Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - Plan_Połączenia_JRH-Zielona_Z_Załącznikami-2025-05-30_

Company: Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Date: 2025-05-31 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### **PLAN POŁĄCZENIA**

## **JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

oraz

**Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie**

Kraków, dnia 30 maja 2025 roku

## **PLAN POŁĄCZENIA**

Niniejszy plan połączenia ("Plan połączenia") został uzgodniony i sporządzony dnia 30 maja 2025 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:

1. **JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**, ul. Grzegórzecka 67D /105, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000393811, NIP: 6792781972, REGON: 356763788, o kapitale zakładowym w wysokości 4.546.200,00 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy czterdzieści sześć tysięcy dwieście złotych 00/100) w całości opłaconym, (**"Spółka Przejmująca"**);

oraz

2. **Zielona Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie**, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000027227, NIP: 9730546420, REGON: 970691622, o kapitale zakładowym w wysokości 128.600,00 PLN (sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćset złotych 00/100) (**"Spółka Przejmowana"**);

(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką").

## **1. SPÓŁKI**

Spółka Przejmująca: Typ - Spółka akcyjna Firma - JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Siedziba - Kraków, adres: ul. Grzegórzecka 67D /105, 31-559 Kraków

Spółka Przejmowana: Typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma - Zielona Siedziba - Kraków, adres: ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) - dalej: Ustawa o Ofercie.

Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

# **2. SPOSÓB POŁĄCZENIA**

- a) Połączenie Spółek nastąpi poprzez przejęcie, czyli poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"),
- b) Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 494 § 4 k.s.h. w zw. z art. 514 k.s.h.),
- c) Połączenie Spółek nastąpi jako połączenie uproszczone, tj. bez sporządzania pisemnych sprawozdań zarządów łączących się Spółek uzasadniających połączenie oraz bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego, tj. na zasadzie art. 516 § 6 k.s.h.

# **3. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK**

Połączenie Spółek wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej na zasadzie art. 506 k.s.h. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia, a projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

## **4. SUKCESJA GENERALNA**

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 k.s.h.).

## **5. WARUNKI PRAWNE POŁĄCZENIA**

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia (art. 491 § 3 k.s.h.), w szczególności:

- a) Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku;
- b) Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości;
- c) Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku;
- d) Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości.

# **6. AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ**

1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej są własnością jedynego wspólnika, którym jest Spółka Przejmująca, a zatem połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h. Akcje Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 494 § 4 k.s.h. w zw. z art. 514 k.s.h.).

- 2. W związku z powyższym, w Planie Połączenia:
	- a) nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
	- b) nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
	- c) nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

# **7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ**

W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

# **8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU**

W związku z połączeniem członkom organów Spółek lub innym osobom uczestniczących w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

# **9. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ**

- 1. Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 516 § 6 k.s.h.) oraz ze względu na fakt, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem Spółek.
- 2. W związku z powyższym nie znajdzie zastosowania art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h., a więc nie ma obowiązku załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.

# **10.WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ**

- 1. Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 01 kwietnia 2025 roku wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2025 r. wynosi 284 365,37 zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 37/100).
- 2. Oświadczenie Spółki Przejmowanej obejmujące ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

# **11.STAN KSIĘGOWY SPÓŁEK**

1. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. do Planu Połączenia nie dołączono oświadczenia Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

- 2. Bilans Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 01 kwietnia 2025 roku, wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 328 055,89 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 89/100) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 284 365,37 zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 37/100).
- 3. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 kwietnia 2025 roku stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

# **12.SPORZĄDZENIE PLANU POŁĄCZENIA**

Plan Połączenia Spółek został sporządzony i uzgodniony między Spółkami w dniu 30 maja 2025 r. w Krakowie, co zostało stwierdzone podpisami.

## Lista załączników do Planu Połączenia:

- 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
- 2. Załącznik nr 2 projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
- 3. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2025 roku;
- 4. Załącznik nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2025 roku.

Za Spółkę Przejmującą: Za Spółkę Przejmowaną: January Ciszewski - Prezes Zarządu Łukasz Górski - Prezes Zarządu

## **ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA**

## **PROJEKT UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK**

**JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

oraz

### **PROJEKT**

## **Uchwały nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia … 2025 r.**

#### **w sprawie**

#### **połączenia z Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie**

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 16 pkt 15) Statutu JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("JRH" lub "Spółka Przejmująca"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH postanawia, co następuje:

#### **§ 1**

- 1. JRH łączy się z Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000027227, NIP: 9730546420, REGON: 97069162200000, o kapitale zakładowym w wysokości 128.600,00 PLN (sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćset złotych 00/100) ("Zielona" lub "Spółka Przejmowana").
- 2. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

#### **§ 2**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 30 maja 2025 roku, który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

#### **§ 3**

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie ujawnienia w Statucie JRH.

#### **§ 4**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

#### **§ 5**

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za Spółkę Przejmującą: Za Spółkę Przejmowaną: January Ciszewski - Prezes Zarządu Łukasz Górski - Prezes Zarządu

## **ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA**

## **PROJEKT UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK**

**JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

oraz

### **PROJEKT**

# **Uchwały nr …/2025 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia …/2025 w sprawie**

## **połączenia z JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 22 Umowy Spółki Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Zielona" lub "Spółka Przejmująca"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zielona postanawia, co następuje:

### **§ 1**

- 1. Zielona łączy się z JRH Alternatywna Spóła Inwestycyjną Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /105, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000393811, NIP: 6792781972, REGON: 356763788, o kapitale zakładowym w wysokości 4.546.200,00 PLN (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy czterdzieści sześć tysięcy dwieście złotych 00/100) w całości opłaconym ("JRH" lub "Spółka Przejmującą").
- 2. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

#### **§ 2**

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zielona wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 30 maja 2025 r., który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

#### **§ 3**

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie ujawnienia w Statucie JRH.

### **§ 4**

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zielona upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

### **§ 5**

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za Spółkę Przejmującą: Za Spółkę Przejmowaną: January Ciszewski - Prezes Zarządu Łukasz Górski - Prezes Zarządu

### **ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA**

## **OŚWIADCZENIE ZARZĄDU**

### **ZIELONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ**

## **W PRZEDMIOCIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI**

**JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

oraz

## **OŚWIADCZENIE USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU**

# **ZIELONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (ZIELONA) NA DZIEŃ 01.04.2025 R.**

Zarząd Zielona oświadcza, że na dzień 01 kwietnia 2025 roku wartość majątku Zielona ustalona metodą wyceny aktywów netto (tj. według wartości księgowej) wyniosła 284 365,37 zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 37/100).

> Za Spółkę Przejmowaną: Łukasz Górski - Prezes Zarządu

### **ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA**

# **OŚWIADCZENIE ZIELONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI**

**JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie**

oraz

### **OŚWIADCZENIE**

# **ZIELONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ("ZIELONA") O STANIE KSIĘGOWYM ZIELONA NA DZIEŃ 01.04.2025 R.**

Zielona oświadcza, że na dzień 01 kwietnia 2025 roku stan księgowy Zielona przedstawia się następująco:

Bilans Zielona, sporządzony na dzień 01 kwietnia 2025 roku, wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 328 055,89 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 89/100) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 284 365,37 zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 37/100).

Informacja o stanie księgowym Zielona sporządzona dla celów połączenia na dzień 01 kwietnia 2025 roku stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

> Za Spółkę Przejmowaną: Łukasz Górski - Prezes Zarządu