Met.Extra Group

Audit Report / Information • May 30, 2025

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2024, AI SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, 2º CO, C.C.

Signori Azionisti di Met.Extra Group S.p.a.

Fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.Igs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, 2° comma, cod. civ., tenuto altresì conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

In vista dell'assemblea del 20 giugno 2025, il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, conforme alla tassonomia ESEF, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 8 maggio 2025.

Il bilancio separato al 31 dicembre 2024 di Met.Extra Group S.p.a. evidenzia un utile netto d'esercizio di € 408 mila (a fronte di un utile netto di € 277 mila maturato nel 2023) e un patrimonio netto di € 20.525 migliaia.

L'Assemblea del 15 giugno 2022 ha nominato l'attuale Collegio Sindacale per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, nelle persone dei sig.ri dott. Matteo Maria Renesto (Presidente), dott. Alessandro Zumbo e dott.ssa Maria Vittoria Bruno, nonché come sindaci supplenti il dott. Giuseppe Verdone (poi dimessosi dalla carica in data 20 luglio 2024) e la dott.ssa Manuela Cane, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci.

Con l'approvazione del presente bilancio da parte dell'assemblea degli azionisti, giunge dunque a scadenza - per compiuto triennio - l'attuale collegio sindacale; l'assemblea del 20 giugno 2025 dovrà pertanto nominare un nuovo organo di controllo, tenendo conto delle disposizioni di legge e regolamentari per gli emittenti.

L'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497-ss. cod. civ. è esercitata dalla società Amiral S.r.l., socio controllante di Kyklos S.p.a., che a sua volta controlla l'emittente.

Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025) l'incarico per la revisione legale dei conti

alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere motivato del Collegio Sindacale all'epoca in carica.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.

In particolare, si segnala che il 13 maggio 2025 il collegio sindacale si è incontrato con il revisore legale dei conti (BDO Italia S.p.a.) per uno scambio di informazioni in merito alla bozza di bilancio dell'esercizio 2024, in via propedeutica al rilascio delle rispettive relazioni, anche ai sensi dell'art. 2409-septies c.c.

Nel corso dell'esercizio 2024, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:

16 gennaio 2024 - 30 gennaio 2024 - 5 febbraio 2024 - 12 febbraio 2024 - 20 febbraio 2024 – 10 maggio 2024 – 28 giugno 2024 – 27 settembre 2024 – 20 dicembre 2024.

Nel corso dell'esercizio 2024, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:

• 21 giugno 2024.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le suddette adunanze.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata da consulenti esterni.

Tra i presidi di controllo rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza (monocratico); l'organo di controllo ha proceduto allo scambio d'informazioni con l'OdV. Il Modello aggiornato (approvato dal C.d.A. del 17 gennaio 2025) è disponibile sul sito web della società (https://www.metextragroup.com/corporate-governance/modello-231).

Il Collegio Sindacale ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Le relazioni annuali sulla corporate governance e sulle remunerazioni per il 2024 sono state approvate dal C.d.A. dell'8 maggio 2025.

Comitati istituiti

I Comitati istituiti sono i seguenti:

• Comitato Amministratori Indipendenti: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott. Alfredo Poletti;
• Comitato Gestione e Controllo Rischi: dott. Alfredo Poletti (Presidente) e dott.ssa Maria Laura De Simoni;
• Comitato Remunerazione: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott. Alfredo Poletti.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data

al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2024.

Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, in data 27 maggio 2024, la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2024 (ex art. 14 d.lgs. 39/2010 e art. 10, reg. UE 537/2014), da cui emerge che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, ai principi contabili IFRS emanati dall'International Reporting Standards e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05".

La società ha anche predisposto il bilancio consolidato per l'esercizio 2024; il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato, in data 27 maggio 2024, la propria relazione ai sensi di legge anche sul predetto bilancio consolidato 2024, da cui emerge quanto segue: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Financial Reporting Standards e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05".

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.

L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf).

La Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

La società detiene l'85% di Met.Extra S.p.a.; durante l'esercizio 2024, i rapporti con tale controllata hanno riguardato l'incasso di dividendi e la prestazione di servizi di consulenza.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa consolidata (par. 14.) e in quella del bilancio separato (par. 11.).

La procedura aggiornata relativa alle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito https://www.metextragroup.com/corporate-governance/procedure.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2024, l'attività del Collegio Sindacale (attualmente in carica) è stata la seguente:

• . riunioni periodiche: n. 5;
• verbali delle verifiche sindacali trimestrali: n. 4; .
• relazioni sul bilancio d'esercizio: n. 1.

Per quanto concerne i contenziosi in corso, gli accantonamenti al fondo rischi e oneri e una descrizione degli utilizzi della riserva "versamenti monetari azionisti", si vedano i seguenti paragrafi: eventi significativi del 2024 (bilancio consolidato); 6.3.1 (bilancio separato); 6.4.2 (bilancio separato).

Proposte in ordine al bilancio di esercizio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

In data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.a. ha approvato un piano industriale aggiornato di gruppo per il triennio 2025-2027.

Come illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2024 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.

Nella sopra citata relazione al bilancio si rileva sul punto quanto segue: "alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento, alla prosecuzione dei processi di business, all'andamento

positivo del Gruppo e alle sue prospettive, e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A. sino a tutto il 30 giugno 2026), gli Amministratori di Met.Extra Group ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa del Gruppo".

Il suddetto C.d.A. dell'8 maggio 2025 ha altresì approvato l'impairment test (predisposto internamente) della partecipata Met.Extra S.p.a. e la verifica del valore della partecipazione nel bilancio separato di Met.Extra Group S.p.a al 31 dicembre 2024, dal quale non emergono problematiche di perdita durevole di valore della partecipazione iscritta nel bilancio dell'emittente né di rettifiche di valore dell'avviamento riportato nel bilancio consolidato.

In data 30 aprile 2025 la società ha ricevuto una lettera di patronage c.d. "forte" da parte dell'azionista di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società (sino al 30 giugno 2026). Nell'attuale contesto di operatività dell'emittente (le cui entrate dipendono, essenzialmente, dai dividendi corrisposti dalla società operativa controllata), il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità aziendale prospettica.

Conclusioni

Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.

28 maggio 2025

Il Collegio Sindacale Matteo Maria Renesto

[presidente]

Alessandro Zumbo indago effettivo]

Maria Vittoria Bruno

[sindaco effettivo]