Met.Extra Group

Governance Information • May 30, 2025

Met.Extra Group S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi degli artt.123-bis TUF

Emittente: Met.Extra Group – Met.Extra Group S.p.A.

Sito Web: www.metextragroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: CDA del 8 Maggio 2025

INDICE

GLOSSARIO 4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024) 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 7
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 7
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 8
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 8
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 10
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 13
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 14
4.6 Consiglieri Esecutivi 15
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 18
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 18
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 19
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 19
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 19
7.2 Comitato nomine 19
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 20 8.1 Remunerazione degli amministratori 20
8.2 Comitato remunerazioni 20
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 21 9.2 Comitato Controllo e Rischi 23
9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit 25
9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 25

9.5 Società di revisione 26
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 27
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 27
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 27
11.0 COLLEGIO SINDACALE 30 11.1 Nomina e sostituzione 30
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 31
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 32
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF 32
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 33
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 33

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Met.Extra Group.

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Met.Extra Group.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group.

Emittente: Met.Extra Group S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Met.Extra Group o Gruppo: collettivamente Met.Extra Group e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di Met.Extra Group vigente alla Data della Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Met.Extra Group S.p.A. è una holding soggetta all'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 c.c. e ss. di Amiral S.r.l., la quale detiene il controllo diretto di Kyklos S.p.A (100%), che a sua volta controlla (post conferimento del gennaio/febbraio 2022), l'81,10% dell'Emittente.

(Si veda il sito www.metextragroup.com )

La Società ha sede legale in Milano, Via Rugabella 17 (numero di telefono +39 02 4945 1737) e ha sede operativa in via Ai Laboratori Olivetti 49/51, Pregnana Milanese (MI) (numero di telefono +39 0293595114).

Il sistema di corporate governance di Met.Extra Group, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti tre comitati:

• I. Il Comitato Controllo Interno e Rischi, che supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Il Comitato ha anche il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• II. Il Comitato Amministratori Indipendenti a cui spetta la funzione di valutare le operazioni con Parti Correlate;
• III. Il Comitato Remunerazione, che svolge principalmente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle deliberazioni in materia di remunerazione.

Ciascun comitato interno è composto da due amministratori non esecutivi e indipendenti e opera sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

In aggiunta a quanto precede, anche in ottemperanza a quanto previsto dal Codice CG, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

a. nominare due amministratori indipendenti su un totale di cinque componenti del Consiglio di Amministrazione;

b. nominare il Dirigente Preposto e dotarlo dell'opportuna struttura;

c. predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci;

d. adottare un Codice Etico;

e. adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e un Organismo di Vigilanza monocratico;

f. adottare il sistema whistleblowing in accordo alle previsioni di legge.

Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice CG di "società a proprietà concentrata".

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, alla data dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, interamente sottoscritto, è pari ad euro 2.374.631,67 ed è suddiviso in n. 4.214.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 581.365 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 3.632.777 azioni non quotate (codice ISIN IT0005481863).

Capitale sociale al 31 dicembre 2024	n. azioni	Val. nominale unitario
Azioni ordinarie (godimento regolare)	4.214.142	Senza valore nominale

di cui:

azioni quotate con codice ISIN: IT0005481855	581.365	Senza valore nominale
azioni non quotate con codice ISIN: IT0005481863	3.632.777	Senza valore nominale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, si riportano nella seguente tabella i dati relativi agli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate.

Azionista diretto	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale con diritto di voto
Kyklos S.p.A.	3.417.657	81,1%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né ha previsto l'esistenza di poteri speciali. Nello statuto dell'Emittente non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non si segnalano accordi con gli azionisti riferibili agli ultimi due esercizi.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Alla data della Relazione lo Statuto di Met.Extra Group non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione del 24 gennaio 2022, l'Assemblea Straordinaria della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

• a) la delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.
• b) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di euro 2.600.000 (due milioni seicentomila).

Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie e la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della relazione, Amiral S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento su Met.Extra Group ai sensi degli artt. 2497 c.c. e ss..

*** Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.metextragroup.com.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla

sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Metextra Group S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020 accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2020.pdf.

L'Emittente, in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura organizzativa e operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto , il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'art. 19 bis dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso (cfr. Sezione 9.6).

Anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per il quale

si rimanda al Paragrafo 9).

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, sono informati, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto, con cadenza almeno trimestrale, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società in conformità dello statuto riportato su www.metextragroup.com e come evidenziato anche in visura camerale.

Per un maggiore dettaglio in merito, si rinvia al paragrafo 12 della Relazione.

L'Assemblea degli azionisti non ha deliberato di autorizzare gli Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 c.c., ad esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza e ad assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili, amministratori o direttori generali in società concorrenti.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 e 7 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.metextragroup.com "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti".

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione (come riportato anche su www.metextragroup.com), la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri nominati dall'Assemblea degli azionisti. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF.

Come risulta dal successivo paragrafo 4.2. ("Composizione"), Met.Extra Group applica, ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, i criteri di riparto per le parità di genere. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati contiene un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. Met.Extra Group non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene secondo il meccanismo del voto di lista, mediante un procedimento trasparente, che garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica. L'art. 11 dello Statuto prevede che tanti azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del Capitale Sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 20273 in data 24 gennaio 2018, ha stabilito, tra l'altro, quale quota di

partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezion, dei membri del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group per il 2018, il 2,5% del Capitale Sociale.

Lo Statuto della Società non prevede che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti ameno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

La disciplina sull'elezione del Consiglio di Amministrazione per il tramite del voto di lista è contenuta nello Statuto Sociale aggiornato, che è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione "Investor - Relations / Corporate Governance / Statuto Sociale" (www.metextragroup.com); per ogni altro aspetto non regolato allo Statuto è fatto rinvio alla normativa in vigore.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente e, in via eventuale, uno o due Vicepresidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età.

Per quanto attiene alla composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento, si rinvia al successivo paragrafo 4.3.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, coerentemente con l'attuale stabilità degli assetti di controllo della Società e, non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si renderà necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo Amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc da effettuarsi in linea con le contingenti esigenze della Società.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Composizione del Consiglio sino al 21 giugno 2024

Sino al 21 giugno 2024, data in cui l'Assemblea della Società ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, è stato in carica il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 21 giugno 2021, eletto sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina.

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 21 giugno 2024 era composto da Amministratori tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Essendo presenti due amministratori (su cinque) non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi sono risultati idonei ad assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e un efficace monitoraggio della gestione, tenuto anche conto della presenza significativa della componente in possesso dei requisiti di indipendenza.

Più in particolare, sino al 21 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione era composto da 5 membri come riportato di seguito:

1) Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista Kyklos titolare direttamente di n. 3.542.488 azioni:

• 1. Dr. Gastone Perini
• 1. Sig. Emiliano Marco Morotti
• 1. Dr.ssa Marianna Manfrino
• 1. Dr.ssa Nina Quinney
• 1. Dr.ssa Marialaura De Simoni

Sono stati nominati: Dr. Gastone Perini, Sig. Emiliano Marco Morotti, Dr.ssa Marianna Manfrino, Dr.ssa Nina Quinney e Dr.ssa Marialaura De Simoni.

In data 8 febbraio 2022 il Consigliere Nina Quinney ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali. In sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c. dell'Avv. Simona Cardillo, rimasta in carica fino all'assemblea del 15

giugno 2022.

In data 16-30 giugno 2022 i Consiglieri Emiliano Marco Morotti e Marianna Manfrino hanno rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali. In sostituzione dei Consiglieri dimissionari, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c. del Prof. Roberto Moro Visconti, Dott. Antonio Tognoli e la Dott.ssa Chiara Bisaglia.

A seguito del decesso dell'Amministratore Gastone Perini il giorno 02.03.2023, è stato convocato con urgenza in data 03.03.2023 un Consiglio di Amministrazione totalitario per la cooptazione di un nuovo amministratore che ha deliberato la nomina della Sig.ra Sarah Rocchi; successivamente, in data 16.03.2023 nel corso di una riunione di Consiglio di Amministrazione le sono state attribuite delle deleghe; pertanto, la stessa è diventata Amministratore Delegato. In data 18 dicembre 2023 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di revocare dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato il Prof. Roberto Moro Visconti. A seguito della revoca delle cariche, il Prof. Roberto Moro Visconti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e la Sig.ra Sarah Rocchi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato attribuendo alla stessa i medesimi poteri del Prof. Roberto Moro Visconti.

In conformità alle disposizioni statutarie e all'art 2386 cc., il Presidente, Sig.ra Sarah Rocchi, ha poi ricordato ai presenti che si rendeva necessario provvedere alla nomina di un nuovo consigliere, rammentando che tale consigliere resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli azionisti e che la delibera di nomina dovrà essere approvata altresì dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto quindi a nominare il dott. Domenico Vitolo, già dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società quale Consigliere, senza conferire al dott. Vitolo alcun potere delegato e non nominare lo stesso in alcuno dei comitati endoconsiliari.

Composizione del Consiglio nominato in data 21 giugno 2024

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea il 21 giugno 2024 e in carica alla Data della Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati.

La nomina del Consiglio è avvenuta, ai sensi di Statuto, sulla base di un'unica lista, presentata dall' azionista Kyklos S.p.A. titolare di complessive n. 3.417.657 azioni ordinarie con ISIN IT0005481863 di Met.Extra Group, pari all'81,1% del relativo capitale sociale.

La predetta lista ha conseguito il voto favorevole del 99,994% dei partecipanti al voto. La presentazione della lista ha tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio uscente in merito all'orientamento circa i profili manageriali, professionali e le competenze ritenute necessarie – anche con riferimento ai criteri di diversità di genere, età anagrafica ed esperienze – descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (Sezione Investor Relations / Assemblea degli Azionisti / 2024) e infra riportato.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare il proprio orientamento, incluso, come detto, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nel quale:

• ha ritenuto adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 5 Consiglieri tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società;

• ha raccomandato un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance, tenuto conto che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti;

• ha richiamato la vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi, in base alla quale almeno due quinti dei Consiglieri devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);

• ha raccomandato che ciascun candidato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti;

• con riferimento alle politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. dbis, TUF), ha raccomandato che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, richiedendo in particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità

anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2024 è composto da 5 membri, come riportato di seguito:

1) Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista Kyklos titolare direttamente di n. 3.417.657 azioni ordinarie con ISIN IT0005481863:

• 1. Sig.ra Sarah Rocchi (Presidente e Amministratore Delegato)
• 1. Sig. Luca Silvestrini (Amministratore non esecutivo e non indipendente)
• 1. Dr. Domenico Vitolo (Amministratore non esecutivo e non indipendente)
• 1. Dr.ssa Marialaura De Simoni (Amministratore non esecutivo e indipendente)
• 1. Dr. Alfredo Poletti (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Quanto alle politiche di diversità fatte proprie dall'Emittente, si ritiene che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 60 e i 35 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

I curriculum vitae degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali e personali sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.metextragroup.com, sezione "Governance/Organi sociali".

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Met.Extra Group, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà eventualmente resa pubblica nell'ambito della

Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Di seguito sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2024, dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica, in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Sig.ra Sarah Rocchi ricopre attualmente anche il ruolo di Amministratore Delegato nella società controllata Met.Extra Spa dal 2019.

Dott. Domenico Vitolo, dal 2015 al 2022 ha svolto attività come Revisore dei conti. Attualmente, ricopre anche la carica di CFO nella società controllata Met.Extra S.p.A. oltre che il ruolo di Dirigente preposto nell'Emittente Met.Extra Group S.p.A.

Sig. Luca Silvestrini come consulente esterno, non subordinato, svolge l'attività di contabile sia per l'Emittente (dall'ottobre del 2022) sia per la controllata Met.Extra Spa (dal gennaio 2020).

Dott. Alfredo Poletti svolge attività di commercialista prevalentemente in campo societario anche in ambito di operazioni straordinarie quali conferimenti, fusioni, acquisizioni e vendita di aziende e rami d'azienda. Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio sindacale della Banca Cassa di Risparmio di Asti dal 2010 al 2019, Presidente, sindaco effettivo di Pitagora Spa (società art. 106 TUF cessione del quinto) dal 2015 al 2024 e sindaco effettivo in Ream SGR Spa dal 2008 al 2019; attualmente è sindaco effettivo in Gruppo Lactalis Italia Srl e sindaco unico Egidio Galbani Srl e Big Srl Gruppo Lactalis Italia, sindaco effettivo in WE Finance Spa società art. 106 TUF cessione del quinto) e ricopre diversi altri incarichi in società di minori dimensioni, svolgendo anche la funzione di revisore legale dei conti e l'incarico quale consigliere di amministrazione in Ecoenergia Srl società che svolge attività di commercio energia e gas.

Dott.ssa Marialaura De Simoni dal 1998 al 2007 ha seguito importanti operazioni societarie occupandosi di finanza straordinaria e di affari societari. Dal 2007 al 2016 ha collaborato con uno studio notarile e frequentato scuole di Specializzazione in diritto civile e diritto commerciale. Dal 2016 lavora in uno studio notarile di Milano, occupandosi di operazioni societarie straordinarie. Ricopre incarichi professionali quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 4 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 2 giorni prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. Il Presidente assicura inoltre che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine ai documenti, alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e alle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e delle informazioni rilevanti e privilegiate quali definite nelle predette procedure.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n.9 volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2,5 ore.

Nell'esercizio 2025 in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 2 volte e sono previste, complessivamente, almeno n. 1 ulteriore riunione nel presente esercizio 2025. Oltre alle riunioni tenutesi in data 17 gennaio 2025 e in data 8 maggio 2025 (approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2024), il calendario dei principali eventi societari 2025 prevede 1 riunione nelle seguenti date:

• 30 settembre 2025: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025;

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto.

Secondo quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.

In data 28 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha nominato (i) la Sig.ra Sarah Rocchi quale Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente.

Inoltre, in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui al successivo art. 10 sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

d) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Con riguardo al conferimento delle deleghe gestionali al Presidente, come descritte al successivo Paragrafo 4.6, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle

sue dimensioni.

4.6 Consiglieri Esecutivi

L'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio di Amministrazione che definisce altresì i limiti e le modalità di esercizio della delega conferita, nonché la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. In particolare, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, gli Amministratori esecutivi curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società. Essi riferiscono altresì sulle operazioni da loro eventualmente realizzate nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato il Prof. Roberto Moro Visconti Amministratore Delegato, attribuendogli i seguenti poteri:

• rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario ecc., in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
• promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della società, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nei giudizi di revocazione ed opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati, sia nazionali che esteri o internazionali; nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie di ogni natura che comportino indennità fino a euro 100.000, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo alla transazione, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi;
• stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere e acquisire per cessione contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, per importi fino a euro 30.000 annui dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'atto;
• acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, comprese azioni, quote, obbligazioni, titoli a reddito fisso, per importi fino a euro 30.000 annui dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'atto;
• acquistare, vendere nonché permutare beni mobili, automezzi, arredi e dotazioni;
• stipulare, rinnovare, risolvere contratti di locazione, affitto, comodato, di beni mobili ed immobili ed inoltre contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento di affari, agenzia, mandato, somministrazione, acquisto e concessione di licenze, marchi e brevetti, contratti di leasing passivo;
• conferire e revocare incarichi di consulenza;
• compiere qualsivoglia operazione nei confronti di banche , istituti di credito ed enti finanziari in genere, sia attiva che passiva, e nei confronti dell'amministrazione postale, con facoltà, in particolare, di trattare e perfezionare affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsiasi forma; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, depositi e cassette di sicurezza; operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, entro limiti degli affidamenti concessi; ricevere e approvare estratti di conto corrente; chiedere la concessione e utilizzare aperture di credito, trattare e definire condizione e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società in cui partecipa;
• esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla Società;
• effettuare pagamenti ed in generale disporre di somme, valori, crediti; girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo ed effetto di commercio emesso a favore della società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
• scontare il portafoglio della Società firmando le occorrenti girate;
• ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, sia nominativi che al portatore e valori a cauzione, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
• compiere qualunque operazione con l'amministrazione del debito pubblico e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti;
• prestare ed ottenere fideiussioni, pegni su titoli ed altri valori mobiliari e lettere di garanzia, con il limite alle garanzie

prestate per importi fino a euro 50.000, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'operazione;

• firmare denunce, dichiarazioni e modelli, nonché ogni altro atto e documento di natura tributaria;
• assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale anche dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria e il grado, determinare le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni;
• rappresentare la Società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
• costituire e revocare procuratori per determinati atti e categorie di atti;
• svolgere presso qualsiasi sede della Banca d'Italia e di qualsiasi altra banca italiana tutte le pratiche inerenti richiesta di benestare di importazione ed esportazione, ritiro di documenti e quanto inerente a dette pratiche, con facoltà di rilasciare discarichi, firmare qualunque documento si rendesse necessario, con pieno esonero della Banca d'Italia e delle altre banche da ogni responsabilità;
• trattare e definire la costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale con il limite di euro 100.000 annui; trattare e definire atti e procedure relative all'assunzione, all'amministrazione e alla cessione di partecipazioni, in società, consorzi, associazioni, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale;
• assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni, sulla sicurezza e sulla salute dei lavoratori ed igiene dei luoghi di lavoro;
• assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
• firmare la corrispondenza, atti e documenti nell'ambito dei sopra elencati poteri;
• rilasciare mandati generali a negotia o speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procedure anche ai singoli dipendenti della Società.

Il CdA del 18 dicembre 2023 ha attribuito la carica di Presidente alla Sig.ra Sarah Rocchi, unitamente a quella di Amministratore Delegato, attribuendo alla stessa in via disgiunta rispetto ad altro amministratore delegato i seguenti poteri:

• compiere qualsivoglia operazione nei confronti di banche, istituti di credito ed enti finanziari in genere, sia attiva che passiva, e nei confronti dell'amministrazione postale, con facolta', in particolare, di trattare e perfezionare affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsiasi forma;
• aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, depositi e cassette di sicurezza;
• operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, entro limiti degli affidamenti concessi;
• ricevere e approvare estratti di conto corrente;
• chiedere la concessione e utilizzare aperture di credito, trattare e definire condizione e modalita' di provvista e di impiego anche nell'interesse delle societa' in cui partecipa;
• "esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla società;
• negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo ed effetto di commercio emesso a favore della societa' per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e paghero'), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
• scontare il portafoglio della societa' firmando le occorrenti girate;
• ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, sia nominativi che al portatore e valori a cauzione, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
• compiere qualunque operazione con l'amministrazione del debito pubblico e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti;
• trattare e definire la costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di societa', associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale con il limite di euro 50,000,00 annui;
• firmare la corrispondenza, atti e documenti nell'ambito dei sopra elencati poteri.
• Il CdA del 28 giugno 2024 ha attribuito la carica di Presidente alla Sig.ra Sarah Rocchi, unitamente a quella di Amministratore Delegato, attribuendo alla stessa in via disgiunta rispetto ad altro amministratore delegato i seguenti poteri:
• rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la società nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario ecc., in qualunque sede e grado, nonché' nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
• promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della società, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la corte costituzionale, la corte di cassazione, il consiglio di stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nei giudizi di revocazione ed opposizione di terzo; rappresentare legalmente la società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati, sia nazionali che esteri o internazionali; nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie di ogni natura che comportino indennità fino a euro 100.000,00, dandone

informativa al primo consiglio di amministrazione successivo alla transazione, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi; intervenire in procedure di fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;

• rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società ed enti di partecipazione, con ogni inerente potere di rappresentanza e con facoltà, a tal fine, di costituire mandatari e delegati ai sensi di legge;
• dare esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione e/o del comitato esecutivo, se nominato;
• acquistare, vendere e compiere ogni atto di disposizione su beni immobili, partecipazioni, beni in genere e diritti, con facoltà di concedere ed accettare iscrizioni ipotecarie, consentire la loro riduzione e cancellazione; rinunciare alle stesse esonerando i conservatori dei registri immobiliari da ogni responsabilità al riguardo; compiere in genere, nell'interesse della società, qualsiasi operazione immobiliare per importi fino a euro 100.000,00 annui dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'atto;
• stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, per importi fino a euro 30.000,00 annui dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'atto;
• acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, comprese azioni, quote, obbligazioni, titoli a reddito fisso, per importi fino a euro 100.000,00 annui dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'atto;
• acquistare, vendere nonché' permutare beni mobili, automezzi, arredi e dotazioni;
• conferire e revocare incarichi di consulenza;
• compiere qualsivoglia operazione nei confronti di banche, istituti di credito ed enti finanziari in genere, sia attiva che passiva, e nei confronti dell'amministrazione postale, con facoltà, in particolare, di trattare e perfezionare affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsiasi forma; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, depositi e cassette di sicurezza; operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, entro i limiti degli affidamenti concessi; ricevere e approvare estratti di conto corrente; chiedere la concessione e utilizzare aperture di credito, trattare e definire condizione e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società in cui partecipa;
• esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla società; negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo ed effetto di commercio emesso a favore della società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze; scontare il portafoglio della società firmando le occorrenti girate;
• ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, sia nominativi che al portatore e valori a cauzione, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
• compiere qualunque operazione con l'amministrazione del debito pubblico e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti;
• prestare ed ottenere fideiussioni, pegni su titoli ed altri valori mobiliari e lettere di garanzia, con il limite alle garanzie prestate per importi fino a euro 100.000,00, dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'operazione;
• firmare denunce, dichiarazioni e modelli, nonché' ogni altro atto e documento di natura tributaria;
• assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale non dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria e il grado, determinare le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni;
• rappresentare la società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
• svolgere presso qualsiasi sede della banca d'Italia e di qualsiasi altra banca italiana tutte le pratiche inerenti a richiesta di benestari di importazione ed esportazione, ritiro di documenti e quanto inerente a dette pratiche, con facoltà di rilasciare discarichi, firmare qualunque documento si rendesse necessario, con pieno esonero della banca d'Italia e delle altre banche da ogni responsabilità;
• trattare e definire la costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti inerenti all'oggetto sociale con il limite di euro 50.000,00 annui;
• assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni, sulla sicurezza e sulla salute dei lavoratori ed igiene dei luoghi di lavoro;
• assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
• firmare la corrispondenza, atti e documenti nell'ambito dei sopra elencati poteri; rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procedure anche a singoli dipendenti della società.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto sopra indicato, non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 2 Amministratori indipendenti nelle persone di Alfredo Poletti e Marialaura De Simoni.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice al riguardo, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale ai sensi del medesimo Codice CG.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri"), come specificati nella "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d) dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2025 e pubblicata sul sito internet di Met.Extra Group www.metextragroup.com nella Sezione "Governance" – "Procedure".

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, da parte degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato, tenuto conto dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, a valle dell'Assemblea della Società tenutasi in data 21 giugno 2024 e sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di maggio 2024 dagli amministratori oggetto di valutazione (i.e. Alfredo Poletti e Marialaura De Simoni). Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG e tenendo conto dei Criteri di Significatività adottati dal Consiglio di Amministrazione con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, l'organo amministrativo di Met Extra Group ha espresso una valutazione positiva in ordine al numero (due su cinque) e alle competenze degli Amministratori Indipendenti, ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Nel corso dell'Esercizio 2024 il CAI si è riunito 10 volte.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director, atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) "Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate"; (ii) "Procedura relativa agli adempimenti in materia di internal dealing".

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.metextragroup.com, Sezione "Governance/Procedure".

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2024 ha confermato l'istituzione di un Comitato Remunerazioni, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato Amministratori Indipendenti, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il Comitato Remunerazioni è composto da due Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marialaura De Simoni (in qualità di presidente), Alfredo Poletti.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da due Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Alfredo Poletti (in qualità di presidente), Marialaura De Simoni.

Il Comitato Amministratori Indipendenti è composto da due Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marialaura De Simoni (in qualità di presidente), Alfredo Poletti.

Si precisa che non ci sono stati cambiamenti nella composizione dei suddetti comitati a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione.

Alla Data della Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie ai Comitati, in quanto gli stessi si avvalgono dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente per l'assolvimento dei propri compiti.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal Codice CG. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né tantomeno, è stato costituito un comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice.

L'Emittente non ha ritenuto opportuno istituire un Comitato per le nomine in quanto ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli Amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che, salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea degli azionisti, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero Consiglio di Amministrazione, il quale provvede a proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione non valuta periodicamente la propria efficacia e non cura il processo di nomina e successione degli amministratori. Essendo Met.Extra Group S.p.A qualificabile come "società a proprietà concentrata" In ossequio alla raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

7.2 Comitato nomine

Si segnala che il Comitato per le nomine non è presente nella realtà di Met.Extra Group in quanto la Società ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda infatti che le liste possono essere presentate da tutti gli azionisti che dispongono di una percentuale di capitale pari almeno al quorum fissato nello statuto o da Consob con regolamento.

Si segnala inoltre che, salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea degli azionisti, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero consiglio.

Si evidenzia infine che Met.Extra Group non ha provveduto alla costituzione del predetto comitato anche in considerazione della stabilità degli attuali assetti proprietari della Società.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli amministratori

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.metextragroup.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.2 Comitato remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per la Remunerazione, approvandone il regolamento vigente in data 12 ottobre 2010.

Sulla base di tale regolamento, il Comitato per la Remunerazione è di norma composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. È tuttavia prevista la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di nominare un Amministratore esecutivo quale membro del Comitato per la Remunerazione in luogo di un Amministratore non esecutivo, laddove ciò sia reso opportuno da particolari motivazioni legate alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso.

La maggioranza dei componenti il Comitato è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. La durata in carica del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, e i componenti nonché il Presidente del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Le principali funzioni del Comitato per la Remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione del top management e sulla fissazione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
• effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.

Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente o di uno dei suoi componenti o, in alternativa, del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal Presidente, ed i relativi verbali delle riunioni vengono regolarmente trascritti su apposito libro vidimato e bollato.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione possono tenersi presso la sede legale o presso altro luogo, purché in Italia e possono tenersi anche mediante mezzi di audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La normativa consente, che in caso di assenza di regolare convocazione, il Comitato ha la facoltà di riunirsi in forma totalitaria, purché sia dato atto dal Presidente della riunione; che tutti i componenti il medesimo Comitato siano presenti, che si ritengano sufficientemente informati sugli argomenti oggetto di delibera e/o parere e che nessuno di essi si opponga alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

Per la validità delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di voti pari prevale il voto del Presidente (c.d. "casting vote")

Le decisioni del Comitato per la Remunerazione possono anche essere adottate, in alternativa al metodo collegiale, sulla base del consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti dai membri del Comitato per la Remunerazione risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e del consenso o diniego alla stessa.

Alla data della presente Relazione il comitato risulta così costituito: Marialaura De Simoni (Presidente e consigliere non esecutivo), Alfredo Poletti (membro).

Durante il corso dell'Esercizio 2024, il Comitato per la remunerazione si è riunito 6 volte.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Met.Extra Group ritiene che il sistema di gestione dei rischi non debba essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, essendo entrambi elementi del medesimo sistema. Il sistema adottato da Met.Extra Group è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Vengono di seguito descritte le fasi in cui si articola il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato da Met.Extra Group:

• identificazione e analisi dei processi critici;
• identificazione e mappatura dei rischi e loro successiva valutazione sulla base di un'analisi quali/quantitativa;
• identificazione delle principali procedure aziendali e delle attività di controllo coinvolte e loro successiva revisione;

In particolare, l'applicazione del sistema ha coinvolto:

• le voci di bilancio rilevanti;
• i processi rilevanti.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio e la procedura di chiusura e formazione del bilancio, entrambe esaminate e approvate anche dal Comitato per il Controllo Interno e dal preposto al controllo interno.

Lo scopo di tali procedure è quello di definire le metodologie, le regole di condotta e le responsabilità relative alla chiusura ed alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Destinatari delle procedure sono il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group, l'Amministratore delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'ufficio affari legali e societari, l'ufficio amministrazione e contabilità, nonché tutti i soggetti del Gruppo Met.Extra Group (amministratori, dirigenti, dipendenti) coinvolti a vario titolo nei processi ivi indicati. I destinatari delle procedure possono essere figure interne oppure esterne per effetto di specifici contratti che ne abbiano esternalizzato la funzione.

Dirigente preposto Dott. Domenico Vitolo nominato Dirigente preposto della Società Met.Extra Group S.p.A. dal CDA in data 13 luglio 2022 e rinnovato dal CDA del 28 giugno 2024. Esperienza quale Revisore con la qualifica di Supervisor in primaria società di Revisione dal 19 ottobre 2015 al 09 gennaio 2022.

Il Dirigente Preposto elabora le scritture contabili da registrare relativamente alla valutazione delle partecipazioni, alla gestione delle scritture IAS/IFRS e quelle richieste da specifiche situazioni contingenti quali ad esempio il rilascio o la costituzione di fondi rischi specifici.

In considerazione del fatto che la Società svolge attività di holding di partecipazioni, riveste particolare importanza la corretta contabilizzazione e valorizzazione delle partecipazioni e dei titoli che devono essere valutati secondo le più idonee interpretazioni dei principi contabili.

Con riferimento alla gestione degli adempimenti fiscali, la procedura prevede che il bilancio di verifica estratto dal sistema venga inviato dal Dirigente Preposto al fiscalista esterno per l'elaborazione del calcolo delle imposte. Il Dirigente Preposto, con il supporto del consulente fiscale, calcola ed elabora le scritture di assestamento relativamente alle imposte. L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del Dirigente Preposto, provvede ad inserire a sistema le scritture relative alle imposte.

Successivamente, il fiscalista esterno predispone le dichiarazioni previste dalla normativa tributaria vigente nei tempi tecnici opportuni. Le dichiarazioni con i prospetti di calcolo e di riconciliazione delle imposte vengono condivisi dal fiscalista esterno e dal Dirigente Preposto entro la data per la predisposizione definitiva del progetto di bilancio da trasmettere al Consiglio di Amministrazione.

In seguito, il fiscalista è il Dirigente Preposto incontrano la società di revisione per discutere in merito al calcolo delle

imposte.

La gestione della disclosure del bilancio prevede che il bilancio di verifica sia oggetto di analisi con la società di revisione e con eventuali professionisti esterni della Società.

Nel caso in cui a seguito della condivisione del bilancio di verifica sia necessario effettuare delle modifiche in contabilità, l'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del Dirigente Preposto, provvede ad inserire nel sistema contabile le relative scritture contabili.

Conclusa l'elaborazione del bilancio, il Dirigente Preposto provvede a stampare in definitivo la situazione contabile e predispone i prospetti di dettaglio delle voci di bilancio e le note esplicative con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento tra cui:

• prospetti di dettaglio riferibili allo Stato Patrimoniale;
• prospetti di dettaglio riferibili al Conto Economico;
• rendiconto finanziario;
• prospetto delle variazioni del patrimonio netto;
• elenco partecipazioni.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio

Nel rispetto delle date definite dal calendario degli eventi societari, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone il calendario di chiusura con il dettaglio delle operazioni Consob da effettuare in ogni semestre prima della redazione del bilancio d'esercizio, al fine di assicurare che tutte le attività contabili siano svolte e riviste in maniera tempestiva.

Con riferimento alle attività contabili propedeutiche alla chiusura del bilancio d'esercizio, la procedura prevede che:

• le variazioni da apportare al piano dei conti siano effettuate dall'ufficio contabilità sotto la supervisione del Dirigente Preposto;
• le riconciliazioni bancarie siano siglate e controllate dal Dirigente Preposto;
• con cadenza mensile, l'ufficio amministrazione e contabilità effettui le riconciliazioni bancarie di tutti i conti correnti intestati alla Società. Si provvede ad estrarre dal sistema il bilancio di verifica e lo si sottopone al controllo del Dirigente Preposto;
• l'ufficio contabilità provveda a completare la situazione contabile ed estragga il bilancio di verifica.

Il Dirigente Preposto effettua controlli a campione sulle voci di bilancio al fine di verificarne la corretta classificazione nel piano dei conti e la corretta registrazione contabile;

la Società provveda ad effettuare almeno una volta all'anno specifici esercizi di impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziare. Sulla base di essi il Dirigente Preposto elabora le scritture contabili e provvede a verificare che l'ufficio amministrazione e contabilità le abbia inserite in bilancio correttamente.

L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del Dirigente Preposto, elabora le scritture di assestamento da registrare relativamente:

• al calcolo degli ammortamenti;
• agli stanziamenti delle fatture da emettere e da ricevere;
• ai ratei e risconti attivi/passivi;
• agli stanziamenti del personale;
• agli accantonamenti vari.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato

Le attività preliminari al processo di consolidamento prevedono che, in occasione delle chiusure contabili il Dirigente Preposto riveda, ed eventualmente aggiorni, la lista delle società da includere nel perimetro di consolidamento.

Il calendario riporta, per ogni chiusura semestrale, le seguenti informazioni:

• le scadenze entro cui trasmettere alla capogruppo i template TFR con i dettagli utili alle rettifiche IAS 19;
• le scadenze entro cui trasmettere alla capogruppo la documentazione relativa alle riconciliazioni Intercompany;
• le fasi operative da seguire per la compilazione del consolidato.

Il personale coinvolto nel processo di consolidamento verifica l'esatto perimetro di consolidamento e quali partecipazioni siano da includere nello stesso. A tal fine verifica se partecipazioni già presenti nel consolidamento abbiano ancora le

caratteristiche per essere consolidate e, al pari, verifica se nuove acquisizioni di partecipazioni abbiano le caratteristiche per rientrare nel perimetro. Nella fase preliminare al consolidamento, il personale coinvolto verifica la completezza, la coerenza e l'omogeneità dei dati riportati in ciascun bilancio.

I bilanci delle società partecipate vengono predisposti secondo i principi contabili internazionali. Nel caso contrario, l'adeguamento ai principi contabili internazionali IAS viene effettuata dall'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del Dirigente Preposto, in fase di consolidamento.

L'esercizio di consolidamento può essere svolto sia attraverso l'utilizzo di appositi applicativi software, sia attraverso l'utilizzo di fogli elettronici. In ogni caso deve essere possibile ricostruire ed avere evidenza dei vari passaggi intervenuti nelle operazioni di aggregazione delle voci di bilancio. A tal fine l'ufficio contabilità tiene traccia delle scritture di rettifica effettuate nelle operazioni di omogeneizzazione dei principi contabili.

Nella fase propedeutica alla redazione del bilancio consolidato possono essere richieste le seguenti operazioni: a) rettifiche di valore per immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie: determinate sulla base di specifici impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value dell'asset; b) attualizzazioni: determinate sulla base di indici specifici previsti dalla normativa di riferimento.

Nella fase di consolidamento, il personale coinvolto nel processo verifica tutti i prospetti di riconciliazione Intercompany, provvede ad elidere i debiti, i crediti, i costi ed i ricavi avvenute infragruppo nel corso dell'esercizio contabile e provvede al riallineamento dei saldi per le società che riportano posizioni in riconciliazione.

Il Dirigente Preposto verifica la corretta applicazione del principio IAS 27 nelle scritture di consolidamento eseguite per la determinazione del bilancio consolidato di gruppo e, al termine di tali operazioni, controlla gli schemi di bilancio consolidato e firma i documenti per attestarne la loro correttezza formale.

Il Dirigente Preposto elabora il fascicolo di bilancio, con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento. In particolare, il Dirigente Preposto controlla:

• la corrispondenza degli schemi di bilancio con quanto risultante dai suoi dati;
• la corrispondenza dell'informativa integrativa contenuta nelle note al bilancio con i relativi dettagli;
• la corrispondenza tra le informazioni contenute nella relazione sulla gestione con relativi dettagli.

Relativamente all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e con il contributo del management nei termini illustrati nel presente paragrafo, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

In data 28 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Indipendenti Alfredo Poletti (in qualità di presidente) e Marialaura De Simoni.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Controllo e Rischi abbiano nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, i Consiglieri Alfredo Poletti e Marialaura De Simoni hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria / di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per il Controllo Interno ("CCI", detto anche "Comitato Controlli e Rischi"), approvandone il regolamento vigente in data 29 ottobre 2008.

Ai sensi del predetto regolamento, il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di coadiuvare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Più in particolare, al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, così come precisato anche nel regolamento del Comitato stesso.

Nello specifico, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oltre a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit se nominati;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit se nominati;
  • g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente dell'OdV;
  • h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 volte. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Alle riunioni del CCI partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato. Possono, inoltre, intervenire, su invito del CCI, in relazione a singoli punti dell'ordine del giorno, soggetti che non siano membri.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 30/45 minuti.

Il Comitato, in occasione delle proprie riunioni ha analizzato le seguenti tematiche di competenza dell'esercizio 2024 e 2025:

• esame dell'avanzamento delle attività previste dal Piano di Audit con riferimento alle singole verifiche ed alle timeline di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esame dell'avanzamento dell'attività di revisione, in corso da parte di BDO Italia S.p.A., sulla relazione semestrale al 30 giugno 2024 e sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 della Società e verifica delle linee guida, dell'approccio di revisione contabile e del piano di lavoro predisposto dalla suddetta società incaricata, nonché della metodologia sottesa e dei principali rischi in esso indicati, con riferimento a Met.Extra Group S.p.A. ed alle principali Società controllate;
• esame col Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, della omogeneità dei principi stessi, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ai fini del processo di informativa finanziaria;
• esame dell'informativa sui controlli di compliance svolti ex L.262/05 e delle relative attestazioni prodotte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal Responsabile Internal Audit se nominato per la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
• esame dei piani operativi rispettivamente della funzione Internal Audit se nominata e dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato, alla Data della Relazione, ha inoltre analizzato gli esiti dell'attività di impairment test sulle controllate esaminata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2025.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio, che non sono però sino ad ora stati utilizzati.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione di Internal Audit all'interno della Società assiste il Comitato per il Controllo Interno nell'esaminare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema e dell'organizzazione aziendale complessiva nel perseguimento di obiettivi di efficienza programmati, tramite un approccio sistematico, finalizzato a valutare e migliorare il Sistema di Controllo Interno.

Il suo compito consiste in una verifica del rispetto delle procedure e dei regolamenti, affinché il sistema sia mantenuto e, se necessario, sviluppato in coerenza con la crescita della struttura organizzativa aziendale.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Nel corso dell'esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Il responsabile della funzione di internal audit ha, inoltre, il compito di predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai soggetti presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato per il controllo interno e del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Auditor deve altresì verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Durante il corso dell'esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, ed ha provveduto a testare il ciclo tesoreria, il ciclo personale ed il ciclo partecipazioni, analizza la gestione della comunicazione al mercato delle comunicazioni privilegiate e dei comunicati stampa, esegue controlli in merito alle operazioni con parti correlate, ai rapporti con fornitori e consulenti e alla tenuta del registro market abuse.

Infine, verifica l'adeguatezza delle procedure interne e segue l'iter di adozione di nuove procedure, nonché la loro applicazione.

Alla data della presente Relazione, la funzione di Internal audit non è stata nominata. Nel corso dell'esercizio non si sono verificate condizioni tali da richiedere tempestivamente la predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2013, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.

In data 31 gennaio 2022 è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento degli elementi strutturali del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale".

Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione

all'organismo di vigilanza. Le singole Parti Speciali, si riferiscono alle specifiche tipologie di reato potenzialmente configurabili nella realtà d'impresa di Met.Extra Group, con l'obiettivo di prevenire:

• reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello Stato o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea di cui agli artt. 24, e 25 del Decreto;
• reati informatici di cui all'art. 24-bis;
• delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis;
• reati societari di cui all'art.25-ter del Decreto;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro di cui all'art. 25-septies;
• delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies;
• reati in materia di violazione del diritto di autore di cui all'art. 25-nonies;
• reati di falsità in strumenti e segni di riconoscimento di cui all'art. 25-bis;
• reati contro la personalità individuale di cui all'art. 25-quinquies;
• reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato di cui all'art 25-sexies;
• reati contro l'amministrazione della giustizia di cui all'art. 25-decies;
• reati ambientali di cui all'art. 25-undecies;
• fattispecie relative all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all'art. 25 duodecies;
• reati tributari di cui all'art.25-quinquiesdecies;
• reati di contrabbando di cui all'art. 25-sexiesdecies.

In data 12 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha introdotto la "Procedura gestione delle segnalazioni della Met.Extra Group", introducendo all'interno della stessa i principi in materia di Whistleblowing definiti dalla Legge 30 Novembre 2017 n. 179 e ulteriormente rafforzati dalla introduzione del Decreto Legislativo n. 24 del 10 Marzo 2023. In ossequio a quanto previsto dalla normativa di riferimento, la Società si è dotata di un sistema di segnalazioni anonime impegnandosi a tutelare e proteggere chi, nell'ambito del contesto lavorativo, venendo a conoscenza di un illecito e/o irregolarità decide di fare una segnalazione. La "Procedura gestione delle segnalazioni della Met.Extra Group" è reperibile sul sito internet di Met.Extra Group www.metextragroup.com, Sezione Governance / whistleblowing / Manuale della Procedura.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2023 ed è composto dalla Dott.ssa Antonella Zinnarello. L'organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

9.5 Società di revisione

Alla data della Relazione, la società di revisione incaricata della revisione contabile della Società, ai sensi dell'art. 155 e ss. del TUF, è BDO Italia S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'assemblea degli azionisti del 22 dicembre 2017, la quale ha deliberato, tra l'altro:

il conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società alla società BDO Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010.

Tale incarico ha ad oggetto i servizi di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2026, come di seguito indicati:

revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell'art 14, comma 1, lett. a) del D.

Lgs. n. 39/2010;

• attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 39/2010;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m), e al comma 2, lett. b) dell'art. 123- bis del TUF con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale di Met.Extra Group;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del
• D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'art. 1, comma 94 della L. n. 244/07.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 19 bis dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2024 ha deliberato di individuare il dott. Domenico Vitolo, che ricopre il ruolo di Amministratore della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società non ha formalmente previsto delle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, essendo il sistema in essere efficace e adeguato alla struttura e alla complessità dell'Emittente.

I soggetti hanno avuto modo di confrontarsi nel corso delle riunioni del comitato per il controllo interno, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nel corso delle quali la partecipazione attiva degli stessi e lo scambio di informazioni hanno consentito di massimizzare l'efficienza di tale sistema, riducendo le duplicazioni di attività.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, nella presente Sezione, la "Procedura"), in vigore dal 1° gennaio 2011, aggiornata in data 5 marzo 2012.

La Società, avvalendosi della deroga di cui all'art. 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento parti correlate"), in quanto "società di minori dimensioni" adotta una procedura semplificata per tutte le Operazioni con Parti Correlate approvata il 9 maggio 2022 e pubblicata anche nel sito internet della Società.

Dell'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate, preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea, è data una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale.

Secondo la Procedura, il Consigliere Delegato comunica con congruo anticipo al Comitato degli Amministratori Indipendenti l'intenzione della Società di realizzare un'operazione con una parte correlata e trasmette allo stesso tutta la documentazione ad essa relativa. La comunicazione viene inviata per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario.

Entro 10 giorni dalla comunicazione, il Comitato degli Amministratori Indipendenti nella composizione formata dai soli amministratori indipendenti non correlati si riunisce per effettuare la propria valutazione sull'operazione, rilasciando un parere non vincolante in merito all'esecuzione dell'operazione.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti (nella composizione sopra indicata) può valutare l'operazione anche

avvalendosi di consulenti specializzati indipendenti ed esterni alla Società da esso designati. I costi delle prestazioni rese da tali consulenti sono a carico della Società, purché non superiori al 3% del valore dell'operazione e ad un valore assoluto di euro 100.000.

Il CAI può richiedere alla funzione della Società coinvolta ulteriori informazioni o documentazione sull'operazione. Il CAI redige un verbale sulle deliberazioni assunte in materia, indicando le motivazioni a sostegno o meno dell'operazione ed in caso di parere favorevole, motivando la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni economiche. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la deliberazione evidenzia in maniera oggettiva gli elementi di riscontro.

Nel caso in cui i membri del CAI esprimano un parere negativo o condizionato al compimento dell'operazione, essi dovranno indicare nel verbale le ragioni a supporto dei loro singoli pareri.

Nell'esprimere il proprio giudizio sull'operazione, il CAI può avanzare delle riserve senza che le stesse rappresentino un formale diniego al compimento dell'operazione.

La deliberazione finale deve essere raggiunta nel più breve tempo possibile e comunque entro 30 giorni dalla prima riunione tenutasi per l'esame dell'operazione nel caso in cui sia stato richiesto un parere di un esperto, che deve essere allegato alla delibera del CAI.

Il CAI può, in ogni caso, adottare la deliberazione finale in un termine più ampio di trenta giorni se per la complessità dell'operazione o per le particolari circostanze del caso si renda necessario procedere ad una più attenta valutazione dell'operazione medesima.

Entro 5 giorni dalla deliberazione conclusiva del CAI sull'operazione, il "Lead Independent Director", se nominato o il più anziano dei membri del CAI trasmette al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutta la documentazione relativa all'operazione, nonché la delibera assunta. La stessa viene trasmessa per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario.

Il Presidente, nei 10 giorni successivi, convoca un Consiglio di Amministrazione, che si può riunire appositamente per deliberare sull'operazione. In fase di valutazione, il Consiglio di Amministrazione effettua un'approfondita analisi dell'operazione e delibera in merito all'opportunità di procedere,

tenendo in considerazione il parere espresso dal CAI e le motivazioni alla base dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, se il parere del CAI è favorevole alla conclusione dell'operazione, può approvarla in via definitiva.

Se il parere del CAI in merito al compimento dell'operazione è sfavorevole, il Consiglio di Amministrazione può:

• decidere di non procedere con l'operazione, oppure
• in ogni caso, autorizzare l'operazione, illustrandone dettagliatamente i motivi nella delibera di approvazione ed allegando alla medesima il parere del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il CAI ha rilasciato un parere, in corrispondenza dello svolgimento delle Operazioni con parti correlate, in occasione della disamina del contratto di Service, attualmente in essere, tra le società MUNERIS Soc. Coop. (società operativa) e MET.EXTRA GROUP S.p.A. (società quotata)"), oggetto di riunione del giorno 1 luglio 2024.

In caso non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati, viene prontamente fornita ai membri del Collegio Sindacale o ad un esperto indipendente tutta l'informativa inerente alle analisi interne effettuate dalla Società. Sulla base di tale documentazione, il Collegio Sindacale o l'esperto indipendente procedono ad effettuare le necessarie valutazioni, rilasciando per iscritto il proprio motivato parere non vincolante, secondo le medesime tempistiche e modalità previste nel caso in cui l'operazione venga valutata dal CAI. In presenza di un parere sfavorevole del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso autorizzare l'operazione, motivandone le ragioni.

Le delibere di approvazione devono formalizzare chiaramente le motivazioni alla base della decisione, con riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla correttezza e convenienza delle condizioni della stessa.

Per le operazioni rimesse alla competenza dell'Assemblea o sottoposte all'autorizzazione della medesima, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea è adottata in conformità a quanto previsto per le operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, in questi casi, l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea sarà preceduta dalle seguenti fasi:

comunicazione in merito all'intenzione di effettuare un'operazione da parte del Consigliere Delegato;

• esame dell'operazione da parte del Comitato degli Amministratori Indipendenti non correlati;
• esame ed approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• convocazione dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione.

La relazione del Consiglio di Amministrazione descrive nel dettaglio le caratteristiche dell'operazione e precisa le ragioni di convenienza per la Società al compimento dell'operazione.

Qualora la proposta di deliberazione di un'operazione di maggiore rilevanza da sottoporre all'Assemblea sia stata approvata nonostante il parere contrario del CAI (nella composizione di soli Amministratori Indipendenti non correlati) o, se del caso, del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente, l'efficacia della medesima è espressamente subordinata alla circostanza che la maggioranza degli azionisti non correlati votanti – che rappresentino il 10% del capitale sociale con diritto di voto – non esprima voto contrario all'operazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate, la Procedura non si applica:

• alle deliberazioni con cui l'Assemblea determina i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dei membri del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.;
• alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
• alle deliberazioni con cui l'Assemblea determina i compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 c.c.

Le disposizioni di cui alla Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni che presentino le seguenti caratteristiche dimensionali (c.d. "operazioni di importo esiguo"):

• contratti di finanziamento a favore della Società di importo unitario non superiore ad euro 1.000.000 (un milione/00);
• contratti di compravendita e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed autoveicoli per un importo unitario non superiore ad euro 50.000 (cinquantamila/00) per anno;
• contratti di fornitura di beni e servizi, consulenza, prestazione d'opera intellettuale e prestazioni professionali in genere, per un impegno di spesa non superiore ad euro 100.000 (centomila/00) annuali per contratto.

Fatti salvi gli obblighi di informativa periodica, la Procedura non trova applicazione:

• ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (diverse a quelle in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.), nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lett. b), del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate;
• alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, per tali intendendosi qualsiasi operazione che rientri nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e della connessa attività finanziaria, posta in essere a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità, caratteristiche e rischio.

Vengono a tal fine in rilievo i seguenti criteri di valutazione:

• oggetto dell'operazione, avuto riguardo alla società che compie l'operazione;
• frequenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della Società;
• dimensione dell'operazione;
• termini e condizioni contrattuali che regolano l'operazione, anche con riguardo al corrispettivo;
• natura della controparte rispetto all'oggetto della specifica operazione;
• momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione;
• alle operazioni tra la Società e le proprie controllate o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché alle operazioni con società collegate purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società. Ai fini della Procedura, ricorre un interesse significativo in tutti quei casi in cui si è in presenza di una situazione suscettibile di condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo di decisione. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le proprie controllate (o collegate).

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura alla disciplina applicabile, nonché sull'osservanza della medesima e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, c.c. ovvero dell'art. 153 del TUF. in particolare, il Collegio Sindacale valuta sia la conformità della Procedura al Regolamento parti correlate di Consob, sia il rispetto della Procedura in occasione dell'approvazione delle singole operazioni poste in essere dalla Società.

Con specifico riferimento alle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse nelle operazioni poste in essere dalla Società, in data 24 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una procedura di gestione delle partecipazioni.

Tale procedura prevede che gli amministratori che abbiano un interesse anche potenziale od indiretto nell'operazione, devono informare il Consiglio sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze e devono astenersi dal voto.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rinvia al testo della medesima pubblicato sul sito dell'Emittente all'indirizzo (www.metextragroup.com.)

Alla data della presente Relazione risulta pertanto così costituito: Marialaura De Simoni (Presidente e consigliere non esecutivo), Alfredo Poletti (membro).

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

In conformità a quanto disposto dall'art. 148, comma 2 del TUF, l'art. 18 dello Statuto dispone che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono stabiliti per legge.

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede che non possano essere eletti Sindaci, a pena di decadenza, coloro per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi di legge o di regolamento, o che non siano in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di attività della società (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 20273 in data 24 gennaio 2018, ha stabilito quale quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione, tra l'altro, dei membri del Collegio Sindacale di Met.Extra Group per il 2017, il 2,5% del capitale sociale.

Come risulta dal successivo paragrafo 14 ("Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale"), Met.Extra Group applica, ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, i criteri di riparto fra generi (maschile e femminile). Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati contiene un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile, tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente.

La disciplina sull'elezione del Collegio Sindacale per il tramite del voto di lista è contenuta nello statuto sociale aggiornato, che è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto sociale"; per ogni altro aspetto non regolato allo statuto è fatto rinvio alla normativa in vigore.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessaria all'integrazione del Collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza di cui all'art. 18 dello Statuto.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale vigila (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, (v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.

Al Collegio Sindacale sono state altresì delegate le funzioni di cui alle lettere d) ed e) dell'art. 8, comma 3 del Codice di Autodisciplina, che attengono alla valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione e la vigilanza sulla corretta applicazione del processo di revisione contabile.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, agendo con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Le informazioni pervengono al Collegio Sindacale sia nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia a seguito di specifiche richieste di dati e documenti presentati alla Società.

I Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti e informazioni.

L'Assemblea del 15 giugno 2022 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale ed il socio Kyklos ha proposto le seguenti figure: dott. Matteo Maria Renesto quale sindaco effettivo, dott. Alessandro Zumbo quale sindaco effettivo, dott.ssa Maria Vittoria Bruno quale sindaco effettivo, dott.ssa Manuela Ornella Cane quale sindaco supplente e dott. Giuseppe Verdone quale sindaco supplente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Attuali componenti del Collegio Sindacale di Met.Extra Group:

Dott. Matteo Maria Renesto, presidente iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e all'Albo dei Revisori legali di conti, dal 2007 ricopre incari professionali come consulente finanziario, societario e fiscale per operazioni straordinarie.

Dott. Alessandro Zumbo, sindaco effettivo iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei revisori Contabili, dal 1987 esercita attività di consulenza societaria oltre a ricoprire diversi incarichi da parte dei Tribunali Reggio Calabria e Messina che incarichi come Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Dott.ssa Maria Vittoria Bruno, sindaco effettivo iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei revisori Contabili, dal 1992, esercita la professione di dottore commercialista e ricopre incarichi professionali nei Collegi sindacali di diverse Società.

Con rifermento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alla lista sopramenzionata, sul sito internet della Società (www.metextragroup.com ), nella sezione "Corporate Governance/Organi Sociali/Collegio Sindacale".

Per la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio si veda la Tabella 2.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2024 si è riunito n. 5 volte. Ciascuna riunione, tenuto conto anche del tempo preliminarmente necessario alla predisposizione e comunicazione: hanno avuto una durata complessiva tra le 3 e le 8 ore.

L'Assemblea degli azionisti del 22 dicembre 2017 ha nominato quale società di revisione incaricata della revisione contabile della Società e del Gruppo, ai sensi dell'art. 155 e ss. del TUF, BDO Italia S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri sindaci nella prima occasione utile dopo la loro nomina, ovvero in data 20 giugno 2022 applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. In seguito, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in

specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha creato un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investor Relations" (www.metextragroup.com), ove sono messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 16 Giugno 2022, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Marianna Manfrino, il Consiglio di Amministrazione non ha proceduto a nominare un nuovo Investor Relator, non essendo necessario.

Alla data di approvazione della presente Relazione non risulta coperta la funzione di Investor Relator.

Il Consiglio di Amministrazione si è sempre adoperato per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e terza convocazione; in assenza di tale indicazione, l'Assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro trenta giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione, con riduzione del termine a dieci giorni, purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal comune ove si trova la sede sociale.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, l'assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità da quello più anziano di età, dall'altro Vice presidente o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario e, occorrendo può nominare uno o più scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

Si rileva altresì che l'Emittente si è dotata di un regolamento assembleare volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti.

Detto regolamento è disponibile e scaricabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance/Procedure" (www.metextragroup.com ).

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è valida se costituita e se delibera con le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 c.c.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.metextragroup.com, Sezione "Governance".

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 1 Assemblee ovvero: in data 21 giugno 2024. In occasione dell'unica Assemblea, a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento in Assemblea anche per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

La presente Relazione è disponibile anche sul sito web della Società all'indirizzo www.metextragroup.com, alla sezione "Corporate Governance/Relazione Annuale".

Milano, 8 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Sig.ra Sarah Rocchi

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE										Comitato controllo e rischi	Comitato remunerazione	Comitato Amm. Indipendente
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino al	Lista	(**) Esec	Non esec	Indip. da Codice	Indip.ex TUF	N. Altri incarichi (***)	(****)	(****)	(****)
Pres. / Amm. Delegato	Sarah Rocchi	1982	03/03/2023	21/06/2024	Approvazione bilancio 31/12/2026	M	X
Amministratore non indipendente	Domenico Vitolo	1989	22/12/2023	21/06/2024	Approvazione bilancio 31/12/2026	M		X
Amministratore non indipendente	Silvestrini Luca	1964	21/06/2024	21/06/2024	Approvazione bilancio 31/12/2026	M		X
Amministratore indipendente	Alfredo Poletti	1968	21/06/2024	21/06/2024	Approvazione bilancio 31/12/2026	M	-	X	X	X	-	P	M	M
Amministratore indipendente	Marialaura De Simoni	1976	25/06/2021	21/06/2024	Approvazione bilancio 31/12/2026	M	-	X	X	X	-	M	P	P
Riunioni dei Comitati CAI 10; CRE 6; CRI 7				Riunioni del Collegio Riunioni del CDA 9 Sindacale 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(****) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ANNO 2024

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI SINO ALLA DATA DEL 21/06/2024														Comitato controllo e rischi		Comitato remunerazione		Comitato Amm. Indipendente
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino al	Lista (**)	Esec	Non esec	Indip. da Codice	Indip.ex TUF	N. Altri incarichi (***)	(*)	(**)	(***)	(*)	(**)	(***)	(*)	(**)	(***)
Pres. / Amm. Delegato	Sarah Rocchi	1982	03/03/2023	03/03/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023		X
Amministratore non indipendente	Domenico Vitolo	1989	22/12/2023	22/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023			X
Amministratore non indipendente	Antonio Tognoli	1961	01/09/2022	01/09/2022	Approvazione bilancio 31/12/2023			X
Amministratore indipendente	Chiara Bisaglia	1979	01/09/2022	01/09/2022	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	X	X	X	-	-	-	P	-	-	M	-	-	M
Amministratore indipendente	Marialaura De Simoni	1976	25/06/2021	25/06/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	-	-	X	X	X	-	-	-	M	-	-	P	-	-	P
Riunioni dei Comitati CAI 13; CRE 12; CRI 13				Riunioni del CDA 12						Riunioni del Collegio Sindacale 5
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(****) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima In carica nomina dal (*)		In carica fino al	Lista (**)	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. Altri incarichi (****)
Presidente	Matteo Maria Renesto	1980	15/06/2022	15/06/2022	Approvazione bilancio 31/12/2024	M	si	5	-
Sindaco effettivo	Alessandro Zumbo	1963	15/06/2022	15/06/2022	Approvazione bilancio 31/12/2024	M	si	5	-
Sindaco effettivo	Maria Vittoria Bruno	1965	15/06/2022	15/06/2022	Approvazione bilancio 31/12/2024	M	si	5	-
Sindaco supplente	Ornella Cane Manuela	1967	15/06/2022	15/06/2022	Approvazione bilancio 31/12/2024	M	si	0	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)		In carica fino al	Lista (**)	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. Altri incarichi (****)
Sindaco supplente	Giuseppe Verdone	1990	15/06/2022	15/06/2022	Approvazione bilancio 31/12/2024	M	si	0

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti