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Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2025

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.: CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ANUAL

Por la presente se comunica la convocatoria de la junta general anual de accionistas (la "JGA") de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., con domicilio social en Ámsterdam, Países Bajos (la "Sociedad"), que se celebrará el 18 de junio de 2025 a las 2:00 p.m. CEST en el Hilton Amsterdam Airport Schiphol, Schiphol Boulevard Nº. 701, Aeropuerto de Schiphol.

AGENDA

El orden del día de la JGA incluye los siguientes puntos:

• 1 Apertura y anuncios
• 2 Informe annual 2024
  • (a) Informe del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024 (debate)
  • (b) Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2024 (punto de votación)
  • (c) Política de Remuneraciones (punto de votación)
  • (d) Informe sobre Remuneraciones 2024 (punto de votación consultiva)
  • (e) Política de adiciones a reservas y dividendos (debate)
  • (f) Aprobación del dividendo 2024 (punto de votación)
• 3 Aprobación de la gestión de los miembros ejecutivos y no ejecutivos del Consejo de Administración (puntos de votación)
  • (a) Fedele Confalonieri
  • (b) Pier Silvio Berlusconi
  • (c) Patrizia Arienti
  • (d) Stefania Bariatti
  • (e) Marina Berlusconi
  • (f) Marina Brogi
  • (g) Consuelo Crespo Bofill
  • (h) Javier Díez de Polanco
  • (i) Giulio Gallazzi
  • (j) Marco Giordani
  • (k) Gina Nieri
  • (l) Danilo Pellegrino
  • (m) Alessandra Piccinino
  • (n) Niccolo' Querci
  • (o) Stefano Sala
  • (p) Raffaele Cappiello
  • (q) Costanza Esclapon de Villeneuve
  • (r) Carlo Secchi
• 4 Nombramiento del auditor externo para la verificación de la información sobre sostenibilidad de la Sociedad para el ejercicio 2025 (punto de votación)
• 5 Autorización al Consejo de Administración para la recompra de acciones de la Sociedad (punto de votación)
• 6 Autorización al Consejo de Administración para emitir Acciones Ordinarias A y restringir o excluir los derechos de suscripción preferente (punto de votación)

7 Conclusión

Los documentos correspondientes a la JGA están disponibles para su consulta en las oficinas de la Sociedad (Cologno Monzese (Milán, Italia), Viale Europa Nº 46). Los accionistas y otras personas con derecho a participar en la reunión tienen derecho a obtener copias gratuitamente. Estos documentos también están disponibles en https://www.mfemediaforeurope.com/en/events/shareholders-meeting/ .

Notas explicativas del orden del día

Punto 2 - Informe anual 2024

(a) Informe del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024 (debate)

El informe del consejo de administración de la Sociedad (el "Consejo de Administración") forma parte del Informe Anual 2024 de la Sociedad. Para más información, consulte la sección "Informe del consejo de administración" del Informe Anual.

(b) Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2024 (punto de votación)

En este epígrafe, se propone a la JGA la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024, que pueden consultarse en el apartado correspondiente del Informe Anual 2024 de la Sociedad.

(c) Política de Remuneraciones (punto de votación)

Se propone a la JGA que apruebe la Política de Remuneraciones. La propuesta incluye la aprobación a que se refiere el artículo 2:135, § 5, del Código Civil de los Países Bajos. El texto completo de la propuesta de Política de Remuneraciones está disponible en la página web de la Sociedad en https://www.mfemediaforeurope.com/en/events/shareholders-meeting/.

(d) Informe sobre Remuneraciones 2024 (punto de votación consultiva)

El Informe sobre Remuneraciones 2024 se somete a la JGA para su votación consultiva. Para más detalle, consulte el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros que se recoge en el apartado "Informe sobre Remuneraciones" del Informe Anual 2024 de la Sociedad.

(e) Política de adiciones a reservas y dividendos (debate)

De acuerdo con el Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos y los estatutos de la Sociedad, la Sociedad ha aprobado la Política sobre adiciones a reservas y dividendos. La política de dividendos de la Sociedad prevé una distribución anual de al menos el 50% del beneficio neto ordinario consolidado que figure en las cuentas anuales del ejercicio correspondiente. Cada año, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas una distribución de dividendos basada en la política de dividendos establecida, teniendo en cuenta también varios factores, entre los que se incluyen: las condiciones económicas generales, los beneficios de la Sociedad, el flujo de caja, la situación financiera, los requisitos de gastos de capital y otros factores que el Consejo de Administración considere importantes.

(f) Aprobación del dividendo 2024 (punto de votación)

En este apartado se propone a la JGA realizar un reparto de dividendos, correspondiente al ejercicio 2024, igual a 0,27 euros por cada acción ordinaria "A" (cada una, una "Acción ordinaria A") y acción ordinaria "B" (cada una, una "Acción ordinaria B"). El importe agregado del dividendo propuesto y, en consecuencia, el importe residual de los beneficios a destinar a reservas variará en función del número real de acciones en circulación en la fecha ex-dividendo (excluyendo así las acciones mantenidas en autocartera en esa fecha). En caso de aprobación por parte de la JGA, el dividendo (con reparto del dividendo Nº 2 para las Acciones Ordinarias A y Nº 2 para las Acciones Ordinarias B) se pagará en una fecha que será establecida posteriormente por el Consejo de Administración. A título indicativo, sobre la base de lo que se puede suponer hasta la fecha, se espera que el dividendo se pague el 25 de junio de 2025 (con fecha ex-dividendo el 23 de junio de 2025 y fecha de registro el 24 de junio de 2025).

Punto 3 - Aprobación de la gestión de los miembros ejecutivos y no ejecutivos del Consejo de Administración (punto de votación)

Se solicita a la JGA que apruebe la gestión de los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones, tal y como se desprenda de los estados financieros o se comunique de otro modo a la JGA antes de la aprobación de las Cuentas Anuales de 2024 de la Sociedad, y que apruebe a los consejeros no ejecutivos en el desempeño de sus funciones, tal y como se desprenda de los estados financieros o se comunique de otro modo a la Junta General antes de la aprobación de las Cuentas Anuales de 2024.

Se propone a la JGA que se pronuncie sobre la aprobación de la gestión de cada miembro del Consejo de Administración de forma individual. La Sociedad tiene la intención de permitir que cada accionista evalúe y apruebe el trabajo de los consejeros ejecutivos y de los consejeros no ejecutivos por separado. En opinión de la Sociedad, la aprobación de la gestión de los miembros del consejo mediante varias resoluciones para cada consejero es sinónimo de un gobierno corporativo moderno y transparente.

Punto 4 - Nombramiento del auditor externo para la verificación de la información sobre sostenibilidad de la Sociedad para el ejercicio 2025 (punto de votación)

En este punto, se propone a la JGA designar a Deloitte Accountants B.V. para la verificación de información de sostenibilidad para el ejercicio 2025.

Esta propuesta se realiza en previsión de la transposición de la Directiva de la UE sobre Información Corporativa de Sostenibilidad ("CSRD") a la legislación neerlandesa y parte de la base de que la ley de aplicación de la CSRD entra en vigor para los ejercicios de presentación de informes 2025.

Punto 5 - Autorización al Consejo de Administración para la recompra de acciones de la Sociedad (punto de votación)

El Consejo de Administración considera que es ventajoso para la Sociedad disponer de flexibilidad para adquirir acciones propias (tanto Acciones Ordinarias A y/o Acciones Ordinarias B), entre otras cosas, para asegurar la cobertura, por parte de la Sociedad, de los planes de compensación actuales y futuros, así como de cualquier instrumento financiero de deuda canjeable en instrumentos de capital, para hacer frente a posibles reducciones del capital social, para permitir a la Sociedad financiar operaciones (de fusiones y adquisiciones) y, más en general, para permitir al Consejo de Administración llevar a cabo programas de recompra de acciones si el Consejo de Administración considera que dicha recompra aumentaría los beneficios por acción o redundaría de otro modo en beneficio de la Sociedad y sus accionistas.

Tras la recompra, las acciones recompradas pueden ser canceladas o mantenidas en autocartera, por lo que dejan de estar en manos del público; no se podrá emitir ningún voto ni pagar dividendos por las acciones en autocartera.

En relación con este punto del orden del día, se propone a la JGA autorizar al Consejo de Administración durante un periodo de 18 meses a partir de la fecha de la presente junta anual, es decir, hasta el 18 de diciembre de 2026, a adquirir, en una o varias transacciones, un número máximo de acciones (independientemente de la clase de acciones) en el capital de la Sociedad de hasta el 20% del capital social emitido de la Sociedad en el momento de las transacciones pertinentes.

La recompra puede efectuarse por un precio mínimo, gastos excluidos, del valor nominal de las acciones en cuestión y un precio máximo de un importe igual al 10% por encima del precio de apertura del día en que se acuerde la compra de las acciones.

La autorización propuesta sustituirá a la autorización concedida durante la Junta General Anual celebrada el 19 de junio de 2024.

Punto 6 - Autorización al Consejo de Administración para emitir Acciones Ordinarias A y restringir o excluir los derechos de suscripción preferente (punto de votación)

Mediante una modificación de los estatutos de la Sociedad y en virtud de un acuerdo a tal efecto adoptado durante una junta general extraordinaria de la Sociedad celebrada el 25 de noviembre de 2021 (la "JGE de 2021"), se introdujo una estructura de acciones de doble clase con acciones de voto alto y bajo.

Se propone autorizar al Consejo de Administración por un período de dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de la JGA:

• (a) a emitir Acciones Ordinarias A y otorgar derechos de suscripción de Acciones Ordinarias A en el capital de la Sociedad hasta un número de 1.500.000 Acciones Ordinarias A; y
• (b) en relación con ello, restringir o excluir los derechos de suscripción preferente de todos los accionistas.

Esta autorización sólo se utilizará para emitir: (i) las Acciones Ordinarias A iniciales a quienes fueran accionistas en la fecha de registro de la JGE de 2021 (en la medida en que aún no se hayan emitido); y a (ii) aquellas personas que, en la fecha de registro de la JGA sean titulares de derechos para adquirir acciones en el capital de la Sociedad en virtud de los planes existentes sobre opciones/concesión de acciones.

El Consejo de Administración podrá ejercer las facultades previstas en virtud de esta autorización en uno o varios tramos.

Esta autorización es: (i) sin perjuicio de la autorización sometida a la junta general extraordinaria de accionistas convocada para el 7 de mayo de 2025 (punto nº 3) relativa a la oferta pública de adquisición para la adquisición de las acciones de ProSiebenSat.1 Media SE (la "Oferta"); y (ii) sólo podrá ejercerse tras la liquidación de la Oferta.

Accionistas y fecha de registro

Únicamente los titulares de acciones en el capital social de la Sociedad al cierre de las operaciones del 21 de mayo de 2025 (la "Fecha de Registro") y, como tales, registrados en la Fecha de Registro en una cuenta de valores en un banco, cuenta de corretaje u otro intermediario (cada uno de ellos un "Intermediario") que participe en el sistema Monte Titoli (la "Cuenta de Participante de Monte Titoli") tienen derecho a participar en la JGA y a votar sobre los asuntos propuestos en la misma.

Asistencia presencial

Los accionistas titulares de acciones ordinarias en una Cuenta de Participante de Monte Titoli que deseen asistir a la JGA (ya sea en persona o mediante representante) deberán solicitar a su intermediario que emita una declaración confirmando su participación (incluyendo el nombre y la dirección del accionista y el número de acciones notificadas para la asistencia y titularidad del accionista correspondiente en la Fecha de Registro). Los intermediarios deberán presentar las solicitudes de asistencia a más tardar a las 5:00 p.m. CEST del 11 de junio de 2025 a nuestro Agente (Computershare S.p.A. con dirección: Via Lorenzo Mascheroni No. 19, 20145 Milán, Italia).

Si estos accionistas solicitan asistir a la JGA (ya sea en persona o mediante representante), recibirán una tarjeta de asistencia expedida a su nombre (la "Tarjeta de Asistencia"). Esta servirá como certificado de admisión y el accionista (o su representante) deberá presentar la Tarjeta de Asistencia en la JGA para entrar en la misma. Para ello, la Tarjeta de Asistencia también contiene una sección de formulario de delegación para la representación. Antes de la JGA, se deberán entregar en el mostrador de registro la tarjeta de asistencia y una copia del poder notarial escrito (si procede). Alternativamente, los accionistas mencionados podrán otorgar sus instrucciones de voto a través del formulario de delegación de voto que se encuentra en la página web de la Sociedad (véanse las instrucciones más abajo).

Votación

Solo podrán votar los accionistas que asistan físicamente a la JGA o mediante un poder (electrónico) otorgado con antelación. Los accionistas pueden votar de las siguientes maneras:

• asistiendo personalmente a la JGA; o
• otorgando un poder por escrito a nuestro Agente mediante el formulario de poder que figura en la página web de la Sociedad.

Representación por poderes

Sujeto al cumplimiento de las disposiciones anteriores, los accionistas pueden asistir y votar en la JGA en persona o por poder. Para poder dar instrucciones de representación y voto, el accionista deberá: (a) haber registrado sus acciones conforme a lo dispuesto anteriormente; y (b) asegurarse de que el poder de representación debidamente cumplimentado y firmado, incluidas, en su caso, las instrucciones de voto, sea recibido por el Agente (datos de contacto más abajo) antes de las 5:00 p.m. CEST del 11 de junio de 2025 por escrito o electrónicamente de conformidad con las instrucciones contenidas en los formularios de representación y en la página web de la Sociedad.

Identificación

Es posible que se solicite a las personas con derecho a participar en la JGA que se identifiquen antes de ser admitidas, por lo que se les ruega que lleven consigo un documento de identidad válido (como el pasaporte o el permiso de conducir).

Transmisión de Audio / Vídeo

Los accionistas podrán asistir a la JGA a distancia a través de una retransmisión de audio y vídeo en directo. El idioma en el que se celebrará la JGA será el inglés. Para asistir a la JGA a distancia y tener acceso a la retransmisión audio/vídeo de la misma, los accionistas deben solicitar a su intermediario que emita una declaración que dé derecho al accionista a participar en la JGA (la "Notificación de Participación").

Esta declaración deberá ser remitida por los Intermediarios a nuestro Agente no más tarde de las 5:00 p.m. CEST del 11 de junio de 2025, de conformidad con las instrucciones facilitadas por el Agente a los participantes de Monte Titoli.

El Intermediario también deberá enviar al Agente la solicitud de la "tarjeta de asistencia virtual" y la dirección de correo electrónico de los accionistas solicitantes. El Agente proporcionará a los accionistas que hayan seguido correctamente el procedimiento de participación una "tarjeta de asistencia virtual" (que incluye un nombre de usuario y una contraseña) que les permitirá conectarse a la transmisión de audio/vídeo. Los accionistas que asistan virtualmente a la JGA no podrán formular preguntas ni votar (en directo) en la JGA.

Para ejercer sus derechos de voto, los accionistas que asistan virtualmente a la JGA podrán otorgar un poder según se describe a continuación. Los accionistas que deseen asistir activamente a la JGA solo podrán hacerlo en persona según las instrucciones indicadas anteriormente.

Más información

Para más información, póngase en contacto con MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., Corporate Affairs, Viale Europa No. 46, Cologno Monzese, Milán, Italia, o por correo electrónico: corporateaffairs@mfemediaforeurope.eu.

Los datos de contacto del Agente son los siguientes: Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni No. 19, 20145 Milán, Italia, e-mail: ufficiomi@computershare.it.