Soltec Power Holdings S.A.

Legal Proceedings Report • May 20, 2025

SOLTEC POWER HOLDINGS, S.A. (la "Sociedad" o "Soltec"), de conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En relación con la comunicación de información privilegiada de fecha 22 de marzo de 2025, con número de registro 2665, la Sociedad informa que ha recibido con fecha 16 de mayo de 2025 una oferta vinculante (la "Oferta") por parte de IME Spain General Partner, S.L. ("DVC Partners" o el "Inversor"). Según se comunicó al mercado, la Sociedad había recibido ofertas no vinculantes por parte de varios inversores y, después de unas semanas de revisión limitada (due diligence) de determinados aspectos de la Sociedad y su grupo (el "Grupo Soltec"), el Inversor ha presentado una oferta vinculante, sujeta a condiciones, que incluye y tiene en cuenta distintos aspectos, que se indican a continuación, y en alguno de los cuales, la Sociedad ya ha venido trabajando:

• Importe y estructura de la inversión. El Inversor estaría dispuesto a realizar una inversión de 30 millones de euros en la Sociedad y que, mediante la oportuna ampliación de capital, conferiría al Inversor una participación equivalente a un 80% de Soltec tras la ejecución de la operación (la "Operación"). Habida cuenta del actual capital social de la Sociedad, previo a la referida ampliación se realizaría una reducción de capital mediante la disminución del valor nominal de las acciones sin restitución de aportaciones a los socios. Para todo ello, el Inversor utilizará una sociedad vehículo (SPV) ("NewCo") asesorada por DVC Partners. Adicionalmente, el Inversor apoyaría a la Sociedad en la obtención de 15 millones de euros adicionales en forma de deuda, a prestar por el propio Inversor o un tercero.
• Plan de reestructuración. En el marco del proceso de reestructuración de la deuda y recapitalización del Grupo Soltec, en el que se enmarcan las conversaciones con el Inversor, la Sociedad está trabajando en un plan de reestructuración conjunto (el "Plan de Reestructuración") conforme a los artículos 614 del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, que afectaría (sujeto a negociación con los correspondientes acreedores) a la Sociedad y a determinadas sociedades deudoras de su grupo, que podrían pertenecer tanto a la división industrial (suministro de seguidores) cuya cabecera es Soltec Energías Renovables, S.L. ("SER") como a la división de energía (desarrollo de proyectos fotovoltaicos). De alcanzarse un acuerdo, el Plan de Reestructuración consensual se sometería a aprobación, entre otros, de los accionistas de la Sociedad, y, de lograr los apoyos necesarios de los acreedores afectados, se presentaría posteriormente para su homologación en los Juzgados de lo Mercantil de Murcia. A estos efectos, la Oferta y, consecuentemente la inversión en ella contenida, está condicionada, entre otros, a la referida aprobación y posterior homologación del Plan de Reestructuración, así como a que no se presenten impugnaciones al mismo.

La viabilidad empresarial del Grupo Soltec que pretende asegurar el Plan de Reestructuración requiere de la entrada de los nuevos fondos que aportaría el Inversor y que se destinarían principalmente a (i) financiar los costes de reestructuración de la división industrial y (ii) las necesidades de desarrollo de proyectos en la división de energía.

Asimismo, el Plan de Reestructuración incluiría las medidas que se implementarían para la reestructuración de la deuda del Grupo Soltec, con el objetivo último de mejorar su situación financiera, hacer sostenible su deuda mediante la reducción de su endeudamiento y reforzar su estructura de capital. A tal efecto, la Oferta incluye principalmente las siguientes medidas de reestructuración de la deuda financiera y no financiera (en particular, con los proveedores) del Grupo Soltec como parte de los términos principales de la operación global propuesta por el Inversor, que la Sociedad está evaluando y discutiendo con los acreedores relevantes del Grupo Soltec y sus asesores:

Perímetro Industrial (SER y sociedades filiales). Se propone, dentro del Plan de Reestructuración, para este perímetro, ciertas quitas a las entidades bancarias y a los proveedores, con quienes se está trabajando el detalle del Plan de Reestructuración, así como el ajuste de los plazos de vencimiento de la deuda no sujeta a quita o resultante de la quita.

Asimismo, la Oferta asume que el Plan de Reestructuración incluirá el compromiso de las entidades bancarias de otorgar nuevos avales por importe mínimo de 50 millones de euros y propone un mecanismo de acceso al capital para entidades financieras y proveedores diseñado para incentivar la concesión de nuevos avales y crédito comercial para la continuidad de las actividades.

Perímetro Energía (Soltec CAP y sociedades filiales). Se propone, dentro del Plan de Reestructuración, para este perímetro, negociar con el principal acreedor existente (Incus Capital) el esquema de repago del préstamo.

Finalmente, está previsto que, en el marco de la reestructuración global del Grupo Soltec, también se implementen otras medidas accesorias igualmente necesarias para el saneamiento de la estructura de capital del Grupo Soltec, incluyendo medidas societarias como la liquidación y disolución de sociedades y la reorganización de la deuda intragrupo.

• Condiciones. Además de a la aprobación y homologación del Plan de Reestructuración, la Oferta está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones financieras, legales y procedimentales, entre las que destacan:
  • (i) que el importe de la deuda bruta del Grupo Soltec a la fecha de cierre de la Operación no supere los 240 millones de euros, divididos entre 116 millones de euros para la división industrial y 124 millones de euros para la división de energía (con un importe de 74 millones de euros derivado del préstamo con Incus Capital) y que el importe de la deuda neta a esa misma fecha no exceda de 208 millones de euros;

• (ii) aprobación de un calendario de amortización de la deuda con un pago máximo inicial de 23 millones de euros, y el resto a ser amortizado progresivamente durante los 6 años siguientes, a contar desde diciembre de 2026;
• (iii) aplicación de una quita del 60% en relación con el repago de cualquier garantía vigente;
• (iv) existencia de una liquidez mínima de 43 millones de euros a la fecha de cierre de la Operación, de los cuales al menos 35 millones de euros corresponderán a la división industrial;
• (v) conclusión de un acuerdo sobre un plan de incentivos dirigido a los miembros clave del equipo directivo;
• (vi) confirmación sobre la exención de, o no sujeción de la operación a, la obligación de formular una oferta pública de adquisición obligatoria sobre las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores;
• (vii) confirmación sobre la no sujeción de la operación a autorización por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) o por las autoridades competentes correspondientes o, en su caso, autorización de la misma, sin que se impongan restricciones o medidas;
• (viii) aprobación del Plan de Reestructuración por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad y por los órganos de administración de las filiales relevantes, así como, en el caso de la Sociedad, aprobación igualmente por la Junta General Extraordinaria de los acuerdos accesorios en relación con la correspondiente ampliación de capital, cumpliéndose en ambos casos los requisitos exigidos por la legislación vigente;
• (ix) renegociación de los contratos de arrendamiento suscritos con partes vinculadas en términos satisfactorios para las partes;
• (x) que Incus Capital suscriba la documentación vinculante necesaria para: (i) acordar la extensión del vencimiento de su línea de financiación de 74 millones de euros a favor de Soltec CAP, S.L.U. para permitir que Soltec CAP, S.L.U. y sus filiales desarrollen y/o roten sus activos energéticos; (ii) aportar liquidez adicional a Soltec CAP, S.L.U. mediante la modificación del calendario de pagos de intereses bajo esta línea; y (iii) confirmación de que los fondos inyectados por NewCo en el aumento de capital dinerario no se destinarán al repago de esta línea;
• (xi) confirmación sobre la validez de la formación de clases propuesta en el Plan de Reestructuración (una vez acordada con el Inversor), contando

además con el respaldo del informe de valoración de garantías elaborado por la Sociedad y/o sus asesores;

• (xii) que los asesores de la Sociedad emitan un informe justificando que el Plan de Reestructuración constituye una alternativa más favorable para los acreedores que la liquidación concursal;
• (xiii) que el plazo para la presentación de impugnaciones a la aprobación del Plan de Reestructuración –o del acuerdo de la Junta– no finalice después del 20 de octubre de 2025; y
• (xiv) que se eliminen las cláusulas de cambio de control en los contratos con entidades financiadoras, arrendadores, proveedores y cualquier otra parte potencialmente afectada.

Conforme a la Oferta, la obligación del Inversor de proceder con la Operación queda expresamente condicionada al cumplimiento de todas las condiciones en ella establecidas, así como a completar con resultado satisfactorio el ejercicio de revisión (due diligence) que está siendo desarrollado por el Inversor, y a alcanzar un acuerdo definitivo sobre los términos y el proceso de implementación de Plan de Reestructuración.

La Sociedad informa que el Consejo de Administración está evaluando la Oferta recibida y trabajando en paralelo con el Inversor, los acreedores y sus respectivos asesores en la elaboración del Plan de Reestructuración. En este sentido, la Sociedad informará al mercado de cualquier novedad que se produzca en relación con los aspectos indicados anteriormente, en los términos establecidos por la normativa en vigor.

Por otro lado, al margen de la Oferta, la Sociedad informa que el Consejo de Administración ha acordado iniciar la tramitación de un proceso de reestructuración de personal. Esta reestructuración se enmarca en el nuevo plan de negocio elaborado por la Sociedad y obedece principalmente a la situación económica del Grupo Soltec y a la decisión de cesar en las actividades de construcción de instalaciones de generación de energía y de gestión de activos. En España la citada reestructuración adoptará la forma de un procedimiento de despido colectivo (expediente de regulación de empleo) por razones económicas, organizativas y de producción. La Sociedad está preparando la documentación e información necesaria para tramitar el expediente y en los próximos días se procederá a la apertura del periodo de consultas, con la comunicación a la autoridad laboral competente y a los trabajadores y su representación laboral, todo ello de conformidad con el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa aplicable. La Sociedad informará de cualquier otra actualización relevante sobre este procedimiento en los términos establecidos por la normativa en vigor.

Por otro lado, en relación con la comunicación de información privilegiada de fecha 22 de marzo de 2025, con número de registro 2665, la Sociedad informa de que el proceso de elaboración y verificación de la información financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 no estará finalizado antes del día 31 de mayo de 2025.

Los motivos que justifican este retraso respecto de la fecha inicialmente prevista obedecen a las dificultades para completar los análisis requeridos para garantizar que la información

financiera que se publica representa la imagen fiel a dicha fecha debido a la dedicación que se hace necesaria de los equipos de la Sociedad para atender las negociaciones con el Inversor y los acreedores y el proceso de preparación y negociación de Plan de Reestructuración.

En ese sentido, la Sociedad estima que una vez concluyan los procesos en curso se puedan publicar los referidos estados financieros relativos al ejercicio 2024 durante la segunda quincena del mes de junio, junto con la opinión del auditor externo. En todo caso, la Sociedad reitera su voluntad y firme compromiso de dedicar todos los recursos a su alcance para poder finalizar este proceso en el plazo de tiempo más breve posible.

Tan pronto como se produzca la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, el Consejo de Administración procederá con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se sometan a aprobación, entre otros, los referidos estados financieros anuales del ejercicio 2024.

Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad informa de que, en su reunión celebrada en el pasado 13 de mayo de 2025, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado el nombramiento de D. José Luis Rodríguez Jiménez, actual Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, como Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus comisiones, en sustitución de Doña Silvia Amateratsu Díaz de Laspra Morales quien venía ocupando este cargo hasta la fecha.

En Molina de Segura (Murcia), a 20 de mayo de 2025.

D. Mariano Berges del Estal Consejero Delegado

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