Care Property Invest NV/SA

AGM Information • May 28, 2025

Notaris Alvin Wittens

ATTEST

Ondergetekende Alvin Wittens notaris, kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79, verklaart bij deze dat op 28 mei 2025 voor zijn ambt de akte werd verleden inhoudende buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap CARE PROPERTY INVEST, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met adres van de zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Het jaar tweeduizend vijfentwintig,

Op heden, achtentwintig mei om tien uur

Voor mij, Alvin Willens, notaris met standplaats te Wijnegem, bewaarder van de minuut, is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVT~) "CARE PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CP Invest" genoemd.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 26 april 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli nadien, onder nummer 20230724/0094648.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders wier naam voorkomt op de aanwezigheidslijst, hier aangehecht, welke verklaren het aantal aandelen vermeld achter hun naam, te bezitten.

De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.

Na voorlezing wordt op de lijst geschreven dat ze een bijlage is van deze akte en wordt ze door mij notaris ondertekend.

De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven bewaard in het dossier van de instrumenterende notaris.

De vergadering wordt gehouden onder voorzitterschap van de heer Couttenier Patrick, nagenoemd.

De voorzitter stelt aan als secretaris en stemopnemer, dewelke hier tussenkomt en medeverschijnt:

Mevrouw Byl Nathalie, geboren te Beveren op 8 december 1988, rijksregister nummer 88.12.08-182.55, wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Laar 235 302,

en als stemopnemer, dewelke hier tussenkomt en medeverschijnt:

de heer Van Gaver Willem, geboren te Duffel op 2 mei 1988, rijksregister nummer 88.05.02- 091.83, wonende te 2570 Duffel, Katelijnsesteenweg 114.

Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders van de Vennootschap:

Notaris Alvin Wittens

1. de heer Suykens Marc Petrus Maria, geboren te Antwerpen-Berchem op 4 januari 1952, wonende te 2290 Vorselaar, Riemenstraat 76, rijksregister nummer 520104 46133, voorzitter 2. de heer Van Heukelom Peter Florent Cornelius, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 26 augustus 1955, wonende te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 85 bus 0007, rijksregister nummer 550826 387 44, bestuurder

3. de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 79, rijksregister nummer 560911 435 86, bestuurder

4. mevrouw Jonkers Valérie Marcelle, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 7 september 1985, wonende te 2900 Schoten, Wezelsebaan 102/B, rijksregisternummer 85.09.07-284.93, gedelegeerd bestuurder

5. mevrouw Riské Caroline Edith Francine, geboren te Antwerpen-Deurne op 11 mei 1964, wonende te 2980 Zoersel, Vrijgeweide 7, rijksregister nummer 640511 406 61, bestuurder

6. mevrouw Grouwels Brigitte Francine Thérèse Joseph, geboren te Hasselt op 30 mei 1953, wonende te 1000 Brussel, Parkdreef 45 b044, rijksregister nummer 530530 204 44, bestuurder

7. de heer Van Geyte Michel Paul Irène, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 6februari 1966, Rijksregister nummer 66.02.06-181.69, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 42, bestuurder

8. de heer Couttenier Patrick Urbain Freddy, geboren te Poperinge op 2 april 1968, Rijksregister nummer 68.04.02-243.86, wonende te 2830 Willebroek, Heindonksesteenweg 200, gedelegeerd bestuurder

9. de heer Van Zeebroeck Filip Maria Alfons, wonende te 2640 Mortsel, Cornelis De Herdtstraat 16, rijksregister nummer 79.05.30-443.60, gedelegeerd bestuurder

De bestuurders voormeld onder 8. en 9. zijn fysiek aanwezig. De overige bestuurders worden hier vertegenwoordigd ingevolge volmachten door de bestuurders voormeld onder 8. en 9., welke volmachten bewaard blijven in het dossier van de instrumenterende notaris.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen, hetgeen volgt:

I. Dat de vergadering van vandaag door de voorzitter is bijeengeroepen met volgende agenda: 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.

2. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande toestemming door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere verrichtingen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van

Nota ris Alvin Wittens

bestuur vermeld onder agendapunt 1 en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal ') dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere verrichtingen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26 juni] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26 juni] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei [of in geval van een carensvergadering 26 juni] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijfjaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal zoals voorgesteld door de raad van bestuur in haar bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en artikel 7 van de statuten ("Toegestaan Kapitaal') dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit. "

3. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging vervreemding en inpandgeving van eigen aandelen te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering, met een maximum van 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen en aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers en om artikel 14 van de statuten ("Verwerving van eigen aandelen ") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging, vervreemding en inpandgeving van eigen aandelen goed te keuren en artikel 14 van de statuten ("Verwerving van eigen aandelen ") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit. "

Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 15 juni 2020 geldig blijven.

4. Bijzondere volmachten

Voorstel van besluit :

"De buitengewone algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan :

• a. Twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn met het oog op de uitvoering van de door deze buitengewone algemene vergadering genomen besluiten;
• b. De instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten;
• c. De heer Willem Van Gaver, de heer Jan Van Beers en mevrouw Nathalie Byl, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en daartoe de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een erkend ondernemingsloket en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen en alle nodige formulieren en documenten te ondertekenen. "

II Deze statutenwijziging beoogt de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging zodoende aan de raad van bestuur van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe te staan. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal de bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van de bescherming van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

III De oproepingen, met vermelding van de agenda, werden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:128.¢1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1° in het Belgisch Staatsblad van 24 april 2025;

2° in De Tijd van 24 april 2025;

3° op de website van de Vennootschap (www. carepropertyinvest. be), sinds 24 april 2025.

De voorzitter legt de bewijsexemplaren op het bureau neer.

IV Iedere aandeelhouder (houder van gedematerialiseerde aandelen) kon vanaf de publicatie van de oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, tegen overlegging van zijn attest, kosteloos ter zetel van de Vennootschap een afschrift verkrijgen van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienden te worden ter beschikking gesteld.

V De aandeelhouders op naam van de Vennootschap werden overeenkomstig artikel 7:128., '1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitgenodigd overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij gewone brief of e-mail van 6 maart 2023.

Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikelen 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De bestuurders van de Vennootschap hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor deze algemene vergadering en ontvingen de oproeping voor deze algemene vergadering per mail van 24 april 2025.

M Nota ris Alvin Wittens

VI. De commissaris van de Vennootschap, met name de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren ", met kantoor te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, werd per mail van 24 april 2025 uitgenodigd en is niet aanwezig op deze vergadering.

VIL Teneinde aan de vergadering deel te nemen, hebben de aandeelhouders zich geschikt naar artikelen 34 en 35 van de statuten met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de algemene vergadering deel te nemen.

VIII. Heden bedraagt het kapitaal van de Vennootschap tweehonderdtwintig miljoen vijfenzestigduizend tweeënzestig euro vijf cent (€ 220.065.062, 05), en dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesendertig miljoen negenhonderdachtentachtigduizend achthonderd drieëndertig (36.988.833) aandelen die elk recht geven op één stem. De vennootschap heeft geen andere effecten dan voormelde kapitaalaandelen uitgegeven.

IX Om de statutenwijzigingen goed te keuren, vereisen de voorstellen op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering met betrekking tot de statutenwijziging overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het kapitaal.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen onder 2. en 3. een meerderheid van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, en het voorstel onder 4. de helft van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen.

Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

De voorgestelde wijzigingen werden op 8 april 2025 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

X. Het blijkt uit de aanwezigheidslijst dat slechts 7.190.164 aandelen vertegenwoordigd zijn, hetzij minder dan de helft van de aandelen die minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijgevolg kan de vergadering, gelet op het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, niet geldig beraadslagen over de punten vervat in de agenda. Een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda zal dienen te worden bijeengeroepen. Deze vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen welke ook het aandeel van het vertegenwoordigd kapitaal is.

De voorzitter kondigt daarop aan dat alle agendapunten opnieuw zullen worden voorgesteld naar aanleiding van een nieuwe buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op donderdag 26 juni 2025 om 10 uur op het adres van de zetel van de Vennootschap.

Recht op geschriften Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (6'100,00).

Notaris Alvin Wittens

Bevestiging identiteit

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschappen aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank

AFSLUITING VANDE VERGADERING

Niets verder op de agenda staande, wordt de vergadering gesloten om tien uur twintig minuten.

Informatie — raadgeving

De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3, van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig procesverbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Schoten, Horstebaan 3, op de datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de raad van bestuur en de leden van het bureau, allen aa , ezig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun hoger vermelde respectievelijke ho. • •. igheid, dit proces-verbaal ondertekend, samen met mij, notaris. "

Te Wijnegem, 28 ei 025