Latvijas Gaze

AGM Information • Jul 28, 2016

Akciju sabiedrība "Latvijas Gāze"

Reģistrācijas Nr.40003000642, juridiskā adrese: Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009

SADALĪŠANAS LĒMUMS

Rīgā

02.09.2016. Nr. ________

Akciju sabiedrība "Latvijas Gāze" (turpmāk – Sabiedrība), kas ierakstīta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra vestajā komercreģistrā (turpmāk – Komercreģistrs) 2004.gada 20.decembrī ar reģistrācijas Nr.40003000642 un juridisko adresi Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009, un kuru pārstāv tās valdes priekšsēdētājs Aigars Kalvītis, valdes locekļi Zane Kotāne un Gints Freibergs,

pamatojoties uz Sabiedrības 2016.gada 2.septembra ārkārtas akcionāru sapulces lēmumu Nr._____________ "___________________________________" (turpmāk – Reorganizācijas lēmums) un ņemot vērā, ka:

A. 2016.gada 11.februārī Saeima pieņēma grozījumus Enerģētikas likumā, jo īpaši Enerģētikas likuma 111.panta pirmo un otro daļu, kas stāsies spēkā 2017.gada 3.aprīlī,

B. saskaņā ar Komerclikuma 355.panta trešajā daļā noteikto gadījumā, kad, sabiedrībai sadaloties, tiek dibināta jauna iegūstošā sabiedrība un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmā sabiedrība pieņem lēmumu par sadalīšanu (turpmāk – Sadalīšanas lēmums), kas aizstāj Komerclikuma 338.pantā minēto reorganizācijas līgumu,

C. 2016.gada 22.martā Sabiedrības ārkārtas akcionāru sapulce nolēma apstiprināt Sabiedrības sadalīšanas uzsākšanu, paredzot, ka par jaundibināmās iegūstošās sabiedrības akcionāriem var kļūt visi esošie Sabiedrības akcionāri Komerclikumā noteiktajā kārtībā,

D. Sabiedrības reorganizācija saskaņā ar Komerclikuma 350.panta pirmajā daļā noteikto uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad Komercreģistrā izdarīti ieraksti par Sabiedrību un jaundibināto sabiedrību,

E. Sabiedrības valde 2016.gada 24.maijā ir akceptējusi Sadalīšanas lēmuma projektu un pilnvarojusi valdes priekšsēdētāju Aigaru Kalvīti un valdes locekļus Zani Kotāni un Gintu Freibergu parakstīt Sadalīšanas lēmumu pēc tā apstiprināšanas Sabiedrības akcionāru sapulcē,

tiek reorganizēta, ievērojot šādus noteikumus:

1. Reorganizācijas veids

1.1. Sabiedrību reorganizē sadalīšanas procesā, kurā Sabiedrība ir sadalāmā sabiedrība.

1.2. Sabiedrības kā sadalāmās sabiedrības reorganizāciju veic atbilstoši Komerclikuma 336.panta ceturtajai daļai, nodalot Sabiedrības mantas daļu, kura nepieciešama, lai nodarbotos ar dabasgāzes uzglabāšanu un pārvadi (turpmāk – Manta), un kura sastāv no:

1.2.1. Sabiedrībai piederošiem aktīviem, kuros ietilpst ķermeniskas lietas (piemēram, iekārtas, nekustamais īpašums, biroja mēbeles, nauda) un bezķermeniskas lietas jeb tiesības (piemēram, prasījuma tiesības pret parādniekiem, lietu tiesības), kā arī citi saimnieciski labumi (vērtības), ko Sabiedrība kā komersants izmanto dabasgāzes uzglabāšanas un pārvades nodrošināšanai;

1.2.2. pasīviem (piemēram, Sabiedrības kā komersanta saistības), kas Sabiedrībai rodas, nodrošinot dabasgāzes uzglabāšanu un pārvadi.

1.3. Sabiedrība Mantu reorganizācijas rezultātā nodod vienai jaundibināmai iegūstošajai sabiedrībai.

1.4. Sabiedrība kā sadalāmā sabiedrība pēc reorganizācijas turpina pastāvēt.

2. Sabiedrības pamatkapitāls un akcijas

2.1. Sabiedrības pamatkapitāls ir 55 860 000 EUR (piecdesmit pieci miljoni astoņi simti sešdesmit tūkstoši euro), kas sadalīts 39 900 000 (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši) akcijās ar katras akcijas nominālvērtību 1,40 EUR (viens euro un četrdesmit centu).

2.2. Visas Sabiedrības akcijas ir vienas kategorijas akcijas. 25 328 520 (divdesmit pieci miljoni trīs simti divdesmit astoņi tūkstoši pieci simti divdesmit) Sabiedrības akcijas ir uzrādītāja akcijas, kas tiek kotētas Nasdaq Riga biržā.

2.3. Reorganizācijas procesā Sabiedrības pamatkapitāls, akciju skaits un nominālvērtība nemainās.

3. Iegūstošā sabiedrība, tās pamatkapitāls

3.1. Sadalot Sabiedrību, tiek nodibināta jauna iegūstošā sabiedrība, kuras firma ir akciju sabiedrība "Conexus Baltic Grid" (turpmāk – Iegūstošā sabiedrība) un kuras juridiskā adrese ir Aristida Briāna iela 6, Rīga, LV-1001.

3.2. Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls nepārsniegs 39 900 000 EUR (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši euro). Iegūstošās sabiedrības vienas akcijas nominālvērtība būs 1 EUR (viens euro).

3.3. Visas Iegūstošās sabiedrības akcijas būs dematerializētas vārda akcijas ar vienādām tiesībām uz dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu, kā arī balsstiesībām akcionāru sapulcē.

3.4. Precīzu Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla apmēru (Sadalīšanas lēmuma 3.2.punktā norādītās summas ietvaros) un akciju skaitu noteiks Sabiedrības valde pēc Sadalīšanas lēmuma 6.2.punktā minētā Iegūstošās sabiedrības akcionāru saraksta (turpmāk – Akcionāru saraksts) sastādīšanas, ņemot vērā, ka katrs Sabiedrības akcionārs, kurš būs iekļauts Akcionāru sarakstā, saņems tādu pašu Iegūstošās sabiedrības akciju skaitu, cik viņam pieder Sabiedrībā.

4. Mantas nodošana

4.1. Sabiedrība nodala un nodod Iegūstošajai sabiedrībai Mantu, kas nepieciešama dabasgāzes uzglabāšanas un pārvades saimnieciskās darbības veidu nodrošināšanai un kas aprakstīta Sadalīšanas lēmumam pievienotajā akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" 2016.gada 2.septembra mantas sadales aktā Nr. __________ (turpmāk – Mantas sadales akts).

4.2. Sabiedrības nodalāmajā Mantā tiek iekļautas arī citas nesadalītās Sabiedrības pašu kapitāla rezerves, kas Mantas sadales akta 2.nodaļā norādītās Sabiedrības sadalīšanas bilances sastādīšanas brīdī tiek aprēķinātas kā starpība starp nodalāmiem aktīviem, nodalāmiem pasīviem un Iegūstošās sabiedrības pamatkapitālu.

4.3. Iegūstošā sabiedrība pārņem visas Sabiedrības tiesības un pienākumus, kas ir saistīti ar Mantu un nodalītajiem saimnieciskās darbības veidiem, tajā skaitā Mantas sadales aktā aprakstītās tiesības un pienākumus, kas izriet no Sabiedrības un trešo personu starpā noslēgtajiem līgumiem attiecībā uz Mantu.

4.4. Sabiedrības darījumi, kas saistīti ar Mantu, Iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā uzskatāmi par Iegūstošās sabiedrības darījumiem ar nākamo darba dienu pēc Sabiedrības reorganizācijas spēkā stāšanās.

4.5. Mēneša laikā pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Sabiedrība ar nodošanas un pieņemšanas aktu nodod Mantu Iegūstošajai sabiedrībai.

4.6. Pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība veic visas normatīvajos aktos paredzētās ar īpašuma tiesību pārreģistrēšanu saistītās darbības attiecībā uz Mantas sadales aktā norādīto nekustamo īpašumu un kustamo mantu, kura reģistrēta publiskos reģistros.

4.7. Ja nepieciešams, Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība pārjauno ar trešajām personām noslēgtos Sabiedrības līgumus, ko atbilstoši Mantas sadales aktam nodod Iegūstošajai sabiedrībai.

5. Reorganizācijas sekas Sabiedrības darbiniekiem

5.1. Sabiedrības valde ne vēlāk kā mēneša laikā no Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienas atbilstoši Darba likuma 120.panta noteikumiem informē Sabiedrības darbiniekus par reorganizāciju, tās iemesliem, reorganizācijas tiesiskajām, saimnieciskajām un sociālajām sekām, kā arī pasākumiem, kas tiks veikti attiecībā uz darbiniekiem.

5.2. Iegūstošā sabiedrība pārņem Sabiedrības tiesības un pienākumus, kas izriet no darba tiesiskajām attiecībām ar tiem Sabiedrības darbiniekiem, kuri tiks norādīti Sabiedrības valdes apstiprinātā sarakstā - "Uz akciju sabiedrību "Conexus Baltic Grid" pārceļamie darbinieki". Šie darbinieki ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi pāriet uz Iegūstošo sabiedrību. Sabiedrība saskaņā ar Darba likuma 118.panta trešo daļu informē Iegūstošo sabiedrību par šī punkta 1.teikumā norādītajām tiesībām un pienākumiem, ciktāl Sabiedrībai tie ir zināmi.

5.3. Saskaņā ar Darba likuma 118.panta ceturtajā daļā noteikto pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Iegūstošā sabiedrība turpina ievērot Sabiedrības iepriekš noslēgtā un reorganizācijas spēkā stāšanās brīdī spēkā esošā darba koplīguma noteikumus līdz šā darba koplīguma izbeigšanās brīdim vai jauna darba koplīguma spēkā stāšanās brīdim, vai arī cita darba koplīguma noteikumu attiecināšanas brīdim.

6. Iegūstošās sabiedrības akcionāri un akcijas

6.1. Visi Sabiedrības akcionāri atbilstoši Komerclikuma 355.panta ceturtās daļas noteikumiem var kļūt par Iegūstošās sabiedrības akcionāriem un iegūt tādu pašu Iegūstošās sabiedrības akciju skaitu, kāds viņiem pieder Sabiedrībā.

6.2. Iegūstošās sabiedrības akcionāri un tiem piederošo Iegūstošās sabiedrības akciju skaits tiek norādīts Akcionāru sarakstā, kuru Sabiedrības valde sastāda pēc Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas.

6.3 Akcionāru sarakstā iekļautie Sabiedrības akcionāri kļūst par Iegūstošās sabiedrības akcionāriem (un iegūst visas Komerclikumā un Iegūstošās sabiedrības statūtos noteiktās akcionāra tiesības un pienākumus) ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi.

6.4. Ievērojot apstākli, ka Sabiedrību reorganizē nodalīšanas ceļā, kā rezultātā tiek dibināta jauna sabiedrība (t.i., Iegūstošā sabiedrība) un Sabiedrības akcionāri kļūst par Iegūstošās sabiedrības akcionāriem atbilstoši Sadalīšanas lēmuma 6.1. - 6.3.punktam, reorganizācijā iesaistīto sabiedrību akciju apmaiņa nenotiek, akciju apmaiņas koeficients un piemaksas Sadalīšanas lēmumā netiek noteiktas. Šis noteikums atbilst Latvijas Republikas Uzņēmuma reģistra 2016.gada 16.martā sagatavotajā uzziņā Nr.2-5-27332/2 norādītajam Komerclikuma 338.panta otrās daļas 2.punkta un 355.panta trešās daļas skaidrojumam.

6.5. Iegūstošās sabiedrības akcijas dod Iegūstošās sabiedrības akcionāriem tiesības saņemt dividendes pēc tam, kad Komerclikumā paredzētajā kārtībā ir apstiprināts Iegūstošās sabiedrības gada pārskats vai saimnieciskās darbības pārskats un pieņemts atbilstošs Iegūstošās sabiedrības akcionāru lēmums par dividenžu noteikšanu un izmaksu.

7. Tiesības, ko piešķir Iegūstošā sabiedrība

7.1. Tā kā visas Sabiedrības akcijas ir vienas kategorijas akcijas, tad Iegūstošā sabiedrība nepiešķir Sabiedrības akcionāriem kādas īpašas tiesības sakarā ar Sabiedrības reorganizāciju.

7.2. Tā kā Sabiedrība nav emitējusi konvertējamas obligācijas, tad nav obligacionāru, kam Iegūstošā sabiedrība varētu piešķirt īpašas tiesības saistībā ar Sabiedrības reorganizāciju.

7.3. Iegūstošā sabiedrība nepiešķir nekādas īpašas tiesības Sabiedrības padomes un valdes locekļiem saistībā ar Sabiedrības reorganizāciju.

8. Reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņi

8.1. Piecpadsmit dienu laikā pēc Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas Sabiedrības valde par to rakstveidā informē visus zināmos Sabiedrības kreditorus, kuriem līdz Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienai bija prasījuma tiesības pret Sabiedrību. Valde nodrošina, ka oficiālais izdevums "Latvijas Vēstnesis" publicē Komerclikuma 345.panta otrās daļas noteikumiem atbilstošu paziņojumu par Reorganizācijas lēmuma pieņemšanu (turpmāk – Paziņojums), nosakot mēnesi kā kreditoru prasību pieteikšanas termiņu.

8.2. Sabiedrības valde sasauc Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulci ne vēlāk kā četrus mēnešus pēc tam, kad publicēts Paziņojums. Šī sapulce apstiprina Iegūstošās sabiedrības statūtus, ievēlē Iegūstošās sabiedrības padomi un veic citas darbības, kas nepieciešamas, dibinot akciju sabiedrību. Nekavējoties pēc Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulces tiek sasaukta Iegūstošās sabiedrības padomes sēde, kas ievēlē Iegūstošās sabiedrības valdes locekļus.

8.3. Sabiedrības valde saskaņā ar Komerclikuma 344.pantu paziņo Sabiedrības akcionāru sapulcei un Iegūstošās sabiedrības valdei par visām būtiskajām izmaiņām Sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim. Par būtiskām atzīstamas tādas izmaiņas, kur viena atsevišķa darījuma vai notikuma vērtība pārsniedz 10 000 000 EUR (desmit miljoni euro).

8.4. Sabiedrības valde saskaņā ar Komerclikuma 347.panta pirmās daļas noteikumiem iesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikumu, lai Komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par Sabiedrības reorganizāciju un Iegūstošo sabiedrību.

9. Atbildība par Sabiedrības saistībām

9.1. Par Sabiedrības saistībām, kas radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim, Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība attiecībā pret trešajām personām atbild solidāri.

9.2. Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība atsevišķi vienojas par kārtību, kādā tās sedz trešo personu prasījumus savās savstarpējās attiecībās atbilstoši Sadalīšanas lēmuma 9.1.punktam.

Pielikumā: Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" 2016.gada 2.septembra mantas sadales akts Nr. __________ uz ____ lp.

Valdes priekšsēdētājs A.Kalvītis

Valdes locekle Z.Kotāne

Valdes loceklis G.Freibergs