Latvijas Gaze

M&A Activity • Aug 2, 2016

An instinct for growth

AS "Latvijas Gāze" Akcionāriem un vadībai

LR Uzņēmumu reģistram

Grant Thornton Baltic SIA Blaumaņa iela 22, LV 1011, Rīga Latvia

T +371 6721 7569 F +371 6721 7567 E info@lv.gt.com www.grantthornton.lv

REG. NO. 50003619401 PVN REG. NO. LV50003619401

2016.gada 2.augustā Nr. V/F-02/08/16-5

Par no AS "Latvijas Gāze" nodalāmās mantas pietiekamību iegūstošās sabiedrības AS "Conexus Baltic Grid" pamatkapitāla izveidošanai

Saskaņā ar 2016.gada 24.martā noslēgto līgumu Nr.164, esam veikuši no AS "Latvijas Gāze" nodalāmās mantas un tās pietiekamības novērtēšanu iegūstošās sabiedrības AS "Conexus Baltic Grid" pamatkapitāla izveidošanai EUR 39 900 000 apmērā. Atzinums paredzēts iesniegšanai LR Uzņēmumu reģistrā AS "Latvijas Gāze" reorganizācijas veikšanai. Vērtējums veikts pēc stāvokļa uz 2016.gada 30.jūniju.

Novērtējuma ziņojumā ir izmantota informācija, ko ir iesniegusi AS "Latvijas Gāze" vadība. Šis ziņojums balstās uz informāciju, kura ir iegūta no AS "Latvijas Gāze", un kura var būt ārpus novērtējuma veicēja kontroles. Neskatoties uz to, ka ir darīts viss iespējamais, lai nodrošinātu informācijas gūšanu no drošiem avotiem, mēs negalvojam par no AS "Latvijas Gāze" iegūtās informācijas precizitāti un pilnīgu atbilstību faktiskajam sāvoklim.

Komerclikuma 377.panta 1.daļa nosaka, ka "Ja iegūstošā sabiedrība, kurai vorganizācijas rezultātā jāpakelina pamatkapitāls vai kura tiek dibināta kā jauna sabiedrība, jāvienojamās sabiedrības mantas vai sadalāmās sabiedrības mantas daļas novērtējums, lai noteiktu tās pietiekamību iegūstošās sabiedrības pamakspirida palidināšanai vai tās dibināšana". Savukārt minētā panta 2.daļa nosaka, ka "Novērtēšanu veic un rakstveida aizņumu sastāda persona, kura pārbaudijus līgumu attiecīgajā sabiedrībā. Šā likuma 340.panta trešajā daļā minētajā gadījumā novērtēšanu veic un rakstveida sniedz persona, kura iekļauta mantiskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā".

Saskaņā ar AS "Latvijas Gāze" sadalīšanas lēmuma projektu, AS "Latvijas Gāze" kā sadalāmās sabiedrības evorganizāciju veic atbilstoši Komerclikuma 336.panta 4.daļai, nodalot Sabiedrības mantas daļu, kura nepieciešama, lai nodarbotos ar dabasgāzes uzglabāšanu un pārvadi (turpmāk – Manta), un kura sastāv no:

• · Sabiedrībai piederošiem aktīviem, kuros ietilpst ķermeniskas lietas (piemēram, iekārtas, nekustamais īpašums, biroja mēbeles, nauda) un bezķermeniskas lietas jeb tiesības (piemēram, prasījuma tiesības pret parādniekiem, lietu tiesības), kā arī citi saimnieciski labumi (vērtības), ko Sabiedrība kā komersants izmanto dabasgāzes uzglabāšanas un pārvades nodrošināšanai;
• pasīviem (piemēram, Sabiedrības kā komersanta saistības), kas Sabiedrībai rodas, nodrošinot dabasgāzes uzglabāšanu un pārvadi.

Manta detalizētāk ir aprakstīta AS "Latvijas Gāze" Reorganizācijas prospekta 4.1.nodaļā "Mantas sastāvs", kā arī AS "Latvijas Gāze" Mantas sadales aktā (projekts).

Līdz ar to, reorganizācijas rezultātā iegūstošajai sabiedrībai tiks nodots AS "Latvijas Gāze" dabasgāzes pārvades znara loj šonas saimnieciskās darbības virziens – uzņēmuma patstāvīga daļa kā lietu kopība Komercikuma 18.panta izpratnē. Uzņēmuma patstāvīgā daļa tiek nodota attiecīgajā pilnā ekonomiskajā sastāvā, kas ietver aktīvus un pasīvus.

Latvijas vērtēšanas standartu LVS 401:2013 izpratnē vērtēšanas objekts ir uzskatāms par uzņēmējdarbības daļu (LVS 401:2013, punkts 5.1.6.1.), un ir vērtējams atbilstoši LVS 401:2013 5.1.nodaļas "Uzņēmējdarbība un līdzdalība

Revīzija Grāmatvedība Nodoklu Juridiskās Finanšu konsultācijas Vērtēšana

uzņēmumā" prasībām (atbilst Starptautisko vērtēšanas standartu "Business and business interests").

Uzņēmējdarbības daļas novērtēšana ir veicama ar tirgus un/vai ieņēmumu pieeju. Ņemot vērā, ka iegūstosā sabiedrība vērtēšanas brīdī nav dibināta, tirgus pieejas izmantošana Mantas novērtēšanai ir apgrūtināta, un šī atzinuma ietvaros Mantas vērtība ir noteikta, balstoties uz ieņēmumu pieeju, izvērtējot darbības virzienu "Gāzes pārvade" un "Gāzes uzglabāšana" plānoto naudas plūsmu ilgtermiņa periodā.

Saskaņā ar LR Komerclikuma 154.panta 3.daļu, "Mantiskais ieguldījums novērtējams pēc attierīgās lietas vai tiesības parastās vērtības". Saskaņā ar LR Civillikuma 871.pantu "Parastā vērtība noteicama pēc tā labuma, kādu lieta var dot katram valdītājam pati par sevi, neatkarīgi no viņa personīgām attiecībām".

Īpašuma parastā vērtība atbilst LVS 401:2013 noteiktajai tirgus vērtības definīcijai, t.i., ,,Ipašuma tirgus vērtība aprēķināta summa, par kādu vērtēšanas datumā īpašumam būtu jāpārieka pie otra savstarpēji nesaistītu pisn darījumā starp labprātīgu pārdevēju piriēju pēc atbilstoša piedāvājuma, katrai no pusēm rīkojoties kompetenti, ar aprēķinu un bez piespiešanas".

Ņemot vērā attiecināmo Komerclikuma regulējumu, mēs esam veikuši Mantas (uzņēmējdarbības daļas) pietiekamības novērtēšanu iegūstošās sabiedrības AS "Conexus Baltic Grīd" pamatkapitāla izveidošanai EUR 39 900 000 apmērā, nosakot Mantas tirgus vērtību pēc stāvokļa uz 30.06.2016.

Novērtēšanu esam veikuši, balstoties uz AS "Latvijas Gāze" izstrādāto naudas plūsmas prognozi 2016 .-2030.gadu periodam, atsevišķi darbības virzienam "Gāzes pārvade" un "Gāzes uzglabāšana", pārbaudot prognozes izstrādē izmantotus un to pamatotību, kā arī prognozes aprēķinus. Novērtēšanā izmantotā diskonta likme ir saskaņota ar AS "Latvijas Gāze" zvērinātu revidentu izmantotā — atsastās — mēs esam pārbaudījuši diskonta likmes aprēķinu un izmantotās informācijas avotus.

Šī darba ietvaros mūsu uzdevums nebija, un mēs neesam veikuši AS "Latvijas Gāze" vai tās atsevišķu darbības virzienu finansiālo, komerciālo un juridisko padziļināto izpēti (due diligence), neesam veikuši nekāda veida mārketinga pētījumus par uzņēmuma produktiem un pakalpojumiem, kā arī neesam veikuši AS "Latvijas Gāze" finanšu auditu; un šajā atzinumā mēs nesniedzam nekādus secinājumus par AS "Latvijas Gāze" sniegtās finanšu informācijas precizitāti un atbilstību faktiskajam stāvoklim.

Balstoties uz veikto analīzi, mēs uzskatām, ka no AS "Latvijas Gāze" nodalāmā Mant ir pietiekama, Dalstoties uz veikto atlainzi, meonexus Baltic Grid" pamatkapitāla izveidošanai EUR 39 900 000 (Trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši euro) apmērā.

Apliecinām, ka novērtējamā manta atbilst iegūstošās sabiedrības AS "Conexus Baltic Grid" komercdarbības veidam.

Novērtēšana tika veikta, izmantojot starptautiskajā praksē pieņemtās vērtēšanas metodes saskaņā ar Latvijas Īpašuma vērtēšanas standartiem LVS 401:2013 un Latvijas Vērtētāju Ētikas Kodeksu, kā arī ievērojot Latvijas i padalīkas spēkā esošo likumdošanu. Ziņojums atspoguļo īpašuma vērtību 2016.gada 30.jūnijā un derīgs vienīgi tā lietošanas mērkim, ievērojot atskaitē minētos ierobežojošos nosacījumus.

Kaspars Rutkis Valdes priekšsēdētājs Zvērināta revidenta sertifikāts Nr.171

Aleksandrs Vellers

Vērtēšanas un finanšu konsultāciju departamenta vadītājs Biznesa vērtētāja sertifikāts Nr.15

Audit Outsourcing Tax Legal Financial advisory