Latvijas Gaze

Regulatory Filings • Nov 16, 2016

Projekts

Akciju sabiedrības "Conexus Baltic Grid" STATŪTI

I NODAĻA

SABIEDRĪBAS FIRMA

• 1.1. Sabiedrības firma ir akciju sabiedrība "Conexus Baltic Grid" (turpmāk tekstā Sabiedrība). Sabiedrība ir izveidota, izpildot Saeimas 2016.gada 11.februārī pieņemto Enerģētikas likuma grozījumu prasības par dabasgāzes pārvades (transportēšanas) un uzglabāšanas saimniecisko darbības veidu nodalīšanu no akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" (reģistrācijas numurs: 40003000642) juridiski un faktiski neatkarīgā sabiedrībā.
• 1.2. Sabiedrības akcionāri ir fiziskas un juridiskas personas, kuras ieguvušas Sabiedrības akcijas (turpmāk tekstā – Akcionāri).

II NODAĻA

SABIEDRĪBAS STATUSS, TIESĪBAS UN PIENĀKUMI

• 2.1. Sabiedrība ir dibināta un darbojas saskaņā ar tiesību aktiem (turpmāk tekstā Likumi), šiem statūtiem, akcionāru sapulces (turpmāk tekstā – Akcionāru sapulces) un Sabiedrības Padomes (turpmāk tekstā – Padome ) lēmumiem.
• 2.2. Sabiedrība ir juridiska persona ar patstāvīgu bilanci.
• 2.3. Sabiedrībai ir zīmogs un preču zīme(s), rēķini bankās, kā arī citi nepieciešamie rekvizīti.
• 2.4. Sabiedrībai ir pilna civilā tiesībspēja un rīcībspēja, tajā skaitā tai ir tiesības savā vārdā, un uz īpaša pilnvarojuma pamata trešo personu vārdā, slēgt līgumus un kārtot darījumus ar jebkuru juridisku un fizisku personu, iegūt un atsavināt mantu un iegūt tiesības un uzņemties pienākumus, būt prasītājai, atbildētājai vai lietas dalībniekam tiesā un šķīrējtiesā.
• 2.5. Sabiedrībai ir tiesības veikt eksporta un importa operācijas, kas nepieciešamas tās darbībai.
• 2.6. Sabiedrībai ir tiesības dibināt savas komercsabiedrības, atvērt Latvijā un ārpus tās pārstāvniecības un filiāles, piedalīties kopuzņēmumos un stratēģiskās savienībās ar citām sabiedrībām, dibināt un piedalīties citās sabiedrībās Latvijā un ārpus tās, kā arī pirkt un pārdot citu komercsabiedrību vērtspapīrus. Sabiedrība atbild par savu filiāļu un pārstāvniecību saistībām ar visu savu mantu.
• 2.7. Sabiedrībai ir tiesības valdīt, lietot, pārvaldīt un rīkoties ar savu mantu saskaņā ar saviem

darbības virzieniem un mērķiem, Latvijas Republikas un mantas atrašanās vietas likumiem, kā arī citiem normatīvajiem aktiem.

• 2.8. Sabiedrība atbild par savām saistībām ar visu tai piederošo mantu.
• 2.9. Sabiedrība neatbild par Akcionāru saistībām, tāpat kā Akcionāri nav atbildīgi par Sabiedrības saistībām, izņemot gadījumus, kuri paredzēti Likumos.
• 2.10. Sabiedrības oficiālā valoda ir latviešu valoda. Sabiedrības darba valodas ir latviešu, angļu un krievu valoda; Sabiedrības grāmatvedība un dokumenti tiek vesti latviešu valodā.

III NODAĻA KOMERCDARBĪBAS VEIDI

• 3.1. Sabiedrības darbības mērķis ir nodrošināt dabasgāzes tirgus dalībniekus ar dabasgāzes pārvades un uzglabāšanas pakalpojumiem, kā arī, veicināt Latvijas gāzes saimniecības un ar to saistītās pakalpojumu sfēras attīstību un modernizāciju.
• 3.2. Sabiedrības darbības pamatvirzieni saskaņā ar saimniecisko darbību statistisko klasifikāciju NACE 2.red. ir šādi:
  • 3.2.1. cauruļvadu transports (49.50), tajā skaitā dabasgāzes transports pa pārvades gāzes vadiem un tranzīts;
  • 3.2.2.uzglabāšana un noliktavu saimniecība (52.10), tajā skaitā dabasgāzes uzglabāšana;
  • 3.2.3. inženierdarbības un ar tām saistītās tehniskās konsultācijas (71.12), tajā skaitā visu ārējo un iekšējo gāzes vadu un pārvades sistēmu projektēšana, būvniecības uzraudzība un vadīšana;
  • 3.2.4.būvniecības projektu izstrādāšana (41.1), dzīvojamo un nedzīvojamo ēku būvniecība (41.2) un inženierbūvniecība (42.), tajā skaitā gāzes vadu sistēmu un gāzes transporta sistēmu būvmontāžas darbi;
  • 3.2.5. cauruļvadu, apkures un gaisa kondicionēšanas iekārtu uzstādīšana (43.22), kā arī citur neklasificētie specializētie būvdarbi (43.99);
  • 3.2.6. citu inženiersistēmu montāža (43.29).
• 3.3. Sabiedrība ir tiesīga veikt arī citas darbības, kas ir nepieciešamas tās darbības pamatvirzienu izpildei.
• 3.4. Sabiedrība ir tiesīga ražot, izstrādāt, pirkt un pārdot, importēt un eksportēt produkciju un sniegt pakalpojumus, apgūt, izstrādāt un lietot visāda veida tehnoloģiju un knowhow, kas attiecas uz Sabiedrības darbību, pārdot šo produkciju un pakalpojumus Latvijā un ārpus tās, kā arī veikt jebkuru citu saimniecisko darbību, kas nav aizliegta ar Likumiem.
• 3.5. Darbības veidi, kuru veikšanai nepieciešama speciāla atļauja (licence) vai sertifikāti, tiks veikti tikai pēc licences (ču) vai sertifikātu saņemšanas Likumos noteiktajā kārtībā.

IV NODAĻA SABIEDRĪBAS KAPITĀLS

• 4.1. Sabiedrības pamatkapitāls: EUR 39 786 089 (trīsdesmit deviņi miljoni septiņi simti astoņdesmit seši tūkstoši astoņdesmit deviņi euro). Sabiedrības pamatkapitāls sastāv no 39 786 089 (trīsdesmit deviņi miljoni septiņi simti astoņdesmit seši tūkstoši astoņdesmit deviņi) akciju. Vienas akcijas nominālvērtība ir EUR 1 (viens euro).
• 4.2. Visas 39 786 089 (trīsdesmit deviņi miljoni septiņi simti astoņdesmit seši tūkstoši astoņdesmit deviņi) Sabiedrības akcijas dod to īpašniekiem vienādas tiesības, konkrēti: tiesības uz dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu, kā arī balsstiesībām Akcionāru sapulcē, vienlaikus ievērojot Statūtu 9.4.punkta noteikumus.
• 4.3. Visas Sabiedrības akcijas ir vārda akcijas.
• 4.4. Visas Sabiedrības akcijas ir dematerializētas akcijas.
• 4.5. Sabiedrības pamatkapitāls var tikt palielināts vai samazināts ar Akcionāru sapulces lēmumu, ar kuru apstiprina pamatkapitāla palielināšanas vai samazināšanas noteikumus un izdara grozījumus Sabiedrības statūtos.
• 4.6. Akcionāru pamatkapitālā ieguldītā nauda un vērtspapīri, ķermeniskās lietas un intelektuālais īpašums ir Sabiedrības īpašums.

V NODAĻA

SABIEDRĪBAS VĒRTSPAPĪRI

• 5.1. Sabiedrība var emitēt akcijas un citus vērtspapīrus.
• 5.2. Vērtspapīru emisijas apmērus, termiņus, nosacījumus un citus jautājumus, kas saistīti ar Sabiedrības vērtspapīru emisiju, izlemj Akcionāru sapulce. Akcionāru sapulce apstiprina šādas emisijas noteikumus. Vērtspapīru emisiju un izplatīšanu Akcionāru sapulces noteiktajā kārtībā un apmēros organizē Valde.
• 5.3. Ziņas par vārda akciju īpašniekiem, kā arī ziņas par vārda akciju īpašnieku maiņu ierakstāmas Sabiedrības Akcionāru reģistrā. Vārda akciju īpašnieki no vārda akcijām izrietošās tiesības iegūst ar brīdi, kad viņi kā akcionāri ierakstīti Akcionāru reģistrā.

Dividenžu un citu Akcionāram pienākošos maksājumu veikšanai no Sabiedrības, Akcionārs informē Valdi par savu deklarēto dzīvesvietas vai juridisko adresi, bankas konta numuru, kā arī savu nodokļu rezidences valsti. Akcionārs arī nekavējoties informē Valdi par izmaiņām šajā informācijā.

5.4. Vārda akcijas ieguvējs paziņo par akcijas iegūšanu Sabiedrībai, iesniedzot vārda akcijas atsavinātāja un ieguvēja kopīgu pieteikumu vai darījuma aktu. Ieraksts Akcionāru reģistrā izdarāms ne vēlāk kā nākamajā dienā pēc tam, kad Valde saņēmusi ziņas par izmaiņām Akcionāru reģistra ierakstos, izņemot Statūtu 9.1. un 9.2.punktā minētajos gadījumos, kad ieraksts Akcionāru reģistrā izdarāms pēc attiecīgā Ministru kabineta lēmuma spēkā stāšanās.

VI NODAĻA

SABIEDRĪBAS SAIMNIECISKĀ UN FINANSU DARBĪBA

• 6.1. Sabiedrības pārskata (finanšu) gads sākas 1. janvārī un beidzas 31. decembrī.
• 6.2. Sabiedrības gada pārskatam ir jāsniedz patiess un skaidrs priekšstats par Sabiedrības aktīviem, pasīviem un pašu kapitālu, tās finansiālo stāvokli un pārskata gada ieņēmumiem un izdevumiem. Sabiedrības gada pārskats tiek sastādīts, ievērojot Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma, kā arī Starptautisko grāmatvedības (finanšu pārskatu) standartu prasības.
• 6.3. Nekavējoties, bet ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārskata gada beigām Valde iesniedz Sabiedrības gada pārskatu pārbaudīšanai starptautiski atzītam Latvijas Republikā reģistrētam zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai (turpmāk tekstā – Revidents).
• 6.4. Sabiedrības gada pārskatu pārbaudei ir jāaptver arī Sabiedrības pārbaude, lai noskaidrotu, vai uzskaite Sabiedrībā atbilst grāmatvedības pamatnoteikumiem un vai augstākminētie dokumenti dod pilnīgu un patiesu priekšstatu par Sabiedrības finanšu stāvokli.
• 6.5. Sabiedrība organizē grāmatvedības un finanšu uzskaiti un lietvedību saskaņā ar Likumiem.
• 6.6. Grāmatvedības un uzskaites kārtošanu nodrošina Valde.
• 6.7. Sabiedrības dividenžu un finanšu politika tiks balstīta uz sekojošiem principiem:
  • 6.7.1. lai sasniegtu stabilu finansiālo bāzi, Sabiedrība uzturēs adekvātas pašu kapitāla/piesaistīto līdzekļu attiecības. Lai to sasniegtu, no tīrās peļņas pēc visu nodokļu nomaksas, tiks izdarīti nesadalītās peļņas atskaitījumi, cik vien ilgi tas būs nepieciešams;
  • 6.7.2. Sabiedrība darbosies saskaņā ar tādiem pamatprincipiem, lai nodrošinātu atbilstošu tīro peļņu pēc visu nodokļu nomaksas;
  • 6.7.3. atbilstošu dividenžu izmaksa Akcionāriem tiks veikta par katru finanšu gadu, bet ārkārtas dividenžu (Komerclikuma izpratnē) izmaksa tiks veikta saskaņā ar Statūtu 6.10. un 6.11.punktu;
  • 6.7.4. dividendes tiks izmaksātas tikai no Sabiedrības rīcībā esošajiem naudas līdzekļiem.
• 6.8. Visa Sabiedrības gada tīrā peļņa, pēc Likumos noteikto obligāto maksājumu izdarīšanas valsts budžetā, atskaitījumiem Sabiedrības fondos un Akcionāru sapulces noteiktajām izmaksām, tiek sadalīta starp Akcionāriem proporcionāli viņu kapitāla daļu nominālvērtību summai Sabiedrības pamatkapitālā.
• 6.9. Sabiedrības īpašuma apdrošināšanu veic Latvijas vai ārvalstu apdrošināšanas kompānija. Valde nosaka apdrošināšanas apjomu un formu.
• 6.10. Sabiedrība nosaka, aprēķina un izmaksā ārkārtas dividendes atbilstoši Komerclikuma noteikumiem. Akcionāru sapulce pieņem lēmumu par ārkārtas dividenžu noteikšanu:

6.10.1. ne agrāk kā 3 (trīs) mēnešus pēc iepriekšējā Akcionāru sapulces lēmuma par dividenžu izmaksu;

6.10.2. ne vēlāk kā 3 (trīs) mēnešus pēc tā pārskata perioda beigām, par kuru sastādīts Sabiedrības saimnieciskās darbības pārskats.

6.11. Valde ir tiesīga šajos Statūtos noteiktajā kārtībā sasaukt ārkārtas akcionāru sapulci, lai pieņemtu lēmumu par ārkārtas dividenžu izmaksu saskaņā ar Statūtu 6.10.punktu, ja attiecīgajā pārskata periodā Sabiedrībai ir peļņa un valde ārkārtas dividenžu izmaksai redz finansiālu vai saimniecisku pamatojumu.

VII NODAĻA SABIEDRĪBAS PĀRVALDE

• 7.1. Sabiedrības pārvaldes institūcijas ir Akcionāru sapulce, Padome un Valde.
• 7.2. Akcionāru sapulce ir augstākā Sabiedrības pārvaldes institūcija.
• 7.3. Tikai Akcionāru sapulcei ir tiesības pieņemt lēmumus par:
  • 7.3.1. Sabiedrības gada pārskatu;
  • 7.3.2. aizvadītā darbības gada peļņas izlietošanu;
  • 7.3.3.Padomes locekļu, Revidenta, Sabiedrības kontrolieru un likvidatoru ievēlēšanu un atsaukšanu;
  • 7.3.4.prasības celšanu pret Valdes un Padomes locekļiem un Revidentu vai par atteikšanos no prasības pret viņiem, kā arī par Sabiedrības pārstāvja iecelšanu prasības uzturēšanai pret Padomes locekļiem;
  • 7.3.5. Sabiedrības statūtu grozīšanu;
  • 7.3.6. pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu;
  • 7.3.7.Sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu vai par Sabiedrības reorganizāciju;
  • 7.3.8. Sabiedrības vērtspapīru emisiju un konversiju;
  • 7.3.9. atlīdzības noteikšanu Padomes locekļiem un Revidentam;
  • 7.3.10. koncerna līguma noslēgšanu, grozīšanu vai izbeigšanu;
  • 7.3.11. Sabiedrības iekļaušanu vai piekrišanu iekļaušanai Koncernu likuma izpratnē;
  • 7.3.12.Sabiedrības akciju iekļaušanu finanšu instrumentu regulētajā tirgū vai izslēgšanu no tā;
  • 7.3.13. citiem jautājumiem, ja tas paredzēts likumā.
• 7.4. Kārtējo Akcionāru sapulci sasauc Valde katru gadu. Sasaucot kārtējo Akcionāru sapulci, Valdei jāievēro likumā paredzētais termiņš gada pārskata apstiprināšanai.
• 7.5. Vārda akciju īpašniekus Valde uzaicina uz Akcionāru sapulci vismaz 30 (trīsdesmit) dienas pirms paredzētās Akcionāru sapulces, nosūtot rakstisku paziņojumu uz tām vārda akciju īpašnieku adresēm, kas norādītas Akcionāru reģistrā, vai pa faksu. Paziņojums, kas nosūtīts pa faksu, uzskatāms par saņemtu telefaksa saņemšanas dienā. Paziņojumā norāda Sabiedrības firmu un juridisko adresi, Akcionāru sapulces norises vietu, datumu un laiku, Akcionāru sapulces veidu (kārtējā vai ārkārtas), institūciju, kura sasauc Akcionāru sapulci, darbības, kas jāveic Akcionāriem, lai viņi

varētu piedalīties un balsot, statūtu noteikumus par Akcionāru pārstāvju piedalīšanos Akcionāru sapulcē, Akcionāru sapulces darba kārtību, vietu un laiku, kur un kad Akcionāri var iepazīties ar lēmumu projektiem Akcionāru sapulces darba kārtībā iekļautajos jautājumos un citiem Akcionāru sapulcē izskatāmajiem jautājumiem; kā arī paziņojumam pievieno lēmumu projektus par grozījumiem Sabiedrības Statūtos, ja tādi ir.

• 7.6. Ārkārtas Akcionāru sapulci sasauc Valde pēc savas iniciatīvas vai tad, ja to pieprasa Padome, Revidents, vai Akcionāri, kuri kopā pārstāv ne mazāk kā 5% (piecus procentus) Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla (aprēķinot 5% apmēru, netiek ņemtas vērā to Akcionāru akcijas, kuriem saskaņā ar Statūtu 9.4.punktu nav balsstiesību), norādot ārkārtas Akcionāru sapulces sasaukšanas iemeslus un darba kārtību. Valde ārkārtas Akcionāru sapulci izsludina ne vēlāk kā divu nedēļu laikā pēc attiecīgā pieprasījuma saņemšanas dienas.
• 7.7. Akcionāru sapulce ir tiesīga, ja tajā pārstāvēta vismaz puse no balsstiesīgā pamatkapitāla.

Ja laikus izsludinātā kārtējā Akcionāru sapulce nav pilntiesīga tāpēc, ka nav kvoruma, ne vēlāk kā mēneša laikā tiek sasaukta atkārtota Akcionāru sapulce ar to pašu darba kārtību. Šāda Akcionāru sapulce jāizsludina ne vēlāk kā 20 (divdesmit) dienas pirms tās datuma un tā ir tiesīga izlemt visus tās darba kārtībā esošos jautājumus, neatkarīgi no tajā pārstāvētā Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla.

Ja laikus izsludinātā ārkārtas Akcionāru sapulce nav tiesīga kvoruma trūkuma dēļ, ne vēlāk kā mēneša laikā tiek sasaukta atkārtota ārkārtas Akcionāru sapulce ar to pašu darba kārtību un tā ir tiesīga lemt visus darba kārtībā iekļautos jautājumus, ja tajā pārstāvēta vismaz ceturtā daļa no balsstiesīgā pamatkapitāla. Gadījumā, ja šī kvoruma nav, Akcionāru sapulce jāatliek un tā no jauna jāsasauc divu mēnešu laikā no sākotnējās Akcionāru sapulces sasaukšanas dienas. Otrreiz atkārtoti sasauktā Akcionāru sapulce ir tiesīga izlemt visus darba kārtībā iekļautos jautājumus neatkarīgi no tajā pārstāvētā Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla.

Akcionāri, kuriem nav balsstiesību atbilstoši Statūtu 9.4.punktam, nepiedalās Akcionāru sapulcē, un šādu Akcionāru bez balsstiesībām atbilstoši Statūtu 9.4.punktam akcijas netiek ņemtas vērā, aprēķinot kvorumu saskaņā ar šo 7.7.punktu.

• 7.8. Akcionāru sapulce pieņem lēmumus atklāti balsojot ar pārstāvēto balsstiesīgo Akcionāru balsu vairākumu (ievērojot Statūtu 9.4.punkta ierobežojumus). Ja to pieprasa balsstiesīgie Akcionāri, kuri pārstāv vismaz vienu desmitdaļu no Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla (ievērojot Statūtu 9.4.punkta ierobežojumus), balsošana par visiem vai atsevišķiem darba kārtībā esošiem jautājumiem notiek aizklāti.
• 7.9. Sekojošus jautājumus Akcionāru sapulce ir tiesīga izlemt tikai tad, ja tajā pārstāvētas vismaz trīs ceturtdaļas no Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla (ievērojot Statūtu 9.4.punkta ierobežojumus), un Akcionāru sapulces lēmumi šajos jautājumos ir pieņemti, ja par tiem nodotas 85% (astoņdesmit pieci procenti) no Akcionāru sapulcē pārstāvēto balsstiesīgo Akcionāru balsīm:
  • 7.9.1. izmaiņu izdarīšana Sabiedrības statūtos;
  • 7.9.2. Sabiedrības pamatkapitāla palielināšana;
  • 7.9.3. Sabiedrības pamatkapitāla samazināšana;
• 7.9.4. Sabiedrības likvidācija vai reorganizācija;
• 7.9.5. Sabiedrības jaunu veidu un/vai kategoriju akciju emisija;
• 7.9.6. Sabiedrības vērtspapīru emisija;
• 7.9.7. Sabiedrības reorganizācija;
• 7.9.8. Sabiedrības vārda akciju konversija par uzrādītāja akcijām un otrādi;
• 7.9.9. koncerna līguma noslēgšana, grozīšana vai izbeigšana;
• 7.9.10. Sabiedrības iekļaušana vai piekrišana iekļaušanai Koncernu likuma izpratnē;
• 7.9.11. Sabiedrības akciju iekļaušana finanšu instrumentu regulētajā tirgū vai izslēgšana no tā.
• 7.10. Akcionāru sapulces gaita tiek protokolēta. Protokolu paraksta Akcionāru sapulces vadītājs, divi Akcionāru sapulces izvēlēti Akcionāri – protokola pareizības apliecinātāji un Akcionāru sapulces sekretārs.
• 7.11. Padome ir Sabiedrības pārraudzības institūcija, kas Akcionāru sapulču starplaikos pārstāv Akcionāru intereses un Likumos un šajos Statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga Valdes darbību. Padome darbojas saskaņā ar Padomes apstiprināto nolikumu.
• 7.12. Padome sastāv no 11 (vienpadsmit) Padomes locekļiem.
• 7.13. Padomi uz trīs gadu termiņu ievēl Akcionāru sapulce.

Padomes locekļi, kas ievēlēti pirms 2017.gada 31.decembra, amatu ieņem tikai līdz šim datumam.

Akcionārs vai akcionāru grupa, izņemot Akcionāri, kuriem nav balsstiesību atbilstoši Statūtu 9.4.punktam, ir tiesīgi izvirzīt ievēlēšanai Padomē savus pārstāvjus. Izvirzīt drīkst tādu pārstāvju skaitu, lai attiecīgā Akcionāra vai akcionāru grupas pārstāvēto balsstiesīgo kapitālu dalot ar izvirzāmo pārstāvju skaitu, katram no izvirzītajiem pārstāvjiem būtu ne mazāk par pieciem procentiem no visa Sabiedrības Akcionāru sapulcē pārstāvētā balsstiesīgā kapitāla. To Akcionāru akcijas, kuriem nav balsstiesību atbilstoši Statūtu 9.4.punktam, netiek ņemtas vērā, aprēķinot šeit minēto kvorumu.

Akcionāru sapulce iekļauj katru šādu izvirzīto pārstāvi Padomes locekļu kandidātu sarakstā, izņemot, ja kandidātu nominē Akcionārs, kuram nav balsstiesību atbilstoši Statūtu 9.4.punktam, vai kurš nedrīkst ieņemt amatu, ņemot vērā Enerģētikas likumā noradītos ierobežojumus.

Balsojot par Padomes locekļiem, katrs balsstiesīgais Akcionārs ir tiesīgs nodot visas sev piederošās balsis par vienu vai vairākiem sarakstā iekļautajiem pārstāvjiem jebkādā proporcijā veselos skaitļos. Par visiem sarakstā iekļautajiem Padomes locekļu kandidātiem balso vienlaicīgi.

Par ievēlētiem Padomes locekļiem uzskatāmas tās 11 (vienpadsmit) personas, par kurām Akcionāri ir nodevuši visvairāk balsu.

Ja Padomes loceklis atstāj amatu vai tiek atsaukts no amata pirms Padomes termiņa beigām, tai skaitā, gadījumos, kad iestājas Enerģētikas likumā minētie ierobežojumi Padomes loceklim ieņemt amatu, notiek jaunas Padomes locekļu vēlēšanas, kurās pārvēlē visu Padomes sastāvu.

7.14. Padomes Priekšsēdētāju un divus Priekšsēdētāja vietniekus Padome ievēl ar vienkāršu

balsu vairākumu no sava vidus.

• 7.15. Padomes uzdevumi ir šādi:
  • 7.15.1. ievēlēt un atsaukt Valdes locekļus, pastāvīgi uzraudzīt Valdes darbību, noteikt Valdes locekļu atalgojumu;
  • 7.15.2. uzraudzīt, lai Sabiedrības lietas tiktu kārtotas saskaņā ar Likumiem, Statūtiem un Akcionāru sapulces lēmumiem;
  • 7.15.3. izskatīt Sabiedrības gada pārskatu vai saimnieciskās darbības pārskatu un Valdes priekšlikumu par peļņas izlietošanu un sastādīt savu ziņojumu;
  • 7.15.4.pārstāvēt Sabiedrību tiesā visās Sabiedrības celtajās prasībās pret Valdes locekļiem, kā arī Valdes locekļu celtajās prasībās pret Sabiedrību un pārstāvēt Sabiedrību citās tiesiskajās attiecībās ar Valdes locekļiem;
  • 7.15.5. apstiprināt darījuma vai tā grozījumu slēgšanu starp Sabiedrību un Akcionāru, saistītajām personām, ar Akcionāru saistītajām personām (neatkarīgi no to dzīvesvietas, pilsonības, reģistrācijas valsts vai juridiskās adreses), vai Valdes vai Padomes locekli vai Revidentu;
  • 7.15.6. iepriekš izskatīt visus jautājumus, kas ir Akcionāru sapulces kompetencē vai kas pēc Valdes vai Padomes locekļu ierosinājuma ir ieteikti apspriešanai Akcionāru sapulcē, un sniegt par tiem atzinumu;
  • 7.15.7. apstiprināt Sabiedrības trīs-gadu biznesa plānu.
• 7.16. Padome, lai izskatītu atsevišķus jautājumus un sagatavotu par tiem ziņojumus, var izveidot pastāvīgās komisijas un komisijas uz laiku.
• 7.17. Padomei ir tiesības jebkurā laikā pieprasīt no Valdes pārskatu par Sabiedrības, tās struktūrvienību, komercsabiedrību, filiāļu un pārstāvniecību vispārējo stāvokli, saņemt pilnīgu informāciju par tām un to noslēgtajiem darījumiem, pārbaudīt budžetus, bilanci, Revidenta ziņojumus par Sabiedrību un tās filiālēm, pārstāvniecībām un komercsabiedrībām, pārbaudīt citus Sabiedrības reģistrus un dokumentus, kasi, vērtspapīrus. Jebkuri divi Padomes locekļi kopā ir tiesīgi pieprasīt, lai Valde iesniedz Padomei augstākminēto ziņojumu.
• 7.18. Padome notur sēdes pēc vajadzības, bet ne retāk kā vienu reizi ceturksnī. Sēdes sasauc Padomes priekšsēdētājs. Valdei un katram Padomes loceklim ir tiesības pieprasīt Padomes ārpuskārtas sēdes sasaukšanu, motivējot tās sasaukšanas iemeslu un mērķi.
• 7.19. Padomes priekšsēdētājs paziņo Padomes locekļiem par Padomes sēdi rakstveidā vismaz divas nedēļas iepriekš. Steidzamos gadījumos Padomes priekšsēdētājs var pieņemt lēmumu par šī laika saīsināšanu uz vienu nedēļu. Paziņojumam par sēdes sasaukšanu ir jāpievieno izskatāmo jautājumu saraksts un pieņemamo lēmumu projekti. Apspriest jautājumus, kas nav minēti paziņojumā, Padome var tikai ar visu tās locekļu, kas piedalās sēdē, piekrišanu. Lēmums šādā jautājumā var tikt pieņemts tikai tad, ja neviens no Padomes locekļiem neiebilst pret šādu procedūru.
• 7.20. Padome ir lemttiesīga, ja tās sēdē piedalās vairāk par pusi no Padomes locekļiem. Padomes locekļi, kas nepiedalās Padomes sēdē, var balsot par jebkuru jautājumu, nododot savu balsi rakstveidā citam Padomes loceklim un šādā gadījumā viņi ir uzskatāmi par klātesošiem attiecīgā jautājuma izlemšanā. Nodot savu balsi telefoniski vai citādā veidā drīkst tikai tad, ja izmantotie sakaru līdzekļi pieļauj Padomes locekļiem

vienlaikus piedalīties jautājuma apspriešanā un lēmuma pieņemšanā un ja šī darbība ir attiecīgi dokumentāri fiksēta.

• 7.21. Padome lēmumus pieņem ar klātesošo balsstiesīgo Padomes locekļu balsu vairākumu.
• 7.22. Padomes sēdes tiek protokolētas. Padomes sēžu protokolus paraksta visi Padomes locekļi, kas piedalījušies Padomes sēdē.
• 7.23. Sabiedrības Valdes sastāvā ir pieci-locekļi. Valdes locekļus uz trīs gadu termiņu ievēl Padome. Valdes locekļi, kas ievēlēti pirms 2017.gada 31.decembra, amatu ieņem tikai līdz šim datumam.
• 7.24. Padomes locekļi ievēl no Valdes locekļu vidus Valdes priekšsēdētāju un divus priekšsēdētāja vietniekus.
• 7.25. Padome var atsaukt jebkuru Valdes locekli, ja tam ir svarīgs iemesls. Par svarīgu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma rupja pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt Sabiedrību, kaitējuma nodarīšana Sabiedrības interesēm, kā arī Akcionāru sapulces izteiktā neuzticība.
• 7.26. Valde pārzina un vada visas Sabiedrības lietas, pārstāv Sabiedrību un pārvalda Sabiedrības mantu atbilstoši Likumiem, šiem Statūtiem un Akcionāru sapulces un Padomes lēmumiem. Valde izlemj visus ar Sabiedrības darbību saistītos jautājumus, kas nav Padomes vai Akcionāru sapulces kompetencē.

Šādu jautājumu izlemšanai Valdei ir nepieciešama iepriekšēja Padomes piekrišana:

• 7.26.1. līdzdalības iegūšana citās sabiedrībās, tās palielināšana vai samazināšana;
• 7.26.2. Sabiedrības meitas uzņēmumu dibināšana;
• 7.26.3. Sabiedrības darbībai būtisku aktīvu pirkšana un pārdošana;
• 7.26.4. komercsabiedrību, filiāļu un pārstāvniecību dibināšana vai slēgšana, kā arī to nolikumu (statūtu) apstiprināšana; komercsabiedrību īpašuma pirkšana, pārdošana un iznomāšana, vai komercsabiedrību darbības apturēšana;
• 7.26.5. Sabiedrības attiecīgā gada budžetā neparedzēta:
  • 7.26.5.1. nekustama īpašuma objekta par cenu virs EUR 100 000 (simts tūkstoši euro) pirkšana;
  • 7.26.5.2. jebkura nekustama īpašuma objekta pirkšana, ja nekustamu īpašumu pirkšanas gada summa pārsniedz EUR 400 000 (četri simti tūkstoši euro);
  • 7.26.5.3. nekustama īpašuma objekta par cenu virs EUR 200 000 (divi simts tūkstoši euro) pārdošana;
  • 7.26.5.4. nekustamas mantas iznomāšana par nomas maksu, kas gadā kopā ir lielāka par EUR 100 000 (simts tūkstoši euro);

7.26.5.5. nekustamas mantas apgrūtināšana;

• 7.26.6. garantiju izsniegšana, izņemot garantijas, kuras nepieciešams izsniegt, lai izpildītu Sabiedrības attiecīgā gada budžetā paredzētos pasākumus;
• 7.26.7. darījumu slēgšana starp Sabiedrību un Akcionāru, saistītajām personām, ar Akcionāru saistītajām personām (neatkarīgi no to dzīvesvietas, pilsonības, reģistrācijas valsts vai juridiskās adreses), vai Valdes vai Padomes locekli vai

Revidentu;

• 7.26.8. Sabiedrības attiecīgā gada budžetā neparedzētu darījumu slēgšana, kuru summa pārsniedz EUR 300 000 (trīs simts tūkstoši euro) vai termiņš ir ilgāks par vienu gadu;
• 7.26.9. stratēģiski svarīgu sadarbības līgumu slēgšana, kā arī tādu sadarbības līgumu slēgšana, kur nepieciešams Sabiedrības finansējums, kas pārsniedz 7.26.8.punktā noteikto summu;
• 7.26.10. juridisko firmu, brokeru sabiedrību, konsultantu, ieguldījumu konsultantu vai Revidenta pieaicināšana Sabiedrības vērtspapīru publiskās emisijas prospekta sagatavošanai;
• 7.26.11. Sabiedrības attiecīgā gada budžetā neparedzētu kredītu piešķiršana un kredītu ņemšana;
• 7.26.12. jautājuma par apvienošanas ar citu sabiedrību vai pievienošanos citai sabiedrībai iepriekšēja izskatīšana;
• 7.26.13. Sabiedrības biznesa plāna trim gadiem pieņemšana;
• 7.26.14. Sabiedrības ikgadējā budžeta apstiprināšana;
• 7.26.15. Sabiedrības rezervju izveidošana un izmantošana;
• 7.26.16. Valdes reglamenta apstiprināšana;
• 7.26.17. citu svarīgu jautājumu izlemšana.
• 7.27. Valde darbojas saskaņā ar Padomes norādījumiem un Valdes reglamentu, kuru pēc saskaņošanas ar Padomi apstiprinājusi Valde.
• 7.28. Valdes locekļi ir tiesīgi jebkurā laikā pieprasīt no Sabiedrības darbiniekiem pārskatu par Sabiedrības vispārējo stāvokli un saņemt pilnīgu informāciju par Sabiedrības un tās filiāļu, komercsabiedrību un pārstāvniecību darbību un noslēgtajiem darījumiem, pārbaudīt budžetus, bilanci, Revidenta ziņojumus par Sabiedrību un tās filiālēm, pārstāvniecībām un komercsabiedrībām, pārbaudīt citus Sabiedrības reģistrus un dokumentus.
• 7.29. Valdes sēdes notiek pēc vajadzības, bet ne retāk kā vienu reizi mēnesī. Sēdes sasauc Valdes priekšsēdētājs. Valde ir lemttiesīga, ja tās sēdē piedalās ne mazāk kā trīs Valdes locekļi. Valdes sēdes notiek Valdes reglamentā noteiktajā kārtībā.
• 7.30. Valde pieņem lēmumus ar Valdes locekļu vienkāršu balsu vairākumu.
• 7.31. Valdes sēdes protokolē, protokolu paraksta Valdes priekšsēdētājs, visi klātesošie Valdes locekļi un protokolētājs.
• 7.32. Valdei ne retāk kā reizi ceturksnī ir jāiesniedz Padomei un reizi gadā Akcionāru sapulcei rakstisks paziņojums par savu darbību un svarīgākajām iecerēm komercdarbībā un pārvaldē, par Sabiedrības finanšu darbības rezultātiem, naudas plūsmu, galvenajām Sabiedrības komercdarbības aktivitātēm, preču un pakalpojumu realizāciju, vērtspapīru kustību un citu svarīgu Sabiedrības darbību. Padome un Akcionāru sapulce var pieprasīt paziņojumu biežāku sniegšanu.
• 7.33. Valdes priekšsēdētājs vada Valdes darbību un organizē Sabiedrības ikdienas vadību, tajā skaitā:
• 7.33.1. informē Padomi par ikvienu nozīmīgu Sabiedrības darbības aspektu;
• 7.33.2. iesniedz Valdei apstiprināšanai Sabiedrības struktūru;
• 7.33.3. izlemj visus Sabiedrības darbības jautājumus, kas atrodas viņa kompetencē;
• 7.33.4. organizē Akcionāru sapulces lēmumu izpildi;
• 7.33.5. veic citas Valdes reglamentā paredzētās funkcijas;
• 7.33.6. atskaitās Padomei par darījumiem vai to grozījumiem, kas noslēgti starp Sabiedrību un Akcionāru, saistītajām personām, ar Akcionāru saistītajām personām (neatkarīgi no to dzīvesvietas, pilsonības, reģistrācijas valsts vai juridiskās adreses), vai Valdes vai Padomes locekli vai Revidentu;
• 7.33.7. organizē Valdes reglamenta izstrādi un tā saskaņošanu ar Padomi.
• 7.34. Valdes priekšsēdētājs pārstāv Sabiedrību atsevišķi, jebkurš cits Valdes loceklis pārstāv Sabiedrību kopīgi ar vēl vienu Valdes locekli.

VIII NODAĻA

SABIEDRĪBAS DARBĪBAS REVĪZIJA

• 8.1. Sabiedrības finanšu pārskatu revīziju veic starptautiski atzīts neatkarīgs Revidents.
• 8.2. Akcionāru sapulce ik gadu pieņem lēmumu par konkrēta Revidenta ievēlēšanu. Revidents pārbauda pārskata gada laikā veiktās darbības un darbojas līdz nākamajai Akcionāru sapulcei.
• 8.3. Atklājot pārkāpumus un neprecizitātes, Revidents nekavējoties par to ziņo Valdei un Padomei.
• 8.4. Nekavējoties, bet ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārskata gada beigām Valde paziņo Revidentam par to, ka Sabiedrības gada pārskats ir sastādīts, bilance noslēgta un dokumenti ir gatavi pārbaudei.
• 8.5. Revidents sastāda atzinumu par Sabiedrības pārskata gada darbības pārbaudes rezultātiem, kurā norāda, vai gada pārskats un ziņojums, kā arī Sabiedrības grāmatvedība atbilst Likuma prasībām, vai finanšu pārskati sniedz skaidru un patiesu priekšstatu par Sabiedrības aktīviem, pasīviem un pašu kapitālu, un Sabiedrības finansiālo stāvokli pārskata gada beigās, kā arī par ienākumiem un izdevumiem pārskata gadā, un vai Valde sniegusi visas nepieciešamās ziņas, dokumentus un paskaidrojumus gada pārskata pārbaudīšanai. Revidents par savu atzinumu informē Akcionāru sapulci.
• 8.6. Ja Akcionāru sapulce uzskata par nepieciešamu, tā var ievēlēt vienu vai vairākus Sabiedrības kontrolierus, kas var izdarīt Sabiedrības darbības pārbaudi jebkurā laikā, ar noteikumu, ka Valde ir pienācīgi informēta par šādu darbību.

IX NODAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

9.1. Ja Akcionārs pēc 2017.gada 2.aprīļa atsavina vairāk nekā vienu procentu no Sabiedrības akcijām, tas, ievērojot Enerģētikas likumā noteikto, iesniedz Ministru kabinetā piedāvājumu Latvijas Republikai izmantot pirmpirkuma tiesības.

• 9.2. Ja Ministru kabinets lēmis atteikties no valsts pirmpirkuma tiesību izmantošanas, Akcionāra noslēgtais akciju atsavināšanas darījums ar trešo personu stājas spēkā tikai tad, ja Ministru kabinets, atbilstoši Enerģētikas likumā noteiktajam, pieņēmis lēmumu par šī darījuma akceptu.
• 9.3. Ievērojot Enerģētikas likuma prasības, no 2017.gada 31.decembra Enerģētikas likumā paredzētie aizliegumi kontrolējošam Akcionāram Sabiedrībā vai akciju sabiedrībā "Latvijas Gāze", reģistrācijas numurs: 40003000642, vienlaikus īstenot tiešu vai netiešu kontroli gan Sabiedrībā, gan akciju sabiedrībā "Latvijas Gāze" vai citā uzņēmumā, kas nodarbojas ar dabasgāzes ražošanu vai tirdzniecību, neattiecas uz Akcionāru, kas ir finanšu institūcija vai īpašam mērķim dibināts komersants, kura uzraudzību veic Latvijas Republikas, citas Eiropas Savienības dalībvalsts, Eiropas Ekonomikas zonas dalībvalsts vai Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijas dalībvalsts kompetentā finanšu un kapitāla tirgus uzraudzības institūcija un ja tiek konstatēts, ka minētās finanšu institūcijas vai īpašam mērķim dibināta komersanta darbība nerada nekādu interešu konfliktu starp Sabiedrību un akciju sabiedrību "Latvijas Gāze" vai citu uzņēmumu, kas nodarbojas ar dabasgāzes ražošanu vai tirdzniecību.
• 9.4. Izpildot Enerģētikas likuma prasības par aizliegumu kontrolējošam Akcionāram Sabiedrībā vai akciju sabiedrībā "Latvijas Gāze", reģistrācijas numurs: 40003000642, vienlaikus īstenot tiešu vai netiešu kontroli gan Sabiedrībā, gan akciju sabiedrībā "Latvijas Gāze" vai citā uzņēmumā, kas nodarbojas ar dabasgāzes ražošanu vai tirdzniecību, no 2017.gada 31.decembra tie Akcionāri, uz kuriem šis aizliegums attiecas, neapmeklē un nepiedalās Akcionāru sapulcē un neīsteno citas Akcionāra tiesības, tai skaitā, balsstiesības, bet ir vienīgi tiesīgi saņemt dividendes un likvidācijas kvotu.

Akcionāri, kuriem nav balsstiesību atbilstoši augstāk norādītajiem ierobežojumiem, kas izriet no Enerģētikas likuma, netiek ņemti vērā, nosakot kvorumu vai balsošanas iznākumu Akcionāru sapulcē.

Ja Akcionārs, uz kuru attiecināms minētais ierobežojums, atsavina savas akcijas personai, uz kuru minētais balsstiesību ierobežojums neattiecas, šīs akcijas dod tiesības piedalīties Akcionāru sapulcē no dienas, kad akciju atsavināšanas darījums atspoguļots Akcionāru reģistrā atbilstoši Statūtu 5.4.punktam un ja vienlaikus jaunais Akcionārs ievēro Enerģētikas likumā noteikto aizliegumu personai vienlaikus tieši vai netieši kontrolēt Sabiedrību un citu uzņēmumu, kas nodarbojas ar dabasgāzes ražošanu vai tirdzniecību.