Latvijas Gaze

AGM Information • Jul 13, 2017

Akciju sabiedrība "Latvijas Gāze"

Reģistrācijas Nr. 40003000642, juridiskā adrese Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009

SADALĪŠANAS LĒMUMS

Rīgā

15.08.2017. Nr.

Akciju sabiedrība "Latvijas Gāze" (turpmāk – Sabiedrība), kas ierakstīta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra vestajā komercreģistrā (turpmāk – Komercreģistrs) 2004. gada 20. decembrī ar reģistrācijas Nr. 40003000642 un juridisko adresi Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009, un kuru pārstāv tās valdes priekšsēdētājs Aigars Kalvītis, valdes locekļi Zane Kotāne un Gints Freibergs,

pamatojoties uz Sabiedrības 2017. gada 15.augusta ārkārtas akcionāru sapulces lēmumu Nr. _____________ "___________________________________" (turpmāk – Reorganizācijas lēmums) un ņemot vērā, ka:

A. 2016. gada 11. februārī Saeima pieņēma grozījumus Enerģētikas likumā, jo īpaši Enerģētikas likuma 45. panta otrajā un trešajā daļā, kas stāsies spēkā 2018. gada 1. janvārī,

B. saskaņā ar Komerclikuma 355. panta trešajā daļā noteikto gadījumā, ja, sabiedrībai sadaloties, tiek dibināta jauna iegūstošā sabiedrība un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmā sabiedrība pieņem lēmumu par sadalīšanu (turpmāk – Sadalīšanas lēmums), kas aizstāj Komerclikuma 338. pantā minēto reorganizācijas līgumu,

C. 2017. gada 16. jūnijā Sabiedrības ārkārtas akcionāru sapulce nolēma apstiprināt Sabiedrības sadalīšanas uzsākšanu, paredzot, ka par vienīgo iegūstošās sabiedrības dalībnieku kļūst pati Sabiedrība,

D. Sabiedrības reorganizācija saskaņā ar Komerclikuma 350. panta pirmajā daļā noteikto uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad Komercreģistrā izdarīti ieraksti par Sabiedrību un jaundibināto sabiedrību,

E. Sabiedrības valde 2017. gada 20. jūnijā ir akceptējusi Sadalīšanas lēmuma projektu unpilnvarojusi valdes priekšsēdētāju Aigaru Kalvīti un valdes locekļus Zani Kotāni un Gintu Freibergu parakstīt Nodalīšanas lēmumu pēc tā apstiprināšanas Sabiedrības akcionāru sapulcē,

Sabiedrība tiek reorganizēta, ievērojot šādus noteikumus:

1. Reorganizācijas veids

1.1. Sabiedrību reorganizē sadalīšanas procesā, nodalīšanas ceļā, kurā Sabiedrība ir sadalāmā sabiedrība.

1.2. Sabiedrības kā sadalāmās sabiedrības reorganizāciju veic atbilstoši Komerclikuma 336. panta ceturtajai daļai, nodalot saimnieciskās darbības veidu un Sabiedrības mantas daļu (turpmāk – Manta), kas norādīta Sadalīšanas lēmumam pievienotajā akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" 2017. gada 15.augusta mantas sadales aktā Nr. __________ (turpmāk - Mantas sadales akts).

1.3. Sabiedrība Mantu reorganizācijas rezultātā nodod vienai jaundibināmai iegūstošajai sabiedrībai.

1.4. Sabiedrība kā sadalāmā sabiedrība pēc reorganizācijas turpina pastāvēt.

2. Sabiedrības pamatkapitāls un akcijas

1.5. Sabiedrības pamatkapitāls ir 55 860 000 EUR (piecdesmit pieci miljoni astoņi simti sešdesmit tūkstoši eiro), kas sadalīts 39 900 000 (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši) akcijās ar katras akcijas nominālvērtību 1,40 EUR (viens eiro un četrdesmit centi).

1.6. Visas Sabiedrības akcijas ir vienas kategorijas akcijas. 25 328 520 (divdesmit pieci miljoni trīs simti divdesmit astoņi tūkstoši pieci simti divdesmit) Sabiedrības akcijas ir uzrādītāja akcijas, kas tiek kotētas Nasdaq Riga biržā.

1.7. Reorganizācijas procesā Sabiedrības pamatkapitāls, akciju skaits un nominālvērtība nemainās.

3. Iegūstošā sabiedrība, tās pamatkapitāls

3.1. Sadalot Sabiedrību, tiek nodibināta jauna iegūstošā sabiedrība, kuras firma ir akciju sabiedrība "Gaso" (turpmāk – Iegūstošā sabiedrība) un kuras juridiskā adrese būs Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009.

3.2. Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls būs 39 900 000 EUR (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši eiro). Iegūstošās sabiedrības vienas akcijas nominālvērtība būs 1 EUR (viens eiro).

3.3. Visas Iegūstošās sabiedrības akcijas būs dematerializētas vārda akcijas ar vienādām tiesībām uz dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu, kā arī balsstiesībām akcionāru sapulcē.

4. Mantas nodošana

4.1. Sabiedrība nodala un nodod Iegūstošajai sabiedrībai Mantu, kas norādīta Mantas sadales aktā.

4.2. Reorganizācijas rezultātā Sabiedrības bilancē atzītā nesadalītā peļņa, kas veidojas dēļ Mantas nodošanas Iegūstošajai sabiedrībai, nevar tikt sadalīta līdz brīdim, kad ir notecējis piecu gadu solidārās atbildības termiņš sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām saskaņā ar Komerclikuma 20. un 351. pantu, vai arī līdz brīdim, kad Sabiedrība pārdod tai piederošās Iegūstošās sabiedrības akcijas, ievērojot sekojošo: ja tiek pārdota tikai daļa no Sabiedrībai piederošajām Iegūstošās sabiedrības akcijām, tad proporcionāla minētās rezerves daļa var tikt novirzīta peļņas sadalei.

4.3. Starpību starp Mantas neto vērtību un Iegūstošās sabiedrības pašu kapitālu Iegūstošā sabiedrība uzskaita kā rezervi.

4.4. Iegūstošā sabiedrība pārņem visas Sabiedrības tiesības un pienākumus, kas ir saistīti ar Mantu un nodalītajiem saimnieciskās darbības veidiem, tajā skaitā Mantas sadales aktā aprakstītās tiesības un pienākumus, kas izriet no Sabiedrības un trešo personu starpā noslēgtajiem līgumiem attiecībā uz Mantu.

4.5. Sabiedrības darījumi, kas saistīti ar Mantu, Iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā uzskatāmi par Iegūstošās sabiedrības darījumiem ar to datumu, kas noteikts par pakalpojumu sniegšanas dabasgāzes sadalē uzsākšanas datumu Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas izsniegtajā licencē Iegūstošajai sabiedrībai.

4.6. Mēneša laikā pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Sabiedrība ar nodošanas un pieņemšanas aktu nodod Mantu Iegūstošajai sabiedrībai.

4.7. Pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība veic visas normatīvajos aktos paredzētās ar īpašuma tiesību pārreģistrēšanu saistītās darbības attiecībā uz Mantas sadales aktā norādīto nekustamo īpašumu un kustamo mantu, kura reģistrēta publiskos reģistros.

4.8. Pēc reorganizācijas spēkā stāšanās, ja nepieciešams, Sabiedrība sniedz atbalstu Iegūstošai sabiedrībai kā sadales sistēmas operatoram nepieciešamo licenču un atļauju saņemšanai.

4.9. Ja nepieciešams, Sabiedrība un Iegūstošā sabiedrība pārjauno ar trešajām personām noslēgtos Sabiedrības līgumus, ko atbilstoši Mantas sadales aktam nodod Iegūstošajai sabiedrībai.

5. Reorganizācijas sekas Sabiedrības darbiniekiem

5.1. Sabiedrības valde ne vēlāk kā mēneša laikā no Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienas atbilstoši Darba likuma 120. panta noteikumiem informē Sabiedrības darbiniekus par reorganizāciju, tās iemesliem, reorganizācijas tiesiskajām, saimnieciskajām un sociālajām sekām, kā arī pasākumiem, kas tiks veikti attiecībā uz darbiniekiem.

5.2. Iegūstošā sabiedrība pārņem Sabiedrības tiesības un pienākumus, kas izriet no darba tiesiskajām attiecībām ar tiem Sabiedrības darbiniekiem, kuri tiks norādīti Sabiedrības valdes apstiprinātajā sarakstā – "Uz akciju sabiedrību "Gaso" pārceļamie darbinieki". Šie darbinieki ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi pāriet uz Iegūstošo sabiedrību. Sabiedrība saskaņā ar Darba likuma 118. panta trešo daļu informē Iegūstošo sabiedrību par šī punkta 1. teikumā norādītajām tiesībām un pienākumiem, ciktāl Sabiedrībai tie ir zināmi.

5.3. Saskaņā ar Darba likuma 118. panta ceturtajā daļā noteikto pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Iegūstošā sabiedrība turpina ievērot Sabiedrības iepriekš noslēgtā un reorganizācijas spēkā stāšanās brīdī spēkā esošā darba koplīguma noteikumus līdz šā darba koplīguma izbeigšanās brīdim vai jauna darba koplīguma spēkā stāšanās brīdim, vai arī cita darba koplīguma noteikumu attiecināšanas brīdim.

6. Iegūstošās sabiedrības akcionāri un akcijas

6.1. Atbilstoši Komerclikuma 336. panta piektās daļas noteikumiem par vienīgo Iegūstošās sabiedrības dalībnieku kļūst Sabiedrība.

6.2. Sabiedrība kļūst par Iegūstošās sabiedrības akcionāru (un iegūst visas Komerclikumā un Iegūstošās sabiedrības statūtos noteiktās akcionāra tiesības un pienākumus) ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi.

6.3. Ievērojot apstākli, ka Sabiedrību reorganizē nodalīšanas ceļā, kā rezultātā tiek dibināta jauna sabiedrība (t.i., Iegūstošā sabiedrība) un par Iegūstošās sabiedrības vienīgo akcionāru kļūst Sabiedrība, reorganizācijā iesaistīto sabiedrību akciju apmaiņa nenotiek, akciju apmaiņas koeficients un piemaksas Nodalīšanas lēmumā netiek noteiktas.

6.4. Iegūstošās sabiedrības akcijas dod tiesības saņemt dividendes pēc tam, kad Komerclikumā paredzētajā kārtībā ir apstiprināts Iegūstošās sabiedrības gada pārskats vai saimnieciskās darbības pārskats un pieņemts atbilstošs Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulces lēmums par dividenžu noteikšanu un izmaksu.

7. Tiesības, ko piešķir Iegūstošā sabiedrība

7.1. Tā kā visas Sabiedrības akcijas ir vienas kategorijas akcijas, tad Iegūstošā sabiedrība nepiešķir Sabiedrības akcionāriem kādas īpašas tiesības sakarā ar Sabiedrības reorganizāciju.

7.2. Tā kā Sabiedrība nav emitējusi konvertējamas obligācijas, tad nav obligacionāru, kam Iegūstošā sabiedrība varētu piešķirt īpašas tiesības saistībā ar Sabiedrības reorganizāciju.

7.3. Iegūstošā sabiedrība nepiešķir nekādas īpašas tiesības Sabiedrības padomes un valdes locekļiem saistībā ar Sabiedrības reorganizāciju.

7.4. Iegūstošā sabiedrība ir atsevišķa kapitālsabiedrība ar patstāvīgas juridiskās personas statusu un nošķirta no dabasgāzes ražošanas, pārvades, uzglabāšanas, sašķidrinātās dabasgāzes pakalpojuma sniegšanas un tirdzniecības darbībām, un saziņā un sava zīmola veidošanā nodrošina, ka tā identitāte ir nošķirta no Sabiedrības kā dabasgāzes apgādes komersanta tirdzniecības struktūras identitātes.

8. Reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņi

8.1. Piecpadsmit dienu laikā pēc Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas Sabiedrības valde par to rakstveidā informē visus zināmos Sabiedrības kreditorus, kuriem līdz Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienai bija prasījuma tiesības pret Sabiedrību. Valde nodrošina, ka oficiālais izdevums "Latvijas Vēstnesis" publicē Komerclikuma 345. panta otrās daļas noteikumiem atbilstošu paziņojumu par Reorganizācijas lēmuma pieņemšanu (turpmāk – Paziņojums), nosakot mēnesi kā kreditoru prasību pieteikšanas termiņu.

8.2. Sabiedrības valde sasauc Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulci ne vēlāk kā četrus mēnešus pēc tam, kad publicēts Paziņojums. Šī sapulce apstiprina Iegūstošās sabiedrības statūtus, ievēlē Iegūstošās sabiedrības padomi un valdi un veic citas darbības, kas nepieciešamas, dibinot akciju sabiedrību.

8.3. Sabiedrības valde saskaņā ar Komerclikuma 344. pantu paziņo Sabiedrības akcionāru sapulcei un Iegūstošās sabiedrības valdei par visām būtiskajām izmaiņām Sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim. Par būtiskām atzīstamas tādas izmaiņas, kur viena atsevišķa darījuma vai notikuma vērtība pārsniedz 10 000 000 EUR (desmit miljoni eiro).

8.4. Sabiedrības valde saskaņā ar Komerclikuma 347. panta pirmās daļas noteikumiem iesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikumu, lai Komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par Sabiedrības reorganizāciju un Iegūstošo sabiedrību.

9. Atbildība par Sabiedrības saistībām

9.1. Iegūstošā sabiedrība attiecībā pret trešajām personām atbild solidāri atbilstoši Komerclikuma noteikumiem.

Pielikumā: Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" 2017. gada 15. augusta mantas sadales akts Nr. __________ uz _ (________) lp.

Valdes priekšsēdētājs	A.Kalvītis
Valdes locekle	Z.Kotāne
Valdes loceklis	G.Freibergs