Latvijas Gaze

M&A Activity • Jul 13, 2017

Grant Thornton

An instinct for growth"

AS "Latvijas Gaze" Akcionāriem un vadībai

LR Uzņēmumu reģistram

Grant Thornton Baltic SIA Blaumaņa iela 22, LV 1011, Rīga Latvia

T +371 6721 7569 F +371 6721 7567 E info@ly.gt.com www.grantthornton.lv

REG. NO. 50003619401 PVN REG. NO. LV50003619401

2017.gada 29.jūnijā Nr. GT2017-71n

Par no AS "Latvijas Gāze" nodalāmās mantas pietiekamību iegūstošās sabiedrības (dabasgāzes sadales tīkla operatora) pamatkapitāla izveidošanai

Saskaņā ar 2017.gada 16.jūnijā noslēgto līgumu Nr.38B/2017, esam veikuši no AS "Latvijas Gāze" nodalāmās mantas un tās pietiekamības novērtēšanu iegūstošās sabiedrības - dabasgāzes sadales tīkla operatora (turpmāk tekstā — Iegūstošā sabiedrība) pamatkapitāla izveidošanai EUR 39 900 000 apmērā. Atzinums paredzēts iesniegšanai LR Uzņēmumu reģistrā AS "Latvijas Gāze" reotganizācijas veikšanai. Vērtējums veikts pēc stāvokļa uz 2017.gada 30.jūniju.

Novērtējuma ziņojumā ir izmantota informācija, ko ir iesniegusi AS "Latvijas Gāze" vadība. Šis ziņojums balstās uz informāciju, kura ir iegūta no AS "Latvijas Gāze", un kura var būt ārpus novērtējuma veicēja kontroles. Neskatoties uz to, ka ir darīts viss iespējamais, lai nodrošinātu informācijas gūšanu no drošiem avotiem, mēs negalvojam par no AS "Latvijas Gāze" iegūtās informācijas precizitāti un pilnīgu atbilstību faktiskajam stāvoklim.

Komerclikuma 377.parta 1.daļa nosaka, ka "Ja iegūstošā sabiedrība, kurci vorganizācijas rezultātā jāpalielina pamatkapitāls vai kura tiek dibināta kā jauna sabiedrības pievienojamās sabiedrības mantas vai sadalāmās sabiedrības mantas daļas novērtējums, lai noteiktu tās pietiekamību iegūstošās sabiedrības pamatkeptiāda palidināšanai vai tās dibināšana". Savukārt minētā panta 2.daļa nosaka, ka "Novērtēšanu vēc un rakstveida atzinumu sastāda persona, kura pārbaudījus līgumu attiecīgā sabiedrībā. Šā likuma 340.panta trešģiā daļā minētajā gadījumā novērtēšanu veic un rakstveidz persona, kura iekļauta manīskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā".

Saskaņā ar AS "Latvijas Gāze" sadalīšanas lēmuma projektu, AS "Latvijas Gāze" kā sadalāmās sabiedrības reorganizāciju veic atbilstoši Komerclikuma 336.panta 4.daļai, nodalot Sabiedrības mantas daļu — dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības virzienu (turpmāk tekstā - Manta, kurā ietilpst:

• nemateriālie ieguldījumi (IT programmodrošinājums), kas nepieciešami dabasgāzes sadales darbībai;
• . nemateriālie ieguldījumi (IT programmnodrošinājums), kas nepieciešami iegūstošās sabiedības vadības procesiem;
• pamatīdzekļi, kas nodrošina dabasgāzes sadales darbību (tehnoloģiskās iekāņtas, ēkas un būves, un . cauruļvadi);
• pamatlīdzekļi, kas nepieciešami Iegūstošās sabiedrības vadības procesiem (t.sk. ēkas un zeme Rīgā, Vagonu ielā 20);
• krājumi, kas tieši attiecināmi uz dabasgāzes sadales darbību;
• naudas līdzekļi, kas nepieciešami Iegūstošās sabiedrības saimnieciskās darbības procesu nodrošināšanai četru mēnešu periodam, tos koriģējot par debitoru un īstermiņa saistību apjomu, kas tieši attiecināms uz dabasgāzes sadales darbību;
• pasīvi pārvērtēšanas rezerve pamatlīdzekļiem, kas tiek nodalīti Iegūstošajai sabiedrībai;
• pasīvi ilgtermiņa piesaistītie līdzekļi, kas tieši attiecināmi uz dabasgāzes sadales darbību;
• pasīvi atliktā uzņēmuma ienākuma nodokļa saistības, kas rodas no nodalāmiem pamatlīdzekļiem;
• pasīvi saistības attiecībā uz nodalāmo darbinieku koplīguma izmaksām.

Manta detalizētāk ir aprakstīta AS "Latvijas Gāze" Reorganizācijas prospekta 4.1.nodaļā "Mantas sastāvs", kā arī AS "Latvijas Gāze" Mantas sadales aktā (projekts).

Revizija Grāmatvedība Nodoklu Juridiskās Finanšu konsultācijas Vērtēšana

Līdz ar to, reorganizācijas rezultātā Iegūstošajai sabiedrībai tiks nodots AS "Latvijas Gāze" dalses izsmentsā saimnieciskās darbības virziens — uzņēmuma patstāvīga daļa kā lietu kopība Komerclikuma 18.panta zīpratnē. Uzņēmuma patstāvīgā daļa tiek nodota attiecīgajā pilnā ekonomiskajā sastāvā, kas ietver aktīvus un pasīvus.

Latvijas vērtēšanas standartu LVS 401:2013 izpratnē vērtēšanas objekts ir uzskatāms par vzvērnējdarbība vadīglaiks 401:2013, punkts 5.1.6.1.), un ir vērtējams atbilstoši LVS 401:2013 5.1.nodaļas "Uzņēmējdarbības", sas brīgiesas vzņēmumā" prasībām (atbils) at vertēšanas standartu 200.standartu "Business and business interests").

Uzņēmējdarbības daļas novērtēšana ir veicama ar tirgus un/vai ieņēmumu pieeja. Ņemot vērā, ka iegūtošā sabiedrība vērtēšanas brīdī nav dibināta, tirgus pieejas izmantošana Mantas novēciešanai ir apgrūtināta, un "Sass atzinuma ietvaros Mantas vērtība ir noteikta, balstoties uz ieņēmumu pieeju, izvērtējot darbības virzienu. "Gāzes sadale" plānoto naudas plūsmu ilgtermiņa periodā.

Saskaņā ar LR Komerclikuma 154.panta 3.daļu, "Mantiskais ieguldījums novērtējams pēc tries vai ties vai ties vai ties vai parastās vērības". Saskaņā ar LR Civillikuma 871.pantu "Parastā vērtība noteicama pēc tā labuma, kādu lieta var dot katram valdītājam pati par sevi, neatkarīgi no viņa personīgām attiecībām".

Īpašuma parastā vērtība atbilst LVS 401:2013 noteiktajai tirgus vērtības definīcijai, ti., , "Ļašvarna irgus vērtības vērtības vērtības vērtības vērtība ipasuna patasta vērtībai atvimā īpašumam būtu jāpāriet no viena īpašnieka pie otra savstarpēji nesaistītu pišs aprosmatos samtos, par katoriātīgu pirvēju pēc atbilstoša piedāvājuma, katrai no pasēm rīkojoties kompetenti, ar aprēķinu un bez piespiešanas".

Ņemot vērā attiecināmo Komerclikuma regulējumu, mēs esam veikuši Nantas (uzņēmējdarbībās daļas) pietiekamības novērtēšanu Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla izveidošanai EUR 39 900 000 apmērā, nosakot Mantas tirgus vērtību pēc stāvokļa uz 30.06.2017.

Novērtēšanu esam veikuši, balstoties uz AS "Latvijas Gāze" izstrādāto naudas plūsmas prognozi 2017. 2031.gadu periodam, pārbaudot prognozē izmantotus pieņēmumus un to pamatotību, kā arī prognozes zvirizātu penodailis, paskadota likme ir saskaņota ar AS "Latvijas Gāze" zvērinātu tevdentu aproņināt - veices coopers", un mēs esam pārbaudījuši diskonta likmes aprēķinu un izmantotās informācijas otrs - Lienatesam konstatējuši būtiskas kļūdas, neatbilstības vai nepamatotus pieņēmumus, kas ir iekļauti AS "Latvijas Gāze" iesniegtajos dokumentos, un var būtiski ietekmēt aprēķināto mantas vērtību un tās pietiekamību Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla izveidošanai.

Šī darba ietvaros mūsu uzdevums nebija, un mēs neesam veikuši AS "Latvijas Gāze" vai tās atsevišķu darbības virzienu finansiālo, komerciālo un juridisko padziļināto izpēti (due diligence), neesam veikuši nekāda veida vilzīciju mazistas, konseciās produktiem un pakalpojumiem, kā arī neesam veikuši AS "Latvijas Gāze" manstunga pēcijamas par vaiņoā mēs nesniedzam nekādus secinājumus par AS "Latvijas Gāze" sniegtās finanšu informācijas precizitāti un atbilstību faktiskajam stāvoklim.

Balstoties uz veikto analīzi, mēs uzskatām, ka no AS "Latvijas Gāze" nodalāmā Manta ir pietiekama iegūstošās sabiedrības - dabasgāzes sadales tīkla operatora pamatkapitāla izveidošanai Iegustotas

Apliecinām, ka novērtējamā manta atbilst Iegūstošās sabiedrības komercdarbības veidam.

Novērtēšana tika veikta, izmantojot starpautiskajā praksē pieņemtās vērtēšanas metodes sākaņā ar Latvijas Īpašuma vērtēšanas standartiem LVS 401:2013 un Latvijas Vērtētāju Ētikas Kodeksu, kā arī izvērojot Latvijas dogās vienā ipasuma vērķainas vailikumdošanu. Ziņojums atspoguļo īpašuma vērtību 2017.gada 30.jūnijā un derīgs vienīgi tā lietošanas mērķim, ievērojot atskaitē minētos ierobežojošos nosacījumus.

Kaspars Rutkis Valdes priekšsēdētājs Zvērināta revidenta sertifikāts Nr.171

leksandrs Vellers Vērtēšanas un finanšu konsultāciju departamenta vadītājs Biznesa vērtētāja sertifikāts Nr.15

Audit Outsourcing Tax Legal Financial advisory