Akciju sabiedrības "LATVIJAS GĀZE" reorganizācijas prospekts

Rīgā 2017.gada 12.jūlijā

Ievads

Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" reorganizācijas prospekts (turpmāk – Prospekts) sagatavots atbilstoši Komerclikuma 339.panta pirmās daļas prasībām, lai nodrošinātu informāciju par plānoto akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" (turpmāk – Latvijas Gāze) reorganizāciju, norādītu un izskaidrotu Latvijas Gāzes lēmuma par sadalīšanu (turpmāk - Sadalīšanas lēmums), kas ir sagatavots saskaņā ar Komerclikuma 338.pantu un 355.panta trešo daļu, noteikumus, reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus, kā arī izskaidrotu Latvijas Gāzes akcionāru tiesības saistībā ar plānoto reorganizāciju.

Latvijas Gāzes reorganizācija tiek īstenota, lai izpildītu Enerģētikas likuma 2016.gada 11.februāra grozījumos (turpmāk - Enerģētikas likuma grozījumi) noteikto prasību attiecībā uz sadales sistēmas operatora nodalīšanu no Latvijas Gāzes.

Prospektu ir sagatavojusi un 2017.gada 20.jūnijā akceptējusi Latvijas Gāzes valde, kā arī ir pilnvarojusi pēc Latvijas Gāzes padomes sēdes 2017.gada 12.jūlija valdes priekšsēdētāju Aigaru Kalvīti un valdes locekļus Zani Kotāni un Gintu Freibergu to parakstīt.

Latvijas Gāze atbilstoši Komerclikuma 343.¹ pantā noteiktajam nodrošinās visu Komerclikuma 343.panta trešajā daļā paredzēto dokumentu elektronisku pieejamību, publicējot tos savā mājaslapā internetā:( www.lg.lv sadaļā Uzņēmuma reorganizācija), kur šos dokumentus būs iespējams lejuplādēt bez maksas. Latvijas Gāze nodrošinās arī informācijas sniegšanu par reorganizāciju atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likuma prasībām.

Kontaktpersona papildu informācijas saņemšanai un jautājumiem saistībā ar Latvijas Gāzes reorganizāciju ir Latvijas Gāzes Investoru attiecību pārstāvis Vinsents Makaris, Vagonu ielā 20, Rīgā, LV-1009, tel.: +371 67 369 144, e-pasts: [email protected].

Prospektā lietotie termini

Birža	Vienīgais licencētais finanšu instrumentu regulētā tirgus organizētājs Latvijā – Akciju sabiedrība "Nasdaq Riga", reģistrēta Komercreģistrā ar Nr. 40003167049.
Enerģētikas likuma grozījumi	Latvijas Republikas Saeimas 2016.gada 11.februārī pieņemtie "Grozījumi Enerģētikas likumā", publicēti oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" Nr.37 (5609) 23.02.2016., oficiālās publikācijas numurs: 2016/37.1.
Iegūstošā sabiedrība	Latvijas Gāzes reorganizācijas procesā jaundibināma akciju sabiedrība "Gaso".
Komercreģistrs	Ziņu un dokumentu kopums, kas sastāv no ierakstiem un komercreģistra lietām. Komercreģistru ved Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs atbilstoši Komerclikumam un likumam "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru".
Manta	Latvijas Gāzei piederošie aktīvi, kuros ietilpst ķermeniskas lietas un bezķermeniskas lietas jeb tiesības, kā arī Latvijas gāzes pasīvi (piemēram, Latvijas Gāzes kā komersanta saistības), kas atspoguļoti Mantas sadales aktā un, uz tā pamata, Sadalīšanas bilancē.
Mantas sadales akts	Latvijas Gāzes 2017.gada 15.augusta mantas sadales akts Nr. __, kurā aprakstīta no Latvijas Gāzes nodalāmā un Iegūstošajai sabiedrībai nododamā Manta.
Paziņojums kreditoriem	Latvijas Gāzes paziņojums kreditoriem par to, ka ir pieņemts Reorganizācijas lēmums, kas Komerclikuma 345.panta otrajā daļā noteiktajā kārtībā publicējams oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis".

Reorganizācijas lēmums	Latvijas Gāzes akcionāru sapulces lēmums par Latvijas Gāzes reorganizāciju un Sadalīšanas lēmuma apstiprināšanu.
Reorganizācijas spēkā stāšanās	Latvijas Gāzes reorganizācija, nodalot no tās mantu un nododot to Iegūstošai sabiedrībai, atbilstoši Komerclikuma 350.panta pirmajā daļā noteiktajam stājas spēkā ar brīdi, kad Komercreģistrā ir izdarīti ieraksti par Latvijas Gāzi un Iegūstošo sabiedrību.
Sadalīšanas lēmums	Lēmums par sadalīšanu, ko Latvijas Gāzes valde sagatavojusi reorganizācijas līguma vietā atbilstoši Komerclikuma 338.pantam un 355.panta trešajai daļai un ko 2017.gada 12.jūlija sēdē akceptējusi Latvijas Gāzes padome.

A DAĻA. SADALĪŠANAS LĒMUMA NOTEIKUMI UN TO SKAIDROJUMS

1. Reorganizācijas veids

1.1. Nodalīšana kā reorganizācijas veids

Saskaņā ar Komerclikuma 355.panta trešajā daļā noteikto gadījumā, kad, sabiedrībai sadaloties, tiek dibināta jauna iegūstošā sabiedrība un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmā sabiedrība pieņem Sadalīšanas lēmumu, kas aizstāj Komerclikuma 338.pantā minēto reorganizācijas līgumu.

Sadalīšanas lēmums paredz, ka Latvijas Gāzi reorganizē sadalīšanas procesā, kurā Latvijas Gāze ir sadalāmā sabiedrība.

Latvijas Gāzes reorganizāciju veic atbilstoši Komerclikuma 336.panta ceturtajai daļai, nodalot no Latvijas Gāzes Mantu. Manta reorganizācijas procesā tiek nodota Iegūstošajai sabiedrībai.

Latvijas Gāze pēc reorganizācijas turpinās pastāvēt, saglabājot savā rīcībā to mantas daļu, kas nepieciešama dabasgāzes tirdzniecībai.

1.2. Akcionāru lēmums par nodalīšanas procesa uzsākšanu

Ievērojot Enerģētikas likuma grozījumu prasības, Latvijas Gāzes akcionāri 2017.gada 16.jūnija ārkārtas akcionāru sapulcē nolēma uzsākt Latvijas Gāzes reorganizācijas sagatavošanas darbus, nosakot šādus galvenos reorganizācijas pamatprincipus:

1) apstiprināt "meitas" modeli kā Latvijas Gāzes sadalīšanas modeli;

2) apstiprināt Enerģētikas likumā paredzētās Latvijas Gāzes sadalīšanas uzsākšanu, nodalot no sabiedrības Enerģētikas likuma 45.panta otrajā daļā paredzēto saimnieciskās darbības virzienu (sadales sistēmas darbība) reorganizācijas ceļā Komerclikumā noteiktajā kārtībā, un nosakot, ka:

a) Iegūstošā sabiedrība ir akciju sabiedrība;
b) par Iegūstošās sabiedrības vienīgo akcionāru kļūst pati Latvijas Gāze.

Iepriekš minētais Latvijas Gāzes akcionāru sapulces lēmums nozīmē, ka Latvijas Gāze Mantu nodos jaunizveidotai sabiedrībai nodalīšanas ceļā, izveidojot patstāvīgu juridisku personu (t.i., Iegūstošo sabiedrību).

2. Latvijas Gāzes pamatkapitāls

2.1. Esošais pamatkapitāls

Latvijas Gāzes pamatkapitāls ir 55 860 000 EUR (piecdesmit pieci miljoni astoņi simti sešdesmit tūkstoši euro), kas sadalīts 39 900 000 (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši) akcijās ar katras akcijas nominālvērtību 1,40 EUR (viens euro un četrdesmit centu).

2.2. Akcijas

Visas Latvijas Gāzes akcijas ir vienas kategorijas akcijas ar vienādām balsstiesībām Latvijas Gāzes akcionāru sapulcēs, vienādām tiesībām uz dividenžu un likvidācijas kvotas saņemšanu.

25 328 520 (divdesmit pieci miljoni trīs simti divdesmit astoņi tūkstoši pieci simti divdesmit) Latvijas Gāzes akciju ir uzrādītāja akcijas, kas tiek kotētas Biržā.

Latvijas Gāze līdz Prospekta sagatavošanas dienai ir emitējusi šādas akcijas:

Akciju veids	% no pamatkapitāla	Akciju skaits
Vārda (slēgtās akciju emisijas) akcijas	36,52	14 571 480
Uzrādītāja (publiskās akciju emisijas) akcijas	63,48	25 328 520
Kopā:	100,00	39 900 000

2.3. Akcionāri

Latvijas Gāzes akcionāri ir:

Akcionāri	% no pamatkapitāla	Akciju skaits
Uniper Ruhrgas International GmbH	18,26	7 285 740
Marguerite Gas II S.à r.l.	28,97	11 560 645
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "ITERA Latvija"	16,00	6 384 001
PAS "Gazprom"	34,00	13 566 701
Latvijas Republika (nodotas Ekonomikas ministrijas turējumā)	mazāk nekā 0,01	117
Neidentificēto akcionāru uzrādītāja akcijas	2,77	1 102 796
Kopā:	100,00	39 900 000

2.4. Birža

Kopš 1999.gada 15.februāra Latvijas Gāzes akcijas tiek kotētas Biržā, akciju tirdzniecības kods no 2004.gada 1.augusta ir GZE1R. Kopējais vērtspapīru skaits nav mainījies kopš 1999.gada:

ISIN	LV0000100899
Biržas kods	GZE1R
Saraksts	Otrais saraksts
Nominālvērtība	1,40 EUR
Kopējais vērtspapīru skaits	39 900 000
Vērtspapīru skaits publiskā apgrozībā	25 328 520
Likviditātes nodrošinātāji	Nav

2.5. Pamatkapitāla apmērs pēc reorganizācijas

Pēc reorganizācijas atlikušo Latvijas Gāzes aktīvu apjoms, kā arī prognozētā naudas plūsma būs pietiekama, lai nebūtu vajadzīga Latvijas Gāzes pamatkapitāla samazināšana, tādēļ Sadalīšanas lēmums neparedz un reorganizācijas sakarā Latvijas Gāzes akcionāriem netiek piedāvāts lemt par Latvijas Gāzes pamatkapitāla samazināšanu.

Turklāt reorganizācija nav uzskatāma par Komerclikuma 271.panta otrajā teikumā vai 331.panta otrajā daļā minētu gadījumu, kuros rodas pienākums samazināt kapitālsabiedrības pamatkapitālu.

3. Iegūstošā sabiedrība, tās pamatkapitāls

3.1. Firma, juridiskā adrese un pamatkapitāls

Sadalot Latvijas Gāzi, Komercreģistrā tiks ierakstīta jauna juridiskā persona - Iegūstošā sabiedrība. Iegūstošās sabiedrības firma (nosaukums, ko tā lietos komercdarbībā) būs akciju sabiedrība "Gaso" un juridiskā adrese būs Vagonu iela 20, Rīga, LV-1009.

Sadalīšanas lēmums paredz, ka Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls būs 39 900 000 EUR (trīsdesmit deviņi miljoni deviņi simti tūkstoši euro).

Iegūstošās sabiedrības vienas akcijas nominālvērtība būs 1 EUR (viens euro). Visas Iegūstošās sabiedrības akcijas būs dematerializētas vārda akcijas ar vienādām tiesībām uz dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu, kā arī balsstiesībām akcionāru sapulcē.

3.2. Mantas novērtēšana

Saskaņā ar Komerclikuma 377.panta pirmajā daļā noteikto ir jāveic Latvijas Gāzes Iegūstošajai sabiedrībai nododamās Mantas novērtējums, lai noteiktu tās pietiekamību Iegūstošās sabiedrības dibināšanai.

Mantas novērtēšanu veic un rakstveida atzinumu sastāda persona, kura pārbaudījusi Sadalīšanas lēmumu. Latvijas Gāzes ārkārtas akcionāru sapulces 2017.gada 16.jūnija lēmums paredz, ka par zvērinātu revidentu Sadalīšanas lēmuma pārbaudei (un ar to saistīto darbību veikšanai Komerclikumā noteiktajā kārtībā) ir ievēlēta SIA "Grant Thornton Baltic" (zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence Nr.155). Tātad šī zvērinātu revidentu komercsabiedrība veiks arī Mantas novērtēšanu, lai noteiktu tās pietiekamību Iegūstošās sabiedrības dibināšanai.

Visiem Latvijas Gāzes akcionāriem ir tiesības iepazīties ar atzinumu par Mantas novērtēšanu Latvijas Gāzes mājaslapā internetā (www.lg.lv sadaļā Uzņēmuma reorganizācija) vismaz mēnesi līdz dienai, kad paredzēta Latvijas Gāzes akcionāru sapulce par Sadalīšanas lēmuma apstiprināšanu. Akcionāriem ir arī tiesības bez maksas lejuplādēt revidenta atzinumu.

Revidenta atzinums tiks pievienots Uzņēmumu reģistrā iesniedzamajam pieteikumam par Latvijas Gāzes reorganizāciju.

4. Mantas nodošana

4.1. Mantas sastāvs

Latvijas Gāze reorganizācijas procesā nodala un nodod dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības virzienu. Lai segtu Iegūstošās sabiedrības dibināšanas kapitālu un izpildītu Enerģētikas likuma grozījumu prasības, atbilstoši Mantas sadales aktam tiek nodalīta šāda Latvijas Gāzes manta:

1) nemateriālie ieguldījumi (IT programmnodrošinājumu), kas nepieciešami dabasgāzes sadales darbībai;

2) nemateriālie ieguldījumi (IT programmnodrošinājumu), kas nepieciešami Iegūstošās sabiedrības vadības procesiem;

3) pamatlīdzekļi, kas nodrošina dabasgāzes sadales darbību (tehnoloģiskās iekārtas, ēkas un būves, un cauruļvadus);

4) pamatlīdzekļi, kas nepieciešami Iegūstošās sabiedrības vadības procesiem (t.sk. ēkas un zemi Rīgā, Vagonu ielā 20);

5) krājumi, kas tieši attiecināmi uz dabasgāzes sadales darbību;

6) naudas līdzekļi, kas nepieciešami Iegūstošās sabiedrības saimnieciskās darbības procesu nodrošināšanai četru mēnešu periodam, tos koriģējot par debitoru un īstermiņa saistību apjomu, kas tieši attiecināms uz dabasgāzes sadales darbību;

7) pasīvi – pārvērtēšanas rezerve pamatlīdzekļiem, kas tiek nodalīti Iegūstošajai sabiedrībai;

8) pasīvi – ilgtermiņa piesaistītie līdzekļi, kas tieši attiecināmi uz dabasgāzes sadales darbību;

9) pasīvi – atliktā uzņēmuma ienākuma nodokļa saistības, kas rodas no nodalāmiem pamatlīdzekļiem;

10) pasīvi – saistības attiecībā uz nodalāmo darbinieku koplīguma izmaksām.

Sadalīšanas lēmums paredz, ka Iegūstošā sabiedrība pārņem visas Latvijas Gāzes tiesības un pienākumus, kas ir saistīti ar Mantu un nodalīto saimnieciskās darbības veidu, tajā skaitā tiesības un pienākumus, kas izriet no Latvijas Gāzes un trešo personu starpā noslēgtajiem līgumiem attiecībā uz Mantu. Šie līgumi ir uzskaitīti Latvijas Gāzes Valdes izveidotajā elektroniskajā reģistrā "SSO nododamo līgumu saraksts".

Mantas sadales aktā ir uzskaitīti Latvijas Gāzes Iegūstošajai sabiedrībai nododamie nekustamie īpašumi un kustamā manta, kas reģistrēta publiskos reģistros.

Iegūstošajai sabiedrībai nododamo finanšu līdzekļu (naudas) apjoms nosakāms atbilstoši Latvijas Gāzes sadalīšanas bilancei (turpmāk – Sadalīšanas bilance), kuru apstiprina Latvijas Gāzes valde.

Pārējās Latvijas Gāzes Iegūstošajai sabiedrībai nododamās Mantas identificēšana veicama atbilstoši Mantas sadales aktā esošajam nododamās Mantas aprakstam un Sadalīšanas bilancei, un tās atšifrējumam.

Latvijas Gāzes valde līdz Mantas nodošanai Iegūstošajai sabiedrībai reizi mēnesī apstiprina aktualizētu Sadalīšanas bilanci, ko sastāda Mantas sadales aktā noteiktajā kārtībā. Jebkuram Latvijas Gāzes akcionāram, iepriekš iesniedzot rakstisku pieprasījumu Latvijas Gāzei, ir tiesības iepazīties ar aktuālo Sadalīšanas bilanci un tās atšifrējumu.

Pilnīgu Mantas sastāvu (detalizētu uzskaitījumu) Latvijas Gāze un Iegūstošā sabiedrība norādīs Mantas nodošanas un pieņemšanas aktā (skat. Prospekta 4.4.apakšnodaļu).

4.2. Mantas nošķiršana Latvijas Gāzes grāmatvedībā

Lai gan Latvijas Gāze šobrīd darbojas kā vienots dabasgāzes uzņēmums, visi darījumi tās grāmatvedības uzskaitē tiek atspoguļoti atbilstoši saimnieciskās darbības virzieniem. Katram no tiem tiek sastādīta atsevišķa bilance.

Reorganizācijas rezultātā Iegūstošajai sabiedrībai tiks nodots Latvijas Gāzes sadales saimnieciskās darbības virziens – uzņēmuma patstāvīga daļa kā lietu kopība Komerclikuma 18.panta izpratnē. Uzņēmuma patstāvīgā daļa tiek nodota attiecīgajā pilnajā ekonomiskajā sastāvā, kas ietver aktīvus un pasīvus.

Savukārt Enerģētikas likuma 12.panta otrās daļas prasības par iekšējās grāmatvedības nodalīšanu katram dabasgāzes uzņēmējdarbības veidam ietver arī saistību analītisku uzskaiti (t.sk. pienākumi pret klientiem un darbuzņēmējiem). Latvijas Gāzes saimnieciskās darbības virzienu darījumu grāmatvedības analītiskā uzskaite tiek izmantota Iegūstošajai sabiedrībai nododamo aktīvu un pasīvu identifikācijai un vērtējumam reorganizācijas sakarā.

4.3. Mantas un darījumu atzīšana Iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā

Atbilstoši Sadalīšanas lēmumam Latvijas Gāzes darījumi, kuri saistīti ar Mantu, Iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā tiks uzskatīti par Iegūstošās sabiedrības darījumiem ar dienu, kad stāsies spēkā Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas izsniegtā dabasgāzes sadales licence Iegūstošajai sabiedrībai.

4.4. Publiskos reģistros reģistrēto objektu un citu Mantas daļu nodošanas kārtība

Mēneša laikā pēc Reorganizācijas spēkā stāšanās Latvijas Gāze ar nodošanas un pieņemšanas aktu nodos Mantu Iegūstošajai sabiedrībai.

Pēc Reorganizācijas spēkā stāšanās Latvijas Gāze un Iegūstošā sabiedrība veiks normatīvajos aktos paredzētās darbības, lai pārreģistrētu īpašuma tiesības uz Iegūstošās sabiedrības vārda Mantas sadales aktā norādītajiem:

1) nekustamajiem īpašumiem Zemesgrāmatā,
2) traktortehniku Traktortehnikas reģistrā,

3) citiem reģistrējamiem transportlīdzekļiem - Transportlīdzekļu un to vadītāju valsts reģistrā.

4.5. Līgumu pārjaunošana

Latvijas Gāze reorganizācijas procesā ir izvērtējusi visus noslēgtos līgumus, un kopā ar Iegūstošo sabiedrību pārjaunos tos līgumus ar trešajām personām, kuri ir pilnībā vai daļēji jānodod Iegūstošajai sabiedrībai un kuru pārjaunošanas nepieciešamība izriet no paša līguma noteikumiem vai piemērojamajiem normatīvajiem aktiem. Pārjaunojamie līgumi ir norādīti Latvijas Gāzes Valdes izveidotajā elektroniskajā reģistrā "Akciju sabiedrībai "Gaso" nododamo līgumu saraksts".

4.6. Iespējamās vai prognozējamās izmaiņas Mantas sastāvā līdz tās nodošanai Iegūstošajai sabiedrībai

Mantas sastāvs Sadalīšanas lēmuma sagatavošanas vajadzībām tika noteikts 2017.gada 31.martā. Laika posmā no Mantas sastāva noteikšanas līdz Mantas nodošanai Iegūstošajai sabiedrībai dabasgāzes sadales darbības virzienā turpināsies komercdarbība, kas ietekmēs nodalāmās Mantas sastāvu un vērtību.

Latvijas Gāzes komercdarbības ietvaros tiek veikta esošo aktīvu rekonstrukcija un modernizācija, tādējādi veidojot jaunus aktīvus un palielinot vērtību esošajiem aktīviem.

Visiem nodalāmajiem Latvijas Gāzes pamatlīdzekļiem un nemateriālajiem aktīviem turpina aprēķināt un izmaksās iekļaut nolietojumu un amortizācijas aplēses, kas samazina šo aktīvu vērtību.

Saskaņā ar Latvijas Gāzes grāmatvedības uzskaites politiku ēkas un būves, un tehnoloģiskās iekārtas ir uzrādītas to patiesajā vērtībā, atskaitot nolietojumu un vērtības samazinājuma norakstīšanu. Politika tāpat nosaka, ka aktīvu pārvērtēšana jāveic regulāri, lai nodrošinātu, ka to uzskaites vērtība būtiski neatšķiras no patiesās vērtības.

Latvijas Gāzes īstermiņa aktīvi un saistības sastāv no īstermiņa prasībām un saistībām, kas regulāri mainās, veicot norēķinus un saņemot samaksu par precēm un pakalpojumiem. Konkrētas nodalāmās īstermiņa prasības un saistības tiks noteiktas Mantas nodalīšanas brīdī Iegūstošajai sabiedrībai.

Tāpat nodalāmās Mantas sastāvā ir uzkrājumi atliktajam nodoklim un darbinieku saistībām, kas tiks pārrēķināti katra perioda beigās un līdz Mantas nodošanas brīdim mainīsies.

Dēļ izmaiņām nodalāmajos aktīvos un pasīvos, kā arī atkarībā no Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla apmēra, mainīsies arī Mantas sastāvā nododamās citas pašu kapitāla rezerves.

5. Reorganizācijas sekas Latvijas Gāzes darbiniekiem

5.1. Darba tiesisko attiecību nodošana

Tā kā reorganizācijas ceļā Latvijas Gāzes dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības virziens tiek nodots Iegūstošajai sabiedrībai, tai tiek nodotas arī darba tiesiskās attiecības ar tiem Latvijas Gāzes darbiniekiem, kas nodrošina šī saimnieciskā darbības virziena nepārtrauktu un drošu veikšanu.

Darba likuma 28.nodaļa "Uzņēmuma pāreja citai personai" regulē arī reorganizācijas gadījumus nodalīšanas ceļā (Darba likuma 117.panta pirmā daļa).

Latvijas Gāzes valdes apstiprinātā sarakstā "Uz akciju sabiedrību "Gaso" pārceļamie darbinieki" norādītie Latvijas Gāzes darbinieki kļūs par Iegūstošās sabiedrības darbiniekiem atbilstoši Darba likuma 118.panta pirmajai daļai, t.i., attiecīgie darba līgumi un ar tiem saistītās tiesiskās attiecības pāries Iegūstošajai sabiedrībai.

Darba tiesiskās attiecības pāriet Iegūstošajai sabiedrībai ar Reorganizācijas spēkā stāšanās dienu. Latvijas Gāze saskaņā ar Darba likuma 118.panta trešo daļu informēs Iegūstošo sabiedrību par visām no darba tiesiskajām attiecībām izrietošajām un Iegūstošajai sabiedrībai nododamajām tiesībām un pienākumiem, ciktāl Latvijas Gāzei tie ir zināmi.

Darbinieka interešu aizsardzības nolūkā Darba likuma 118.panta trešā daļa paredz, ka darbinieka tiesības un prasījumi netiek skarti pat gadījumā, ja Iegūstošā sabiedrība nav pienācīgi informēta par tai pārgājušajām tiesībām un pienākumiem, kas izriet no darba tiesiskajām attiecībām.

Reorganizācija pati par sevi nav pamats darba līgumu izbeigšanai. Latvijas Gāze neplāno ar reorganizāciju saistītu darbinieku atlaišanu.

5.2. Informēšana un konsultēšana

Uzņēmuma pārejas gadījumā Darba likums paredz darbinieku informēšanas un konsultēšanas pasākumus, kuru veikšanu nodrošinās Latvijas Gāzes valde. Ne vēlāk kā mēneša laikā no Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienas atbilstoši Darba likuma 120.panta noteikumiem visi Latvijas Gāzes darbinieki būs pienācīgi informēti par reorganizāciju, tās iemesliem, reorganizācijas tiesiskajām, saimnieciskajām un sociālajām sekām, kā arī pasākumiem, kas tiks veikti attiecībā uz darbiniekiem, kā to paredz Sadalīšanas lēmums.

5.3. Darba koplīgums

Saskaņā ar Darba likuma 118.panta ceturtajā daļā noteikto pēc reorganizācijas spēkā stāšanās Iegūstošā sabiedrība turpina ievērot Latvijas Gāzes iepriekš noslēgtā un Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdī spēkā esošā darba koplīguma noteikumus līdz šā darba koplīguma izbeigšanās brīdim vai jauna darba koplīguma spēkā stāšanās brīdim, vai arī cita darba koplīguma noteikumu attiecināšanas brīdim. Latvijas Gāze ir noslēgusi Darba koplīgumu 2014., 2015. un 2016.gadam, kas apstiprināts Latvijas Gāzes darbinieku pārstāvju konferencē 2013.gada 16.decembrī, un kura darbība, atbilstoši Darba koplīguma noteikumiem, automātiski pagarināta arī uz 2017.gadu; tāpat, atbilstoši Darba koplīguma noteikumiem, to plānots pagarināt arī uz 2018.gadu.

Gada laikā no darbinieku pārejas darba koplīgumu drīkst grozīt vienīgi par labu darbiniekiem (Darba likuma 118.panta ceturtā daļa).

6. Tiesības, ko piešķir Iegūstošā sabiedrība

Sadalīšanas lēmums neparedz, ka Iegūstošā sabiedrība varētu piešķirt Latvijas Gāzes akcionāriem kādas īpašas tiesības sakarā ar Latvijas Gāzes reorganizāciju. Tas saistīts ar apstākli, ka visas Latvijas Gāzes akcijas ir vienas kategorijas akcijas un ka Iegūstošā sabiedrība būs vienīgi Latvijas Gāzei piederoša sabiedrība.

Tā kā Latvijas Gāze nav emitējusi konvertējamas obligācijas, tad tai nav obligacionāru, kam Iegūstošā sabiedrība varētu piešķirt īpašas tiesības saistībā ar Latvijas Gāzes reorganizāciju.

Iegūstošā sabiedrība reorganizācijas procesā vai pēc tā nepiešķirs nekādas īpašas tiesības Latvijas Gāzes padomes un valdes locekļiem saistībā ar šo reorganizāciju.

7. Reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņi

Sadalīšanas lēmums paredz Latvijas Gāzes reorganizācijas procesā veicamās darbības, kas noteiktas Komerclikumā.

7.1. Paziņošana kreditoriem

Saskaņā ar Komerclikuma 345.panta pirmajā daļā noteikto 15 (piecpadsmit) dienu laikā pēc Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas Latvijas Gāzes valde par to rakstveidā informēs visus zināmos Latvijas Gāzes kreditorus, kuriem līdz Reorganizācijas lēmuma pieņemšanas dienai būs prasījuma tiesības pret Latvijas Gāzi.

Valde nodrošinās, ka oficiālais izdevums "Latvijas Vēstnesis" publicē Komerclikuma 345.panta otrās daļas noteikumiem atbilstošu Paziņojumu kreditoriem par Reorganizācijas lēmuma pieņemšanu. Paziņojumā kreditoriem tiks norādīts:

1) Latvijas Gāzes firma, reģistrācijas numurs un juridiskā adrese;
2) Iegūstošās sabiedrības firma un juridiskā adrese;
3) reorganizācijas veids, t.i., sadalīšana, kas tiek veikta nodalīšanas ceļā;
4) datums, kad pieņemts Reorganizācijas lēmums;
5) kreditoru prasību pieteikšanas vieta Latvijas Gāzes juridiskā adrese;

6) kreditoru prasību pieteikšanas termiņš - viens mēnesis no paziņojuma publicēšanas dienas.

Latvijas Gāze nodrošinās kreditora prasījumu, ja kreditors to pieprasīs un ja tas būs pieteikts viena mēneša laikā no Paziņojuma kreditoriem publicēšanas dienas. Nodrošinātais kreditors var prasīt nodrošinājumu tikai parāda nenodrošinātās daļas apmērā.

7.2. Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulces sasaukšana

Latvijas Gāzes valde sasauks Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulci ne vēlāk kā četrus mēnešus pēc tam, kad oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" būs publicēts Paziņojums kreditoriem. Šī sapulce lems par Iegūstošās sabiedrības statūtu apstiprināšanu, ievēlēs Iegūstošās sabiedrības padomi un veiks citas darbības, kas nepieciešamas, dibinot akciju sabiedrību.

Nekavējoties pēc Iegūstošās sabiedrības akcionāru sapulces tiks sasaukta Iegūstošās sabiedrības padomes sēde, kas ievēlēs Iegūstošās sabiedrības valdes locekļus.

7.3. Paziņošana par izmaiņām mantiskajā stāvoklī

Latvijas Gāzes valde saskaņā ar Komerclikuma 344.pantu paziņos Latvijas Gāzes akcionāru sapulcei un Iegūstošās sabiedrības valdei par visām būtiskajām izmaiņām Latvijas Gāzes mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.

Atbilstoši Sadalīšanas lēmumam par būtiskām atzīstamas tādas izmaiņas, kur viena atsevišķa darījuma vai notikuma vērtība pārsniedz 10 000 000 EUR (desmit miljonus euro).

7.4. Pieteikumu iesniegšana Uzņēmumu reģistrā

Atbilstoši Komerclikuma 347.panta pirmās daļas noteikumiem Latvijas Gāzes valde nodrošinās, ka likumā paredzētajā kārtībā Uzņēmumu reģistram tiek iesniegts pieteikums, lai Komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju, pieteikumam pievienojot:

1) Sadalīšanas lēmumu;

2) Latvijas Gāzes akcionāru sapulces protokola izrakstu un Reorganizācijas lēmumu;
3) to Latvijas Gāzes akcionāru sarakstu, kuri balsojuši pret reorganizāciju;
4) Prospektu;
5) revidenta atzinumu par Sadalīšanas lēmumu;
6) revidenta atzinumu par mantas pietiekamību Iegūstošās sabiedrības dibināšanai;
7) Iegūstošās sabiedrības statūtus;
8) Iegūstošās sabiedrības valdes locekļu piekrišanu amatam;
9) Iegūstošās sabiedrības padomes locekļu piekrišanu amatam;
10) Iegūstošās sabiedrības valdes paziņojumu par juridisko adresi;
11) Iegūstošās sabiedrības valdes locekļu sarakstu;
12) Iegūstošās sabiedrības padomes locekļu sarakstu.

7.5. Licences un atļaujas Iegūstošajai sabiedrībai

Latvijas Gāze un Iegūstošā sabiedrība normatīvajos aktos paredzētajā kārtībā veiks visas nepieciešamās darbības, lai Iegūstošā sabiedrība iegūtu visas atļaujas un licences, kas tai būs nepieciešamas dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības veidu nodrošināšanai.

8. Atbildība par Latvijas Gāzes saistībām

Latvijas Gāzes un Iegūstošās sabiedrības atbildību par Latvijas Gāzes saistībām nosaka Komerclikuma 20., 351. un 356.pants.

B DAĻA. REORGANIZĀCIJAS TIESISKIE ASPEKTI

9. Reorganizācijas veikšanas iemesls

Latvijas Republikas Saeima 2016.gada 11.februārī pieņēma Enerģētikas likuma grozījumus ar atsauci uz Latvijas Republikas kā Eiropas Savienības dalībvalsts pienākumu ieviest Direktīvas 2009/73/EC par vienotajiem noteikumiem dabasgāzes iekšējā tirgū un kas atceļ Direktīvu 2003/55/EC 26.pantu, paredzot dabasgāzes sadales sistēmas operatora nodalīšanu no Latvijas Gāzes.

Prospektā ir atrunāti vienīgi tie Enerģētikas likuma grozījumu aspekti, kas ir būtiski reorganizācijas procesa izpratnei.

Saskaņā ar Enerģētikas likuma grozījumiem, no Latvijas Gāzes jānodala dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības virziens (Enerģētikas likuma 45.panta otrā un trešā daļa, kas stājas spēkā 2018.gada 1.janvārī - Pārejas noteikumu 31.punkts).

Enerģētikas likuma Pārejas noteikumu 50.punkts paredz, ka Iegūstošās sabiedrības izveide veicama Latvijas Gāzes reorganizācijas ceļā (1.pielikums).

Citi galvenie dabasgāzes apgādi (tirdzniecību un sadali) regulējošie normatīvie akti norādīti Prospekta 2.pielikumā.

10. Akcionāru tiesības uz atlīdzību

10.1. Atlīdzības pieprasīšanas termiņš

Atbilstoši Komerclikuma 353.pantā noteiktajam Latvijas Gāzes akcionārs, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs divu mēnešu laikā no Reorganizācijas spēkā stāšanās pieprasīt, lai Iegūstošā sabiedrība atpērk viņa akcijas par naudu (atlīdzību).

10.2. Akcionāri, kuriem ir tiesības uz atlīdzību

Tiesības prasīt akciju atpirkšanu ir Latvijas Gāzes akcionāriem, kuri ir ierakstīti to akcionāru sarakstā, kuri akcionāru sapulcē ir balsojuši pret Reorganizācijas lēmumu. Šis saraksts pievienojams Reorganizācijas lēmumam, un tajā jābūt visiem pret balsojušo akcionāru parakstiem.

10.3. Atlīdzības apmērs un aprēķināšanas brīdis

Komerclikuma 353.panta ceturtā daļa paredz, ka: "atlīdzības apmēram jābūt vienādam ar summu, kuru akcionārs iegūtu, sadalot sadalāmās sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā, ja tāda notiktu brīdī, kad tika pieņemts lēmums par reorganizāciju."

Attiecībā uz atlīdzību netiek piemēroti Komerclikumā noteiktie ierobežojumi par kārtību, kādā sabiedrība var iegūt savas akcijas.

Atlīdzības aprēķins tiks veikts saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem.

Latvijas Gāzes finanšu uzskaitē aktīvi ir novērtēti, pieņemot Latvijas Gāzes darbības turpināšanas principu. Ņemot vērā Latvijas Gāzes aktīvu unikālo raksturu un šauro pielietošanas iespēju ārpus Latvijas Gāzes saimnieciskās darbības, aktīvu likvidācijas vērtība varētu būt būtiski zemāka nekā bilancē uzskaitītā aktīvu vērtība.

10.4. Atlīdzības pieprasīšanas kārtība

Lai varētu saņemt Komerclikumā 353.pantā paredzēto atlīdzību, Latvijas Gāzes akcionāram, kurš atbilst šī Prospekta 10.2.apakšnodaļā noteiktajiem kritērijiem, šī Prospekta 10.1.apakšnodaļā norādītajā termiņā ir jāiesniedz atbilstošs rakstisks pieprasījums Iegūstošajai sabiedrībai, pieprasījumā norādot savu bankas konta numuru (IBAN), kurā Iegūstošā sabiedrība var ieskaitīt akcionāram pienākošos atlīdzību.

No Reorganizācijas spēkā stāšanās Iegūstošā sabiedrība maksā likumiskos procentus par paredzētajā apmērā un termiņā neizdarītajām atlīdzības izmaksām.

11. Reorganizācijas lēmuma apstrīdēšana

Atbilstoši Komerclikuma 346.panta noteikumiem ikviens Latvijas Gāzes akcionārs, kā arī valdes vai padomes loceklis ir tiesīgs iesniegt tiesā prasību par Reorganizācijas lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, ja ir izpildīti šādi kritēriji:

1) Reorganizācijas lēmums pieņemts, pārkāpjot likumu vai Latvijas Gāzes statūtus,

2) un minētos pārkāpumus nav iespējams novērst vai arī tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā.

Pieteikumu tiesā var iesniegt 3 (trīs) mēnešu laikā no brīža, kad oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" publicēts Paziņojums kreditoriem.

Pieteikumu Uzņēmumu reģistram par reorganizāciju Latvijas Gāze iesniegs pēc visu Komerclikumā noteikto prasību izpildes, ja Reorganizācijas lēmums nebūs apstrīdēts vai tā apstrīdēšanas prasība būs noraidīta.

C DAĻA. REORGANIZĀCIJAS SAIMNIECISKIE ASPEKTI

12. Informācija par Latvijas Gāzi (attiecībā uz dabasgāzes sadales saimnieciskās darbības virzienu)

Kopš 1999.gada 15.februāra Latvijas Gāzes akcijas tiek kotētas Biržā. Līdz ar to Latvijas Gāze finanšu pārskatus sagatavo gan saskaņā ar Latvijas Republikas Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumu, gan saskaņā ar Eiropas Savienībā apstiprināto Starptautisko finanšu pārskatu standartu prasībām. Šajā Prospekta sadaļā norādītā informācija par Latvijas Gāzes saimniecisko darbību un finanšu rezultātiem sagatavota saskaņā ar Latvijas Republikas Gada pārskatu likumu.

12.1. Sadales segmenta finanšu rādītāji

Sadalītie apjomi (milj. m³

12.2. Sadalītās dabasgāzes apjoms un sadalei piederošo gāzes vadu garums

)

Sadales gāzesvadi (km)

12.3. Klientu skaits

12.4. Darbinieku skaits

Darbinieku skaits*

*Darbinieku skaits iekļauj darbiniekus, kuri tieši saistīti ar saimnieciskās darbības uzturēšanu sadales segmentā

Papildus, reizi ceturksnī Latvijas Gāze sagatavo nerevidētu saīsinātu finanšu pārskatu saskaņā ar Eiropas Savienībā apstiprināto Starptautisko finanšu pārskatu standartu prasībām. Ar šiem pārskatiem ir iespējams iepazīties Latvijas Gāzes mājaslapā, sadaļā: "Par AS Latvijas Gāze" (adrese: http://www.lg.lv/?cmd=par_uznemumu&lang=lat) un Biržas mājaslapā (adrese: http://www.nasdaqbaltic.com/market/?instrument=LV0000100899&list=3&pg=details&tab=rep orts).

13. Reorganizācijas ietekme uz Latvijas Gāzes saimniecisko darbību

Latvijas Gāzes reorganizācija ir jāveic, lai izpildītu Enerģētikas likuma grozījumos noteikto prasību attiecībā uz dabasgāzes sadales sistēmas operatora nodalīšanu no Latvijas Gāzes. Šādos apstākļos Latvijas Gāzes akcionāru brīvā izvēle lemt par to, vai veikt Latvijas Gāzes reorganizāciju, ir būtiski ierobežota.

Latvijas Gāze šobrīd darbojas kā vertikāli integrēts dabasgāzes komersants, kas nodrošina gan dabasgāzes sadales, gan arī dabasgāzes tirdzniecības pakalpojumus. Reorganizācijas rezultātā dabasgāzes sadales darbības virziens tiek nodalīts Iegūstošā sabiedrībā, kam jānodrošina arī neatkarīga uzskaite un uzņēmuma vadība. Reorganizācijai varētu būt šāda ietekme uz Latvijas Gāzes finanšu rādītājiem un saimniecisko darbību: palielinājums vadības izmaksās – šobrīd visus Latvijas Gāzes darbības virzienus apkalpo viena vadības komanda un centralizētas atbalsta funkcijas, kas nodrošina nepieciešamo pakalpojumu klāstu, tai skaitā nepieciešamo IT programmatūras atbalstu. Šāda centralizēta pieeja ļauj samazināt uz katru darbības virzienu attiecināmās atbalsta funkciju un vadības izmaksas. Pēc reorganizācijas sagaidāms, ka kopējās izmaksas pieaugs, kā arī pieaugs vadības un atbalsta pakalpojumi, kas attiecināmi uz katru darbības virzienu. Šāds izmaksu pieaugums var nozīmēt nepieciešamību palielināt regulēto pakalpojumu tarifus visos darbības segmentos.

Valdes priekšsēdētājs	A.Kalvītis
Valdes locekle	Z.Kotāne

Valdes loceklis G.Freibergs

1.pielikums Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" reorganizācijas prospektam

ENERĢĒTIKAS LIKUMA PRASĪBU KOPSAVILKUMS

Enerģētikas likuma 45.panta otrā un trešā daļa (saskaņā ar Pārejas noteikumu 31.punktu, stājas spēkā 2018.gada 1.janvārī):

"(2) Ja dabasgāzes sadales sistēmas operators ir vertikāli integrēta energoapgādes komersanta sastāvā, šis operators ir atsevišķa kapitālsabiedrība ar patstāvīgas juridiskās personas statusu un nošķirts no dabasgāzes ražošanas, pārvades, uzglabāšanas, sašķidrinātās dabasgāzes pakalpojuma sniegšanas un tirdzniecības darbībām, un tas saziņā un sava zīmola veidošanā nodrošina, ka tā identitāte ir nošķirta no vertikāli integrēta dabasgāzes apgādes komersanta tirdzniecības struktūras identitātes.

(3) Šā panta otrajā daļā minētā dabasgāzes sadales sistēmas operatora neatkarības nodrošināšanai ievērojami šādi nosacījumi:

1) personas, kuras atbild par dabasgāzes sadales sistēmas operatora vadību, nedrīkst iesaistīties vertikāli integrēta dabasgāzes komersanta struktūrās, kas tieši vai netieši ir atbildīgas par dabasgāzes ražošanu, pārvadi, uzglabāšanu, sašķidrinātās dabasgāzes pakalpojumu sniegšanu un tirdzniecību;

2) jāveic atbilstoši pasākumi, lai nodrošinātu, ka personas, kuras atbild par dabasgāzes sadales sistēmas operatora vadību, varētu rīkoties neatkarīgi;

3) dabasgāzes sadales sistēmas operatoram ir tiesības pieņemt lēmumus neatkarīgi no vertikāli integrētā energoapgādes komersanta attiecībā uz aktīviem, kas vajadzīgi dabasgāzes sadales tīkla ekspluatācijai, uzturēšanai vai attīstībai. Tas neliedz vertikāli integrētā energoapgādes komersantā izveidot attiecīgus koordinācijas mehānismus, lai nodrošinātu valdošā komersanta ekonomisko tiesību aizsardzību attiecībā uz atkarīgā komersanta rīcībā esošo aktīvu atdevi;

4) dabasgāzes sadales sistēmas operators izstrādā atbilstības programmu, kurā noteikti konkrētu darbinieku pienākumi, kā arī pasākumi, kas veicami, lai nepieļautu diskriminējošu rīcību, un nodrošina pienācīgu minētās programmas ieviešanas kontroli. Dabasgāzes sadales sistēmas operators ieceļ personu vai nosaka struktūru, kas ir atbildīga par atbilstības programmas ieviešanas kontroli, katru gadu iesniedz regulatoram ziņojumu par veiktajiem pasākumiem un šo ziņojumu publisko. Regulators pēc ziņojuma izvērtēšanas sniedz atzinumu par neatkarības nodrošināšanai veikto pasākumu pietiekamību. Regulatora atzinumā norādītos trūkumus dabasgāzes sadales sistēmas operators novērš regulatora noteiktajā termiņā."

Enerģētikas likuma Pārejas noteikumu 50.punkts:

"50. Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" reorganizācijas rezultātā jaunizveidoto subjektu pārreģistrēšana tiešās pārvaldes iestāžu, pašvaldību un autonomu publisko tiesību subjektu administrēto pakalpojumu datubāzēs ir veicama bez maksas. Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" reorganizācijas rezultātā jaunizveidotajiem subjektiem šajā likumā noteiktās licences izsniedz bez maksas."

Valdes priekšsēdētājs	A.Kalvītis
Valdes locekle	Z.Kotāne
Valdes loceklis	G.Freibergs

2.pielikums Akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" reorganizācijas prospektam

GALVENIE DABASGĀZES APGĀDI REGULĒJOŠIE NORMATĪVIE AKTI

Latvijas Gāze savā darbībā ievēro un darbojas atbilstoši šādiem dabasgāzes apgādi regulējošiem normatīviem aktiem:

1) 1998.gada 3.septembra Enerģētikas likums;
2) 2000.gada 19.oktobra likums "Par sabiedrisko pakalpojumu regulatoriem".

Latvijas Gāze savā darbībā ievēro un darbojas atbilstoši šādām dabasgāzes apgādi regulējošām un tieši piemērojamām Eiropas Savienības regulām:

1) Eiropas Parlamenta un Padomes 2009.gada 13.jūlija Regula Nr. 713/2009, ar ko izveido Energoregulatoru sadarbības aģentūru;

2) Eiropas Parlamenta un Padomes 2010.gada 20.oktobra Regula Nr. 994/2010 par gāzes piegādes drošības aizsardzības pasākumiem un Padomes Direktīvas 2004/67/EK atcelšanu;

3) Eiropas Parlamenta un Padomes 2011.gada 25.oktobra Regula Nr. 1227/2011 par enerģijas vairumtirgus integritāti un pārredzamību;

4) Eiropas Parlamenta un Padomes 2013.gada 17.aprīļa Regula Nr. 347/2013, ar ko nosaka Eiropas energoinfrastruktūras pamatnostādnes un atceļ Lēmumu Nr. 1364/2006/EK, groza Regulu (EK) Nr. 713/2009, Regulu (EK) Nr. 714/2009 un Regulu (EK) Nr. 715/2009;

5) Eiropas Parlamenta un Padomes 2014.gada 26.februāra Regula Nr. 256/2014 par Eiropas Savienībā īstenotu energoinfrastruktūras investīciju projektu paziņošanu Komisijai, ar ko aizstāj Padomes Regulu (ES, Euratom) Nr. 617/2010 un atceļ Padomes Regulu (EK) Nr. 736/96.

Valdes priekšsēdētājs	A.Kalvītis
Valdes locekle	Z.Kotāne