Delfin Group

Capital/Financing Update • Oct 11, 2019

PIETEIKUMS OBLIGACIONĀRU PIEKRIŠANAS SAŅEMŠANAI SIA "ExpressCredit" OBLIGĀCIJU EMISIJAS NOTEIKUMU (ISIN: LV000802213) GROZĪJUMIEM

Rīgā, 2019. gada 11. oktobrī

1. Aicinājums Obligacionāriem

1. gada 3. oktobrī SIA "ExpressCredit", reģistrācijas numurs: 40103252854 (turpmāk - Emitents), dalībnieku sapulce apstiprināja šī pieteikumā Nr.1 pievienotos grozījumus Emitenta 2016. gada 7. oktobra obligāciju Emisijas Noteikumiem (ISIN: LV0000802213) (turpmāk - Emisijas Noteikumi).

Lai grozījumi Emisijas Noteikumos stātos spēkā, Emitentam saskaņā ar Emisijas Noteikumu 5.3. sadaļu ir pienākums saņemt Obligacionāru, kuriem pieder vairāk par 75% no atlikušajām Obligācijām, piekrišanu (waiver). Obligācijas, kuras pieder Emitentam un/vai tā saistītām personām (meitas sabiedībām, dalībniekiem, vadībai vai darbiniekiem) nevar tikt izmantotas, lai piedalītos balsošanā.

Ar šo pieteikumu Emitents lūdz Obligacionārus sniegt savu piekrišanu Pielikumā Nr.1 pievienotājiem Emisijas Noteikumu grozījumiem.

Ja vien šajā pieteikumā nav definēts citādi, termini un izteicieni šajā pieteikumā, kas tiek lietoti ar lielo sākuma burtu, tiek lietoti tiem Emisijas Noteikumu un Emisijas Noteikumu grozījumu piešķirtajā nozīmē, kas izklāstīti Pielikumā Nr. 1.

2. Grozījumu apraksts

Emitents vēlas veikt sekojošus grozījumus Emisijas Noteikumos:

• (a) Obligācijas tiktu nodrošinātas ar komercķīlu uz visiem Emitenta un tās esošo un nākotnes meitas sabiedrību aktīviem kā īpašumu lietu kopību uz ieķīlāšanas brīdī, kā arī lietu kopības nākamajām sastāvdaļām un komercķīlu uz visām Emitenta un tās esošo un nākotnes meitas sabiedrību prasījuma tiesībām kā lietu kopību uz ieķīlāšanas brīdi, kā arī lietu kopības nākamajām sastāvdaļām;
• (b) tiktu ieviesta Nodrošinājuma aģenta funkcija, Nodrošinājuma aģenta tiesības un pienākumi, Nodrošinājuma izveide, atcelšana un piedziņa procedūras u.c .;
• (c) tiktu atcelta pirmstermiņa dzēšana (Put Option);
• (d) grozījumi "Saistību neizpildes gadījums" un "Ierobežojumi" sadaļās u.c.

Pilni Emisijas Noteikumu grozījumi ir pievienoti šī pieteikumā Nr.1. Tā kā Emisijas Noteikumu oriģināls ir angļu valodā, tad arī Emisijas Noteikumu grozījumi tiek sastādīti angļu valodā.

Pielikumi Pielikumam Nr. 1 ir pieejami pēc pieprasījuma.

3. Maksa par grozījumu apstiprināšanu

Ja Obligacionāru balsojuma rezultātā tiks apstiprināti paredzētie Emisijas Noteikumu grozījumi, tad Emitents apņemas 10 (desmit) Darba dienu laikā pēc Emitenta paziņojuma par Emisijas Noteikumu grozījumu stāšanos spēkā publicēšanas samaksāt katram Obligacionāram, kurš saskaņā ar Nasdaq CSD SE sastādīto sarakstu ir Obligacionārs 2019. gada 18. oktobrī, maksu par grozījumu apstiprināšanu 1% (viena procenta) apmērā no attiecīgajam Obligacionāram piederošo Obligāciju Nominālvērtības, ieturot Latvijas Republikas normatīvajos aktos paredzētos nodokļus.

Iepriekš norādītā maksa par grozījumu apstiprināšanu tiks izmaksāta ar Nasdaq CSD SE starpniecību saskaņā ar spēkā esošajiem Nasdaq CSD SE noteikumiem.

Grozījumu pamatojums 4.

SIA "ExpressCredit", kā viena no pirmajām nebanku kreditēšanas kompānijām, kas sāka izmantot kapitāla tirgus instrumentus kā finansēšanas avotus, emitēja pirmās korporatīvās obligācijas 2013. gada novembrī ar 5-gadīgu EUR 5 miljonu emisiju, kas tika atmaksāta pirms termiņa. Atbilstoši investoru interesei, kompānija emitēja sekojošus obligāciju emisijas 2014. gada martā par summu EUR 2.1 miljoni un 2016. gada oktobrī par summu EUR 5 miljoni.

Lai turpinātu izmantot kapitāla tirgus instrumentus arī turpmāk un izveidotu nodrošināto obligāciju struktūru, Emitents vēlas apvienot esošo obligāciju prioritāti un ierobežojumus, tādējādi izveidojot vienotu programmu esošajām un nākotnes obligāciju emisijām.

Saskaņā ar Emitenta publicēto finanšu prognozi uzņēmums plāno palielināt neto kredītportfeli līdz EUR 28,2 miljoniem 2019. gada beigās (pieaugums par 40% salīdzinājumā ar iepriekšējo gadu) un līdz EUR 34,8 miljoniem 2020. gada beigās (pieaugums par 24%), tādēļ stabila un ilgtermiņa finansējuma stratēģija kļūst par šādas portfeļa izaugsmes galveno stūrakmeni.

Piedāvājot Obligacionāriem nodrošināt LV0000802213 obligācijas, ExpressCredit vēlas sniegt nodrošinājumu esošajiem Obligacionāriem un grozīt Emisijas Noteikumus, lai piedāvātajā obligāciju struktūrā varētu emitēt papildus obligācijas.

Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, Emitents aicina Obligacionārus atbalstīt paredzētos Emisijas Noteikumu grozījumus.

5. Obligacionāri, kuriem ir tiesības balsot

Saskaņā ar Emisijas Noteikumu 5.3. sadaļu tikai Obligacionāri, kuri ir iekļauti Obligacionāru sarakstā, ko Emitents ir saņēmis no LCD (pašlaik - Nasdaq CSD SE) konkrētajā datumā, var balsot par šajā pieteikumā paredzētajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem.

Saskaņā ar Emisijas Noteikumu 5.3. sadaļu tikai tie Obligacionāri ir tiesīgi balsot par šājā pieteikumā paredzētajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem, kuri tiks iekļauti Obligacionāru sarakstā, kurš tiks pieprasīts 5. (piektajā) Darba dienā pēc šī pieteikuma publicēšanas Akciju sabiedrības "Nasdaq Riga" (turpmāk - Nasdaq Riga) mājas lapā, t.i., 2019. gada 18. oktobrī.

6. Balsošanas kārtība

Lai balsotu par šajā pieteikumā paredzētajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem, Obligacionāriem it pienācīgi jāaizpilda, jāparaksta un jāiesniedz Emitentam Obligacionāru balsošanas anketas.

Balsošanas anketa ir pievienota šim paziņojumam kā Pielikums Nr. 2.

Obligacionārs aizpilda Obligacionāra balsošanas anketu papīra formā, norādot pieprasīto informāciju par Obligacionāru. Ja Obligacionārs piekrīt ierosinātajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem, tad Obligacionāram ir jāizvēlas balsošanas iespēja "par" un tā ir jāpasvītro vai jāapvelk. Ja Obligacionārs nepiekrīt ierosinātajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem, tad Obligacionāram ir jāizvēlas balsošanas iespēja "pret" un tā ir jāpasvītro vai jāapvelk. Ja Obligacionāra balsošanas anketā netiek izvēlēta nedz balsošanas iespēja "par", nedz balsošanas iespēja "pret" vai arī ir izvēlētas abas balsošanas iespējas, tad ir uzskatāms, ka Obligacionārs ir balsojis pret ierosinātajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem.

Ja Obligacionārs ir fiziska persona, tad Obligacionāra balsošanas anketa ir jāparaksta vai nu Obligacionāram personīgi vai tā pilnvarotajai personai. Ja Obligacionārs ir juridiska persona, tad Obligacionāra balsošanas anketa ir jāparaksta Obligacionāra amatpersonai (vai amatpersonām), kura(as) ir atbilstoši pilnvarota(s) un kuras pārstāvības tiesības ir reģistrētas attiecīgā komercreģistra iestādē, vai citai personai, kuru Obligacionārs ir pienācīgi pilnvarojis. Gadījumā, ja Obligācijas tiek turētās turētājbankā, tad turētājbanka var balsot Obligacionāra vārdā, ja tas ir saskaņā ar konkrētās finanšu instrumentu konta līgumu un ir saņemta Obligacionāra piekrišana.

Obligacionāri var balsot par šajā pieteikumā paredzētajiem Emisijas Noteikumu grozījumiem, nosūtot pienācīgi aizpildītas un parakstītas Obligacionāru balsošanas anketas Emitentam pa pastu vai ar kurjeru uz šādu Emitenta adresi: SIA "ExpressCredit", Raunas iela 44k-1, Rīga, LV-1039, Latvija vai iesniedzot tās personīgi Emitentam iepriekš minētajā adresē darba dienās Emitenta darba laikā no plkst. 09:00 līdz plkst. 17:00.

Tikai tās Obligacionāru balsošanas anketas, kuras nosūtītas Emitentam pa pastu vai ar kurjeru uz Emitenta augstāk norādīto pasta adresi, vai kuras iesniegtas Emitentam personīgi augstāk norādītajā adresē, tiks ņemtas vērā, nosakot Obligacionāru balsis par Emisijas Noteikumu grozījumu apstiprināšanu. Obligacionāru balsošanas anketas, kas iesniegtas elektroniski, netiks ņemtas vērā, skaitot balsis.

7. Balsošanas anketu iesniegšanas termiņš

Obligacionāriem ir jāiesniedz viņu pienācīgi aizpildītas un parakstītas Obligacionāru balsošanas anketas Emitentam šī pieteikuma 6. sadaļā norādītajā kārtībā līdz 2019. gada 25. oktobrim (ieskaitot).

Obligacionāru balsošanas anketas, kas tiek nosūtītas ar kurjeru, vai pa pastu vai personīgi ir jānogādā Emitentam šī pieteikuma 6. sadaļā norādītajā Emitenta adresē līdz 2019. gada 25. oktobra plkst. 17:00.

Balsošanas anketas, kas datētas vai saņemtas pēc 2019. gada 25. oktobra, netiks ņemtas vērā, neatkarīgi no tā, kad Emitents tās faktiski ir saņēmis.

8. Balsošanas anketas neiesniegšana

Tiks uzskatīts, ka jebkurš Obligacionārs, kurš nav iesniedzis savu Obligacionāra balsošanas anketu Emitentam šī pieteikuma 7. sadaļā norādītajā, ir balsojis pret Emisijas Noteikumu paredzētājiem grozījumiem.

9. Emitenta kontaktinformācija

Jautājumi un cita informācija par šo pieteikumu, ieskaitot, bet neaprobežoties ar paredzēto Emisijas Noteikumu grozījumu būtību vai grozījumu apstiprināšanas procedūrām, ir adresējami šādai Emitenta kontaktpersonai:

Kristaps Bergmanis Valdes loceklis, Finanšu direktors SIA "ExpressCredit" Raunas iela 44k-1, Rīga, LV-1039, Latvija Tel .: +371 29144168 E-pasts: kristaps.bergmanis@expresscredit.lv

Emitenta vārdā:

Agris Evertovskis SIA "ExpressCredit" valdes priekšsēdētājs