Latvijas Gaze

AGM Information • Jul 25, 2022

Rīgā, 2022. gada 25. jūlijā.

ZINOJUMS

par 27.06.2022. AS "Latvijas Gāze" akcionāru sapulces lēmuma izpildi

27.06.2022. AS "Latvijas Gāze" akcionāri pienēma lēmumu uzdot LG valdei uzsākt:

1) LG reorganizāciju nodalīšanas ceļā atbilstoši Komerclikuma 336.panta ceturtajai daļai, kā rezultātā LG nodotu daļu no tās piederošās mantas - proti, 39.900.000 akciju sabiedrības "GASO", reģistrācijas numurs 40203108921, akcijas, kas veido 100% no tās pamatkapitāla - jaundibināmai sabiedrībai. Reorganizācijas rezultāta visi LG akcionāri kļūtu par jaundibināmas sabiedrības akcionāriem proporcionāli to līdzdalībai LG;

vai

2) LG pamatkapitāla samazināšanu atbilstoši Komerclikuma 262.panta pirmās daļas 2.punktam, kā rezultātā LG akcionāri kā samaksu par nodotajām akcijām saņemtu LG piederošās akciju sabiedrības "GASO", reģistrācijas numurs 40203108921, akcijas proporcionāli akcionāru līdzdalībai LG pamatkapitālā.

Normatīvais tvērums

Akciju sabiedrība "Latvijas Gāze" (turpmāk – LG) ir akciju sabiedrība, kas pamatā darbojas saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem, ievērojot citu likumu speciālās normas.

Akciju sabiedrība "Gaso" (turpmāk – Gaso) ir akciju sabiedrība, kas arī pamatā darbojas saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem, ievērojot citu likumu speciālās normas. Komerclikuma 3.panta piektajā dalā ir noteikts, ka attiecībā uz nacionālajai drošībai nozīmīgām komercsabiedrībām šā likuma noteikumi piemērojami tiktāl, ciktāl Nacionālās drošības likums nenosaka citādi.

Saskaņā ar Nacionālās drošības likuma prasībām Gaso kā dabasgāzes sadales sistēmas operators ir ieklauts nacionālajai drošībai nozīmīgu komercsabiedrību sarakstā no 2017.gada 22.novembra.

LG nav iekļauts nacionālajai drošībai nozīmīgu komercsabiedrību sarakstā, jo ir dabasgāzes vairumpircējs un tirgotājs.

Saeima 2022.gada 16.jūnijā pieņēma grozījumus Nacionālās drošības likumā, kas stājās spēkā 2022.gada 23.jūnijā, ar kuriem papildināja likuma 11.pantu ar piekto daļu, 38.pantu ar 1.1 daļu, 39.pantu ar 3.1, 3.4 un 3.5 daļu, 41.pantu ar piekto daļu, izteica 45.panta pirmās daļas pirmo teikumu jaunā redakcijā un papildināt pārejas noteikumus ar 21., 22. un 23.punktu.

Akcionāru sastāvs

LG akcionāri ir:

1) GAZPROM, publiska akciju sabiedrība, reģistrācijas valsts - Krievijas Federācija, kurai pieder 34.00176 % akciju;

2) ITERA Latvija, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, reģistrācijas valsts – Latvijas Republika, kurai pieder 16.00 % akciju;

3) Marguerite Gas II S.a r.l., reģistrācijas valsts - Luksemburgas Lielhercogiste, kurai pieder 28.97405 % akciju;

4) Uniper Ruhrgas International GmbH, reģistrācijas valsts - Vācijas Federatīvā Republika, kurai pieder 18.26 % akciju;

5) privatizācijas procesā publiskajā piedāvājumā iegādātās akcijas, reģistrācijas valsts - Latvijas Republika, 2.76419 % akciju.

Gaso vienīgais akcionārs ir LG, tas nozīmē ka LG pieder 100 % Gaso akciju, reģistrācijas valsts - Latvijas Republika.

Par LG reorganizāciju nodalīšanas celā

Pēc grozījumiem Nacionālās drošības likuma 38.pantā, tā 1. daļā ir noteikts, ka Krievijas Federācija vai Baltkrievijas Republika, tās pilsoņi vai juridiskās personas, kuras ir reģistrētas Krievijas Federācijā vai Baltkrievijas Republikā, (turpmāk — Krievijai vai Baltkrievijai piederīgās personas) nevar iegūt būtisku līdzdalību vai izšķirošu ietekmi nacionālajai drošībai nozīmīgā kapitālsabiedrībā, kā arī būt par nacionālajai drošībai nozīmīgas komercsabiedrības patieso labuma guvēju.

Tā kā LG pieder 100% Gaso akcijas, tad LG ir izšķiroša ietekme Gaso uz līdzdalības pamata un tie abi veido koncernu, kurā LG ir valdošais uzņēmums, bet Gaso ir atkarīgā sabiedrība.

LG kārtējās akcionāru sapulces 2022.gada 27.jūnijā pieņemtajā lēmumā ir uzdots LG valdei kā viens no variantiem uzsākt LG reorganizāciju nodalīšanas ceļā atbilstoši Komerclikuma 336.panta ceturtajai daļai, kā rezultātā LG nodotu daļu no tās piederošās mantas - proti, 39.900.000 akciju sabiedrības "GASO" akcijas, kas veido 100% no tās pamatkapitāla - jaundibināmai sabiedrībai. Reorganizācijas rezultāta visi LG akcionāri kļūtu par jaundibināmas sabiedrības akcionāriem proporcionāli to līdzdalībai LG.

Šīs reorganizācijas rezultātā būtisku līdzdalību Gaso iegūtu:

1) GAZPROM, jo tai piederēs 34.00176 % Gaso akciju;

2) Marguerite Gas II S.a r.l., jo tai piederēs 28.97405 % Gaso akciju;

3) Uniper Ruhrgas International GmbH, jo tai piederēs 18.26 % Gaso akciju;

4) ITERA Latvija, jo tai piederēs 16.00 % Gaso akciju.

Secinājums

levērojot minēto, LG reorganizācija nodalīšanas celā atbilstoši Komerclikuma 336.panta ceturtajai daļai, kā rezultātā visi LG akcionāri kļūtu par jaundibināmas sabiedrības akcionāriem proporcionāli to līdzdalībai LG, nav īstenojama, jo to aizliedz Nacionālās drošības likuma 38.panta 1.1 daļā noteiktais, ka juridiskās personas, kuras ir reģistrētas Krievijas Federācijā nevar iegūt būtisku līdzdalību, tas ir, 10% un vairāk akciju nacionālajai drošībai nozīmīgā kapitālsabiedrībā, kāda ir Gaso, jo GAZPROM ir Krievijas Federācijā ir reģistrēta sabiedrība.

Par LG pamatkapitāla samazināšanu

LG kārtējās akcionāru sapulces 2022.gada 27.jūnijā pieņemtajā lēmumā kā otrs variants ir uzdots LG valdei uzsākt LG pamatkapitāla samazināšanu atbilstoši Komerclikuma 262.panta pirmās daļas 2.punktam, kā rezultātā LG akcionāri kā samaksu par nodotajām akcijām saņemtu LG piederošās akciju sabiedrības "GASO", akcijas proporcionāli akcionāru līdzdalībai LG pamatkapitālā.

Komerclikuma 262.panta pirmās daļas 2.punktā ir noteikts, ka pamatkapitālu samazina, dzēšot akcijas, kuras iesnieguši akcionāri.

Lai nodrošinātu to, ka LG akcionāri sanemtu Gaso akcijas proporcionāli akcionāru līdzdalībai LG pamatkapitālā un Gaso saglabātos tā pati akcionāru līdzdalības proporcija, kāda tā ir LG, nepieciešams, lai visi LG akcionāri iesniegtu savas akcijas dzēšanai.

Minētais nozīmē, ka šīs pamatkapitāla samazināšanas rezultātā būtisku līdzdalību Gaso iegūtu:

1) GAZPROM, jo tai piederētu vismaz 34.00176 % Gaso akciju;

2) Marguerite Gas II S.a r.l., jo tai piederētu vismaz 28.97405 % Gaso akciju;

3) Uniper Ruhrgas International GmbH, jo tai piederētu vismaz 18.26 % Gaso akciju;

4) ITERA Latvija, jo tai piederētu vismaz 16.00 % Gaso akciju.

Secinājums

LG pamatkapitāla samazināšana, kad LG akcionāri kā samaksu par nodotajām akcijām saņemtu LG piederošās Gaso akcijas proporcionāli akcionāru līdzdalībai LG pamatkapitālā, nav īstenojama, jo to aizliedz Nacionālās drošības likuma 38.panta 1. dalā noteiktais, ka juridiskās personas, kuras ir reģistrētas Krievijas Federācijā nevar iegūt būtisku līdzdalību, tas ir, 10% un vairāk akciju nacionālajai drošībai nozīmīgā kapitālsabiedrībā, kāda ir Gaso, jo GAZPROM ir Krievijas Federācijā ir reģistrēta sabiedrība.

II Par valdes piedāvāto alternatīvo risinājumu

1. levērojot, ka saskaņā ar LG 27.06.2022. 2022. akcionāru sapulcē pieņemto lēmumu par reorganizāciju vai par pamatkapitāla samazināšanu ievērojot 23.06.2022. spēkā stājušos grozījumus Nacionālā drošības likumā LG valdei juridiski nav iespējams īstenot nevienu no darbības modeļiem – nedz reorganizāciju nedz pamatkapitāla samazināšanu, LG valde piedāvā izstrādāt vairākus scenārijus Gaso turpmākai pārvaldībai, ievērojot Nacionālās drošības likumā noteiktos ierobežojumus, kā vienu no risinājumiem paredzot akciju sabiedrības "Gaso" piederošo akciju atsavināšanu. Atbilstoši LG 2022. gada 14. jūlija Padomes ārkārtas sēdē nolemtajam, LG Padome ir pieņēmusi zināšanai LG Valdes veikto izvērtējumu par akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" 2022. gada 27. jūnija Dalībnieku sapulcē doto uzdevumu - Sabiedrības reorganizāciju nodalīšanas ceļā un Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu un uzdevusi Valdei iesniegt abus ierosinājumus un veikto izvērtējumu izskatīšanai akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" ārkārtas akcionāru sapulcē 2022. gada 8. augustā, kā arī pilnvaro Valdi sagatavot vairākus scenārijus akciju sabiedrībai "Latvijas Gāze" piederošās akciju sabiedrības "Gaso" turpmākai pārvaldībai, ievērojot Nacionālās drošības likumā noteiktos ierobežojumus, kā vienu no risinājumiem paredzot akciju sabiedrības "Gaso" piederošo akciju atsavināšanu un uzdod Valdei iesniegt izskatīšanai nākamajā Padomes sēdē 08.09.2022. visus iespējamos akciju sabiedrības "Gaso" turpmākās pārvaldības scenārijus.

III Par akcionāru sapulces sasaukšanu

LG akcionāru sapulce 2022.gada 27.jūnijā pieņēma lēmumu uzdot LG valdei sasaukt LG ārkārtas akcionāru sapulci ne vēlāk kā 2022.gada 10.augustā lēmuma pienemšanai par LG reorganizācijas procesa vai pamatkapitāla samazināšanas uzsākšanu.

LG valde, izpildot LG akcionāru sapulces lēmumu, 2022. gada 07. jūlijā pazinoja par ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanu 2022. gada 08. augustā un ieklāva tās dienas kārtībā jautājumu par "Lēmuma pieņemšanu par Sabiedrības reorganizācijas procesa vai pamatkapitāla samazināšanas uzsākšanu".

LG valde, izpildot LG 2022. gada 14. jūlija Padomes lēmumu, iesniedz ārkārtas akcionāru sapulcē LG 27.06.2022. 2022. akcionāru sapulcē pieņemtā lēmuma par reorganizāciju vai par pamatkapitāla samazināšanu scenāriju izvērtējumu izskatīšanai akciju sabiedrības "Latvijas Gāze" ārkārtas akcionāru sapulcē 2022. gada 08. augustā.

LG Valde iesniedz Padomei izskatīšanai visus iespējamos Gaso turpmākās pārvaldības scenārijus, kas izstrādāti atbilstoši spēkā esošajiem grozījumiem Nacionālās drošības likumā ne vēlāk kā līdz 08.09.2022.

AS "Latvijas Gāze" Valdes priekšsēdētājs

A. Kalvītis