Akciju sabiedriba "VEF"

Delisting Announcement • Jun 14, 2023

Akciju sabiedrības "VEF" akciju atpirkšanas piedāvājuma prospekts, kad akcijas tiek izslēgtas no regulētā tirgus

1. Sabiedrība

Akciju sabiedrība "VEF", reģistrācijas numurs: 40003001328, juridiskā adrese: Brīvības gatve 214, Rīga, LV-1039, tīmekļvietas adrese: https://asvef.lv/ (turpmāk –Sabiedrība).

2. Piedāvātājs

Atbilstoši Akciju atpirkšanas likuma (turpmāk – Likums) 14.panta otrajai daļai, sabiedrība ar ierobežotu atbildību "VEF KOMUNIKĀCIJU SERVISS", reģistrācijas numurs: 4000351468, juridiskā adrese: Brīvības gatve 214, Rīga, LV-1039 (turpmāk – Piedāvātājs), ir apstiprināta par personu, kas izteiks Sabiedrības akcionāriem piedāvājumu atpirkt tiem piederošās Sabiedrības akcijas.

Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus "par" ir balsojuši šādi akcionāri:

Personas kods vai reģistrācijas numurs	Vārds, uzvārds vai nosaukums	Pārstāvis vai pilnvarnieks	Akcionāram piederošo akciju, kuras ir iekļautas regulētā tirgū, skaits	Akcionāram piederošo akciju, kuras nav iekļautas regulētā tirgū, skaits	Akcionāram kopā piederošo akciju un balsu skaits
[]	ARĀJS EGĪLS		21,907		21,907
[]	FEŅUKS GINTS		172,889	303,454	476,343
44103058029	INVESTĪCIJU KOMPĀNIJA L6A SIA	Hermanis Juzefovičs, personas kods: []	33,373		33,373
[]	KAMPĀNE TAMĀRA		113,849	132,132	245,981
[]	LĪDUMA LAILA		122,727		122,727
[]	LIPIŅŠ GUNTIS		2,816	64,452	67,268
[]	UPMALIS JĀNIS		1,456		1,456
4000351468	VEF KOMUNIKĀCIJU SERVISS SIA	GINTS FEŅUKS, personas kods: []	64,201	821,071	885,272
		Kopā:	533,218	1,321,109	1,854,327

Kopā visiem akcionāriem, kuri Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus ir balsojuši "par", pieder 1 854 327 Sabiedrības akcijas, kas sastāda 95,36% no Sabiedrības kopējā balsstiesīgo akciju skaita, tajā skaitā 533 218 akcijas, kas ir iekļautas regulētā tirgū, un 1 321 109 akcijas, kas nav iekļautas regulētā tirgū.

Personas, kuras Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus balsoja "par", nav uzskatāmas par personām, kuras rīkojas saskaņoti ar Piedāvātāju vai Sabiedrību Likuma un Finanšu instrumentu tirgus likuma izpratnē.

3. Piedāvājuma veids

Akciju atpirkšanas piedāvājums, kad akcijas tiek izslēgtas no regulētā tirgus, kas izteikts saskaņā ar Likuma 14.pantu (turpmāk – Piedāvājums).

Saskaņā ar Likuma 14.pantu akcionāru sapulce ar ne mazāk kā trim ceturtdaļām no klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsīm, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits, var pieņemt lēmumu par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus. Sabiedrības statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits un Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par Sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus "par" ir balsojuši akcionāri, kuriem kopā pieder 1 854 327 Sabiedrības akcijas, kas sastāda 95,36% no Sabiedrības kopējā balsstiesīgo akciju skaita.

Piedāvājums tiek izteikts attiecībā uz tām Sabiedrības akcijām, kuras plānots izslēgt no regulētā tirgus un kuras Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus, nav nodotas balsojumā "par", t.i., attiecībā uz 90 310 Sabiedrības akcijām, kas sastāda 4,64% no Sabiedrības kopējā balsstiesīgo akciju skaita.

4. Akciju ISIN kods

Mērķa sabiedrības akcijām, kuras ir iegrāmatotas "Nasdaq CSD SE" (turpmāk – CSD) un ir iekļautas akciju sabiedrības "Nasdaq Riga" Otrajā sarakstā (turpmāk – akcijām) piešķirtais ISIN kods ir LV0000101079.

5. Vienas akcijas atpirkšanas cena

Saskaņā ar Likuma 14.panta septīto daļu Akcijas cena piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par Likuma 10. pantā noteikto akcijas vidējo svērto cenu un Likuma 11. pantā noteikto akcijas bilances vērtību. Akcijas atpirkšanas cenu piedāvājumā nosaka un apstiprina atbilstoši Likuma 8. panta pirmajā daļā, 9. panta ceturtajā daļā un 10., 11. un 12. pantā noteiktajam. Savukārt, atbilstoši Likuma 10.panta trešo daļu Akcijas vidējo svērto cenu var nepiemērot, ja konstatēti apstākļi, kuri objektīvi ietekmējuši Sabiedrības akcijas vidējo svērto cenu un kuru dēļ akcijas vidējā svērtā cena neatbilst Likuma 8. panta pirmajā daļā noteiktajam. Līdz ar to, Sabiedrības vienas akcijas atpirkšanas cena ir 1.78 EUR (viens euro septiņdesmit astoņi centi), tā ir noteikta saskaņā Likuma 11.pantu un atbilst akciju bilances vērtībai uz 2022.gada 31.decembri.

6. Informācija par akciju apmaksas kārtību un termiņiem

Apmaksa par Akcijām tiks veikta ar CSD starpniecību atbilstoši CSD noteiktajai kārtībai piektajā darbdienā pēc 7.punktā noteiktā piedāvājuma termiņa beigām. Gadījumā, ja apmaksas termiņš beidzas brīvdienā vai svētku dienā, tad par pēdējo apmaksas dienu tiek uzskatīta nākamā darba diena.

Piedāvātājs Akciju atpirkšanai nepieciešamos naudas līdzekļus ieskaitīs CSD norādītajā naudas kontā, no kura naudas līdzekļi tiks pārskaitīti akcionāriem CSD noteiktajā kārtībā. Akcionāri, kuru pieņems Piedāvājumu, samaksu par Sabiedrības akciju pārdošanu saņems ar bankas vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kurā akcionārs ir atvēris finanšu instrumentu kontu, starpniecību. Vienlaicīgi ar naudas pārskaitīšanu akcionāriem, CSD pārskaitīs Piedāvājuma ietvaros piedāvātās Akcijas uz Piedāvātāja finanšu instrumentu kontu. Abi šie procesi tiks veikti vienlaicīgi, nepieļaujot iespēju, ka akcijas vai nauda var tikt pārskaitīta, nesaņemot pretizpildījumu no otras puses.

Atbilstoši Likuma 14.panta trešajai un piektajai daļai un ņemot vērā, ka Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus "par" balsojušajiem akcionāriem pieder visas Sabiedrības akcijas, kuras nav iekļautas regulētajā tirgū, tādējādi, Piedāvājums tiek izteikts tikai par Sabiedrības akcijām, kuras ir iekļautas regulētā tirgū un tāpēc nav nepieciešams noteikt publiskajā apgrozībā neesošo (regulētajā tirgū neiekļautu) Akciju apmaksas kārtību un termiņus.

7. Piedāvājuma termiņš

Piedāvājuma sākuma termiņš ir nākamā darba diena pēc šī prospekta publicēšanas regulētā tirgus organizētāja akciju sabiedrības "Nasdaq Riga" tīmekļvietnē https://nasdaqbaltic.com/lv/ un piedāvājuma termiņš beidzas pēc 14 dienām, skaitot no piedāvājuma sākuma termiņa. Gadījumā, ja termiņš beidzas brīvdienā vai svētku dienā, tad par pēdējo piedāvājuma dienu tiek uzskatīta nākamā darba diena.

Pamatojoties uz CSD sniegto informāciju, Piedāvātājs piecu darbdienu laikā pēc Piedāvājuma termiņa beigām iesniegs Latvijas Bankai, regulētā tirgus organizētājam akciju sabiedrībai "Nasdaq Riga" un Sabiedrībai ziņojumu par piedāvājuma rezultātiem, norādot:

• 1) Prospekta 1. un 2. punktā minēto informāciju;
• 2) pārdošanai piedāvāto Akciju skaitu;
• 3) kopējais Akciju skaits un balsstiesību daudzums, kas pēc piedāvājuma noslēgšanās būs Piedāvātāja rīcībā.

8. Kārtība, kādā Sabiedrības akcionāri var pieņemt piedāvājumu un atsaukt pieņemto piedāvājumu:

8.1. Kārtība, kādā var pieņemt piedāvājumu un atsaukt pieņemto piedāvājumu personas, kurām pieder Sabiedrības akcijas, kas ir iekļautas regulētajā tirgū

Akcionārs, kurš vēlas pieņemt Piedāvājumu, ar kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kurā akcionārs ir atvēris finanšu instrumentu kontu, starpniecību iesniedz Akciju pārdošanas pieteikumu. Pieteikumā, kurš iesniedzams kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā, jānorāda šāda informācija par akciju pārdevēju, pircēju un pārdodamajām akcijām:

• 1) Informācija par pārdevēju:
  • a) fiziskajai personai vārds, uzvārds, personas kods (ja personai nav personas koda, dzimšanas datums),
  • b) juridiskajai personai nosaukums, reģistrācijas numurs un juridiskā adrese;
• 2) pircēja nosaukums sabiedrība ar ierobežotu atbildību "VEF KOMUNIKĀCIJU SERVISS", reģistrācijas numurs: 4000351468;
• 3) pārdevēja finanšu instrumentu konta numurs un kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kurā pārdevējam ir atvērts finanšu instrumentu konts, nosaukums;
• 4) pārdevēja naudas norēķinu konta numurs, samaksas saņemšanai par pārdotajām akcijām kredītiestādē, kur šis konts ir atvērts;
• 5) pārdodamo akciju ISIN kods LV0000101079;
• 6) pārdodamo akciju skaits;
• 7) norēķinu datums piektā diena pēc 7.punktā noteiktā Piedāvājuma termiņa beigām;
• 8) pieteikuma iesniegšanas iemesls AS "VEF" obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma pieņemšana.

Pieteikums Piedāvājuma pieņemšanai jāiesniedz Piedāvājuma termiņā ne vēlāk kā līdz 7.punktā noteiktā Piedāvājuma termiņa pēdējās piedāvājuma dienas plkst. 16:00. Ne vēlāk kā nākamajā dienā pēc 7.punktā noteiktā Piedāvājuma termiņa beigām kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, kurā akcionārs ir atvēris finanšu instrumentu kontu, ieguldītāja pieteikums ir jāievada CSD norēķinu sistēmā.

Akcionāram, kuram piederošās Mērķa sabiedrības akcijas glabājas CSD kārtotajā Sākotnējā Reģistrā un kurš vēlas pieņemt Piedāvājumu, pirms pārdošanas jāatver finanšu instrumentu konts kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā un akcijas jādereģistrē (jāpārved) uz šo finanšu instrumentu kontu saskaņā CSD noteikto kārtību. Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību saraksts, kurās iespējams atvērt finanšu instrumentu kontus, pieejams CSD interneta mājas lapā: https://nasdaqcsd.com/latvia/lv/list-of-participants/.

Ieguldītājs, kurš nolēmis pieņemt Piedāvājumu un akciju atpirkšanas termiņā iesniedzis attiecīgu iesniegumu, ir tiesīgs atsaukt pieņemto piedāvājumu ne vēlāk kā 3 (trīs) darba dienas pirms Piedāvājuma termiņa beigām, kas noteikts atbilstoši šī dokumenta 7.punktam, paziņojot par to kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, kurā akcionārs ir atvēris finanšu instrumentu kontu.

8.2. Kārtība, kādā var pieņemt piedāvājumu un atsaukt pieņemto piedāvājumu personas, kurām pieder Sabiedrības akcijas, kas nav iekļautas regulētajā tirgū

Atbilstoši Likuma 14.panta trešajai un piektajai daļai un ņemot vērā, ka Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējā akcionāru sapulcē jautājumā par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus "par" balsojušajiem akcionāriem pieder visas Sabiedrības akcijas, kuras nav iekļautas regulētajā tirgū, tādējādi, Piedāvājums tiek izteikts tikai par Sabiedrības akcijām, kuras ir iekļautas regulētā tirgū un tāpēc nav nepieciešams noteikt kārtību, kādā piedāvājumu var pieņemt un atsaukt pieņemto piedāvājumu personas, kurām Akcijas, kas nav iekļautas regulētajā tirgū.

9. Piedāvātāja nodomi par Mērķa sabiedrības turpmāko darbību, valdi, padomi un darbiniekiem

Piedāvātājs plāno turpināt līdzšinējo Mērķa sabiedrības darbību un nav plānotas darbības veida vai atrašanās vietas izmaiņas. Mērķa sabiedrības pašreizējās aktivitātes un plāni tiks turpināti. Piedāvātājs nav paredzējis apvienot vai kā citādi reorganizēt Mērķa sabiedrību. Piedāvātājs nav paredzējis veikt izmaiņas Mērķa sabiedrības valdes un padomes sastāvā. Mērķa sabiedrības darbinieki saglabā darba vietas saskaņā ar noslēgtajiem darba līgumiem.

10. Informācija par piedāvājuma finansēšanas avotiem

AS "SEB banka", vienotais reģistrācijas numurs: 40003151743, juridiskā adrese: Meistaru iela 1, Valdlauči, Ķekavas pag., Ķekavas nov., LV-1076, (turpmāk – SEB). ir izsniegusi Piedāvātājam aizdevumu 95 000,- EUR (deviņdesmit pieci tūkstoši eiro) apmērā ar mērķi finansēt Sabiedrības akciju atpirkšanu akciju atpirkšanas piedāvājumā atbilstoši Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējās akcionāru sapulces lēmumam. Bez tam, SEB ir rezervējusi SEB kontā Piedāvātāja paša līdzekļus Sabiedrības akciju atpirkšanai akciju atpirkšanas piedāvājumā atbilstoši Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa kārtējās akcionāru sapulces lēmumam 67 000 EUR (sešdesmit septiņi tūkstoši euro) apmērā.

11. Tiesību akti, kas reglamentē piedāvājuma izteikšanu, kā arī informācija par tiesām, kas izskata savstarpējos strīdus

Piedāvātāja un Mērķa sabiedrības akcionāru noslēgtos līgumus saistībā ar šo obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu reglamentēs Latvijas Republikā spēkā esošie normatīvie akti.

Visi savstarpējie strīdi un/un domstarpības, kas saistīti ar šo obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu tiks risināti Latvijas Republikas tiesās pēc piekritības.

Piedāvātāja vārdā,

Gints Feņuks Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "VEF KOMUNIKĀCIJU SERVISS", Valdes loceklis

Parakstīts ar drošu elektronisko parakstu un satur laika zīmogu

Rīgā, datumu skatīt laika zīmogā