APS Energia S.A.

AGM Information • May 29, 2025

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. zwołanego na dzień 24 czerwca 2025 r.

Uchwała nr 1/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana ..............................

Przewodniczący Rady Nadzorczej tej Spółki – Pan Dariusz Tenderenda stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) ………………………………………..

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się

……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) ………………………………………..

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

3) ………………………………………..

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2024 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania przedstawionego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2024 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do aktualnego Rozporządzenia Rady Ministrów dotyczącego Polskiej Klasyfikacji Działalności.
  2. 1) Projektuje się usunięcie z treści § 7 Statutu dotychczasowych przedmiotów działalności, wpisanych pod niżej wskazanymi numerami porządkowymi:

14.(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

23.(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

35. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

36. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

38.(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39.(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

42.(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,- 46.(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47.(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

50.(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

53. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

54. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,"

2) Projektuje się dodanie w § 7 Statutu niżej wymienionych przedmiotów działalności:

(26.12.Z) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,

(27.32.Z) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli,

(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych,

(35.12.A) Energetyka wiatrowa,

(35.12.B) Energetyka słoneczna,

(35.12.F) Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych,

(35.16.Z) Magazynowanie energii elektrycznej,

(46.50.Z) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

(62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

(63.92.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,

(64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,

(70.10.A) Działalność biur głównych,

(70.10.B) Działalność central usług wspólnych,

(70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

(71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

(74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

(77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

(95.10.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego.

• 3) Projektuje się nadanie numeracji porządkowej wszystkich przedmiotów działalności, wymienionych w § 7, zgodnie z narastającym cyfrowym ich oznaczeniem wg PKD.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania przedstawionego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2024.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia zawierające wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r., jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2024 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024, wyniki oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 5/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 6/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2024 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za 2024 r. w tym: 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2024 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 72.667.103,79 zł,

2) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 16.553.723,45 zł,

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 600.613,79 zł,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.553.723,45 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 7/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2024 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za 2024 r., w tym:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2024 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 81.915.971,45 zł,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 36.210.282,27 zł,

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 680.109,10 zł,

4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 29.286.967,44 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 8/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce w roku obrotowym 2024.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce APS Energia S.A. w roku obrotowym 2024.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 9/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki p. Piotrowi Szewczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Piotr Szewczyk reprezentujący ………….. (………………..) akcji i tyleż głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 10/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki p. Pawłowi Szumowskiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Paweł Szumowski reprezentujący …………… (………………….) akcji i tyleż głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 11/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

p. Dariuszowi Tenderendzie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 12/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Henrykowi Malesie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 13/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej

p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 14/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Marcinowi Jastrzębskiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Marcinowi Jastrzębskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 15/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 16/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Barbarze Lemiesz.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Barbarze Lemiesz - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w 2024 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 17/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. …………………..

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………...

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. …………….

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………... Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 19/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. …………………..

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………...

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 20/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. ……………………..

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………... Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 21/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. …………………...

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………... Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej p. ……………………..

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2024 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana ………… na nową 3 letnią kadencję od dnia 24 czerwca 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………. akcji, co stanowi ………… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ………………, przeciw ………………………, wstrzymujących się ……………... Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2024 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia stratę netto Spółki za 2024 r., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym wynoszącą 16.553.723,45 zł (słownie: minus szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote 45 groszy) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki. Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w związku z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych o sposobie pokrycia straty decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. Strata może być pokryta z kapitału zapasowego, rezerwowego lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wysokość straty pozwala na pokrycie jej z kapitału zapasowego, który na datę podejmowania tej uchwały wynosi 26.149.102,28 zł. Sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r. bilans nie wykazuje więc straty, której wysokość przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych i jednej trzeciej kapitału zakładowego, nie zachodzą więc przesłanki do podejmowania uchwały o dalszym istnieniu Spółki, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty bilansowej za 2024 r. w podanej wysokości z kapitału zapasowego Spółki.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 24/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia

Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia przyjąć dalsze obowiązywanie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym w jej dotychczasowej treści.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 25/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym dokonuje ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w sposób następujący:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ……………………. otrzymywał(a) będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości …………….. zł (słownie…) brutto,
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ……………………..… otrzymywał(a) będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości … zł (słownie: …) brutto,
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej … otrzymywał(a) będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości … zł (słownie: …) brutto,

• Członek Rady Nadzorczej otrzymywał(a) będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości … (słownie: …) brutto,

Wynagrodzenie w wysokości określonej powyżej będzie wypłacane co miesiąc począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2025 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 26/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do aktualnego Rozporządzenia Rady Ministrów dotyczącego Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 304 § 1 pkt 2, art. 416 oraz art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym z uwagi na konieczność dostosowania kodów PKD ujawnionych w Statucie Spółki do klasyfikacji kodów PKD z 2025 roku, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia:

1. usunąć z § 7 Statutu niżej wymienione przedmioty działalności:

14.(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

23.(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

35. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

36. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

38.(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39.(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

42.(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,-

46.(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47.(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

50.(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

53. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

54. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

1. dodać w § 7 Statutu niżej wymienione przedmioty działalności:

(26.12.Z) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,

(27.32.Z) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli,

(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych,

(35.12.A) Energetyka wiatrowa,

(35.12.B) Energetyka słoneczna,

(35.12.F) Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych,

(35.16.Z) Magazynowanie energii elektrycznej,

(46.50.Z) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

(62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

(63.92.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,

(64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,

(70.10.A) Działalność biur głównych,

(70.10.B) Działalność central usług wspólnych,

(70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

(71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

(74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

(77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

(95.10.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego.

1. Nadać numerację porządkową wszystkich przedmiotów działalności zgodnie z narastającym cyfrowym ich oznaczeniem wg PKD.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu dla swej ważności wymaga rejestracji w sądzie rejestrowym.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 27/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 czerwca 2025 r.

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A. I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
• 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

• 1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,
• 1. (26.12.Z) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,
• 1. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 1. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 1. (26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• 1. (27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
• 1. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
• 1. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,
• 1. (27.32.Z) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli,
• 1. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 1. (27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 1. (33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 1. (33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 1. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 1. (33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 1. (35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych,
• 1. (35.12.A) Energetyka wiatrowa,
• 1. (35.12.B) Energetyka słoneczna,
• 1. (35.12.F) Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych,
• 1. (35.16.Z) Magazynowanie energii elektrycznej,
• 1. (42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 1. (42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 1. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 1. (43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 1. (43.24.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 1. (43.35.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.
• 1. (43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (46.50.Z) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 1. (46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• 1. (46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 1. (46.87.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów,
• 1. (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 1. (52.21.B) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 1. (55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• 1. (55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 1. (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
• 1. (58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. (62.10.B) Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 1. (62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. (62.90.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. (63.92.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
• 1. (64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (68.11.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 1. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. (70.10.A) Działalność biur głównych,
• 1. (70.10.B) Działalność central usług wspólnych,
• 1. (70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 1. (71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 1. (71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 1. (72.10.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. (74.14.Z) Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 1. (74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• 1. (77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 1. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. (77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 1. (85.59.D) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (95.10.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego.
• Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
  2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  3. b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  4. c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  7. f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  8. g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. -
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitały rezerwowe,
  3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
  4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
• i) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• j) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy,
• k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję członka Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. W

skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w przepisach odrębnych.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych

przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  3. b) powoływanie i odwoływanie członków Komitet Audytu;
  4. c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
  5. d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  6. e) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego, m.in., wyniki ocen, o których mowa w lit. c i d niniejszego ustępu;
  7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; -
  8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
  9. h) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
• i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
• j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
• k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
• l) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
• m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,
• p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję członka Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.

4a. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu swojego mandatu.

• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się.
• 1. Zarząd może zwoływać posiedzenia w celu podjęcia na nich uchwał. W posiedzeniu Zarządu jego członkowie mogą uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez telefon, telekonferencję, wideokonferencję, pocztę elektroniczną.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze

zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji.

1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.