Execus

Share Issue/Capital Change • May 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 20296-13-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Maggio 2025 21:15:05	Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206335
Utenza - referente	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Maggio 2025 21:15:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Maggio 2025 21:15:05
Oggetto	:	Execus S.p.A. - operazione straordinaria di acquisizione di Vanilla Marketing Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

ACQUISIZIONE DI VANILLA MARKETING S.R.L.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EXECUS, IN ESERCIZIO PARZIALE DELLA DELEGA EX ARTICOLO 2443 C.C. APPROVA L'AUMENTO DI CAPITALE FUNZIONALE ALL'ESECUZIONE DELL' OPERAZIONE STRAORDINARIA DI ACQUISIZIONE DI VANILLA MARKETING S.R.L.

ESEGUITO IN DATA ODIERNA: IL CONFERIMENTO IN NATURA DEL 51,00% DI VANILLA MARKETING S.R.L. DA PARTE DEI SOCI VANILLA MARKETING S.R.L CON SOTTOSCRIZIONE DELLA PRIMA TRANCHE DEL PRIMO AUMENTO DI CAPITALE

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Milano, 28 maggio 2025

Execus S.p.A. ("Execus", la "Società" o l'"Emittente"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo" o il "Gruppo Execus"), operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, facendo seguito al precedente comunicato stampa del 27 febbraio 2025, comunica che è stato sottoscritto, tramite scambio di corrispondenza, l'accordo quadro ("Accordo Quadro") per l'acquisizione del 51,00% delle quote di Vanilla Marketing S.r.l. ("Vanilla") dalle signore Carlotta Carucci e Azzurra Fischetti (di seguito, congiuntamente, i "Soci VM") e che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2023, ha deliberato, avanti al notaio Amedeo Venditti di Milano, di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, per dar seguito all'operazione straordinaria di acquisizione di Vanilla ("Operazione"), società operante nel settore del marketing digitale.

L'Accordo Quadro per l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Vanilla prevede un corrispettivo base pari a complessivi Euro 149.430,00 ("Corrispettivo Base") da corrispondersi (i) per Euro 52.300,50 (pari al 35,00% del corrispettivo) mediante assegnazione ai Soci di VM di totali n. 34.867 azioni ordinarie di nuova emissione della Società derivanti dalla Prima Tranche dell'Aumento di Capitale (come infra definita) e (ii) per Euro 97.129,50 con pagamento in denaro.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il suddetto Corrispettivo Base potrà essere soggetto ad eventuale aggiustamento del prezzo attraverso l'applicazione della seguente formula: 5x EBITDA 31.12.2025 - PFN 31.12.2025, da regolare per la quota di metà in denaro e per la restante quota di metà con sottoscrizione di ulteriori massime n. 93.133 nuove azioni della Società che saranno liberate mediante compensazione di parte del futuro credito rispettivamente vantato dai Soci di Vanilla Marketing S.r.l. nei confronti della Società maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'aggiustamento prezzo; ulteriori azioni che sono derivanti dalla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale (come infra definita) a pagamento, riservato, scindibile, dell'ammontare complessivo massimo di Euro 148.699,50, comprensivo di sovrapprezzo.

In ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, il Consiglio di Amministrazione di Execus ha deliberato, in data odierna, un aumento di capitale a pagamento ad efficacia progressiva con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 codice civile, riservato a Carlotta Carucci e Azzurra Fischetti per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 201.000,00 mediante emissione di massime n. 128.000 azioni di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione al prezzo di sottoscrizione che sarà definito anche in considerazione dei valori di mercato nei sei mesi precedenti la sottoscrizione dell'aumento di capitale e dei target price forniti dagli analisti, ma che, comunque, non potrà essere inferiore al prezzo per azione di Euro 1,50, inclusivo di sovrapprezzo, suddiviso in due tranche:

i) una prima tranche, inscindibile, del controvalore di Euro 52.300,50 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di n. 34.867 nuove azioni ordinarie, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,50 per azione inclusivo di sovrapprezzo, da sottoscriversi e liberarsi mediante unico e unitario conferimento in natura di partecipazioni in Vanilla Marketing S.r.l. pari complessivamente al 17,85% di capitale della stessa (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale");

ii) una seconda tranche, scindibile, del controvalore di massimi Euro 148.699,50 inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 93.133 nuove azioni ordinarie ad un prezzo per azione pari al maggiore tra il prezzo di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) e la media dei prezzi degli ultimi sei mesi, da sottoscriversi e liberarsi in denaro mediante compensazione di parte del credito vantato dai Soci di Vanilla Marketing S.r.l. nei confronti della Società maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'aggiustamento prezzo della partecipazione in Vanilla Marketing S.r.l. ai sensi dell'Accordo Quadro (la "Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale").

Sempre in data odierna, immediatamente dopo la chiusura dei lavori consiliari, presso gli uffici di Milano del notaio incaricato dott. Amedeo Venditti, è stato stipulato l'atto di cessione e di conferimento, mediante il quale la Sig. Carucci Carlotta ha trasferito a titolo oneroso parte della partecipazione in Vanilla di cui è titolare, pari al 36,00% del suo capitale sociale, per un corrispettivo di Euro 105.480 regolato per Euro 97.129,50 in denaro e per la restante parte mediante n. 5.567 nuove azioni da emettere nell'ambito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; la Sig. Fischetti Azzurra ha trasferito a titolo oneroso parte della partecipazione in Vanilla di cui è titolare, pari al 15,00% del suo capitale sociale, per un corrispettivo di Euro 43.950,00 regolata per intero mediante consegna di n. 29.300 nuove azioni da emettere nell'ambito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Si precisa che, sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell'art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso la Società.

La Società provvederà̀, all'esito dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione, a comunicare, la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente.

Si evidenzia inoltre che l'Accordo Quadro include i) una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus, della società acquisita, e impegni di stabilità (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci VM con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società, (iii) la previsione di impegni di lock-up della durata di 18 mesi da parte dei Soci VM nei confronti della Società in relazione alla partecipazione detenuta in Execus derivante dalla sottoscrizione sia della Prima Tranche

dell'Aumento di Capitale che della Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale e decorrenti dalla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei dipendenti.

Con riferimento al conferimento in Execus delle partecipazioni in Vanilla Marketing S.r.l. detenute da parte dei soci VM, è stata predisposta la perizia di stima del valore di Vanilla Marketing S.r.l. da parte del dott. Cesare Ciccolini, operante in qualità̀ di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter. del Codice Civile. Si rammenta, al riguardo, che uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di esecuzione dell'aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale di Execus, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 c.c.

Per l'Operazione Execus è stata assistita da Maviglia & Partners, in qualità di advisor legale con un team costituito dagli avv. Gaia Sanzarello e Luca Catanzano e, per l'esecuzione degli atti notarili, dal Notaio Amedeo Venditti dello Studio Notarile Prinetti Venditti.

La Relazione dell'esperto indipendente, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale sul prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione saranno messi a disposizione del pubblico unitamente al verbale dell'aumento di capitale sul sito https://execus.com.

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Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet https://execus.com.

Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") composto dall'emittente e dalle società di diritto italiano Adasta Media S.r.l. controllata al 51%, Differens S.r.l. controllata al 51% e ZCA Digital S.r.l. controllata al 51%, è una MarTech Company innovativa che opera nello sviluppo di soluzioni tecnologiche e digitali orientate alla crescita commerciale delle imprese italiane. Il Gruppo si posiziona come partner strategico per PMI e large corporate, supportandole nei processi di trasformazione digitale con un'offerta costruita per aumentare la capacità di generare, convertire e fidelizzare nuovi clienti.

Grazie a un approccio nativamente basato su intelligenza artificiale e automazione, Execus integra attività di lead generation, lead management, posizionamento organico (SEO), campagne pubblicitarie (ADV), social selling – con particolare focus su LinkedIn – e progettazione di ecosistemi digitali evoluti, come siti web ed e-commerce.

Oltre all'acquisizione di nuovi clienti, il Gruppo offre soluzioni per valorizzare la customer base esistente attraverso strumenti di customer care digitale, rilevazione della soddisfazione, gestione automatizzata delle interazioni e ottimizzazione degli incassi tramite soluzioni smart, progettate per semplificare e velocizzare il rapporto tra azienda e cliente nei momenti chiave della relazione commerciale.

L'intera offering è disegnata per accompagnare le aziende lungo un funnel strutturato che parte dall'awareness e arriva all'impatto misurabile, con l'obiettivo di massimizzare il valore del cliente nel tempo, riducendo i costi di acquisizione e aumentando l'efficienza operativa.

Execus si presenta quindi come un player altamente specializzato nella convergenza tra marketing, tecnologia e performance, in un mercato in forte evoluzione dove la digitalizzazione dei processi commerciali rappresenta un fattore competitivo sempre più determinante.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

Mit SIM S.p.A. Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele

istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

Trendiest Media Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it

Fine Comunicato n.20296-13-2025	Numero di Pagine: 6