Retail Estates sa

Prospectus • May 28, 2025

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (GVV) Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel, Nederlandstalig) ("Retail Estates" of de "Vennootschap")

Informatiememorandum van 28 mei 2025 met betrekking tot het interim keuzedividend van Retail Estates

Keuzeperiode van 5 juni 2025 (9u00 Belgische tijd) tot en met 19 juni 2025 (15u00 Belgische tijd)

Uitgifteprijs per nieuw aandeel	EUR 57,12
Inbrengverhouding	16 netto-dividendrechten vertegenwoordigd door
	hetzelfde aantal coupons nr. 33 voor één nieuw
	aandeel.
	Een bijstorting in geld voor ontbrekende coupons is niet
	mogelijk.
Keuzeperiode	5 juni 2025 (9u00 Belgische tijd) tot en met 19 juni 2025
	(15u00 Belgische tijd).
Netto-dividendrecht	Netto-dividendrecht ten belope van EUR 3,57,
	vertegenwoordigd door coupon nr. 33, die niet
	afzonderlijk zal worden verhandeld op Euronext
	Brussels en Euronext Amsterdam.
Levering nieuwe aandelen en uitbetaling	26 juni 2025
dividend in cash
Deelname in het resultaat	Vanaf het lopende boekjaar dat aanving op 1 april 2025.

Naar verwachting zullen de nieuwe aandelen op of rond 26 juni 2025 worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam

KBC Securities Centralisator

INHOUDSTAFEL

I.	OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET INTERIM KEUZEDIVIDEND	6
1.	Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder _____ 6
2.	Uitgifteprijs en ratio________ 6
3.	Keuzeperiode _____________ 6
4.	Aantal nieuw uit te geven aandelen _______ 6
5.	Bedrag van de kapitaalverhoging _________ 6
6.	Wie kan inschrijven? _____________ 6
7.	Hoe inschrijven?___________ 7
8.	Kapitaalverhoging en uitbetaling _________ 7
9.	Toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt____ 7
10.	Resultaatdeelname ________ 7
II.	NADERE TOELICHTING ________	8
1.	Inleiding ___________ 8
2.	Aanbod ____________ 9
3.	Beschrijving van de verrichting ___________ 9
4.	De uitgifteprijs ___________ 10
5.	De keuzeperiode _________ 11
6.	Kapitaalverhoging en uitbetaling interimdividend_______ 11
7.	Verantwoording van de verrichting_______ 13
8.	Opschortende voorwaarden ____________ 13
9.	Financiële dienst – inbreng bij financiële instelling of vennootschap ____ 14
10.	Kosten____________ 14
11.	Fiscale gevolgen __________ 14
12.	Waardering vastgoed____________ 18
13.	Ter beschikking gestelde informatie ______ 18
14.	Contact ___________ 19
III.	BIJLAGE: VOORBEELD ________	20

Informatiememorandum van 28 mei 2025 met betrekking tot het interim keuzedividend van Retail Estates

Keuzeperiode van 5 juni 2025 (9u00 Belgische tijd) tot en met 19 juni 2025 (15u00 Belgische tijd)

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER LAND OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DE VERSPREIDING HIERVAN WETTELIJK NIET IS TOEGELATEN

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024/2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, zijnde het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing1) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024/2025).

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024/2025 uit te keren.

De Raad biedt in het kader van de beslissing tot uitkering van het interimdividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Dit "Informatiememorandum" is bestemd voor de aandeelhouders van Retail Estates, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en bijzonderheden van dit interim keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 1.4 (h) en 1.5 (g) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").

Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die er in België toegang toe hebben. Dit Informatiememorandum wordt enkel ten informatieve titel ter beschikking gesteld. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum – dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele

¹ Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt 11 van Titel II.

wijze bedoeld om een openbare aanbieding uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie (i) op een andere website (dan deze vermeld in dit Informatiememorandum) of op een andere virtuele of fysieke locatie, of (ii) in gedrukte vorm of op een andere drager met het oog op de verspreiding daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.

Dit Informatiememorandum is niet bestemd voor vrijgave, publicatie, distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, de Verenigde Staten van Amerika (VS) of aan "US persons", zoals gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of personen die woonachtig zijn in Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of ieder ander rechtsgebied waar dit niet in overeenstemming zou zijn met de wet.

De informatie wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden ter beschikking gesteld en is op geen enkele wijze bedoeld als, (en mag niet worden opgevat als) een aanbod om te verkopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande aanbieding om te verkopen of in te schrijven op, of een uitnodiging voor een aanbod om te kopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten van de Vennootschap, in of ten aanzien van, bewoners, inwoners of burgers van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het betreffende rechtsgebied, of niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het betreffende rechtsgebied. Eveneens vormt ze geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen.

De effecten van de Vennootschap zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act, of bij een andere effectenregulerende instantie van eender welke staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten van de Vennootschap mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij in overeenstemming met een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen volgens de Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke effectenwetgeving van om het even welke staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika.

Noch deze geschreven informatie, noch een kopie daarvan, mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden meegenomen, verzonden of verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet- of regelgeving, of waarvoor een registratie of vergunning binnen dat rechtsgebied vereist is. Het niet naleven van die bepalingen kan een inbreuk vormen op de toepasselijke wetgeving in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander toepasselijk rechtsgebied. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en personen die kennisnemen van dergelijke informatie en/of deze ontvangen, moeten zich informeren over de toepasselijke wettelijke beperkingen en moeten zich aan die beperkingen houden. In het algemeen moet elke persoon die toegang wenst te krijgen tot de informatie, vooraf nagaan of dergelijke toegang geen inbreuk vormt op enige toepasselijke wet- of regelgeving. De Vennootschap kan niet aansprakelijk worden gesteld indien die beperkingen door een persoon worden overtreden.

Gereglementeerde informatie – 28 mei 2025 – 18u45 Retail Estates – Interim keuzedividend 2025 Informatiememorandum

De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid of het gebruik van de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap of de Centralisator, noch enige verplichting om deze informatie up-to-date te houden. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, investerings-, belastings-, juridisch- of ander advies, en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.

Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap en de Centralisator of de informatie die ze bevat, in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke geldmiddelen, aandelen of vergoedingen die worden verstuurd als reactie op dit Informatiememorandum of de website van de Vennootschap of de Centralisator, worden niet aanvaard.

Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.

I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET INTERIM KEUZEDIVIDEND

1. KEUZEMOGELIJKHEDEN VOOR DE AANDEELHOUDER

Elke rechthebbende heeft in het kader van het interim keuzedividend de keuze tussen:

• de inbreng van zijn netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen Retail Estates;
• uitbetaling van het interimdividend in cash; of
• een combinatie van beide voorgaande opties.

2. UITGIFTEPRIJS EN RATIO

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 57,12.

Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 16 coupons nummer 33 worden ingebracht.

3. KEUZEPERIODE

• Aanvang keuzeperiode: 5 juni 2025 om 9u00 (Belgische tijd)
• Afsluiting keuzeperiode: 19 juni 2025 om 15u00 (Belgische tijd)

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het interimdividend in ieder geval in cash ontvangen.

4. AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN

Er zullen maximaal 919.208 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

5. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING

De totale maximale kapitaalverhoging bedraagt EUR 20.682.538,12. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 52.505.160,96.

6. WIE KAN INSCHRIJVEN?

Elke (voormalige of huidige) aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 33, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt, nl. 16 coupons nr. 33 of een veelvoud daarvan om in te schrijven op één nieuw aandeel of een veelvoud daarvan.2 De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 33, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 33 te

² Hierna wordt voor de eenvoud gesproken over de aandeelhouder(s).

verwerven en vanaf 2 juni 2025 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 33 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 33 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 33 zal dus ook niet worden toegelaten tot de verhandeling op de beurs. De inbreng van netto-dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vorm kunnen niet worden gecombineerd.3

7. HOE INSCHRIJVEN?

Aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:

• de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft; en
• de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

8. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING

Op 26 juni 2025 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zal eveneens het interimdividend in cash worden uitbetaald.

Coupons nummer 33 die uiterlijk op 19 juni 2025 om 15u00 (Belgische tijd) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.

9. TOELATING TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het interim keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op deelname in de winst vanaf boekjaar 2025/2026, vanaf de datum van uitgifte (26 juni 2025) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

10. RESULTAATDEELNAME

De nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.

³ De aandeelhouders die de netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 33, verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 2 juni 2025 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 33 wordt onthecht).

II. NADERE TOELICHTING

1. INLEIDING

Op 28 mei 2025 heeft de Raad, met toepassing van de machtiging aangaande de uitkering van interimdividenden haar verleend middels artikel 28 van de statuten van Retail Estates, beslist om over het boekjaar 2024/2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interimdividend uit te keren ten bedrage van EUR 5,10 bruto (EUR 3,57 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing4), per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024/2025.

De Raad wenst in dit kader de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van dit interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Het totale bedrag van het interimdividend ligt in lijn met het bedrag dat Retail Estates als openbare GVV op grond van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht is uit te keren aan haar aandeelhouders, zodat de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 zal voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024/2025 uit te keren.

De Raad zal, in het kader van het toegestane kapitaal5, overgaan tot een verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Deze machtiging is toegekend aan de Raad voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 (i.e. 16 juli 2024). Op datum van dit Informatiememorandum heeft de Raad nog geen gebruik gemaakt van de machtiging, zodat het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal naar aanleiding van een inbreng in natura in de context van het keuzedividend op heden nog EUR 161.728.154,10 bedraagt.

⁴ Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt II.11 van deze Titel II.

⁵ De Raad is gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximumbedrag van:

⁽a) EUR 161.728.154,10 voor zover het publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld betreft, waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

⁽b) EUR 161.728.154,10 voor zover het kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft;

⁽c) EUR 32.345.630,81 voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; en

⁽d) EUR 59.520.064,58 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en EUR 32.345.630,81 voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van EUR 32.345.630,81;

geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten nieuwe aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.

2. AANBOD

In het kader van het interimdividend over het boekjaar 2024/2025 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:

• inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen Retail Estates; of
• uitbetaling van het interimdividend in cash; of
• een combinatie van beide voorgaande opties.

3. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De aandeelhouders die opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).

Hierbij zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven.

De titel die recht geeft op het interim keuzedividend is coupon nr. 33.

Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 33 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 33, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen.

Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 33 te verwerven en vanaf 2 juni 2025 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 33 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 33 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 33 zal dus ook niet worden toegelaten tot de verhandeling op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van de netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 33 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen, vertegenwoordigd door coupons nr. 33, verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

4. DE UITGIFTEPRIJS

De uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel bedraagt EUR 57,12.

Op 28 mei 2025 heeft de Raad de uitgifteprijs bepaald, rekening houdend met diverse parameters, waaronder de beurskoers, de gehanteerde uitgifteprijs in recente gelijkaardige transacties bij gelijkaardige ondernemingen en met het feit dat de nieuwe aandelen dividendgerechtigd zullen zijn vanaf 1 april 2025. De Raad hield daarbij, met toepassing van artikel 48, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"), tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa per 31 maart 2025, waarvan de waarderingsdeskundigen hebben bevestigd dat deze nog steeds actueel is. De uitgifteprijs ligt 12,53% lager dan de slotkoers van het aandeel Retail Estates op 27 mei 2025, die EUR 65,30 bedroeg. De slotkoers omvat het bruto-dividend voor boekjaar 2024-2025, vertegenwoordigd door coupon nr. 33, waartoe de nieuw uit te geven aandelen niet zullen gerechtigd zijn.6

De Raad stelt dat artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet niet moet worden nageleefd, omdat deze inbreng in natura betrekking heeft op een inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend en het keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

Op basis van de veronderstelling dat 919.208 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven (d.i. het geheel aantal nieuwe aandelen dat zou worden uitgegeven indien alle netto-dividendvorderingen in het kapitaal zouden worden ingebracht7), zou de intrinsieke waarde per aandeel wijzigen van EUR 77,92 (afgerond) op 31 maart 2025 naar EUR 76,70 (afgerond) (op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen).

De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.

⁷ Zijnde de netto-dividendrechten verbonden aan de 14.707.335 bestaande aandelen die recht geven op het resultaat over boekjaar 2024/2025.

⁶ Ter vergelijking kan de beurskoers ook pro forma worden verminderd met het bruto-dividend (EUR 5,10) of het netto-dividend (EUR 3,57). De uitgifteprijs ligt dan 5,12% lager dan de slotkoers op 27 mei 2025 (EUR 65,30) als het bruto-dividend in mindering wordt gebracht en 7,47% lager dan de slotkoers op 27 mei 2025 als het nettodividend in mindering wordt gebracht.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 919.208, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 20.682.538,12 en de uitgifteprijs per aandeel van EUR 57,12.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen	1,00%
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen	0,94%

De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.

5. DE KEUZEPERIODE

De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 5 juni 2025 om 9u00 (Belgische tijd) en wordt afgesloten op 19 juni 2025 om 15u00 (Belgische tijd).

Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het interimdividend in ieder geval in cash ontvangen.

6. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING INTERIMDIVIDEND

Op 26 juni 2025 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 16 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 338). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 16 (op het ogenblik van de onthechting van de coupon aangehouden) aandelen zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de interimdividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 3,579 per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 16 (op het ogenblik van de onthechting van de coupon aangehouden) bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 33), en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of

⁹ Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt 11 van deze Titel II.

⁸ Die onthecht zal worden op 2 juni 2025 (voor beurs).

vrijstelling van roerende voorheffing, betaalbaar worden gesteld in cash vanaf 4 juli 2025. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen de desbetreffende attesten, tenzij anders vermeld in de informatie die zij van hun financiële instelling of tussenpersoon ontvangen, uiterlijk op 3 juli 2025 om 12u00 (Belgische tijd) per e-mail te verzenden aan taxoperations@kbc.be en per post over te maken aan Tax Operations, KBC Bank NV, GENtoren +13, Kortrijksesteenweg 1100, te 9051 Gent, opdat zij dit fiscaal voordeel ontvangen.

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Retail Estates-aandelen (d.i. afgerond EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt.

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons nr. 33 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen) maximum EUR 20.682.538,12, door uitgifte van maximum 919.208 nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 52.505.160,96.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor: (i) uitbetaling van het interimdividend in cash; (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen; of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik aan de Vennootschap schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf 26 juni 2025 zal eveneens het cash interimdividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun interimdividend in

cash te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de bijkomende toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het interim keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op deelname in de winst vanaf boekjaar 2025/2026, vanaf de datum van uitgifte (26 juni 2025) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

7. VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.

Bovendien worden zo de banden met de bestaande aandeelhouders versterkt.

8. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De Raad houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging niet door te voeren, of eens aangevat, in te trekken of op te schorten, indien, tussen (x) de datum van de beslissing van de Raad tot uitgifte van het (interim) keuzedividend en (y) de laatste dag van de keuzeperiode, (i) de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, vastgelegd door de Raad of (ii) de Raad om andere redenen van mening zou zijn dat het niet opportuun zou zijn in het belang van de Vennootschap om de aanbieding door te voeren.

De Raad behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging niet door te voeren of, eens de keuzeperiode is aangevat, in te trekken of op te schorten, indien er zich tussen (x) de datum van de principiële beslissing tot kapitaalverhoging door de Raad en (y) het einde van de keuzeperiode, een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of een andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking, opschorting of het niet-doorvoeren van de aanbieding zal aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Retail Estates.

9. FINANCIËLE DIENST – INBRENG BIJ FINANCIËLE INSTELLING OF VENNOOTSCHAP

Aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:

• de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft (de aandeelhouders op naam zullen in dit verband een brief met instructies van Retail Estates ontvangen); en
• de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft. De aandeelhouders worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die die instelling of eventuele andere tussenpersonen zouden aanrekenen voor de door hen geleverde dienst.

De hoofdbetaalagent van Retail Estates in het kader van het keuzedividend is KBC Bank NV, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, met ondernemingsnummer 0462.920.226 (RPR Brussel). De door de hoofdbetaalagent geleverde dienst voor de betaling van het dividend in cash is kosteloos.

10. KOSTEN

Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.

Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.

11. FISCALE GEVOLGEN

Voorafgaande waarschuwing

De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het interim keuzedividend, en zijn enkel voor informatieve doeleinden opgenomen. Deze samenvatting is louter gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht (voor de datum van dit Informatiememorandum).

Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De

informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag dan ook niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen rekening houdend met hun specifieke situatie.

Op 1 februari 2025 heeft de Belgische regering een aantal fiscale maatregelen aangekondigd die een impact kunnen hebben op de uitkering van het interim keuzedividend. Op het ogenblijk van het opstellen van dit Informatiememorandum zijn er nog geen ontwerpteksten ingediend in het Belgisch parlement. Een van de belangrijkste aangekondigde maatregelen zou een verstrenging van de toepassingsvoorwaarden voor de DBI-aftrek zijn en een mogelijke bevriezing van de indexering van een aantal fiscale uitgaven op de bedragen die voor aanslagjaar 2025 gelden. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen om de inwerkingtreding en de evoluties op dit vlak verder op te volgen.

Roerende voorheffing

De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het interimdividend in cash, de inbreng van hun netto-dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 30% t.b.v. EUR 1,53 worden ingehouden op het brutodividend van EUR 5,10 (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).

− Belgische natuurlijke personen

Voor privébeleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing de eindbelasting op hun dividendinkomen in België. Het dividendinkomen hoeft niet te worden aangegeven in de aangifte in de personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn/haar aangifte in de personenbelasting, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan het laagste van het afzonderlijke tarief van 30% of het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. In principe is het slechts interessant deze inkomsten aan te geven wanneer de samenvoeging ervan met de overige inkomsten van de belastingplichtige leidt tot een lagere belastingdruk dan 30%. Daarenboven kunnen privébeleggers voor dividenden die gedurende het inkomstenjaar 2025 (aanslagjaar 2026) worden betaald of toegekend via de aangifte in de personenbelasting een belastingvrijstelling genieten voor de eerste schijf van 859 EUR (cf. artikel 21, eerste lid, 14° van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB92") – dit bedrag wordt mogelijk bevroren op 833 EUR ingevolge de aangekondigde fiscale maatregelen – zie hoger). Indien het dividendinkomen effectief aangegeven wordt, (i) wordt de verschuldigde inkomstenbelasting niet verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting en (ii) kan de roerende voorheffing, mits de voorwaarden daartoe vervuld zijn, verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar.

Voor professionele beleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte in de personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale progressieve tarief in de

personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. Onder bepaalde voorwaarden kan de roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en kan het eventuele overschot terugbetaald worden.

− Belgische rechtspersonen

Voor aandeelhouders die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.

− Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte in de vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen bruto-dividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25%.

De door de Vennootschap betaalde (interim)dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de "DBI-aftrek" omdat de Vennootschap als openbare GVV, van een afwijkend belastingregime geniet, zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB92).

De dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten van onroerende goederen (i) die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) die onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregeling die buitensporig afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, zesde lid WIB92). Daarenboven komen de dividenden voor DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, eerste lid, 1° tot 4° WIB92, of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB92 voor vrijstelling in aanmerking komen en op voorwaarde dat de statuten van de vennootschap voorzien in een jaarlijkse uitkering van minstens 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten (artikel 203, §2, tweede lid WIB92). Ingevolge artikel 203, §5 WIB92 wordt deze 80%-drempel geacht vervuld te zijn wanneer een GVV haar netto-opbrengst heeft uitgekeerd met toepassing van artikel 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB92 niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB92). Mits de daartoe gestelde wettelijke voorwaarden zijn vervuld, kan een binnenlandse vennootschapaandeelhouder de eventueel op het ontvangen dividend ingehouden roerende voorheffing verrekenen

met de uiteindelijk verschuldigde vennootschapsbelasting en kan het eventuele overschot terugbetaald worden.

Belgische vennootschappen die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

De door de GVV aan een aandeelhouder niet-inwoner uitgekeerde dividenden geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%. Overeenkomstig artikel 106, §7 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 (het "KB/WIB92"), kan een deel van de dividenden uitgekeerd door een GVV aan een spaarder niet-inwoner onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van inkomsten uit Belgisch vastgoed en van dividenden die de vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB92) is en de dividenden die zij uitkeert aan de vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.

Organismen voor de Financiering van Pensioenen ("OFP's"), d.w.z. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zijn in principe niet belastbaar op dividendinkomsten omwille van de beperkte belastbare basis waarop deze OFP's belast worden (artikel 185bis WIB92). Behoudens bepaalde beperkingen, kan de ingehouden Belgische roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is ze terugbetaalbaar indien de voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting zou overschrijden. Buitenlandse pensioenfondsen kunnen onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van roerende voorheffing genieten (cf. artikel 106, §2 KB/WIB92).

− Aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing

Voor aandeelhouders die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 30%, die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde brutodividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden, voor zover de nodige bewijsstukken worden voorgelegd.

De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing of een vermindering van roerende voorheffing genieten, zullen dit fiscaal voordeel in cash ontvangen vanaf 4 juli 2025. Aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen de desbetreffende attesten, tenzij anders vermeld in de informatie die zij van hun financiële instelling of tussenpersoon ontvangen, uiterlijk op 3 juli 2025 om 12u00 (Belgische tijd)] per e-mail te versturen aan taxoperations@kbc.be en per post over te maken

aan Tax Operations, KBC Bank NV, GENtoren +13, Kortrijksesteenweg 1100, te 9051 Gent, opdat zij dit fiscaal voordeel ontvangen.

De aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of van een verminderde roerende voorheffing ontvangen dus een surplus in cash (zie hoger, II.6 "Kapitaalverhoging en uitbetaling interimdividend").

12. WAARDERING VASTGOED

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-wet door de waarderingsdeskundige(n) te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. De bedoelde waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voorzover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering vereist is.

De meest recente (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van deze activa van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, is deze uitgevoerd per 31 maart 2025, deels door Cushman & Wakefield België, deels door Cushman & Wakefield Nederland, deels door Stadim, deels door CBRE België, deels door CBRE Nederland en deels door Colliers Nederland (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen, zijnde 26 juni 2025).

De Vennootschap heeft op 19 mei 2025 vanwege Stadim en op 21 mei 2025 vanwege de overige onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield België, Cushman & Wakefield Nederland, CBRE België, CBRE Nederland en Colliers Nederland, de bevestiging ontvangen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de aanvraag van de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt.

De voormelde vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op of rond 26 juni 2025, te bevestigen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering is vereist.

13. TER BESCHIKKING GESTELDE INFORMATIE

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Prospectusverordening. Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de

Vennootschap dit Informatiememorandum beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating.

Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Retail Estates (https://www.retailestates.com/nl/press-publications/official-documents) vanaf 28 mei 2025 (na beurs). Het Informatiememorandum wordt, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, tevens beschikbaar gesteld op de website van KBC Securities (www.kbcsecurities.com/prospectus), KBC Bank NV (https://kbc.be/retailestates2025) en Bolero (https://www.bolero.be/nl/retailestates2025).

Het verslag van de Raad van 28 mei 2025 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 7:179 io. 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 7:179 io. 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van Retail Estates vanaf 28 mei 2025.

14. CONTACT

Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden.

Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij de Vennootschap op het nummer +32(0)2 568 10 21 of per e-mail op investorrelations@retailestates.com.

III. BIJLAGE: VOORBEELD

Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het interim keuzedividend door Retail Estates. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.

Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 101 coupons nr. 33 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 101 gedematerialiseerde aandelen).

De uitgifteprijs bedraagt EUR 57,12. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 16 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 33.

Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 33, verbonden aan 16 aandelen van dezelfde vorm, zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.

De aandeelhouder kan de netto-dividendrechten verbonden aan 101 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 33 omruilen voor:

• Cash: 101 x EUR 3,57 = EUR 360,57;

OF

- Aandelen:

• 6 nieuwe aandelen (in ruil voor 96 coupons nr. 33); en
• het saldo ten belope van EUR 17,85 in cash (in ruil voor de overige 5 coupons nr. 33, die niet volstaan om in te schrijven op een bijkomend aandeel);

OF

- Combinatie:

• (bijvoorbeeld) 3 nieuwe aandelen (in ruil voor 48 coupons nr. 33); en
• EUR 189,21 in cash (in ruil voor de overige 53 coupons nr. 33).