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AGM Information • May 28, 2025
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AGM Information
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| sdir score CERTIFIED |
||
|---|---|---|
| Salvatore Mariconda NOTAIO |
||
| Repertorio n. 22013 Raccolta n. 14352 |
||
| VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA | ||
| di | ||
| "doValue S.p.A." | ||
| REPUBBLICA ITALIANA | ||
| L'anno duemilaventicinque, il giorno ventinove | ||
| del mese di aprile | ||
| alle ore 15,02 | ||
| 29 aprile 2025 | ||
| A richiesta di "doValue S.p.A." (la "Società"), con sede Laziale | Registrato a Albano | |
| in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale_sociale Euro il 26/05/2025 | ||
| 68.614.035,50, interamente versato, numero di iscrizione al N.10902 | ||
| Registro delle Imprese di Verona e e codice fiscale Serie 1/T | ||
| 00390840239, partita IVA 02659940239, numero R.E.A. VR - Euro 200,00 | ||
| 19260. | ||
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro- | ||
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Ro- | ||
| ma, Velletri e Civitavecchia, in Roma, Lungotevere Flaminio | ||
| n. 18, ho assistito, elevandone il verbale, alle deliberazio- | ||
| ni della assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti | ||
| della Società richiedente, convocata per le ore 15, in unica | ||
| convocazione, esclusivamente mediante sistemi di colleqamento | ||
| a distanza, per discutere e deliberare sui seguenti | ||
| ORDINI DEL GIORNO | ||
| PARTE STRAORDINARIA | ||
| 1 |
| Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad | |
|---|---|
| aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni | |
| caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzio- | |
| ne ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del codice civi- | |
| le, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di | |
| azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo | |
| di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale eser- | |
| cizio della delega. modifica dell'art. 5 dello statuto socia- | |
| le. PARTE ORDINARIA |
|
| 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicem- | |
| bre 2024: | |
| 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre | |
| 2024, relazione degli amministratori sulla gestione, relazio- | |
| ne del Collegio sindacale e della società di revisione. pre- | |
| sentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e del- | |
| la rendicontazione di sostenibilità. | |
| 1.2 Destinazione del risultato dell'esercizio. | |
| 2. Politiche di remunerazione: | |
| 2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - deliberazione vincolante sulla pri- |
|
| ma sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d.lgs. | |
| 24 febbraio 1998, n. 58 | |
| 2.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti - deliberazione non vincolante sulla | |
| seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 dell | |
|---|---|
| d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. | |
| 2.3 Piani di incentivazione in strumenti finanziari: piano di | |
| incentivazione di lungo termine: ciclo 2025-2027; | |
| (2.4 Proposta di adequamento dei target di performance dei ci- | |
| cli "2023-2025" e "2024-2026" del piano ILT 2022-2024. | |
| 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni | |
| proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la | |
| possibilità di operare anche per tramite di offerta pubblica | |
| d'acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione as- | |
| sunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 a- | |
| prile 2024. | |
| E collegato in teleconferenza il: | |
| - Dott. Alessandro RIVERA nato a Roma il 25 novembre 1970 e | |
| domiciliato per la carica in Verona, ove sopra, Presidente | |
| del Consiglio di Amministrazione della Società. | |
| Acquisita da me Notaio l'identificazione del Dott. Ales- | |
| sandro RIVERA, il medesimo assume la presidenza della Assem- | |
| blea a norma dell'art. 10 dello statuto sociale e, ai sensi | |
| dell'art. 10 dello Statuto e degli articoli 9 e 10 del Regola- | |
| mento assembleare e dell'art. 2375 del Codice civile, chiede | |
| a me Notaio di redigere il verbale dell'Assemblea. | |
| Prima di aprire i lavori della presente adunanza comunica | |
| che, in conformità con quanto consentito dal Decreto "Mille- | |
| proroghe" (Decreto - Legge n. 202 del 27 dicembre 2024, con- | |
| vertito in legge n. 15/2025, pubblicata sulla Gazzetta Uffi- | |
|---|---|
| ciale n. 45 del 24 febbraio 2025), l'Assemblea si tiene esclu- | |
| sivamente mediante sistemi di collegamento a distanza. | |
| Inoltre in conformità alle previsioni di cui all'Art. 8 | |
| dello Statuto Sociale "doValue S.p.A." ha ritenuto di avvaler- | |
| si della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in As- | |
| semblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Desi- | |
| gnato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislati- | |
| vo 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei | |
| soci. | |
| Pertanto: (i) l'intervento in Assemblea di coloro ai qua- | |
| li spetta il diritto di voto è effettuato esclusivamente tra- | |
| mite Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla So- | |
| cietà__con_le modalità già indicate nell'avviso di convocazio- | |
| ne; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante Designato | |
| di deleghe o subdeleghe avviene ai sensi dell'articolo | |
| 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del | |
| TUF;_(iii) l'Assemblea si svolge con modalità di partecipazio- | |
| ne da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garan- | |
| tiscano l'identificazione. | |
| Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che | |
| l'avviso_di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine | |
| del giorno della medesima, che dà atto delle modalità di svol- | |
| gimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposi- | |
| zione del pubblico, in data 28 marzo 2025, sul sito internet | |
| della Società, diffuso attraverso il sistema di diffusione E- | |
|---|---|
| market Storage e messo a disposizione presso il meccanismo di | |
| stoccaggio Emarket Storage e per estratto, in data 29 marzo | |
| (2025, sul guotidiano "MF/MILANO FINANZA" nonchè con le altre | |
| modalità previste dalla legge. | |
| Dà atto che: | |
| - del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, | |
| sono presenti: | |
| l'Amministratore Delegato Manuela FRANCHI | |
| ed i Consiglieri | |
| Enrico BUGGEA | |
| Camilla CIONINI VISANI | |
| Isabella DE MICHELIS DI SLONGHELLO | |
| Giuseppe PISANI | |
| Massimo RUGGIERI, | |
| mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri: | |
| Francesco COLASANTI | |
| James CORCORAN | |
| Constantine (DEAN) DAKOLIAS | |
| Fotini IOANNOU | |
| Elena LIESKOVSKA | |
| Cristina Alba OCHOA | |
| - del Collegio Sindacale sono presenti | |
| il Presidente Chiara MOLON | |
| il Sindaco Effettivo Massimo Fulvio CAMPANELLI, | |
| mentre ha qiustificato la sua assenza il Sindaco Effettivo |
|---|
| Paolo CARBONE. |
| Comunica che è presente Michela DEODATO in rappresentanza |
| di Computershare S.p.A. |
| Dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vi- |
| gente normativa in materia, dello statuto sociale e del rego- |
| lamento assembleare, approvato dall'Assemblea ordinaria dei |
| soci. |
| Dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 73 (set- |
| tantatré) legittimati al voto, rappresentanți n. 129.596.944 |
| (centoventinovemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquaran- |
| taquattro) azioni ordinarie, pari al 60,158568% (sessantotto |
| virgola centocinquantottomilacinquecentosessantotto per cen- |
| to) delle n. 190.140.355 (centonovantamilionicentoquarantami- |
| latrecentocinquantacinque) azioni ordinarie costituenti il ca- |
| pitale sociale, l'Assemblea, reqolarmente convocata, è valida- |
| mente costituita in unica convocazione a termini di legge e |
| di statuto e può deliberare sugli arqomenti all'ordine del |
| giorno in parte straordinaria e ordinaria. |
| Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci |
| intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state |
| trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di vo- |
| to su tutti i punti all'ordine del giorno, da atto della per- |
| manente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti |
| i predetti punti della presente Assemblea in sessione straor- |
| dinaria e ordinaria. | |
|---|---|
| Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini | |
| dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legitti- | |
| mati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e | |
| nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. | |
| Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in | |
| lrelazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di de- | |
| leghe di voto. | |
| Informa che nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto | |
| pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima | |
| dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. | |
| Comunica che è stata accertata la legittimazione dei pre- | |
| senti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata | |
| verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge, ai sen- | |
| si degli artt. 8 e 9 dello statuto sociale e dell'art. 5 del | |
| regolamento assembleare delle deleghe portate dagli intervenu- | |
| ti. | |
| Informa che, ai sensi del regolamento generale sulla pro- | |
| tezione dei dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti | |
| all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclu- | |
| sivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assemblea- | |
| ri e societari obbligatori. La registrazione audio dell'Assem- | |
| blea viene effettuata dal personale autorizzato al solo fine | |
| di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documenta- | |
| re quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'infor- | |
| mativa a disposizione deqli intervenuti. | ||
|---|---|---|
| La predetta registrazione non sarà oqgetto di comunicazio- | ||
| バー: | ne o diffusione. | |
| Dichiara che: | ||
| - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odier- | ||
| na è di Euro 68.614.035,50 suddiviso in n. 190.140.355 azioni | ||
| ordinarie senza indicazione di valore nominale; | ||
| - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni pres- | ||
| so EURONEXT MILAN segmento STAR; | ||
| - la Società, alla data odierna, dețiene n. 555.385 (cinque- | ||
| centocinquantacinquemilatrecentottantacinque) azioni proprie; | ||
| - la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi del- | ||
| l'art. 1, comma 1, TUF; | ||
| - ad oggiz i soggetti che partecipano direttamente o indiret- | ||
| tamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sotto- | ||
| scritto di "doValue S.p.A.", rappresentato da azioni con di- | ||
| ritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integra- | ||
| te dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e | ||
| da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: | ||
| - FIG BUYER GP LLC, dichiarante, che gestisce direttamente o | ||
| indirettamente i fondi che controllano indirettamente il capi- | ||
| tale sociale di INPL INVESTMENT HOLDINGS FUND, | ||
| azionisti diretti: INPL INVESTMENT HOLDINGS FUND e altri | ||
| investitori riconducibili a FIG_BUYER GR_ILC_per un totale di | ||
| azioni ordinarie |
||
| possedute pari ਕ |
| 44.097.656 (quarantaquattromilioni novantasettemilaseicentocin- | |
|---|---|
| quantasei) pari al 23,19% (ventitre' virgola diciannove%) del | |
| capitale sociale; | |
| BAIN CAPITAL CREDIT MEMBER LLC dichiarante | |
| azionista diretto SANKATY_EUROPEAN INVESTMENTS SARL che | |
| detiene n. 21.184.062 (ventunomilioni centoottantaquattromila- | |
| sessantadue) azioni ordinarie pari all'11,14% (undici virgola | |
| quattordici%) del capitale sociale; | |
| SINGER PAUL ELLIOTT in qualità di sole managing member di | |
| ELLIOTT INVESTMENT MANAGEMENT GP LLC, che controlla indiretta- | |
| mente TIBER INVESTMENTS SARL | |
| azionista diretto TIBER INVESTMENTS SARL che detiene n. | |
| 34.611.664 (trentaquattromilioni seicentoundicimilaseicento- | |
| sessantaquattro) azioni ordinarie pari al 18,20% (diciotto | |
| virgola venti %) del capitale sociale. | |
| Comunica che la Società non è soggetta all'attività di di- | |
| rezione e coordinamento da parte di altre società. | |
| Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto | |
| inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti | |
| gli obblighi di comunicazione: | |
| - ai sensi dell'art. 120 del TUF, concernente le partecipazio- | |
| ni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale della So- | |
| cietà; | |
| - di cui all'art. 122, comma primo, del TUF, concernente i | |
| patti parasociali. | |
| Ricorda altresì che, con riferimento aqli obblighi di co- | |
|---|---|
| municazione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate par- | |
| tecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di | |
| voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa es- | |
| sere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche i- | |
| struzioni da parte del delegante. | |
| Chiede conferma al Rappresentante Designato che non sono | |
| pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto | |
| in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state | |
| rilasciate le deleghe. | |
| Il Rappresentante Designato conferma. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, dà atto che, riquardo a- | |
| gli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente | |
| espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di leg- | |
| ge e regolamentari. | |
| In particolare, tutta la documentazione prevista dalla | |
| normativa è stata depositata presso la sede sociale nonchè re- | |
| sa disponibile sul sito internet della Società, nella sezione | |
| "GOVERNANCE – ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 29 APRILE | |
| (2025" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMAR- KET STORAGE. |
|
| Riguardo alla predetta documentazione sono stati espleta- | |
| ti tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti | |
| dalla normativa vigente. | |
| Rammenta che, ai sensi del regolamento emittenti Consob, | |
| in allegato al progetto di bilancio di "doValue S.p.A." e al | |
|---|---|
| bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispetti- | |
| vi di competenza dell'esercizio alla società di revisione ed | |
| alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispet- | |
| tivamente forniti a "doValue S.p.A." ed alle società dalla | |
| stessa controllate. | |
| Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'As- | |
| semblea, come parte integrante e sostanziale dello stesso, e | |
| saranno a disposizione degli aventi diritto: | |
| - l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per | |
| delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con | |
| l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata ef- | |
| fettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'e- | |
| mittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF; | |
| l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto | |
| favorevole, contrario, o si sono astenuti ed il relativo nume- | |
| ro di azioni, rappresentate per delega ovvero i non votanti. | |
| Passando agli arqomenti all'ordine del giorno, poiché per | |
| ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata | |
| messa a disposizione con le modalità e nei termini di legge, | |
| omette la lettura di tutti i documenti messi a disposizione. | |
| Comunica che non sono state presentate da parte dei soci | |
| richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea né ulteriori proposte di deliberazione su materie già al- | |
| l'ordine del giorno, ai sensi e_nei termini di_cui all'art. | |
| 126 - bis del TUF. | |
|---|---|
| Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno | |
| lluogo per dichiarazione del Rappresentante Designato, con spe- | |
| cificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenu- | |
| ti, nonché eventualmente dei cosiddetti non votanti. | |
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo pun- | |
| to all'ordine del giorno della parte straordinaria. | |
| 1. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad | |
| aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni | |
| caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzio- | |
| ne ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del codice civi- | |
| le, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di | |
| azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo | |
| di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale eser- | |
| cizio della delega. modifica dell'art. 5 dello statuto socia- | |
| le. | |
| Sottopone, quindi, all'Assemblea la sequente proposta di | |
| deliberazione sul punto 1, all'ordine del giorno di parte | |
| straordinaria. | |
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in | |
| sede straordinaria | |
| - preso atto della "relazione illustrativa del Consiglio di | |
| Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; | |
| - preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che | |
| l'attuale capitale sociale di doValue S.p.A. è pari ad euro | |
| 68.614.035,50, diviso in n. 190.140.355 azioni ordinarie, pri- | ||
|---|---|---|
| ve di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versa- | ||
| to, | ||
| delibera | ||
| l. di rinnovare la delega al Consiglio di Amministrazione, ai | ||
| sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capi- | ||
| tale sociale, in una o più volte e, in oqni caso, in via scin- | ||
| (dibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del- | ||
| l'art. 2441, comma_4, secondo periodo, del codice civile, nei | ||
| termini e alle condizioni di cui alla citata "relazione illu- | ||
| strativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica | ||
| statutaria di cui al punto 2. che seque; | ||
| 2. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello statuto so- | ||
| ciale, come di seguito riportato: "l'Assemblea riunitasi in | ||
| sede straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato di de- | ||
| legare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi | ||
| dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale so- | ||
| ciale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibi- | ||
| le ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, entro il 28 a- | ||
| prile 2030, con esclusione del diritto di opzione ai sensi | ||
| dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, | ||
| mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di a- | ||
| zioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do- | ||
| Value S.p.A. complessivamente esistente alla data di eventua- | ||
| le esercizio della delega e comunque per un importo nominale | ||
-
| non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con facol- | |
|---|---|
| tà del consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. | |
| Ai fini dell'esercizio della delega di cui_sopra, al Consi- | |
| glio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per | |
| (a) fissare, per ogni sinqola tranche, il numero, il prezzo u- | |
| nitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprez- | |
| zo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limi- | |
| ti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o al- | |
| l'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del codice ci- | |
| vile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione po- | |
| trà anche essere inferiore alla preesistente parità contabi- | |
| le, fermi restando i limiti di legqe; (b) stabilire il termi- | |
| ne per_la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Socie- | |
| tà; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di | |
| cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli | |
| necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche | |
| dello statuto di volta in volta necessarie." | |
| 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, | |
| al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore | |
| in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di | |
| speciali procuratori all'uopo nominati, oqni più ampio potere | |
| senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare ese- | |
| cuzione alle delibere che precedono ed eserciţare le facoltà | |
| oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assem- | |
| lbleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostan- | |
| ziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autori- | |
|---|---|
| tà competente ovvero in sede di iscrizione al registro delle | |
| imprese, in rappresentanza della società". | |
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di de- | |
| liberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisa- | |
| mente la proposta di delibera relativa al punto 1 dell'ordine | |
| del giorno in parte straordinaria. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| - favorevoli n. 129.596.944 (centoventinovemilionicinquecento- | |
| novantaseimilanovecentoquarantaquattro), pari al 100% (cento | |
| per cento) delle azioni rappresentate in Assemblea; | |
|---|---|
| - contrari n.0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in Assemblea; | |
| - astenuti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in Assemblea; | |
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | |
| le azioni rappresentate in Assemblea. | |
| Dichiara quindi approvata all'unanimità la proposta di | |
| rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione di aumen- | |
| tare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, | |
| in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, me- | |
| diante emissione, anche in più tranche, di un numero di azio- | |
| ni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di a- | |
| zioni "doValue S.p.A." in circolazione di cui è stata data | |
| lettura. | |
| Avendo esaurito la trattazione del punto all'ordine- del | |
| giorno della parte straordinaria, passa alla trattazione dei | |
| punti all'ordine del giorno della parte ordinaria. | |
| Richiama tutte le comunicazioni e precisazioni fornite in | |
| sede di apertura dei lavori assembleari in parte straordina- | |
| ria e ricorda nuovamente che non può essere esercitato il di- | |
| ritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano sta- | |
| ti adempiuti gli obblighi di comunicazione: | |
| - di cui all'art. 120, TUF concernente le partecipazioni supe- riori al 5%; |
|
| di cui all'art. 122, comma 1, TUF, concernente i patti para- | |
|---|---|
| sociali. | |
| Passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine | |
| del giorno della parte ordinaria, che risulta articolato in | |
| due sottopunti per consentire una votazione specifica su cia- | |
| scuno di essi. | |
| 1. bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicem- | |
| bre 2024: | |
| 1.1 approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre | |
| 2024, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazio- | |
| ne del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Pre- | |
| sentazione del bilancio consolidato_al 31 dicembre 2024_e del- | |
| la rendicontazione di sostenibilità; | |
| 1.2 destinazione del risultato dell'esercizio. | |
| Ricorda che in merito alla presentazione del bilancio con- | |
| solidato e della rendicontazione di sostenibilità non è previ- | |
| sta alcuna votazione. | |
| Informa che la società di revisione EY S.p.A., incaricata | |
| di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha e- | |
| spresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di eserci- | |
| zio al 31 dicembre 2024 sia sul bilancio consolidato alla | |
| stessa data di "doValue S.p.A.", nonchè giudizio di coerenza | |
| con il bilancio della Relazione sulla Gestione e delle infor- | |
| mazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c), d), | |
| f), l), m), e comma 2 - lettera b) del TUE, presentate nella | |
| emarket sdir storage |
|---|
| CERTIFIED |
| Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, |
|---|
| come risulta dalle relazioni emesse in data 31 marzo 2025. |
| Comunica infine che la Società di Revisione ha rilasciato |
| la propria relazione ai sensi dell'art. 4 del decreto legisla- |
| tivo n. 125 del 2024 sulla rendicontazione societaria di so- |
| stenibilità in_data 31 marzo 2025. |
| Il Presidente sottopone, quindi, all'Assemblea la seguen- |
| te proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del |
| giorno in parte ordinaria. |
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in |
| sede ordinaria |
| delibera di |
| approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, in tutte le sue |
| parti e risultati". |
| Cede quindi la parola al Presidente del Collegio Sindaca- |
| le, Dott.ssa Chiara Molon, affinché dia lettura_della parte |
| conclusiva delle relazioni dei sindaci e della Società di Re- |
| visione. |
| Il Presidente del Collegio Sindacale prende la parola: |
| "Signori azionisti, |
| richiamando quanto esposto nella presente relazione _ a sequi- |
| to dell'attività svolta e delle informazioni assunte, non so- |
| no emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che ri- |
| chiedano menzione nella presente relazione. sulla base delle |
| informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigi- |
| lanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di ope- | |
|---|---|
| razioni poste in essere non improntate al rispetto dei princi- | |
| pi di corretta amministrazione ovvero deliberate o poste in | |
| essere non in conformità alla legge o allo statuto_sociale, | |
| in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manife- | 144-14 2 |
| stamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'in- | |
| tegrità del patrimonio aziendale. | |
| Attraverso l'attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha | |
| accertato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla for- | |
| mazione e all'impostazione del bilancio d'esercizio e del bi- | |
| lancio consolidato di gruppo e delle relative relazioni deqli | |
| amministratori, incluso il report di sostenibilità. sia il bi- | |
| lancio d'esercizio che il bilancio consolidato sono stati re- | |
| ldatti nell'ottica della continuità aziendale e senza il ricor- | |
| so a deroqhe nell'applicazione dei principi contabili e crite- | |
| ri di valutazione. | |
| La società incaricata della revisione legale dei conti, nelle | |
| proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decre- | |
| to Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso sul bilan- | |
| cio separato e sul bilancio consolidato di gruppo giudizio po- | |
| sitivo, senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa, | |
| e, per quanto di competenza, ha espresso, in merito alle rela- | |
| zioni sulla gestione, giudizio positivo relativamente alla | |
| coerenza della stessa con i bilanci ed alla conformità alle | |
| norme di legge. |
| emarket sdir storage |
|---|
| CERTIFIED |
| Al bilancio separato e al bilancio consolidato risultano alle- | |
|---|---|
| gate le attestazioni del dirigente preposto e dell'Amministra- | |
| tore Delegato previste dall'art. 154-bis TUF, senza osserva- | |
| zioni o esistenza di problematiche e/o anomalie. | |
| Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'attivi- | |
| tà svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non | |
| ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario e- | |
| sercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai | |
| sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Igs. 58/1998 in meri- | |
| to all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e alle | |
| materie di propria competenza, non rilevando motivi ostativi | |
| all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ivi compre- | |
| sa la proposta di copertura della perdita dell'esercizio" | |
| Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia il Presidente | |
| del Collegio Sindacale ed invita l'Amministratore Delegato Ma- | |
| nuela Franchi a commentare nel dettaglio i dati relativi al | |
| bilancio che si è chiuso al 31 dicembre 2024. | |
| L'Amministratore Delegato, presa la parola, espone i dati | |
| del bilancio nonché le prospettive della Società sintetizzan- | |
| do l'intervento di cui al documento illustrativo che viene | |
| qui di sequito riportato integralmente: | |
| "Signori azionisti, il 2024 è stato un anno importante per do- | |
| Value S.p.A., caratterizzato da una forte crescita aziendale | |
| e da progressi strategici, tra cui il completamento dell'ac- | |
| quisizione di Gardant_e l'emissione di diritti d'opzione. | |
| Siamo orgogliosi di annunciare che abbiamo raggiunto circa Eu- | |
|---|---|
| ro 10 miliardi di GBV da nuovi mandati, superando il nostro o- | |
| biettivo annuale di 8 miliardi di euro. | |
| L'inizio del 2025 è stato altrettanto positivo, con il 90% | ಿಗೆ ಸಾಕ್ಷರ |
| dell'obiettivo annuale già raggiunto nei primi due mesi del- | 15 Oper 33 |
| l'anno. Questo dimostra la nostra solida posizione di mercato | |
| e la continua fiducia che i nostri clienti ripongono in noi, | |
| rafforzando la nostra leadership nel settore e la nostra cre- | |
| scente quota di mercato. | |
| A cinque mesi dal closing, stiamo già realizzando sinergie di | |
| ricavi dall'acguisizione di Gardant, grazie ai servizi a valo | |
| re aggiunto che stiamo fornendo ai clienti di Gardant. Ciò e- | |
| videnzia l'efficacia e una buona esecuzione della nostra stra- | |
| tegia di integrazione, che sta producendo non solo un miglio- | |
| ramento della redditività, ma anche una diversificazione dei | |
| ricavi prevista dal nostro piano aziendale. | |
| Il nostro EBITDA, escluse le yoci non ricorrenti, si è atte- | |
| stato a 165 milioni di euro, pienamente in linea con la no- | |
| stra quidance. Questo dato include un mese di contributo di | |
| Gardant; tuttavia, abbiamo raggiunto con successo la nostra | |
| quidance anche su base stand-alone, considerando la quidance | |
| fornita per doValue e Gardant. I risultati dimostrano la for- | |
| za, la solidità e la coerenza del nostro piano. | |
| Per quanto riguarda il flusso di cassa, abbiamo superato le a- | |
| spettative per la leva finanziaria, raggiungendo un rapporto | |
| di 2,4x rispetto al previsto 2,6x su base proforma, grazie al- | |
|---|---|
| la forte generazione di flussi di cassa da tutte le aree del | |
| plina finanziaria e la nostra capacità di ridurre la leva fi- | |
| nanziaria, come indicato nel piano aziendale. | |
| Abbiamo inoltre ottimizzato la nostra struttura di capitale | |
| riscattando le obbliqazioni 2026 ed emettendo con successo | |
| nuove obbligazioni 2030 per un valore di 300 milioni di euro, | |
| posizionandoci strategicamente per la crescita futura e la | |
| flessibilità finanziaria. | |
| In sintesi, la nostra solida struttura di capitale, il robu- | |
| sto flusso di cassa e l'integrazione in corso di Gardant stan- | |
| no quidando la nostra solida performance e supportano la no- | |
| stra strategia di espansione. Siamo fiduciosi che queste ini- | |
| ziative strategiche continueranno a generare valore per i no- | |
| stri stakeholder. | |
| La raccolta di GBV da nuovi mandati nel 2024 ha superato il | |
| nostro obiettivo annuale del 25%, raggiungendo 9,9 miliardi | |
| di euro. La forte performance è stata trainata principalmente | |
| dagli_eccellenti risultati in Grecia, dove doValue si è assi- | |
| curata una quota di mercato superiore al 70% su tutte le ope- | |
| razioni del mercato primario chiuse nel 2024. In Italia, ab- | |
| biamo incrementato la nostra quota di mercato nonostante la | |
| forte concorrenza e ci aspettiamo di beneficiare del processo | |
| di consolidamento in corso, sostenuto dalla transazione Gar- | |
| dant. In Spagna, pur essendo un operatore più piccolo, abbia- | |
|---|---|
| mo conquistato oltre il 20% di tutte le operazioni su NPL con- | |
| cluse quest anno nel 2024. | ﺍ ﻢ ン ಜ Z 13 |
| Per quanto riguarda i contratti flusso, abbiamo registrato | ಲಿ 188797 |
| 4,3 miliardi di euro, più del doppio dell'obiettivo iniziale | |
| di 2 miliardi di euro. | |
| Per guanto riguarda i mandati secondari, abbiamo mantenuto la | |
| gestione sul 100% dei portafogli dopo le transazioni sul mer- | |
| cato secondario, per un totale di 2,8 miliardi di euro di | |
| GBV, un risultato forte, soprattutto se si considera il pano- | |
| rama competitivo, e abbiamo accelerato la generazione di com- | |
| missioni dal nostro GBV esistente grazie alle commissioni di | |
| vendita e ai ricavi di doAdvise. | |
| Infine, nell'ambito della nostra strategia di diversificazio- | |
| ne dei flussi di ricavi, nel 2024 circa il 35% dei nuovi man- | |
| dati era costituito da attività non NPL, tra cui UTP e altre | |
| classi di attività, un passo importante in quanto queste atti- | |
| vità offrono in genere margini più elevati, sostenendo un mix | |
| di ricavi più redditizio. | |
| Nel 2025 sono proseguiti i forti progressi nell'acquisizione | |
| di attività. Oggi abbiamo qià raggiunto il 90% del nostro o- | |
| biettivo annuale nei primi quattro mesi dell'anno, grazie a | |
| diversi mandati in Grecia, due contratti a Cipro e un contrat- | |
| to di outsourcing tier 1 in Italia per un portafoglio signifi- | |
| cativo. | |
| In prospettiva, abbiamo una solida pipeline di 35 miliardi di | |
|---|---|
| euro prevista per i prossimi 18 mesi, con le operazioni più | |
| importanti attese in Italia e Spagna. | |
| Concentrandoci sulle sinergie e sull'integrazione, che sono | |
| una parte fondamentale della strategia di creazione di valore | |
| per l'acquisizione di Gardant recentemente completata, come | |
| potete apprezzare, doValue ha una vasta esperienza nella ge- | |
| stione di processi di integrazione complessi che coinvolgono | |
| un gran numero di risorse, come dimostra il nostro track re- | |
| cord in Italia. Questa esperienza ci dà fiducia nella nostra | |
| capacità di integrare efficacemente Gardant e di realizzare | |
| le sinergie previste. | |
| L'acquisizione di Gardant è avvenuta con un piano di sinergie | |
| chiaro e tanqibile, pienamente sotto il controllo di doValue | |
| e non dipendente da condizioni di mercato esterne o incerte. | |
| Questo rende l'esecuzione altamente prevedibile con obiettivi | |
| chiari e misurabili su un periodo di tre anni, anche in consi- | |
| derazione del nostro track record di integrazioni di questo | |
| tipo, in particolare nel mercato italiano. | |
| labbiamo iniziato ad attuare il piano subito dopo l'acquisizio- | |
| ne e abbiamo qià realizzato parte delle sinergie nel 2024, a | |
| poche settimane dalla chiusura. Ciò è stato possibile grazie | |
| a un'attenta pianificazione preventiva, che ci ha permesso di | |
| unuoverci in modo rapido ed efficiente. Nel 2024 abbiamo firma- | |
| to contratti per i servizi VAS, aumentando i ricavi previsti, | |
| e abbiamo ottimizzato la nostra forza lavoro, evitando 9 mi- | |
|---|---|
| lioni di euro di costi di licenziamento grazie alla ridistri- | |
| buzione delle risorse esistenti. | GENN |
| Il piano prosegue nel 2025 con le sinergie HR, la migrazione | ্রি ్రాల్లో రాష్ట్ర , |
| IT e la semplificazione delle legal entities tutte già in cor- | ליי צורא |
| so. Entro il 2026, avremo ragqiunto una disciplina coerente | |
| dei costi delle risorse umane, completato l'integrazione in- | |
| formatica, ottimizzato gli spazi degli uffici e portato a ter- | |
| mine la semplificazione delle legal entities. | |
| Siamo sulla buona strada, con il 30% delle sinerqie già rea- | |
| lizzate e la previsione di raggiungere oltre il 40% entro il | |
| (2025. La nostra esperienza e il nostro approccio proattivo ci | |
| assicurano di essere pienamente preparati a cogliere l'intero | |
| valore dell'acquisizione di Gardant. | |
| Nel marzo del 2024 abbiamo presentato anche il nostro busi- | |
| ness plan 2024-26. Oqqi possiamo dire, dopo un anno, che, co- | |
| me dimostrano i risultati e qli sviluppi del mercato, le no- | |
| stre ipotesi erano ragionevolmente fissate e di natura conser- | |
| vativa, e gli obiettivi tangibili. | |
| A partire dalla GBV, abbiamo puntato a 8 miliardi di euro di | |
| huovi mandati all'anno e abbiamo superato questo obiettivo in | |
| modo significativo, raqqiungendo 9,9 miliardi di euro di nuo- | |
| ve attività nel 2024. Prevediamo di mantenere questo slancio | |
| positivo e di raggiungere l'obiettivo anche nel 2025. | |
| Nel nostro piano aziendale abbiamo posto particolare enfasi | |
| su quello che abbiamo chiamato "ENGINE 2 ": una serie di ini- | |
|---|---|
| ziative volte ad aumentare il nostro profilo di crescita av- | |
| venturandoci in settori adiacenti con opportunità e sinergie | |
| con il nostro core business. Dopo quasi un anno, abbiamo rea- | |
| lizzato la maggior parte di queste iniziative. abbiamo avvia- | |
| to un'attività di intermediazione di mutui ipotecari in Gre- | |
| cia, che sta qià generando ricavi. La nostra piattaforma digi- | |
| tale per le funzionalità di regolamento self-service dei debi- | |
| ti in Grecia è attiva e operativa, migliorando l'esperienza | |
| del cliente e l'efficienza operativa. Inoltre, il nostro pro- | |
| getto di gestione alternativa degli asset ha subito un'accele- | |
| razione significativa grazie all'acquisizione di Gardant, che | |
| ha portato una società di gestione patrimoniale con 715 milio- | |
| ni di euro di asset in gestione, fornendo una solida base per | |
| la crescita futura. | |
| Il nostro piano aziendale prevedeva il rifinanziamento delle | |
| precedenti scadenze obbligazionarie entro l'estate del 2025. | |
| (Siamo lieti di comunicare che questo obiettivo è stato rag- | |
| giunto prima del previsto. L'obbligazione 2025 è stata rifi- | |
| nanziata con un term loan nel dicembre 2024, mentre l'obbliga- | |
| zione 2026 è stata rifinanziata con una nuova emissione obbli- | |
| gazionaria nel febbraio 2025. Queste operazioni di successo | |
| sul mercato dei capitali sono state accolte positivamente da- | |
| gli investitori, che hanno ottenuto una significativa oversub- | |
| scription delle nuove obbligazioni, a dimostrazione della fi- | |
| ducia nella nostra direzione strategica e nella nostra solidi- | |
|---|---|
| tà finanziaria. | |
| NAAR | |
| In base agli obiettivi per il 2024, abbiamo raggiunto una le- | ઉદ |
| va netta proforma di circa 2,4x, in miglioramento rispetto al- | ਿ Argu |
| la nostra previsione iniziale di 2,6x. Il nostro gross book | |
| value (GEV) ha raggiunto 131 miliardi di euro al 31 dicembre | |
| (2024 e abbiamo registrato 479 milioni di euro di ricavi lor- | |
| di, con un EBITDA di 165 milioni di euro. Tutti qli obiettivi | |
| finanziari sono stati raggiunti anche su base standalone. | |
| Sia i ricavi che l'EBITDA sono risultati parte alta della no- | |
| stra quidance, con Gardant che ha contribuito per un solo me- | |
| se ai risultati del gruppo; anche senza questo effetto, doVa- | |
| lue ha ottenuto risultati in linea con le aspettative. | |
| Descriviamoli ora in modo più dettagliato. | |
| I ricavi lordi nel 2024 sono stati pari a 479 milioni di eu- | |
| ro, stabili rispetto all'anno precedente, grazie ai forti ri- | |
| cavi accessori che hanno più che compensato il minor livello | |
| di vendite in Grecia e la riduzione dei ricavi da reo in Spa- | |
| gna, dovuta principalmente ai ritardi del sistema giudizia- | |
| rio. | |
| I ricavi non da NPL nel 2024 sono stati pari al 35% dei rica- | |
| vi lordi, sulla buona strada per raqqiunqere l'obiettivo del | |
| 40-45% delineato nel piano aziendale entro il 2026. | |
| L'EBITDA ex NRI si è attestato a 165 milioni di euro, nella | |
| parte alta della nostra guidance, sebbene sia inferiore del | |
| 27 |
| emarket sdir storage |
|---|
| CERTIFIED |
| 7,8% rispetto al 2023. Questo calo è dovuto principalmente a | |
|---|---|
| un minor numero di cessioni e a una base di confronto sfavore- | |
| vole legata al rilascio degli accantonamenti per l'MBO del- | |
| l'ex CEO. La Grecia continua a dare un forte contributo, con | |
| margini strutturalmente e stabilmente più elevati, grazie a | |
| commissioni superiori alla media del gruppo, grazie all'eleva- | |
| to livello di consolidamento del mercato, e a una base di co- | |
| sti inferiore alla media del gruppo. | |
| l'EBITDA margin è in linea con le indicazioni fornite durante | |
| il capital_market day. | |
| Continuiamo a qestire efficacemente la nostra base di costi | |
| facendo leva sulle misure di efficienza in corso in tutto il | |
| gruppo, sia per quanto riguarda i costi del personale che per | |
| le spese IT e SG&A. | |
| I costi operativi totali sono stati di 268,2 milioni di euro | |
| nel 2024, con un aumento minimo. questo dato è notevole se si | |
| considerano 1) il consolidamento iniziale di Gardant, 2) un | |
| significativo effetto una tantum che ha ridotto il costo del- | |
| le risorse umane nel 2023 derivante dal rilascio del fondo | |
| per la retribuzione variabile dell'ex CEO nel 2023 (5,9 milio | |
| ni di euro) e 3) l'inflazione salariale in Italia per il rin- | |
| hovo del contratto collettivo nazionale del settore bancario. | |
| Nonostante queste sfide, abbiamo mantenuto una forte discipli- | |
| na dei costi in tutto il gruppo, in particolare in Spagna, do- | |
| ve abbiamo ottenuto una riduzione del 19% dei costi operati- | |
| vi, preservando la reddițivița anche in presenza di ricavi ri- | |
|---|---|
| dotti. | |
| I costi del personale sono aumentati del 4,9% rispetto al | |
| 2023, soprattutto a causa del consolidamento di Gardant. Su | |
| base stand-alone siamo riusciti a ridurre i costi delle risor- | |
| se umane in Spagna e in Italia, nonostante l'elemento positi- | |
| vo una tantum nel 2023 abbia avuto un impatto sulla base e | |
| una significativa inflazione salariale in Italia nel 2024. La | |
| regione ellenica ha risentito del previsto aumento dei costi | |
| del personale dovuto all'ingresso di nuovi portafogli. Vale | |
| la pena ricordare che l'aumento dei costi del personale in | |
| Grecia era stato seqnalato anche in occasione del Capital Mar- | |
| ket Day di marzo. | |
| Per quanto riguarda le spese IT, immobiliari e SGA, abbiamo | |
| registrato un calo del 3,1% su base annua grazie alle effica- | |
| ci pratiche di disciplina dei costi attuate a livello di grup- | |
| po. La Spagna è stata il motore più importante, con una dimi- | |
| nuzione del 29% dei costi operativi. | |
| In sintesi, rimaniamo fiduciosi sulla nostra capacità di mi- | |
| gliorare i margini grazie alle nostre iniziative di risparmio | |
| dei costi e alle sinergie derivanti dall'integrazione di Gar- | |
| dant. | |
| L'EBITDA si traduce in un utile netto dichiarato positivo di | |
| 1,9 milioni di euro o in un utile netto di 6,7 milioni di eu- | |
| ro al netto dell'NRI. I numeri in dettaglio. | |
| Abbiamo dovuto far fronte a maggiori voci non ricorrenti a |
|---|
| causa dei costi relativi all'operazione Gardant. Abbiamo avu- |
| to minori svalutazioni su immobilizzazioni materiali, immate- |
| riali, crediti e partecipazioni in linea con le curve di rac- |
| colta, sostenute anche dalle minori svalutazioni, in parte |
| compensate dall'impatto negativo della cessione di doValue |
| Portugal. |
| Gli interessi e le commissioni finanziarie sono_aumentati, a |
| causa del nuovo prestito a termine per il finanziamento del- |
| l'operazione Gardant, parzialmente compensati da un effetto |
| positivo di 2,7 milioni di euro derivante dalla componente di |
| interessi del reclamo fiscale in Spagna. |
| Le imposte sul reddito del periodo sono state influenzate po- |
| sitivamente da una base di confronto favorevole dovuta alla |
| cancellazione delle DTA nel 2023 in Italia e Spagna. |
| L'impatto positivo sull'utile netto derivante dalla richiesta |
| di rimborso fiscale in Spagna è pari a 22,7 milioni di euro. |
| Infine, qli utili di competenze delle minoranze erano princi- |
| palmente legati a doValue Greece, mentre l'aumento è stato de- terminato da un effetto una tantum favorevole derivante da |
| una variazione del perimetro di consolidamento, in quanto la |
| Spagna è passata dall'85% di proprietà nel 2023 al 100% nel |
| 2024. |
| Il flusso di cassa delle operazioni nel 2024 è stato superio- |
| re del 6% rispetto al 2023, con_83,7 milioni di euro. La con- |
| versione di cassa ha registrato un notevole incremento nel | |
|---|---|
| (2024, attestandosi al 54% rispetto al 44% del 2023. Questo ri- | |
| sultato positivo è stato ottenuto grazie alla riduzione del | |
| capitale circolante netto, grazie al miglior controllo del ci- | C |
| clo di fatturazione delle cartolarizzazioni e alla dinamica | 145 84 |
| positiva degli anticipi. Gli investimenti sono stati legger- | |
| mente superiori a quelli del 2023, in linea con gli investi- | |
| menti nella piattaforma digitale previsti dal piano industria- | |
| le. I canoni di locazione sono leggermente aumentati rispetto | |
| all'anno precedente, mentre il cash out per gli esuberi è sta- | |
| to inferiore alle previsioni, grazie alla ricollocazione dei | |
| dipendenti di doValue al servizio delle attività gestite da | |
| Gardant. Le altre variazioni di attività e passività sono di- | |
| minuite del 55% (17,7 milioni in meno) in linea con la traiet- | |
| toria di normalizzazione che prevediamo per i prossimi anni. | |
| Il flusso di cassa è stato in linea con l'anno precedente, pa- | |
| ri a 28,2 milioni di euro, il che implica una conversione si- | |
| gnificativamente più elevata, dato che l'EBITDA del 2024 è | |
| stato inferiore di circa 20 milioni di euro, nonostante l'au- | |
| mento degli oneri finanziari legati al nuovo prestito a termi- | |
| ne e qli oneri aqqiuntivi legati al rimborso delle senior se- | |
| cured notes del 2025 a dicembre. | |
| Infine, l'impatto relativo alla transazione Gardant è stato | |
| pari a un esborso netto di 63,6 milioni di euro, comprendente | |
| il corrispettivo in contanti pagato per l'acquisizione, l'in- | |
| casso derivante dall'emissione di diritti e i relativi costi |
|---|
| di transazione. |
| Alla fine del periodo, l'indebitamento netto si è attestato a |
| 513,0 milioni di euro, rispetto ai 494,5 milioni di euro regi- |
| strati alla fine di settembre 2023, prima dell'acquisizione |
| di Gardant. Nel quarto trimestre abbiamo raccolto con succes- |
| so prestiti a termine per 446 milioni di euro e linee di cre- |
| dito revolving per 80 milioni di euro nell'ambito della tran- |
| sazione Gardant, per la quale è stato pagato un corrispettivo |
| in contanti di 180,6 milioni di euro, al netto del debito net- |
| to di Gardant. Inoltre, abbiamo rimborsato le obbligazioni se- |
| nior garantite al 5% con scadenza 2025 per 265 milioni di eu- |
| ro. |
| Abbiamo chiuso l'anno con una solida posizione di cassa di |
| 134 milioni di euro (+30 milioni da settembre) e godiamo di |
| una riserva di liguidità di 264 milioni di euro, comprese le |
| linee di credito revolving non utilizzate. |
| Passiamo ora alla nostra nuova struttura di capitale dopo la |
| proroga di tutte le scadenze. Si tratta di un risultato signi- |
| ficativo che rafforza la nostra posizione finanziaria e ridu- |
| ce il rischio di rifinanziamento |
| Come già menzionato, a novembre abbiamo ottenuto un pacchetto |
| di finanziamenti da 526 euro (tra cui un term loan da 446 mi- |
| lioni di euro e una linea di credito revolving da 80 milioni |
| di euro) nell'ambito della transazione Gardant. Parte del pre- |
| stito a termine, che è ammortizzato e scade nel 2029, è stato | |
|---|---|
| utilizzato a fine dicembre per riscattare le senior secured | |
| notes del 2025, estendendo in modo significativo la durata | |
| del nostro debito. Inoltre, all'inizio di febbraio, abbiamo e- | |
| messo con successo un nuovo prestito obbligazionario da 300 | |
| milioni di euro con scadenza 2030, che è stato accolto da una | |
| domanda molto forte, superiore di oltre 5 volte rispetto al- | |
| l'offerta. I proventi sono stati utilizzati per rifinanziare | |
| le obbligazioni senior garantite del 2026, eliminando così il | |
| rischio di rifinanziamento a breve termine per i prossimi 4 | |
| anni. | |
| Ricordiamo che doValue continua ad avere uno dei rapporti di | |
| leva finanziaria più bassi del settore, e che in quest'ultima | |
| emissione è stato confermato il suo rating aziendale stabile | |
| (bb/outlook stabile) nonostante l'ondata di declassamenti tra | |
| i peer group." | |
| L'Amministratore Delegato ringrazia e cede nuovamente la | |
| parola al Presidente. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Amministra- | |
| tore Delegato e mette in votazione la proposta di deliberazio- | |
| he di cui ho dato precedentemente lettura e precisamente la | |
| proposta di delibera relativa al punto 1.1 dell'ordine del | |
| giorno in parte ordinaria. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del _calcolo delle maggioranze, | |
| emarket sdir storage |
|---|
| CERTIFIED |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
|---|---|
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione, | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| - favorevoli n. 129.596.944 (centoventinovemilionicinquecento- | |
| novantaseimilanovecentoquarantaquattro), pari al 100% (cento | |
| per cento) delle azioni rappresentate in Assemblea; | |
| - contrari n.0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in Assemblea; | |
| - astenuti n. 0{zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in Assemblea; | |
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | |
| le azioni rappresentate in Assemblea. | |
| Dichiara quindi approvato all'unanimità il bilancio al 31 | |
| dicembre 2024. | |
| Il Presidente sottopone, quindi, all'Assemblea la seguen- | |
|---|---|
| te proposta di deliberazione sul punto 1.2 all'ordine del | |
| qiorno in parte ordinaria. | |
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi | res to y |
| in sede ordinaria delibera di: | |
| - coprire la perdita mediante l'utilizzo della riserva da so- | |
| vrapprezzo delle azioni | |
| - non procedere alla distribuzione del dividendo in coerenza | |
| con le previsioni della policy prevista dal nuovo piano indu- | |
| striale triennale del gruppo 2024-2026." | |
| Il Presidente apre ora la votazione sulla proposta di de- | |
| libera di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno in parte or- | |
| dinaria, concernente le deliberazioni relative alla destina- | |
| zione del risultato di esercizio. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- |
|---|
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- |
| totto per cento) del capitale sociale; |
| - favorevoli n. 129.596.944 (centoventinovemilionicinquecento- |
| novantaseimilanovecentoquarantaquattro), pari al 100% (cento |
| per cento) delle azioni rappresentate in Assemblea; |
| - contrari n.0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- |
| zioni rappresentate in Assemblea; |
| - astenuti n. 0(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- |
| zioni rappresentate in Assemblea; |
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- |
| le azioni rappresentate in Assemblea. |
| Il Presidente dichiara approvata all'unanimità la propo- |
| sta di destinazione del risultato di esercizio, di cui è sta- |
| ta data lettura. |
| Passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine |
| del giorno che risulta articolato in quattro sottopunti per |
| consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. |
| 2. politiche di remunerazione: |
| 2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e |
| sui compensi corrisposti - deliberazione vincolante sulla pri- |
| ma sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.Lgs. |
| 24 febbraio 1998, n. 58; |
| 2.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
|---|---|
| sui compensi corrisposti - deliberazione non vincolante sulla | |
| seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del | |
| D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; | 745 |
| 2.3 piani di incentivazione in strumenti finanziari: piano di | |
| incentivazione di lungo termine: ciclo 2025-2027; | |
| 12.4 proposta di adequamento dei target di performance dei ci- | |
| cli "2023-2025" e "2024-2026" del piano ILT 2022-2024. | |
| Ricorda che: | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti contiene, nella prima sezione, la | |
| "Politica di Remunerazione" per gli esercizi 2025-2026 | |
| con riferimento alla politica, il comitato per le nomine | |
| e la remunerazione ha validato il processo adottato rispetto | |
| alle disposizioni vigenti; | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Ammini- | |
| strazione contiene altresì la descrizione dell'attività svol- | |
| ta dal comitato per le nomine e la remunerazione nel corso | |
| dell'esercizio 2024. | |
| Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma | |
| 3-bis, la Società sottopone al voto dei soci la prima sezione | |
| politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla du- | |
| rata della politica stessa, ai sensi di quanto previsto del | |
| comma 4-bis del medesimo articolo, la deliberazione sulla po- | |
| litica di remunerazione è vincolante. | |
|---|---|
| Ricorda altresì che la seconda sezione_della Relazione | |
| sulla politica in materia di remunerazione e compensi corri- | |
| sposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, | |
| del D.Lgs. n. 58/98, sarà sottoposta a deliberazione e non a- | |
| vrà, in ogni caso, natura vincolante. | |
| Sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di | |
| deliberazione sul punto 2.1 all'ordine del giorno in arte or- | |
| dinaria. | |
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in | |
| sede ordinaria delibera: | |
| (i) di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la pri- | |
| ma sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti nel | |
| documento che costituisce parte integrante della relazione, | |
| finalizzata a definire i principi e le regole applicati dalla | |
| Società nell'elaborazione, nell'attuazione e nel monitoraggio | |
| della politica e dei piani di remunerazione in tutta l'orga- | |
| nizzazione nel periodo 2025-2026 e ad illustrare le modalità | |
| di pagamento dei compensi 2024, in merito alla sezione i, "po- | |
| litica di remunerazione per il periodo 2025-2026, per qli ef- | |
| fetti di cui al comma 3-ter del citato decreto, con delibera | |
| vincolante; | |
| (ii) di concedere al Consiglio di Amministrazione tutti i po- | |
| teri necessari e appropriati per attuare la "politica retribu- | |
| tiva per il periodo 2025-2026"; | |
|---|---|
| (iii) di concedere al Presidente e all'Amministratore Deleqa- | |
| to, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare e- | |
| secuzione alla presente delibera e ai documenti che la compon- | TREST 40 " |
| gono, anche apportando le modifiche e/o le integrazioni che | |
| si rendessero necessarie per il raggiungimento di quanto deli- | |
| berato dall'odierna Assemblea degli azionisti (che non alteri- | |
| no la sostanza della delibera) o per assicurare il rispetto | |
| delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fisca- | |
| li) attualmente in vigore ed evitare eventuali conseguenze ne- | |
| gative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società ap- | |
| partenenti al gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi | |
| in cui il gruppo svolge le proprie attività. " | |
| Mette in votazione la proposta relativa al punto 2.1 di | |
| cui si è data lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
|---|---|
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquegentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| - favorevoli n. 105.061.574 (centocinquemilionisessantunomila- | |
| cinquecentosettantaquattro), pari all'81,067941% (ottantuno | |
| virgola zero sessantasettemilanovecentoquarantuno per cento) | |
| delle azioni rappresentate in assemblea; | |
| contrari n. 24.535.370 (ventiquattromilionicinquecentotren- | |
| tacinquemilatrecentosettanta), pari al 18,932059% (diciotto | |
| virgola novecentotrentaduemilacinquantanove per cento) delle | |
| azioni rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. 0(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in assemblea; | |
| non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | |
| le azioni rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di de- | |
| liberazione sul punto 2.1 all'ordine del giorno in parte ordi- | |
| naria, di cui è stata data lettura. | |
| Sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di | |
| deliberazione sul punto 2.2 all'ordine del giorno in parte or- | |
| dinaria. | |
| "L'Assemblea degli azionisti di_ doValue S.p.A., riunitasi in | |
| sede ordinaria | |
|---|---|
| delibera | |
| (i) di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la | |
| seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunera- | |
| zione e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono conte- | 744 - |
| nuti nel documento che costituisce parte integrante della pre- | |
| sente relazione, finalizzata a definire i principi e le rego- | |
| le applicati dalla Società nell'elaborazione, nell'attuazione | |
| e nel monitoraggio della politica e dei piani di remunerazio- | |
| he in tutta l'organizzazione nel periodo 2025-2026 e ad illu- | |
| strare le modalità di pagamento dei compensi 2024, relativa- | |
| mente alla sezione ii, "remunerazione corrisposta nel 2024", | |
| per gli effetti descritti al paragrafo 6 del suddetto decre- | |
| to, con delibera non vincolante; | |
| (ii) di concedere al Consiglio di Amministrazione tutti i | |
| poteri necessari e appropriati per attuare la "politica retri- | |
| butiva per il periodo 2025-2026"; | |
| (iii) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega- | |
| to, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare e- | |
| secuzione alla presente delibera e ai documenti che la compon- | |
| gono, anche apportando le modifiche e/o le integrazioni che | |
| si rendessero necessarie per il raggiungimento di quanto deli- | |
| berato dall'odierna Assemblea degli azionisti (che non alteri- | |
| no la sostanza della delibera) o per assicurare il rispetto | |
| delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fisca- | |
| li) attualmente in viqore ed evitare eventuali conseguenze ne- | |
|---|---|
| gative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società ap- | |
| partenenti al gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi | |
| in cui il gruppo svolge le proprie attività. " | |
| Mette in votazione la proposta relativa al punto 2.2 di | |
| cui si è data lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virqola _ centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| favorevoli n. 117.777.221 (centodiciassettemilionisettecen- | |
| (tosettantasettemiladuecentoventuno), pari al 90 879628% (no- | |
| vanta virgola ottocentosettantanovemilaseicentoventotto per | |
| cento) delle azioni rappresentate in assemblea; | ||
|---|---|---|
| - contrari n. 11.819.723 (undicimilioniottocentodiciannovemi- | ||
| lasettecentoventitré), pari al 9,120372% (nove virgola cento- | ||
| ventimilatrecentosettantadue per cento) delle azioni rappre- | ||
| sentate in assemblea; | 1046 | |
| - astenuti n. 0(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | ||
| zioni rappresentate in assemblea; | ||
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | ||
| le azioni rappresentate in assemblea. | ||
| Dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di de- | ||
| liberazione sul punto 2.2 all'ordine del giorno in parte ordi- | ||
| naria, di cui è stata data lettura. | ||
| Il Presidente, con riferimento al punto 2.3: | ||
| "Piani di incentivazione in strumenti finanziari: piano di in- | ||
| centivazione di lungo termine: ciclo 2025-2027" all'odierno | ||
| ordine del giorno rammento che il documento è stato redatto | ||
| ai sensi dall'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbra- | ||
| io 1998, n. 58 ed in considerazione del regolamento adottato | ||
| dalla Consob con delibera n. 11971/99 del 14 maggio 1999, in | ||
| materia di piani di remunerazione basati su strumenti finan- | ||
| ziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collabora- | ||
| tori. | ||
| Ricorda che lo schema del piano di incentivazione è stato | ||
| definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del co- | ||
| mitato per le nomine e la remunerazione, nella riunione del | ||
| ਥੋ ਤੋ |
| 20 marzo 2025. Le caratteristiche del suddetto piano sono il- | |
|---|---|
| lustrate nel documento informativo predisposto dalla Società | |
| ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento Consob n. 11971/99, | |
| come successivamente modificato e integrato, messo a disposi- | |
| zione del pubblico nei modi e nei termini di legge. | |
| Evidenzia che il piano risulta in linea con la politica | |
| di remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assem- | |
| blea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui | |
| al codice di corporate governance per le società quotate, re- | |
| datto dal comitato per la corporate qovernance ed entrato in | |
| vigore dal gennaio 2021. | |
| Inoltre, il piano attribuisce ai beneficiari il diritto a | |
| ricevere azioni gratuite della Società se, alla fine del | |
| triennio di maturazione, sono soddisfatti determinati requisi- | |
| ti in linea con gli obiettivi e con i target del piano strate- | |
| gico 2025-2027 di doValue. | |
| Per l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsa- | |
| bilità strategiche, le azioni sono inoltre soggette a un pe- | |
| riodo di lock-up. nei casi previsti dalla politica di remune- | |
| razione, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per | |
| l'Amministratore Delegato e per i diriqenti con responsabili- | |
| tà strategiche, in conformità con le disposizioni normative. | |
| Sottopone, quindi, all'Assemblea la sequente proposta di | |
| deliberazione sul punto 2.3 all'ordine del giorno in parte or- | |
| dinaria. | |
| "L'Assemblea deqli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in | |
|---|---|
| sede ordinaria: | |
| preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione; e | S. SANO. |
| avendo esaminato il documento informativo predisposto dal | |
| Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis | |
| del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e | |
| integrazioni, | |
| delibera | |
| (i) di approvare il piano di incentivazione 2025 in strumenti | |
| finanziari che prevede l'asseqnazione di un incentivo in azio- | |
| hi ordinarie gratuite di doValue, da corrispondere a selezio- | |
| nati beneficiari in un arco temporale pluriennale, nei termi- | |
| ni e secondo le modalità illustrate nel documento informativo; | |
| (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i po- | |
| teri necessari e opportuni per dare attuazione al piano di in- | |
| centivazione; | |
| (iii) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega- | |
| to, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare e- | |
| secuzione alla presente delibera e ai documenti che la compon- | |
| gono, ivi comprese le modifiche e/o integrazioni che si ren- | |
| dessero necessarie per il consequimento di quanto deliberato | |
| dall'odierna Assemblea degli azionisti (che non alterino la | |
| sostanza della delibera) o al fine di assicurare il rispetto | |
| delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fisca- | |
| li) attualmente in vigore e di garantire che non vi siano ef- | |
|---|---|
| fetti negativi (di natura legale, fiscale o di altra natura) | |
| sulle società appartenenti al gruppo e/o sui beneficiari resi- | |
| denti nei paesi in cui il gruppo svolge le proprie attività." | |
| Il Presidente mette in votazione la proposta relativa al | |
| punto 2.3 di cui si è data lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione, | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| - favorevoli n. 129.596.940 (centoventinovemilionicinquecento | |
| novantaseimilanovecentoquaranta), pari al 99,99997% (novanta- | |
| nove virgola novantanovemilanovecentonovantasette per cento) | |
| delle azioni rappresentate in assemblea; | ||
|---|---|---|
| - contrari n. 4 (quattro), pari allo 0,000003% (zero virgola | ||
| zero zero zero zero zero tre per cento) delle azioni rappre- | ||
| sentate in assemblea; | ||
| - astenuti n. 0(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | ||
| zioni rappresentate in assemblea; | ||
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | ||
| le azioni rappresentate in assemblea. | ||
| Dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di de- | ||
| liberazione sul punto 2.3 all'ordine del giorno in parte ordi- | ||
| naria, di cui è stata data lettura. | ||
| Il Presidente, con riferimento al punto 2.4: | ||
| "Proposta di adeguamento dei target di performance dei cicli | ||
| "2023-2025" e "2024-2026" del piano ILT 2022-2024." | ||
| Ricorda che l'Assemblea è stata convocata in sede ordina- | ||
| ria, tra l'altro, per sottoporre alla attenzione dei soci la | ||
| proposta di adequamento degli obiettivi di performance per i | ||
| cicli "2023-2025" e "2024-2026" del piano ILT 2022- 2024. La | ||
| proposta è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, | ||
| su proposta del comitato per le nomine e per la remunerazio- | ||
| ne, nella riunione del 20 marzo 2025. | ||
| Ricorda che il piano prevedeva tre assegnazioni annuali | ||
| con un periodo di vesting/performance di tre anni per ciascun | ||
| ciclo. Al fine di riflettere l'evoluzione delle dinamiche di | ||
| mercato e dell'azienda, si propone di adeguare gli obiettivi | ||
| e i target di performance per i cicli "2023- 2025" e | ||
|---|---|---|
| "2024-2026" del piano ILT 2022-2024. | ||
| : 2 | In particolare, propone un adeguamento del KPI EBITDA del | |
| ciclo ILT "2023-2025", sostituendo il CAGR dell'EBITDA di | ||
| gruppo con l'EBITDA di gruppo. Il target per l'EBITDA ordina- | ||
| rio di gruppo prevede un livello di soglia di 186,9 me, un li- | ||
| vello tarqet di 215 m€ e un livello massimo di 220 me. | ||
| Sottolinea che, per quanto riguarda il ciclo ILT | ||
| "2024-2026", l'obiettivo di apprezzamento del prezzo_dell'a- | ||
| zione dovrebbe essere adeguato alla distribuzione di dividen- | ||
| di e ad altre operazioni straordinarie sul capitale mediante | ||
| l'applicazione del reverse stock split e l'adozione dell'ag- | ||
| giustamento del TERP. | ||
| Ricorda che obiettivi per il KPI di apprezzamento del | ||
| prezzo dell'azione sono attualmente definiti dal piano come | ||
| segue: livello di soglia di 3,5 euro, livello target di 4,2 | ||
| euro e livello massimo_di 5 euro. Al fine di conservare lo | ||
| scopo del piano, si propone di mantenere qli attuali obietti- | ||
| vi di apprezzamento dell'azione, senza l'applicazione del re- | ||
| verse stock split e dell'adeguamento del TERP. | ||
| Sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di | ||
| deliberazione sul punto 2.4 all'ordine del giorno in parte or- | ||
| dinaria. | ||
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunita in | ||
| sessione ordinaria: | ||
| avendo preso atto della proposta formulata dal Consiglio di | |
|---|---|
| Amministrazione, | |
| delibera | રે દ |
| (i) di approvare_l'adeguamento degli obiettivi di performance | 304 by As V |
| per i cicli "2023-2025" e "2024-2026" del piano IIT 2022-2024; | |
| (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i po- | |
| teri necessari, e opportuni per adeguare il piano ILT | |
| 2022-2024, relativamente_ai cicli "2023-2025" e "2024-2026"; | |
| (iii) di conferire al Presidente e all'amministratore Dele- | |
| gato, anche disqiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare | |
| esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la com- | |
| pongono, ivi comprese le modifiche e/o integrazioni che si | |
| rendessero necessarie per il conseguimento di quanto delibera- | |
| to dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della | |
| delibera) o al fine di assicurare il rispetto delle disposi- | |
| zioni legislative e reqolamentari (anche fiscali) attualmente | |
| in vigore e di garantire che non vi siano effetti neqativi | |
| (di natura legale, fiscale o di altra natura) sulle società | |
| appartenenti al gruppo e/o sui beneficiari residenti nei pae- | |
| si in cui il gruppo svolge le proprie attività." | |
| Mette in votazione la proposta relativa al punto 2.4 di | |
| cui si è data lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
|---|---|
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni | |
| : | per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
| care l'esito della votazione. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro) | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| - favorevoli n. 105.066.265 (centocinquemilionisessantaseimi- | |
| laduecentosessantacinque), pari all'81,071561% (ottantuno vir- | |
| (gola zero settantunomilacinquecentosessantuno per cento) del- le azioni rappresentate in assemblea; |
|
| - contrari n. 24.530.679 (ventiquattromilionicinquecentotren- | |
| tamilaseicentosettantanove), pari al 18,928439% (diciotto vir- | |
| gola novecentoventottomilaquattrocentotrentanove per cento) | |
| delle azioni rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. 0(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in assemblea; | |
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | |
| le azioni rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara quindi approvata a maqgioranza la proposta di de- | |
|---|---|
| liberazione sul punto 2.4 all'ordine del giorno in parte ordi- | |
| naria, di cui è stata data lettura. | |
| Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo e ulti- | want |
| mo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria: | |
| 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni | |
| proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la | |
| possibilità di operare anche per tramite di offerta pubblica | |
| d'acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione as- | |
| sunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisți in data 26 a- | |
| prile 2024. | |
| Rammenta che l'argomento è trattato nella Relazione degli | |
| Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del | |
| TUF, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei | |
| termini di legge. | |
| Sottopone a votazione sequente proposta di deliberazione | |
| sul terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria. | |
| "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in | |
| sede ordinaria: | |
| - esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consi- | |
| glio di Amministrazione; | |
| - preso atto che, alla data odierna, la società detiene n. | |
| 555.385 | |
| azioni proprie ordinarie (pari allo 0,29% del capitale socia- | |
| le della società) ; | |
| visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre |
|---|
| 2024, approvato dall'odierna Assemblea; |
| - preso atto delle proposte di deliberazione presentate; |
| delibera |
| (a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio |
| di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni |
| proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in |
| data 26 aprile 2024 e di autorizzare, ai sensi e per gli ef- |
| fetti dell'articolo 2357 e ss._c.c. e dell'articolo 132 del |
| D.Los. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie |
| della Società, in una o più volte, per un periodo non superio- |
| re a 18 mesi, includendo la possibilità di realizzarlo trami- |
| te un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 102 |
| TUF, a decorrere dalla data della presente delibera nel ri- |
| spetto dei sequenti termini e condizioni: |
| - l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finali- |
| tà : |
| a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposi- |
| zioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizza- |
| ti, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quo- |
| tazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'an- |
| damento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, proce- |
| dere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie del- |
| la Società, prive del valore nominale, in assenza di riduzio- |
| ne del capitale sociale e conseguente incremento della parità |
| contabile delle altre azioni; e/o | |
|---|---|
| b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimen- | |
| to delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando | ਨ |
| le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di | |
| titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di | |
| acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato | |
| rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o | |
| c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a | |
| servizio del piano incentivante basato su azioni in essere | |
| per il management del gruppo, nonché la corresponsione all'Am- | |
| ministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni del- | |
| la Società; e/o | |
| d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendi- | |
| ta, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto | |
| di disposizione nel contesto di eventuali accordi con part- | |
| hers strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni | |
| di finanza straordinaria (es. prestiți convertibili); e/o | |
| e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamen- | |
| ti: | |
| ff) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare | |
| la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli | |
| azionisti; | |
| - l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle pre- | |
| scrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del | |
| D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regola- | |
| ਟ ਤੋ |
| mento Consob 11971/1999, del regolamento delegato (UE) n. | |
|---|---|
| (2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle pras- | |
| all'art. 180, comma 1, lett. c}, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, | |
| n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo | |
| 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui | |
| all'art. 144-bis, primo comma, del regolamento Consob | |
| 11971/1999; | |
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere | |
| inferiore al prezzo ufficiale di borsa del titolo doValue del | |
| giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazio- | |
| ne di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo | |
| ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui ver- | |
| rà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, | |
| ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e, delle | |
| condizioni stabilite dal regolamento delegato e dalle prassi | |
| ammesse, ove applicabili; | |
| - gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti de- | |
| gli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultan- | |
| ti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazio- | |
| ne di ciascuna operazione e potranno riquardare esclusivamen- | |
| te azioni interamente liberate; | |
| - il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non po- | |
| trà eccedere il 10% del capitale sociale della società alla | |
| data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già | |
.
| possedute anche da società controllate, ferma la previsione | |
|---|---|
| di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di e- | |
| ventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il pe- | |
| riodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del | |
| limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c. | |
| (b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi | |
| dell'art. 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, | |
| senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche | |
| prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e | |
| le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione | |
| contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposi- | |
| zioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di | |
| volta in volta applicabili; | |
| - il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposi- | |
| zione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di borsa | |
| del titolo doValue del qiorno precedente a quello in cui ver- | |
| rà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e | |
| non superiore al prezzo ufficiale di borsa del giorno prece- | |
| dente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazio | |
| ne, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministra- | |
| zione il potere di determinare, di volta in volta, oqni ulte- | |
| riore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizio | |
| ne. in deroga a quanto sopra: | |
| - qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, confe- | |
| rimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, | |
| termini economici dell'operazione potranno essere determina- | |
|---|---|
| ti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finali- | |
| tà dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti di- | |
| sposizioni normative in materia; | |
| - in caso di disposizione per asservimento a piani di incenti- | |
| vazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modali- | |
| tà e secondo i termini e condizioni previsti da tali piani; | |
| qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimen- | |
| to di attività di sostegno della liquidità del mercato, le | |
| vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri | |
| fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse | |
| e della normativa pro tempore applicabile. | |
| L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si inten- | |
| de rilasciata anche con riferimento alle azioni_proprie già | |
| possedute da doValue alla data della delibera assembleare au- | |
| torizzativa. | |
| (c) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. | |
| Whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del regola- | |
| mento Consob n. 11971/99, in caso di approvazione della pre- | |
| sente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni pro- | |
| prie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, se- | |
| condo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99, le azioni | |
| proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente | |
| delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale socia- | |
| le (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del cal- | |
| colo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle | |
|---|---|
| soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio | |
| 1998, n. 58, con consequente efficacia esimente dall'obbligo | |
| di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista. | |
| (d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | |
| all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario | |
| od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, | |
| anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compi- | |
| mento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di | |
| tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per | |
| dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mez- | |
| zo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi | |
| disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e | |
| ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità | |
| competenti." | |
| Mette in votazione la proposta relativa al punto 3 all'or- | |
| dine del giorno in parte ordinaria. | |
| Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiede al Rappre- | |
| sentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, | |
| se, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, sia | |
| in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le | |
| quali è stata conferita la delega. | |
| Il Rappresentante Designato conferma di avere_istruzioni | |
| per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega. | |
| Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comuni- | |
-
| care l'esito della votazione. | |
|---|---|
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 129.596.944 (centoventi- | |
| novemilionicinquecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro), | |
| azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 68,158568% | |
| (sessantotto virgola centocinquantottomilacinquecentosessan- | |
| totto per cento) del capitale sociale; | |
| favorevoli n. 129.592.344 (centoventinovemilionicinquecento- | |
| novantaduemilatrecentoquarantaquattro), pari al 99,996451% | |
| (novantanove virqola novecentonovantaseimilaquattrocentocin- | |
| quantuno per cento) delle azioni rappresentate in assemblea; | |
| contrari n. 4.600 (quattromilaseicento), pari allo | |
| 0,003549% (zero virgola zero zero tremilacinquecentoquaranta- | |
| nove per cento) delle azioni rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. O(zero), pari allo 0% (zero per cento) delle a- | |
| zioni rappresentate in assemblea; | |
| - non votanti n. 0 (zero), pari allo 0% (zero per cento) del- | |
| le azioni rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di de- | |
| liberazione sul punto 3 all'ordine del giorno in parte ordina- | |
| ria, di cui è stata data lettura. | |
| Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno aven- | |
| do chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assem- | |
| blea alle ore 15,35 e ringrazia i presenti per la partecipa- | |
-
| zione. | |
|---|---|
| L'elenco nominativo dei soci presenti in Assemblea per de- | |
| lega tramite il Rappresentante Designato, con l'indicazione | |
| del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti non- | 100000 |
| che di eventuali soqgetti votanti in qualità di creditori pi- | |
| gnoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al pre- | |
| sente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lette- | |
| ra "A". | |
| Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero | |
| delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei | |
| soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello | |
| dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonchè | |
| dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente | |
| atto si allega sotto la lettera "B". | |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| . sotto la lettera "C" il nuovo testo dello statuto sociale; | |
| sotto la lettera "D", riunite in un unico fascicolo, le re- | |
| lazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tut- | |
| ti i punti all'ordine del giorno; | |
| sotto la lettera "E" il fascicolo a stampa contenente il | |
| bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato unitamente | |
| alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestio | |
| ne, ivi incluso il Report di Sostenibilità, del Collegio Sin- | |
| dacale e della Società Revisione in formato pdf ai fini del- | |
| l'allegazione al presente verbale il cui contenuto è conforme | |
| al documento redatto in formato ESEF ai sensi del Regolamento | |
|---|---|
| Delegato UE 2019/815 e messo a disposizione del pubblico ai | |
| sensi di legge; | |
| sotto la lettera "F" la Relazione sul governo societario e | |
| qli assetti proprietari; | |
| sotto la lettera "G" la_Relazione sulla Politica in mate- | |
| ria di remunerazione 2025-2026 e sui compensi corrisposti nel | |
| 2024; | |
| sotto la lettera "H" il Documento Informativo relativo al | |
| Piano ILT 2025 dei Compensi basati su strumenti finanziari. | |
| Il presente verbale ed i relativi allegati vengono sotto- | |
| scritti da me Notaio. | |
| Scritto a macchina da persona di mia fiducia ed in parte | |
| a mano su quindici fogli per pagine cinquantanove e fin qui | |
| (della sessantesima. | |
| F.to: Salvatore MARICONDA, Notaio | |
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