RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI DOVALUE S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 123 BIS DEL TUF PER L'ANNO 2024

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2025

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distribution and commercial use strictly prohibited

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doValue

INDICE

Sommario
GLOSSARIO
1. PROFILO DELL'EMITTENTE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL
31 DICEMBRE 2024
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. 2), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF) ------------------------------------------------------------------------------------------
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, commento
d) Titoli che conferiscono diriti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)
g) Accordi tra azionisti noti a do Value ai sensi dell'art. 122 bis, comma 1, lettera g) TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, содара 1-сс. ТИГ),,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
i) Deleghe ad armentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF) 18
I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUP)
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (er art, 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.6 CONSIGLIERI ESBCUTIVI
. 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Gestione delle Informazioni Privilegiate
Internal Deditig
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE
NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA
REMINERAZIONE
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
92 COMTATO CONTROLLO E RISCHI

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CERTIFIED

doValue
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
9.5 REVISORE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E PUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11 COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2
113 RUOLO
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI
13 ASSEMBLEE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
parte, TUF)
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE
TABELLE.
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 117
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di do Value.

Codice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il codice delle società quotate approvato nel gemaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C .: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di do Value.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitati Endoconsiliari: Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni on Parti Correlate e Sostenibilità, collettivamente intesi.

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: il Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Nomine e Remunerazione. avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Rischi e Operazioni con Parti Correlate e di sostembrilità.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di do Value.

Emittente / do Value / Società / Capogruppo: do Value S.p.A., con sede legale in Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 68.614.035,50, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostembrilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1º gennaio e il 31 dicembre 2024.

Gruppo / Gruppo doValue: il Gruppo doValue, alla data del 31 dicembre 2024 in base al perimetro di consolidamento, composto da do Value in qualità di Capogruppo ed anche in esito all'acquisizione di Gardant S.p.A. completata il 22 novembre 2024 : doNext S.p.A, doData srl, do Value Spain Servicing S.A., do Value Special Projects Cyprus Limited, doAdvise Advisory Services Single Member S.A., doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme, do Value Greece Real Estate Services single member Société Anonyme, do Value Cyprus, finThesis Financing Solutions Creators Single Member S. A, Adsolum Real Estate, Team 4 Collection and Consulting S.L.U, Gardant SpA, Master Gardant S.p.A, Special Gardant S.p.A., Gardant Investor SgR S.p.A, Gardant Liberty Servicing S.p.A, Gardant Bridge S.p.A., Gardant Bridge Servicing S.p.A., oltre alle seguenti SPV Aurelia SPV Sr.L., Bramito SPV S.r.l., Cosmo SPV S.r.l., Cosmo SPV S.r.l., Leviticus SPV S.r.l., Lucullo S.r.l., New Levante SPV S.r.l., Pop NPLs 2020 S.r.l., Tevere SPV S.r.l., Tiberina SPV S.r.l., Loira SPV S.r.l., LeaseCo One S.r.l., LeaseCo Simeto S.r.l., LeaseCo Simeto S.r.l. in liquidazione, Vette

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SPV S.r.1.

MAR.: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU nº 596/2014 sugli abusi di mercato.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni do Value.

Quotazione: la quotazione dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017, con azioni ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan dal 3 giugno 2022.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU nº 347/2016 per l'esecuzione del MAR.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la relazione.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2024, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Sito Internet do Value: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.

Società di Revisione: EY S.p.A.

Statuto: lo statuto vigente di do Value così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento.

TUR: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

do Value, quotata sul MTA di Borsa Italiana (ora Euronext Milan) dal 14 luglio 2017, è una società di servizi di servicing (ex. art. 115 del T.U.L.P.S. che regola il settore del recupero crediti); dal 3 giugno 2022 le azioni ordinarie di do Value sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleaze. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

Il Gruppo doValue offre, in Italia e alt'estero, ai propri clienti, sia Banche che Investitori, servizi di gestione di portafogli di crediti. do Value, Capogruppo del Gruppo do Value, rappresenta il primo operatore del Sud Europa attivo nei servizi di credit management e real estate, prevalentementi da crediti non-performing, per conto di banche e investitori. Il Gruppo opera principalmente in Italia, Spagna, Grecia e Cipro e fornisce servizi integrati di gestione dei crediti e degli asset real estate, con l'obiettivo di supportare banche e investitori proprietari degli asset nei loro obiettivi di creazione di valore.

Le principali aree di attività del Gruppo sono le seguenti:

servicing di crediti performing e early arrears,
servicing di crediti UTP (unlikely-to-pay),
servicing di crediti NPL (non-performing-loans), .
servicing di asset real estate, .
altri servizi ancillari all'attività di servicing.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito www.doValue.it.

Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di realizzare importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo. Infatti, il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo anche attraverso l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli atti. 2497 e ss. del Codice Civile, nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale,

Come noto, a fine dell'esercizio 2024 è stata completata con successo l'acquisizione del 100% del capitale di Gardant S.p.A. e delle sue controllate, che ha rafforzato ulteriormente il posizionamento unico di doValue come leader del credit management asset light in Sud Europa. L'acquisizionata il 22 novembre 2024 era soggetta ad una serie di condizioni sospensive, tutte realizzatesi, tra cui un aumento di capitale riservato, un aumento di capitale in opzione, meglio descritte nel paragrafo 2 (i) e ottenimento delle relative approvazioni regolamentari applicabili.

In ragione della molto limitata incidenza temporale degli effetti dell'integrazione rispetto all'esercizio 2024, ai fini della presente relazione, il perimetro dell'ex gruppo Gardant, è stato preso in considerazione solo ai fini delle partecipazioni e del consolidato, come di volta indicato. La Direzione e Coordinamento ed armonizzazione dei processi si prevede che si svilupperà in via maggiormente significativa nel corso del 2025.

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In coerenza con il Principio I del Codice di Corporate Governance, il sistema di Corporate Governance diffo Value, riconosciuto anche dalle principali Agenzie di Rating ESG come best practice del settore, ha l'obiettivo di contribuire al raggiungimento di un successo sostenibile, massimizzare il valore per gli Stakeholder, assicurare i più alti livelli di trasparenza e integrità nella conduzione delle attività di business e presidiare il sistema di controllo dei rischi aziendali. La sostenibilità, infatti, è un elemento strategico per la crescita e la competitività.

Considerato il ruolo strategico del Gruppo nel sistema finanziario, do Value si è pertanto impegnata ad integrare la sostenibilità nella strategia aziendale, incorporando i principi ESC, "Per le Persone, per l'Ambiente, per un Futuro Sostenibile", nel nuovo Piano Industriale 2024-2026.

Al fine di integrare sempre più la sostenibilità nel business, do Value ha quindi implementato una Governance che prevede l'interazione di diversi organi dedicati alla supervisione e alla gestione di queste tematiche.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo fondamentale di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguime il successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione ha poi attribuito al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate anche le funzioni in materia di sostenibilità, con l'obiettivo di ricevere supporto da detto Comitato nell'analisi dei temi rilevanti per il perseguimento del successo sostenibile inteso come generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per una diffusa analisi dei compiti e delle responsabilità del comitato in parola, si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione. Inoltre, do Value, in qualità di Emittente, rientrando tra gli enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'esercizio 2023 la dichiarazione consolidata in materia di informazione non figanziaria in conformità al Decreto Legislativo 254/2016 - che attua la Direttiva 2014/95/0E - e al relativo Regolamento Consob di attuazione adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2024. Le linee strategiche di sostenibilità di do Value sono il risultato di un lungo percorso avviato nel 2016 dal Gruppo, in collaborazione con i propri Stakeholder. L'attenzione di do Value verso i temi ESG si concretizza in una strategia volta a favorire l'inclusione finanziaria e a contribuire allo sviluppo sostenibile del sistema economico. Consapevoli della crescente importanza delle questioni ESG nell'economia globale e considerato il ruolo strategico del Gruppo nello sviluppo sostenibile del sistema finanziario, do Value si è impegnata ad integrare la sostenibilità nella strategia aziendale. In linea con i più rilevanti Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGS) dell'Agenda ONU 2030 sui quali il Gruppo focalizzerà le proprie azioni iel prossimo triennio, do Value ha definito i Target ESG a medio-lungo termine chiari e misurabili relativi alla riduzione delle emissioni di CO2, all'efficienza energetica, alla responsabilità sociale e alla governance etica.

Il Gruppo ha poi continuato a promuovere un dialogo attivo con i propri Stakeholder per raccogliere feedback e migliorare costantemente la propria strategia di sostenibilità.

Infine, ai sensi della nuova Direttiva europea n. 2022/2464, riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), pubblicata il 16 dicembre 2022 sulla Gazzetta Ufficiale UE ed entrata in vigore nella sua formulazione finale il 5 gennaio 2023, il Gruppo do Value, in qualità di

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organizzazione già soggetta all'obbligo di rendicontazione dell'informativa non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016, risponde agli obblighi derivanti dalla nuova Direttiva già a partire dall'anno fiscale 2024 e giungerà alla pubblicazione della nuova informativa di sostenibilità nei primi mesi del 2025.

L'eccellenza operativa e l'impegno concreto di do Value sul fronte della sostenibilità sono dimostrati anche dai costanti upgrade riconosciuti dalle principali Agenzie di Rating ESG. Al seguente link la pagina del sito web dedicata https://dovalue.it/it/esg/rating-esg .

Per ciò che attiene il ruolo del Consiglio di Amministrazione degli amministratori ed ai relativi interventi in materia di sostenibilità sul sistema di controllo interno e di rischi si rinvia alle Sezioni 4, 8 e 9.

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La Società è qualificata come PMI in quanto la capitalizzazione di mercato relativa all'anno 2024 (calcolata in conformità all'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti) è stata inferiore alla soglia prevista dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF.

La capitalizzazione della Società al 30.12.2024 era pari a € 273,8 milioni, mentre i ricavi per l'esercizio al 2024 ammontano a circa Euro 470 milioni su base consolidata, 1

Ciò comporta, tra le altre, il mantenimento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti, da comunicare ai sensi dell'articolo 120 del TUF, al 5% del capitale sociale votante.

do Value non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società grande" né in quella di "società a proprietà concentrata".

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Si riporta di seguito il sociogramma con le principali partecipazioni dell'emittente al 31 dicembre 2024.

¹ Include anche Gardant S.p.A. per il mese di dicembre 2024.

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Pertanto, do Value detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo do Value:

· doNext S.p.A., società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l'attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB);
· doData S.r.l., con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
· do Value Spain Servicing S.A., società di diritto spagnolo, attiva nell'attività di gestione e recupero crediti
· do Value Greece Real Estate Services single member Società di diritto greco, operante nel settore del real estate.
· doAdvise Advisory Services Single Member S.A., società di diritto greco
· finThesis Financing Solutions Creators Single Member S. A, società di diritto greco
· Gardant S.p.A. società acquisita lo scorso 22 novembre 2024, che controlla alcune società come appresso nel prosieguo ed operante nel settore dell'alternative asset management creditizio e del servicing di portafogli di crediti non performing.

do Value, inoltre, controlla direttamente le seguenti società attività di gestione e recupero crediti:

· do Value Special Projects Cyprus Limited di cui detiene il 94% del capitale2
· do Value Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme, di cui detiene l'80% del capitale3.

do Value controlla indirettamente le seguenti società:

· dovalue Cyprus Limited, Adsolum Real Estate, Team 4 Collection and Consulting S.L.U per il tramite di do Value Spain, e dal 22 novembre 2024, per il tramite di Gardant S.p.A., Master Gardant S.p.A., Special Gardant S.p.A., Gardant Investor SgR, Gardant Liberty Servicing S.p.A. 4, Gardant Bridge S.p.A. 3, Gardant Bridge Servicing S.p.A., LeaseCo One srl, LeaseCo Europa srl, LeaseCo Simeto srl.

do Value detiene partecipazioni dirette di minoranza in:

· QUERO QUITAR S.A. per una quota dell'11,46 % del capitale, società fintech brasiliana operativa nel campo delle digital collection;

· BidX1 Acquisitions Limited per una quota del 17,70%% del capitale, società britannica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale. Infine, doValue - per il tramite di doNext - detiene una partecipazione indiretta di minoranza pari al 16% del capitale, in Società Gestione Crediti Delta S.p.A. ("SGCD"), società operante nell'ambito della gestione e recupero crediti in Italia.

² Il rimanente 6% di capitale sociale è detenuto da do Value Spain.

³ Il rimanente 20% di capitale sociale è detenuto da Eurobank S.A..

⁴ Il 70% del capitale sociale è detenuto da Special Gardant, il rimanente 30% da Banco BPM

⁵ Il 95.9 del capitale sociale è detenuto da Special Gardant, il rimanente 4.1 da FBS NEXT SPA

⁶ Il 70% del capitale sociale è detenuto da Gardant Bridge , il rimanente 30% da BPER BANCA

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doValue - che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA di Borsa Italiana, ora Euronext Milani, Con provvedimento di Borsa Italiana n. 8858 del 25 maggio 2022, le azioni ordinarie di do Value, dal 3 giugno 2022, sono state ammesse a negoziare sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan. Il capitale di do Value al 31 dicembre 2024 ammonta a Euro 68.614.035,50 (interamente sottoscritto e versato), diviso in n. 190.140.355 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Soggetto detentore di partecipazione indiretta	Azionisti	Numero azion	Quota	N. Azioni detenuta complessivo	Quota complessiva detenuta
	AVIO S.a.r.l. (*)	39.078.000	20,55%
FIG Buyer GP, LLC	Altri investitori riconducibili a FIG Buyer GP, LLC (*)	5.019.656	2,64%	44.097.656	23,19%
Paul Singer	Tiber Investment S.à r.J. /**/	34.611.664	18,20%	34.611.664	18,20%
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l. (***)	21.184.062	11,14%	21.184.062	11,14%
	doValue (Azioni proprie)	555-385	0,29%	55.385	0,29%
	Altri Azionisti	89.691.588	47,17%	89.691.588	47,17%
	TOTALE	190.140.355	100,00%	190.140.355	100,00%

(*) (**) Investment Management LP, Eliott International Linited, come risultante dalla comunicazione 120A del 29 novembre 2024

(***) Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 02 dicembre 2024

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2024, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate, influenzata anche da operazioni sul capitale come il raggruppamento di 1 a 5 a settembre u.s. e l'aumento di capitale da circa €150 milioni perfezionatosi a dicembre 2024:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore chiusura 3 gennaio 2024	€ 3.35	€ 268.084.932
Valore chiusura 30 dicembre 2024	€ 1,44	€ 273.802.111

Non vi sono correntemente in do Value sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio : diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base alle comunicazioni ricevute da do Value, al 31 dicembre 2024 sono tre · i "Soggetti" che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 3% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

(i) FIG Buyer GP, LLC, che indirettamente detiene il 23,19% del capitale sociale di doValue;
(ii) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente l'11,14% del capitale sociale di do Value
(iii) Paul Singer, che detiene indirettamente, il 18,20% del capitale sociale di do Value.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte degli azionisti che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 15).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su do Value.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in do Value sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione della Società; i dipendenti titolari di azioni della Società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a do Value ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) In data 26 aprile 2024 è venuto meno, per intervenuta scadenza del termine di durata, il patto parasociale ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF sottoscritto in data 13 giugno 2023, tra Avio S.à r.l e Sankaty European Investments S.à r.l, avente ad oggetto i diritti e gli obblighi reciproci in relazione (i) alla cooptazione e alla nomina di un membro del consiglio di amministrazione della Società, nonché in merito (il) alla potenziale cooperazione tra le Parti finalizzata a stilare e, se del caso, presentare una lista congiunta di candidati per l'elezione del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale della Società alla prima assemblea degli azionisti della Società successiva alla data del Patto Parascciale, convocata per l'elezione dell'intero consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Società.

Più precisamente, il Patto Parasociale prevedeva che, qualora le Parti avessero concordato la composizione e, successivamente, presentato le Liste Congiunte, le pattuizioni parasociali ivi contenute avrebbero cessato la propria efficacia alla conclusione dell'Assemblea di Nomina.

In data 26 aprile 2024 si è svolta l'Assemblea di nomina della Società in relazione alla quale le Parti avevano depositato le Liste Congiunte. Pertanto, in pari data, il Patto Parasociale ha cessato di essere efficace.

Il Patto Parasociale aveva ad oggetto complessive n. 33.477.849 azioni della Società direttamente dalle Parti (e, nel caso di Avio, anche indirettamente per il tramite di Principal Holdings I LP, Fortress Investment Group LLC, Fortress Operating Entity I LP, Adige Investments S.à r.1), pari al 41,85% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società.

Della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è stata data pubblicità a partire dal 30 aprile 2024 sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 1º maggio 2024.

Per completezza, si ricorda che nel contesto del perfezionamento dell'acquisizione di Gardant e dell'aumento di capitale, AVIO S.à r.I., Principal Holdings I LP, Adige Investments S.à r.1., FIG LLC, Fortress Operating Eintity I LP, and Sankaty European Investments S.à r.l., Tiber Investments S.à r.1 Mirko Gianluca Briozzo, Harvip S.r.l., and Mr. Guido Giulio Lombardo Fortunato hanno assunto un obbligo di lock-up avente a oggetto l'impegno a non trasferire le azioni di do Value come meglio precisato nell'Offering Memorandum pubblicato sul sito

dell'emittente https://dovalue.it/sites/default/files/Project%20Shield%20-%20Prospectus.pdf .

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutárie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

Nella presente sezione sono indicati i contratti che includono clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF), in vigore alla data del 31 dicembre 2024:

Il contratto di servicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) attribuisce alle società del Gruppo UniCredit aderenti al contratto medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che uno dei primi due, o entrambi i primi due, principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
I contratti di servicing sottoscritti tra doValue e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Srl e Mercuzio Securitization Srl (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da do Value) prevedono tra gli eventi che danno diritto alla SPV di recedere dal contratto i casi in cui il Gruppo Fortress cessi di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di doValue almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue .
I contratti di servicing relativi ai seguenti veicoli di cartolarizzazione (Prisma SPV, BCC NPLs, Belgirate Securitisation S.r.l., Relais SPV, Ortles 21 S.r.l., Luzzati POP NPLs 2021 S.r.l., Luzzatti POP NPLs 2023 S.r.l., Olympia SPV S.r.l. Itaca SPV S.r.l., Stresa Securitisation S.r.l., doRes Securitisation S.r.l.) in cui doValue e/o doNext rivestono, a seconda del caso, il ruolo di servicer, o di master servicer o di master servicer elo fornitori di servizi amministrativi, contemplano quale causa di revoca dell'incanco il caso in cui il servicer trasferisca tutte, o una parte significativa, delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una società che non fa parte del gruppo del Servicer, o elimini la struttura responsabile dell'amministrazione e dell'incasso dei crediti, senza il previo consenso dell'emittente, qualora tali circostanze, individualmente, possano ragionevolmente pregiudicare il corretto adempimento da parte dei propri obblighi ai sensi del contratto.
I contratti di servicing sottoscritti tra AMCO Asset Management Company S.p.A. e, rispettivamente, doNext (perimetro UTP) e do Value (perimetro NPL), in qualità di Servicer includono una clausola di "Change of Control" che contempla "ogni evento che alternativamente (i) comporti una modifica sostanziale dell'assetto proprietario del Servicer, (ii) comporti la cessione del controllo ad una società non facente parte del gruppo societario di appartenenza del Servicer di tutta, o di una parte rilevante, della propria società o del proprio gruppo societario, (iii) elimini la struttura deputata alle attività di amministrazione e recupero dei credità", che darebbe diritto ad AMCO, qualora lo ritenga pregiudizievole, di dichiarare automaticamente risolti i rispettivi

contratti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 cod. civ.

Ai sensi del contratto di finanziamento stipulato in data 4 ottobre 2024 (come di volta in volta modificato e integrato) nel contesto dell'acquisizione di Gardant S.p.A., qualora si verifichi un "Cambio di Controllo", tutti gli utilizzi in essere, unitamente agli interessi maturati e tutti importi maturati ai sensi dello stesso, diverranno immediatamente esigibili. Ai fini del presente documento, "Cambio di Controllo" significa che do Value viene a conoscenza del fatto che qualsiasi persona o gruppo di persone collegate, diverse da uno o più "Detentori Consentiti" ivi elencati (che includono, tra gli altri, Fortress, Bain ed Elliott), è o diventa il proprietario effettivo, direttamente o indirettamente, di più del 50% del potere di voto totale delle azioni con diritto di voto di do Value.

I termini e le condizioni che regolano i prestiti obbligazionari senior-garantiti emessi nell'anno 2021, da parte di do Value prevedono, nell'ipotesi in cui:

(i) un soggetto terzo divenga in possesso, direttamente, di oltre il 50% del totale dei diritti di voto delle azioni votanti di do Value;
(i) si realizzi la vendita, la locazione, il trasferimento o qualunque altro dispositivo di tutte o una parte significativa delle attività di do Value e delle sue società controllate;

il diritto di ciascun titolare delle obbligazioni di richiedere alla Società di acquistare tutte, o parte delle relative obbligazioni, detenute ad un prezzo di acquisto pari al 101% dell'importo nominale di tali obbligazioni, oltre ad interessi maturati e non pagati fino alla data di acquisto (non prima di 10 ed entro 60 giorni dalla comunicazione del cambio di controllo ai titolari delle obbligazioni e al trustee da parte della socie, che dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale evento); a meno che do Value non eserciti il suo diritto di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario secondo i relativi termini.

Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra do Value Hellas e le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di do Value ovvero qualora la maggioranza degli amministratori di doValue cessi di essere eletta da Fortress o qualora, infine, do Value o do Value Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate. Nel luglio 2021, do Value Hellas è stata fusa per incorporazione in do Value Greece e, in tale contesto, le 4 Banche sistemiche greche hanno rinunciato all'esercizio del diritto di recesso.
Il contratto di servicing (Project Icon) sottoscritto tra Eagle Issuer DAC (entità controllata da Bain) e do Value Greece, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, nel soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e / o (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza dei, membri del consiglio di amministrazione o i membri dell'organo di gestione del servicer.

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doValue

Il contratto di servicing (Project Neptune) sottoscritto tra Poseidon Financial Investor DAC (entità compilation da Fortress) e doValue Greece, in qualità di servicer, prevede un diritto di risoluzione unilaterale affavore di Poseidon in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) il servicer cessa di essere una società controllata da do Value S.p.A. o (ii) il servicer continua ad essere una controllata di do Value S.p.A., ma quest'ultima società diventa controllata da una o più entità non collegata/e a Fortress Investment Group LLC.
Nel Contratto di Servicing Heliopolis 1, tra Gramilton Designated Activity Company e do Value Greece, datato 20 ottobre 2023, il Cliente ha il diritto di risolvere lo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer se questultimo è soggetto a un cambio di controllo, cambia la sua forma giuridica o trasferisce tutte o parte delle sue attività di servicing a terzi. Per cambio di controllo si intende, con riferimento al Servicer, il caso in cui (i) il Servicer cessi di essere una società controllata da do Value S.p.A., o (ii) il caso in cui il Servicer rimanga una società controllata da do Value S.p.A. ma do Value S.p.A. sia controllata da una o più entità che non siano affiliate di Fortress Investment LLC.
Nel Contratto di Servicing Souq, tra Intrum Hellas Designated Activity Company e do Value Greece, datato 17 febbraio 2023, qualsiasi cambiamento di controllo, definito come (a) una fusione o un consolidamento di una qualsiasi Parte in cui gli azionisti di una qualsiasi Parte, immediatamente prima della transazione, possiedano, in totale, meno del 50% del potere di voto totale combinato di tutte le classi di azioni di capitale dell'entità superstite normalmente aventi diritto di voto per l'elezione degli amministratori dell'entità superstite e anche se la gestione di una qualsiasi Parte non cambia; (b) la vendita da parte di tutti o sostanzialmente tutti i beni della Parte in un'unica transazione o in una serie di transazioni correlate, dà il diritto al Cliente di rescindere lo SLA senza alcuna commissione di revoca o penale in qualsiasi momento durante il Periodo di Servicing, con un preavviso scritto di almeno un (1) mese al Servicer, o più, a discrezione del Cliente, seguito da un Periodo di Uscita di tre (3) mesi, a condizione che tutte le parti (diverse dal Servicer) coinvolte (incluso il Servicer successivo) siano in grado di rispettare i Deliverable di Uscita del Servicer in quel determinato momento, in conformità con le disposizioni dell'Allegato 7 (Principi del Piano di Uscita) e del Piano di Uscita;
Nel Contratto di Servicing, tra Como Issuer Designated Activity Company e do Value Greece (il Servicer), datato 24 maggio 2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per "Cambio di Controllo" si intende, in relazione al Servicer, il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni azionarie del Servicer; (ii) una variazione diretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più o più dei diritti di voto del Servicer; e/o (iii) una variazione diretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più del diritto di nominare la totalità o la maggioraza dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo direttivo del Servicer.
Nel Contratto di Servicing, tra Amoeba Issuer Designated Activity Company e do Value Greece (il Servicer), datato 24 maggio .2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per "Cambio di Controllo" si intende, in relazione al Servicer, il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(i) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% delle partecipazioni azionarie del Servicer; (ii) una variazione diretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del Servicer; e/o (iii) una variazione diretta del soggetto che detiene o controlla del diritto di nominare la totalità o la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo direttivo del Servicer.

Nel Contratto di Servicing tra Corinth Financial Investor Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 18.10.2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per Cambio di Controllo in relazione a doValue Greece si intende quando (i) il Servicer cessa di essere una controllata di do Value S.p.A., o (ii) quando il Servicer rimane una controllata di do Value S.p.A. ma do Value S.p.A. è controllata da una o più entità che non sono affiliate di Fortress Investment Group LLC.
Nel Contratto di Servicing, tra Euclid Financial Investor Designated Activity Company e do Value Greece (il Servicer), datato 15 novembre 2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per Cambio di intende, in relazione al Servicer, il momento in cui (i) il Servicer cessa di essere una controllata di do Value S.p.A., o (ii) il momento in cui il Servicer rimane una controllata di do Value S.p.A. ma do Value S.p.A. è controllata da una o più entità che non sono affiliate di Fortress Investment Group LLC.
Ai sensi del Contratto di Servicing per il Progetto tra do Value Cyprus e Sky CAC Limited (entità controllata da Cerberus).il Cliente ha, in qualsiasi momento, il diritto di recedere dal contratto, con effetto immediato, mediante la consegua a do Value Cyprus di una comunicazione di recesso che indichi una data di recesso, tra l'altro, in caso di fusione o riorganizzazione di do Value Cyprus senza che do Value Cyprus sia l'entità superstite e che influisca materialmente e negativamente su do Value Cyprus nell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del contratto. Il Contratto di assistenza tra do Value Cyprus e KEDIPES prevede il diritto del Cliente di risolvere unilateralmente il contratto mediante l'invio di una comunicazione di risoluzione, qualora do Value cessi di detenere direttamente o indirettamente almeno il 50% del capitale azionario emesso di do Value Cyprus, a meno che il nuovo azionista di maggioranza non sia (i) rispettabile, (ii) abbia almeno lo stesse competenze di do Value e (iii) abbia ottenuto le relative autorizzazioni normative.
Il contratto di servicing (Project Marina) sottoscritto tra CAC Coral Ltd (entità controllata da Bain) e do Value Cyprus, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di CAC Coral in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e/o (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza, dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo di gestione del service.
Il contratto di servicing (Progetto Bisonte) firmato tra Banco Santander e do Value Spain (precedentemente Altamira Asset Management) il 23 dicembre 2014, vieta l'acquisizione diretta da parte di un Concorrente del Gruppo Santander di una partecipazione superiore al dieci per cento (10%) o di più di un

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doValue

componente negli organi direttivi della Società o delle società da cui essa dipende direttamente o indirettamente; (ii) l'ingresso nell'azionariato della Società o negli organi direttivi di un'Entità Esclusa (che sono inclusi come allegato al contratto di servizio), tutto ciò senza il previo consenso di Santander. Il consenso preventivo di Santander non sarà richiesto se l'ingresso nel capitale o negli organi di gestione del Servicer è il risultato di un'offerta pubblica effettuata su un mercato secondario ufficiale di un Paese OCSE, fermo restando che tale consenso sarà richiesto se, dopo l'offerta pubblica, qualsiasi concorrente del Gruppo Santander o qualsiasi Entità Esclusa infende entrare direttamente o indirettamente nel capitale sociale del Servicer. Il Servicer comunicherà a Santander ogni potenziale modifica dell'azionariato o degli organi direttivi.

Il contratto di servicing firmato tra Landco (entità controllata dal Banco Santander) e do Value Spain, il 1º aprile 2022, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di entrambe le parti in caso di cambio di controllo o di trasferimento di oltre il 50% dell'azionista di controllo finale di una delle parti.
I contratti di servicing stipulati tra do Value Spain e le diverse entità controllate da Bain Capital (il Cliente) per la gestione dei diversi portafogli di attività acquisiti da questultimo, contengono nella loro interezza una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di Controllo si intende, per quanto riguarda il Servicer, una modifica della sua attuale struttura azionaria nota al Cliente, che implica che un azionista chiave del Servicer (i) possieda più del 50% (A) del capitale sociale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (B) diritti di voto nel Servicer; e (ii) sia una terza parte che potrebbe avere un interesse in conflitto con gli interessi del Cliente;
I contratti di servicing stipulati tra do Value Spain e le diverse entità controllate da Fortress (il Cliente) per la c gestione dei diversi portafogli di attività acquisiti da quest'ultimo, contengono nella loro interezza una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo del Servicer. A tal fine, per cambio di do Value si intende l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di una società, di una partnership o di qualsiasi altro soggetto, mediante fusione, vendita o altro, in una o più operazioni correlate, del 50% o più del capitale sociale di do Value.
Il contratto di servicing firmato tra ECO IV ACQUISITION (Portfolio Talos) e do Value Spain, il 29 settembre 2021, contiene una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di Controllo si intende, con riferimento al Servicer, un cambiamento nella sua attuale struttura azionaria, noto al Cliente, che implica che qualsiasi soggetto diverso da do Value, S.p.A. controlla più del 25% (i) del capitale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (ii) dei diritti di voto nel Servicer.
Il contratto di servicing firmato tra HISTRIA INVERSIONES DAC (Portfolio Deutsche Bank) e do Value Spain, il 7 novembre 2018, prevede un Evento di Risoluzione nel caso in cui un eventuale cambio di controllo del Servicer possa influire negativamente sul Cliente.

Il contratto di servicing firmato tra PROPCO EPSILON, S.L.U, PROPCO EOS S.L.U e doValue Spain (Portfolio Alameda & Bellavista), il 18 ottobre 2019, contiene una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di controllo si intende, per quanto riguarda il Servicer, una modifica della sua attuale struttura azionaria nota al Cliente, che implica che un azionista chiave del Servicer (i) possieda più del 50% (A) del capitale sociale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (B) dei diritti di voto nel Servicer; e (ii) sia una terza parte che potrebbe avere un interesse in conflitto con gli interessi del Cliente.
Il contratto di servicing firmato tra HOIST FINANCE e do Value Spagna il 16 giugno 2023 prevede un evento di risoluzione in caso di cambio di controllo del servicer a favore di un concorrente della Società o delle sue affiliate, o se tale cambio di considerato dalla Società come suscettibile di avere un effetto negativo sul rapporto delle parti o sui servizi.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi l'11 settembre 2024, ha deliberato:

di attribuire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresi il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire eventuali sovrapprezzi, è ha approvato le relative modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale della Società.
(ii) di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00 (incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberare in denaro. L'Assemblea Straordinaria ha altresi deliberato in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, di attribuire al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per definire i termini, le condizioni e le modalità

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dell'Aumento di Capitale.

(ii) avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti e la relativa modifica all'art 5 dello Statuto Sociale.

Il raggruppamento sub (iii) delle n. 80.000.000 azioni ordinarie do Value esistenti in n. 16.000.000 azioni ordinarie do Value di nuova emissione è stato effettuato in data 23 settembre 2024 ed il capitale sociale era pari a 41.280.000.

Le obbligazioni sub (i) sono state emesse in data 13 novembre 2024 e convertite in data 27 novembre 2024 ed il capitale sociale era pari a Euro 51.600.000.

L'offerta in opzione sub (ii) è stata sottoscritta da un gruppo di azionisti di riferimento per un importo di circa Euro 82.500.000,00. La parte restante dell'aumento di capitale (circa €67,5 milioni) è stata garantita da un contratto di garanzia supportato da un pool di banche di primario standing che si sono impegnate a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti ai sensi del Contratto di Underwriting, le nuove azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta.

A seguito dell'emissione di n. 170.140.355 azioni ordinarie prive di valore nominale nell'ambito di capitale in opzione conclusosi il 18 dicembre 2024, il capitale sociale di do Value al 31 dicembre 2024 ammonta a Euro 68.614.035,50, (interamente sottoscritto e versato), diviso in n. 190.140.355 azioni - indivisibili e nominative prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Inoltre, come riportato nello Statuto sociale all'art. 5.5, in data 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinare non superiore al 10% del numero complessivo di azioni do Value in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2024 , con il 99,942% dei voti (pari al 57,114% del capitale sociale complessivo), previa revoca della delibera di autorizzazione assunta in data 27 aprile 2023, per quanto non utilizzato, ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, includendo anche la possibilità di operare per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto così come indicati nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società www.dovalue.it alla sezione "Governance - Assemblea deli Azionisti 26 aprile 2024".

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garatire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

do Value alla data del 31 dicembre 2024 deteneva n. 555.385 azioni proprie pari all'0,29%del capitale sociale.

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doValue

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ.. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di do Value e, più in generale, l'intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, in merito a "gli accordi tra la società e gli co amministratori [ ... ] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;
informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. 1), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

do Value ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

do Value ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance il 25 febbraio 2021.

Nella presente Relazione do Value intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Corporate Governance è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doValue sono disponibili sul Sito Internet www.dovalue.it.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società e del Gruppo.

In coerenza con il Principio III del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea degli Azionisti e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato nonché della funzione Internal Audit, del responsabile AML e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
la nomina e la revoca del Responsabile del Data Protection Officer, nonché dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso.
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantime la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ .;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
la verifica, inter alla, della coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati per i rispettivi ambiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

In merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1. c), l'iniziativa, è stata posta in essere nel corso dell'anno 2024 in linea con gli obiettivi di implementazione di standard operativi e di controllo maggiormente uniformi a livello di Gruppo.

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dovalue

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario è vel vigionio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

a) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. c), definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima;
b) in coerenza con le Raccomandazioni 1 lett. a) e b) approva l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari del consolidato di Gruppo, monitorando periodicamente la loro attuazione e l'andamento del Gruppo in generale;
c) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. d), seconda parte, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l'attuazione, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del complessivo sistema dei controlli interni del Gruppo (si rinvia alla Sezione 9 per maggiori dettagli);
d) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. e), delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
e) stabilisce i criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;
f) verifica, inter alia, la coerenza dei sistemi di remunerazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrare, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;
g) nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;
h) nomina e revoca i responsabili di strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, del Data Protection Officer, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso; definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate e ne stabilisce le soglie in termini di valore economico.

In coerenza con la Raccomandazione 1 lett. f), il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in aderenza alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stakeholders, nella prospettiva di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio - lungo termine e la definizione della strategia che ispira l'operato della società, (si rinvia per i dettagli alla Sezione 12).

Il sistema di Corporate Governance di doValue, allineato alle disposizioni del Corporate Governance e riconosciuto dalle principali Agenzie di Rating ESG come best practice del settore, ha l'obiettivo di contribuire al raggiungimento di un successo sostenibile, massimizzare il valore per gli Stakeholder, assicurare i più alti divelli di trasparenza e integrità nella conduzione delle attività di business e presidiare il sistema di controllo dei rischi aziendali, Al fine di integrare sempre più la sostenibilità nel business, do Value ha implementato una Governance che prevede l'interazione di diversi organi dedicati alla supervisione e alla gestione di queste tematiche, tra cui la funzione Communication & Sustainability che ha la responsabilità di identificare, in collaborazione con le funzioni preposte, i rischi legati alle tematiche di sostenibilità, nonché individuare aree e progetti di miglioramento, così alla creazione di valore di lungo periodo. Propone la strategia di sostenibilità, il Piano di Sostendbilità e redige la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria diffondendo la cultura della sostenibilità all'interno dell'Azienda.

Promuove, infine, il dialogo con gli stakeholder e, insieme alla funzione Investor Relations, soddisfa le richieste delle agenzie di rating ESG e risponde alle esigenze degli Investitori Socialmente Responsabili (SRI).

Il Consiglio di Amministrazione indirizza il Gruppo tenendo presente le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practices nazionali nell'analisi dei temi rilevanti di valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, in materia di sostenibilità il Consiglio esamina ed approva:

il contenuto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria di Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement;
le linee guida del Piano di Sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business, delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
· in materia di governo dei rischi e sistema dei controlli interni della Società da essa controllate e in materia di sostenibilità, le iniziative e le attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholder e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente;
· la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società.

In linea con i più rilevanti Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGS) dell'Agenda ONU 2030 sui quali il Gruppo focalizzerà le proprie azioni nel prossimo triemio, il Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2024, con il parere del Comitato Rischi, Operazioni con parti correlate e Sostenibilità, ha definito i Target ESG a medio-lungo termine chiari e misurabili relativi alla riduzione delle emissioni di CO2, all'efficienza energetica, alla responsabilità sociale e alla governance etica. Durante le sessioni di budget e pianificazione strategica, la Sostenibilità è stata discussa come elemento fondamentale per la crescita e la competitività.

do Value ha messo in atto progetti di riduzione dell'impronta ecologica, come l'adozione di tecnologie a basso impatto ambientale, l'ottimizzazione della gestione dei rifiuti e il miglioramento delle pratiche di approvvigionamento responsabile.

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doValue

Sono state implementate politiche per garantire il benessere dei dipendenti, l'inclusione e la diversità, nonche insigliative di supporto alle comunità locali e sono stati istituiti sistemi di monitoraggio per valutare il progresso verso gli poiettivi di sostenibilità e garantire che le iniziative siano allineate con gli standard internazionali e le normative locali

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, TUF)

L'11 settembre 2024 l'Assemblea degli azionisti ha modificato, con efficacia subordinata al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A., l'art. 13 dello Statuto. L'articolo così modificato stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Azionisti, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Ammistrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore a 13, risultino abbinati ad un numero progressivo. La modifica in particolare ha riguardato: (i) l'aumento del numero minimo e massimo dei consiglieri, rispettivamente da 7 a 11 e da 11 a 13; (ii) la modifica del meccanismo di voto di lista in maniera tale da permettere l'inserimento di un meccanismo che consenta la nomina di amministratori tratti anche dalla lista/e risultata/e terza e quarta per numero di voti, ove presentata/e; (iii) la disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione; e (iv) l'eliminazione della facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Possono presentare le liste per la noministratori gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale con diritto di voto non inferiore 2,5%, essendo questa inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente".

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi al fine di assicurare che almeno i due quinti dei componenti del Consiglio siano costituiti dal genere meno rappresentato.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giomo precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore richiesta dalla normativa vigente,

⁷ Per la stagione assembleare 2025 la quota minima per la presentazione di amministrazione e controllo prevista dalla Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025 è pari al 4,5%.

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.
(6) da una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

(A) L'elezione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13 come modificato dall'Assemblea l'11 settembre 2024 avviene secondo quanto di seguito disposto: qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
- (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
- (i) da ciascuna delle altre liste presentate che siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la "Lista di Minoranza") vengono tratti:
  - a. 2 amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 candidati;
  - l amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del b. capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 candidati ma superiore al 5% del capitale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 o 1

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doValue

amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un mumeirosuperiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale della Società con diritto di voto nell'Assembleafordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 amministratore;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi del precedente punto (ii) , si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall' Assemblea con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i mediante ulteriore votazione assembleare;
(iv) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono;
(C) ove non sia stata presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(D) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti elo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle altre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivì candidati aventi il requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle altre Liste di Minoranza;
(E) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (D) non siano individuati

sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di soddisfacimento dei prescritti requisiti.

Il procedimento del voto di lista di cui sopra si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione - se ve ne siano - e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti. Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio ai contenuti della successiva Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2024, ai sensi dell'art. 13 vigente e ne ha determinato il numero in 11 componenti e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'Esercizio 2026. Subordinatamente alla conclusione dell'operazione di acquisizione di Gardant, l'Assemblea degli azionisti tenutasi l'11 settembre 2024 ha aumentato il numero dei componenti del Consiglio a 13, procedendo con le due ulteriori nomine, senza l'applicazione del voto di lista.

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA FINO AL 26 APRILE 2024
Ruolo	Nominativo	Scadenza	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	Comitato Rischi, Operaziori con Parti Correlate e Sostenibilità
Presidente Non esecutivo e Indipendente	Castellaneta Giovanni	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	V
Amministratore Delegato - Esecutivo	Franchi Manuela	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Colasanti Francesco	Approvazione Bilancio a 31/12/2023	V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Dagnino Giovanni Battista	Approvazione Bilancio a 31/12/2023		V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Finocchi Mahne Cristina	Approvazione Bilancio al 31/12/2023		V (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Guglielmino Nunzio	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	V (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF	Lieskovska Elena	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Neri Roberta	Approvazione Bilancio al 31/12/2023		V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Ranieri Giuseppe	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Villa Marella Idi Maria	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	W

Il Consiglio di Amministrazione di doValue in carica al 31 dicembre 2024 ed alla data della presente relazione è d composto dai seguenti membri, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati.

CONSIGLIQ DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA
Ruolo	Nominativo	Scadenza	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
Presidente Non esecutivo e Indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF	Alessandro Rivera	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Amministratore Delegato Esecutivo	Manuela Franchi	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Francesco Colasanti	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	V
Consigliere di Amministrazione Non, esecutivo e Indipendente	lsabella de Michelis di Slonghello	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Fotini loannou	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	V (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF	Elena Lieskovska	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Camilla Cionini Visani	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		V (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Cristina Alba Ochoa	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Constantine Michael (Dean) Dakolias	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	James B. Corcoran	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Giuseppe Pisani	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	V
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Enrico Buggea	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Massimo Ruggieri	Approvazione Bilancio al 31/12/2026

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doValue

Il Consiglio uscente, in esito del processo di autovalutazione completato nel dicembre del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il 22 febbraio 2024 ha espresso agli azionisti un orientamento sulla dimensione e composizione ritenuta ottimale del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, attraverso il quale è stato individuato il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali, di onorabilità e di indipendenza.

I membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2024 sono stati individuati sulla base di due liste, nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa e dallo statuto alla data vigente:

la Lista n.l, presentata congiuntamente dagli azionisti Avio S.a.r.l. e Sankaty European Investments S.a.r.l., rappresentativa del 38,63% del capitale sociale complessivo, ha ottenuto complessivamente n. 33.897.613 voti (74,144% dei voti espressi e 42,372% del capitale sociale complessivo);
la Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali rappresentativa del 3 % del capitale sociale complessivo, ha ottenuto complessivamente n. 11.820.545 voti (25,855% dei voti espressi e 14,775% del capitale sociale complessivo).

Dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza di voti assembleari sono stati eletti i signori Alessandro Rivera, Manuela Franchi, Elena Lieskovska, Constantine Michael (Dean) Dakolias, Francesco Colasanti, James Corcoran, Fotini Ioannou, Camilla Cionini Visani, Cristina Alba Ochoa, Isabella De Michelis Di Slonghello.

Dalla Lista n. 2 che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti è stato eletto il signor Giuseppe Pisani.

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 settembre 2024 modificando l'art. 13 dello Statuto, subordinatamente alla conclusione dell'operazione di Gardant S.p.A., ha aumentato a 13 il numero dei componenti del Consiglio ed ha nominato gli ulteriori 2 membri nelle persone dei signori Massimo Ruggieri e Enrico Buggea , con 91.235 voti favorevoli dei presenti, il tutto con efficacia e decorrenza subordinata alla registrazione della modifica dello Statuto nel Registro delle Imprese. Il mandato dei due ulteriori risulta allineato a quello degli amministratori in carica e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Il 22 novembre 2024, completata l'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di do Value, i due Amministratori hanno effettivamente assunto l'incarico nel Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A.

Nel Consiglio attualmente in caricato anche dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sono presenti diverse componenti delle professionalità e competenze ai compiti loro affidati, ritenute necessarie a garantire un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nella riunione del 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha confermato i criteri quantitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Con riferimento alle relazioni dirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un comspettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad euro 50.000,00 e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo

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almeno pari al 10 % del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

Il 14 maggio 2024 il Consiglio, verificato il possesso dei requisità e professionalità da parte di tutti i neoeletti amministratori, ha inoltre accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri James Bernard Corcoran, Fotini Ioannou, Cristina Alba Ochoa, Camilla Cionini Visani, Isabella de Michelis di Slonghello e Giuseppe Pisani e a tutti i membri del Collegio Sindacale; mentre i requisiti di indipendenza, limitatamente alle sole previsioni dall'art. 148, 3º comma, del D. Lgs. 58/1998, sussistono anche in capo al Presidente Alessandro Rivera e alla Consigliera Elena Lieskovska.

In data 18 dicembre 2024 il Consiglio ha inoltre riscontrato che anche i due nuovi Consiglieri sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità - in assenza di requisiti di indipendenza - e che non sussistono situazioni ostative a ricoprire la carica.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ai fini delle suddette valutazioni, e gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono stati comunicati al mercato.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice che prevede la almeno due Amministratori indipendenti diversi dal Presidente.

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doValue

CONSIGLIERE	Fri 4 . 3 ". Competenze Professionali - Orientamento sulla composizione Qualitativa e Quantitativa del Nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta Ottimale specifica digital profilo
	manageriale elo professionale di elevata seniority	gestione વા azienda	settore financia services	risk manag ement	sostenibilità (esg) e responsabilità soci	transfor mation e innovazí one	legale - giuridico	esperienza di riļievo nell'ambito di consigli di amministrazione	vocazione ed esperienza internaziona le
ALESSANDRO RIVERA	X	X	X				x	x	x
MANUELA FRANCHI	x	X	X	×	x	x		x	x
ELENA LIESKOVSKA	x		x					×	x
CONSTANTINE MICHAEL DAKOLIAS	x	X	X	x				X	x
FRANCESCO COLASANTI	X	X	X				x	x	x
JAMES B. CORCORAN	×	X	x	X	×	X	x	x	x
FOTINI IOANNOU	x	x	x	ਮ	x	x	X	X	x
CRISTINA ALBA OCHOA	x	x	x	x	x	x	X	x	x
CAMILLA CIONINI VISANI		x	x	x		x		x	x
ISABELLA DE MICHELIS DI SLONGHELLO	X	x			x	x	x	X	x
GIUSEPPE PISANI			x	X		x
ENRICO BUGGEA			X					X	X
MASSIMO RUGGIERI			x						X

DIVERSITA' DI ETA' *

n.1 con età < 40 anni
1. 3 con età tra 41 50 anni
■n. 8 con età tra 51-60 anni
₪ n. 1 con età tra 61-70 anni
*Dati al 31 dicembre 2024

doValue INDIPENDENZA Provenienza Geografica -Nazionalita' 39% 62% 15% © 6 - Indipendenti ai sensi del Codice e del TUF ■ 2 - Indipendenti ai sensi del TUF . ■ 5 - Non Indipendenti ■ 8 Consiglieri Italiani ロ 5 Consiglieri Non italiani ANZIANITÀ DI CARICA

■0−1ANNO ■1−2 ANNI □3−10 ANNI

.Analoga rappresentazione viene fornita con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024.

ANZIANITÀ DI CARICA

1 מח 1 ANNO

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019). Nel Consiglio di Amministrazione attuale, il 46% dei membri è di genere femminile. Le donne sono rappresentate in entrambi i Comitati endoconsillari dove ricoprono anche la carica di presidente. do Value riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo e dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, quali: competenze, capacità, qualifiche, conoscenze, background formativi, esperienze professionali, genere, età, provenienza geografica ed altre qualità che possono arricchire il Consiglio e migliorarne dialettica e processo decisionale.

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Alessandro Rivera, Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value dal 26 aprile 2024. E' attualmente senior advisor di Bain Capital e di BCG, presidente di Milano Sesto, membro del consiglio di amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia.

Dal 2018 al 2023 è stato Direttore Generale del Dipartimento del Tesoro. In questa veste ha rappresentato l'Italia in gruppi di lavoro e comitati istituiti dalle principali organizzazioni finanziarie internazionali.

In particolare, è stato sostituto del Ministro dell'Economia e delle Finanze nelle riunioni del G7, del FMI; membro e vicepresidente del Comitato Economico e Finanziario (CEF) e membro del Gruppo di Lavoro Buro dell'Unione Europea; membro del Consiglio di Amministrazione del Meccanismo Europeo di Stabilità. Ha presieduto il sottocomitato del CEF per le questioni relative al FMI.

Dal 2008 al 2018 è stato Direzione per il Sistema Bancario e Finanziario del Tesoro, occupandosi di politica e regolamentazione del settore finanziario a livello nazionale e internazionale.

Dal 2000 al 2008 è stato a capo di diverse unità della Direzione del sistema bancario e finanziario del Tesoro. È stato membro di diversi consigli di amministrazione.

Manuela Franchi vanta più di 25 anni di esperienza nei servizi finanziari, guidando diverse aree di business con rilevanza strategica in vari istituti. Manuela ha trascorso 16 anni della sua carriera in investment banking, principalmente Goldman Sachs e Bank of Amerill Lyach. Le sue principali responsabilità sono state la creazione e l'esecuzione di operazionali di M&A, IPO, emissioni di equity e debito, con una prevalenza nei settori delle telecomunicazioni, dei media e delle infrastrutture. Nel 2016 Manuela è entrata in doBank come responsabile delle operazioni di M&A, strutturando tutti i finanziamenti delle operazioni di M&A di doValue e guidando con successo il completamento del processo di IPO nel 2017 and the rights issue of 2024. Inoltre, ha guidato il dialogo con gli investitori di doValue, sia in equity che debito, fin dalle origini. In seguito, Manuela ha guidato l'acquisizione di FPS in Grecia da Eurobank (oggi do Value Greece) e di Altamira in Spagna, Portogallo e Cipro (oggi do Value Spain) e l'acquisizione di Gardant nel 2024. Dal 2020 è stata Direttore Generale di do Value.

Dal 29 aprile al 2 agosto 2023 è stata Amministratore Delegato del Gruppo ad interim, carica confermata il 3 agosto con decisione unanime del Consiglio di Amministrazione nel suo ruolo.

Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso l'Università LUSS Guido Carli di Roma.

Dal 2001 lavora presso Fortress Investment Group dove ricopre il ruolo di Managing Director e CO-Head di Fortress European NPL Business. Dal 2023 in seguito alla sua nomina a Co-head di Fortress Credit Europe, Francesco Colasanti si concentra sullo sviluppo del Gruppo Fortress in Spagna, Grecia, Portogallo, Olanda, Germania, Francia e altri paesi europei. Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e Private Equity in Europa. Tra le più importanti operazioni ha partecipato nel 2015 all'acquisizione di UCCMB (Unicredit Credit Management Bank quotata nel 2017 listino di Milano, ora do Value).

Nel 2005 ha partecipato all'acquisizione di IGC (Intesa Gestione Crediti Servicer del Gruppo Intesa) e di un portafoglio di asset finanziari con GBV pari a 13 miliardi di euro da Intesa SanPaolo; dal 2001 al 2024 ha gestito le acquisizioni in Italia di 37 portafogli NPL per circa 42 miliardi di euro di GBV. Nel mercato greco dal 2019 ha partecipato all'acquisizione di rilevanti asset finanziari ceduti da Alpha Bank of Greece per un valore

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doValue

nominale di 11,3 miliardi. Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A. (già doBank S.p.A.) ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support.

Elena Lieskovska è Partner della divisione Special Situations di Bain Capital, è basata a Londra ed è focalizzata sul settore Financial Services

In precedenza, Elena Lieskovska è stata Partner della società Varde Partners, concentrandosi sugli investimenti nel settore Financial Services in Europa e sul settore assicurativo e ha precedentemente lavorato presso Lehman Brothers, Alvarez & Marsal e Goldman Sachs.

Elena Lieskovska ha conseguito un M.B.A. presso la Harvard Business School e un B.Sc. dalla Louisiana State University.

Constantine Dakolias è il co-presidente e Managing Partner di Fortress Investment Group e in precedenza ha ricoperto il ruolo di Co-CIO per tutti i Credit Fund di Fortress.

Prima di entrare in Fortress nel 2001, Dakolias è stato Amministratore Delegato, Chief Credit Officer e co-fondatore di American Commercial Capital LLC (una società finanziaria specializzata) e Coronado Advisors (un broker dealer registrato presso la SEC), entrambe vendute a Wells Fargo & Co. nel 2001.

Dakolias è membro del Consiglio di Amministrazione della Columbia University, dell'American School of Classical Studies di Atene, della Millbrook School e di Endeavor Greece; è anche co-fondatore e membro del Comitato esecutivo di The Hellenic Initiative, nonché membro del Council on Foreign Relations. Ha conseguito una laurea in fisica presso la Columbia University.

James Corcoran ha maturato oltre 40 anni di esperienza nei servizi finanziari globali presso grandi società multinazionali, come American Express, Citibank, HBOS e IBM. Ha sfruttato questa esperienza negli ultimi 10 anni della sua carriera lavorando a fianco di Private Equity per costruire una statt-up di credito al consumo nel Regno Unito, in qualità di Amministratore Delegato di NewDay Cards Ltd. Si è dimesso nel 2019, dopo aver venduto con successo l'azienda "Unicom", e trascorre il suo tempo come Amministratore non esecutivo.

La carriera di James è iniziata nel 1977 con American Express nel Regno Unito, occupandosi di vendite e marketing e, dopo aver gestito le attività di carte e TC in Australia e Nuova Zelanda, si è trasferito a New York come responsabile internazionale del marketing per i consumatori. Successivamente ha cambiato settore ed è diventato responsabile globale del marketing per la divisione PC di IBM. È stato poi assunto da Citibank come responsabile della strategia di distribuzione globale per la divisione Consumer. Nel 1999 è tornato nel Regno Unito per lanciare una carta di credito per FirstUSA/Bank One, che ha venduto alla Halifax Bank (poi diventata HBOS). Dopo il passaggio a HBOS, ha gestito entrambe le divisioni di prodotti al dettaglio e la rete di filiali. James è stato poi assunto da Washington Mutual, a Seattle, come presidente della sua banca al dettaglio. Ha guidato la rete di oltre 2.100 filiali bancarie e più di 30.000 dipendenti.

Nel 2009 James è entrato a far parte di NewDay (una neonata azienda di carte di credito), sviluppando una visione e una strategia per far sì che l'azienda diventasse il principale formitore di finanziamenti al consumo con tecnologia digitale del Regno Unito. Nel gennaio 2017 NewDay è stata venduta alle società di private equity Cinven e CVC per oltre 1 miliardo di sterline. E' attualmente CEO di Mercury Financial, una società privata di carte di credito negli Stati Uniti.

Fotini Ioannou è il capo del personale di METLEN Energy & Metals S.A., una delle principali aziende industriali ed energetiche della Grecia con oltre 5.000 dipendenti diretti e indiretti.

Prima di questo ruolo, Fotini ha avuto una lunga carriera nel settore bancario. Il suo ruolo più recente è stato quello di General Manager di Legacy Portfolio & Specialized Asset Solutions e membro del Comitato Esecutivo della National Bank of Greece e Presidente del Comitato NPL dell'Associazione delleniche. In precedenza, Fotini è stata alla guida del Corporate & Investment Banking come General Manager e membro del Comitato esecutivo della Piraeus Bank. E' stata Presidente della Piraeus Factoring, Vice-Presidente della Piraeus Leasing e membro del Consiglio di Amministrazione di NBG Cyprus. Prima di intraprendere la carriera nel settore bancario, Fotini ha lavorato presso McKinsey & Company in Grecia e negli Stati Uniti e ha iniziato la sua carriera nella divisione Assurance & Business Advisory di Arthur Andersen a Londra.

Ha conseguito un Master in Economia presso l'Università di Cambridge e un Master in Management Science & Operational Research presso l'Università di Warwick. E' dottoressa commercialista e membro dell'Institute of Chartered Accountants of England and Wales.

Cristina Alba Ochoa lavora nel settore dei servizi finanziari da oltre 30 ami, dove ha ricoperto il ruolo di dirigente e membro del consiglio di amministrazione della società. La maggior parte del suo lavoro si è svolto nei mercati EMEA e Nord America, con esposizione al sud-est asiatico/ANZ. È membro non esecutivo nel Consiglio di amministrazione di do Value, MetroBank (Regno Unito) e Atitlan (Spagna).

Durante i quattro anni in cui ha ricoperto il ruolo di CFO di OakNorth, ha guidato l'organizzazione finanziaria della Società nella sua crescita sia nel mercato britannico che a livello globale, ottenendo valutazioni triple Unicorn in diversi round di raccolta di capitale, ottenendo una crescita eccezionale, fino a diventare l'Unicorn più redditizio nel Regno Unito. Durante i 18 anni trascorsi presso GE Capital, ha ricoperto posizioni nel settore della finanza in Spagna e in Europa occidentale, per poi passare a ruoli globali con sede a Londra e Parigi. Negli ultimi due anni, quando GE ha deciso di cedere completamente GE Capital, è stata alla guida del team interno di preparazione finanziaria M&A di GE Capital per eseguire cessioni di asset di servizi finanziari da circa 100 miliardi di dollari (3 transazioni) in 24 mesi. Cristina è membro del Consiglio di Atitlan, dopo aver nooperto il ruolo di CEO ad interim nel 2022, ha definito e implementato la trasformazione dell'azienda da una gestione su misura a una gestione sistematica e membro del Consiglio di Amministrazione di METRO BANK PLC. Cristina è anche visiting lecturer presso la BSM - Universitat Pompeu Fabra di Barcellona. Ha conseguito una doppia laurea in Economia e Commercio presso la UAB e un Master in Finanza e Banca presso la UPF (Barcellona),

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Camilla Cionini Visani si è laureata in Economia degli Intermediari presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha un'ampia esperienza nel settore finanziario, maturata presso primarie banche d'affari infermazionali a Londra, come Schroders e Deutsche Bank. L'esperienza professionale è poi proseguita presso la SACE di Roma dove ha assunto diversi ruoli di primo piano.

Nel 2018 è stata Direttore per le Relazioni Internazionali di Confindustria e attualmente Direttore Generale di ItaliaFintech, l'associazione delle imprese fintech in Italia.

Nel corso degli anni ha maturato una vasta esperienza in materia di Corporate Governance avendo ricoperto incarichi di Amministratore Indipendente in società finanziarie e tecnologiche quotate. Attualmente ricopre la carica di amministratore non esecutivo in Moltiply Group S.p.A., Alba Leasing S.p.A. e Presidente di Banco BPM Invest SGR. E' Vicepresidente della Fondazione Bassiri.

Isabella De Michelis di Slonghello è la Presidente, CEO e fondatrice di ErnieApp Ltd., una società all'avanguardia conosciuta per aver inventato il Privacy Knowledge Manager - un innovativo servizio digitale fruibile tramite app mobile. Questo strumento rivoluzionario istituisce un nuovo standard di trasparenza, consentendo sia ai consumatori che alle imprese di negoziare l'espansione della creazione di valore digitale in tempo reale. L'app, classificata come utility, è attualmente operativa in oltre 50 mercati.

Prima di fondare ErnieApp Ltd., Isabella ha ricoperto diversi ruoli di leadership. Ha servito come Vicepresidente Government Affairs EMELA presso Qualcomm Inc. (QCOM), dove è stata anche responsabile 'global' per le strategie di Technology Policy e Regulatory della società, ed è stata Direttore Generale di Qualcomm Belgio. Il suo vasto background professionale comprende anche posizioni esecutive presso CISCO Systems (CSCO), IRIDIUM LLC (una società Motorola), ELSACOM (precedentemente parte del Gruppo FINMECCANICA) e TELESPAZIO del Gruppo STET. In queste aziende ha guidato strategie sulla policy tecnologica, gli affari regolamentari, le iniziative di accesso al mercato, lo sviluppo della strategia di protezione della proprietà intellettuale, le alleazze industriali, le strategie di standardizzazione, lo sviluppo di alleanze strategiche e delle partnerships e ha sempre seguito per le aziende i casi antitrust.

Nel 2024 è stata nominata Ambasciatrice di Digital SME Europe, l'associazione IT che rappresenta il settore IT delle PMI presso le istituzioni europee. Nel gennaio 2025 è diventata membro della Task Force del Governo Italiano -Presidenza del Consiglio per l'adozione dell'IA nel settore pubblico. Nel febbraio 2025 è stata nominata Esperta in ITU-T SG17 (Safety Security and Privacy standardization for AI).

Nel 2020, Isabella è stata nominata Direttore e Membro non Esecutivo (NED) del Consiglio di Amministrazione di CDP Ventures - Fondo Innovazione Italia, facente capo a Cassa Depositi e Prestiti, con asset gestiti per oltre €2,5 miliardi. Durante il mandato ha anche fatto parte del Comitato Controllo Rischi.

Nel 2014 ha fondato High Pulse GmbH, una società di consulenza specializzata in strategie di digitalizzazione per clienti pubblici e privati. Ha ricoperto il ruolo di Presidente di 4iP, un think-tank che promuove gli interessi delle industrie 'capital intensive', è stata per diversi mandati Direttore e Membro del Consiglio di Amministrazione di

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Women in Leadership, un'organizzazione europea che promuove le carriere STEM per le donne attraverso il Women Talent Pool Program. Per Qualcomm ha inoltre gestito il programma 'ESG' europeo 'Wireless Reach'.

Isabella è riconosciuta come un'autorità nel settore, essendo l'ideatrice del "Diritto alla Monetizzazione". Questa teoria promuove relazioni eque ed equilibrate tra utenti e aziende, proponendo un cui gli utenti vengono debitamente riconosciuti e compensati per il loro contributo alla creazione di valore digitale. Ha inoltre fornito servizi di consulenza a governi e istituzioni europee su questioni di innovazione, concorrenza, politica ed economia dei dati. E' spesso invitata come lecturer nelle università europee (Programmi di Master).

Giuseppe Pisani nato a Catanzaro il 6 aprile 1964; laureato in Ingegneria Elettronica, indirizzo Informatica, presso il Politecnico di Milano. Ha iniziato la sua attività nel 1988 in IBM occupandosi di tematiche tecnologiche nei settori Pubblico ed Energia; in particolare ha partecipato allo sviluppo dei primi prototipi applicativi di realtà virtuale. Nel 1994 è passato in Banca Akros dove ha raggiunto il ruolo di Responsabile Organizzazione e Sistemi Informativi; a diretto riporto dell'Amministratore Delegato si è occupato di coordinare gli sviluppi applicativi delle aree di Pianificazione & Controllo e Front Office. Dal 1999 nella consulenzativa e direzionale (nella allora Arthur Andersen MBA) dove ha diretto progetti complessi presso realtà finanziarie medio/grandi con impatti in ambito organizzativo e tecnologico. Nel 2001 entra in PwC Advisory con l'obiettivo di sviluppare l'offerta tecnologica per il mercato Financial Services. Viene nominato Partner nel 2005; negli anni ha ricoperto diversi ruoli e responsabilià: dal 2005 al 2016 Technology Leader per il mercato Financial Services in Italia; dal 2013 al 2016 membro del PwC Central Cluster (EMEA) FS Technology Committee. Dal 2018 al 2024 ha ricoperto il ruolo di Head of Reporting & Management Control per PwC Italia. Da Aprile 2024 membro indipendente del CdA di do Value e membro del Comitato Rischi. Da luglio 2024 consulente indipendente su temi di IT Strategy, IT Risk, System Implementation, Cost Allocation, Budget & Forecast, Management Reporting.

Enrico Buggea è nato nel 1989 e si è laureato con lode in Ingegneria Industriale e Gestionale presso il Politeccico di Milano. Lavora come professionista degli investimenti presso Elliott Advisors (Regno Unito) dal 2018, concentrandosi sugli investimenti in tutta la struttura del capitale negli istituti finanziari europei. Prima di entrare in Elliott, ha maturato una vasta esperienza nel settore finanziario, lavorando nelle divisioni, di investment banking di Goldman Sachs e Nomura a Londra. Presso Elliott, ricopre il ruolo di rappresentante degli investitori nel Consiglio di Amministrazione di Enra Specialist Finance, un erogatore di Regno Unito ed è membro del Consiglio di sorveglianza di Hiltermann Leasing, un'azienda di finanziamento automobilistico nei Paesi Bassi. Inoltre, ricopre la posizione di direttore degli investitori e membro del consiglio di amministrazione di Bantry Bay, una società di prestito paneuropea basata su asset.

Massimo Ruggieri è nato nel 1972 e si è laureato con lode in Economia presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali LUISS Guido Carli. Lavora presso Elliott Advisors (Regno Unito) dal 2014, specializzandosi in investimenti di credito privato, immobiliare e private equity, con particolare attenzione all'Europa meridionale.

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doValue

Durante la sua permanenza in Elliott, Ruggieri ha lavorato a diverse operazioni di investimento, come l'infestimento in Credito Fondiario Banca, che ha portato alla creazione di Gardant e Banca CF+.

Prima di entrare in Elliott, ha maturato una vasta esperienza lavorando presso le principali banche di investimento internazionali, tra cui Morgan Stanley, UBS e Deutsche Bank.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Gruppo do Value ha adottato politiche specifiche per garantire un ambiente di lavoro inclusivo, equo e rispettoso, eliminando la discriminazione sotto ogni forma, comprese le molestie, e promuovendo le pari opportunità per tutti i dipendenti.

In particolare, il Gruppo ha definito una Diversity & Inclusion Policy di Gruppo che mira a promuovere una cultura aziendale orientata al superamento di ogni forma di discriminazione e pregiudizio storico-culturale, rendendo il luogo di lavoro un ambiente inclusivo in cui ogni tipo di diversità può trovare spazio e generare valore.

Inoltre, in linea con i principi stabiliti nel Codice di Etico e con i principi del Global Compact delle Nazioni Unite, nel 2024 ha emanato la Policy Anti-Molestie (Anti-Harassment) che garantisce a tutti i dipendenti e collaboratori della Società il diritto a lavorare in un ambiente in cui siano rispettati la dignità e i diritti inviolabili della persona.

Le politiche di diversità e inclusione sono integrate nella cultura aziendale e sono esplicitamente promosse tramite la formazione continua, la sensibilizzazione e la creazione di un ambiente lavorativo che valorizzi la differenza. Inoltre, è presente un Codice Etico che vieta esplicitamente qualsiasi forma di discriminazione e molestie sul luogo di lavoro. Ogni persona ha il diritto di ricevere un trattamento equo, rispettoso e di vedere rispettata la propria privacy e integrità fisica e morale di veder rispettata la propria integrità fisica e morale, senza essere sottoposto a trattamenti degradanti, u offensivi per motivi di nascita, razza, sesso, religione, opinione o qualsiasi altra condizione o circostanza personale o sociale, o status lavorativo.

Ogni controllata di doValue deve garantire un processo equo, confidenziale ed efficace per segnalare e affrontare le molestie. Ciò include la creazione di segualazione affidabili e confidenziali, anche attraverso l'integrazione con il canale di Whistleblowing, l'identificazione dei ruoli organizzativi interni e le responsabilità per la gestione del processo, l'esecuzione di indagini approfondite e imparziali e l'applicazione delle misure appropriate. Sono previsti specifici corsi di formazione e aggiornamenti regolari su queste procedure localizzate per garantire che ogni dipendente, indipendentemente dalla sua ubicazione, benefici dello stesso livello di protezione e supporto. Per garantire l'efficacia della politica anti-molestie e assicurare di lavoro sicuro e rispettoso per tutti i

dipendenti, la società si impegna a monitorare e rivedere costantemente:

Le politiche, in base ai cambiamenti normativi, regolamentari e alle migliori pratiche;
Il monitoraggio e l'analisi delle segnalazioni;
La comunicazione e le azioni informative.

L'organico complessivo delle società del Gruppo do Value, al netto dell'ex Gruppo Gardant, registra la presenza del 58% di personale del genere femminile; all'interno delle Group Functions - strutture della capogruppo do Value che svolgono attività di direzione, coordinamento e controllo, per gli ambiti di rispettiva competenza - il

personale femminile è pari al 48%; nei ruoli di responsabilità delle medesime, è pari al 40%.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2024 sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere ritenuti compatibili con un efficace svolgimento presso do Value tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la policy approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la policy che disciplina il numero massimo di incarichi che gli Amministratori di doValue possono rivestire prevede che:

gli amministratori esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in do Value, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;
gli amministratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fomisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di do Value hanno comunicato di ricoprire in altre società.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri generali come da verifica condotta il 14 maggio 2024 e il 18 dicembre 2024.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

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doValue

Il Consiglio di Amministrazione ha definito regole e procedure per il proprio finzionamento con appesito Regolamento approvato nella versione aggiornata il 26 settembre 2024, pubblicato sul sito internet della Società La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo. Al fine di garantire a tutti i membri del Consiglio di poter programmare la propria presenza alle riunioni consiliari, il Presidente stabilisce, di volta in volta, d'intesa con l'Amministratore Delegato la durata prevista di ciascuna riunione consiliare indicando per ciascun punto all'ordine del giorno i tempi previsti per la trattazione e la discussione. Il Presidente gestisce le riunioni consiliari al fine di garantire, per quanto possibile, il rispetto delle tempistiche previste.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione.

La messa a disposizione della documentazione avviene su un'apposita piattaforma informatica, che garantisce la sicurezza e riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (con accesso dedicato ed esclusivo tramite userid e password personali, criptate). Tale piattaforma consente la digitalizzazione delle riunioni di CDA e dei Comitati,

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permettendo da un lato la messa a disposizione della documentazione nei giorni antecedenti alla riunione in maniera organica e sicura e dall'altro la possibilità di poter consultare la documentazione su supporto informatico nel corso della riunione stessa, perseguendo peraltro l'obiettivo di superare integralmente la stampa caracea di tutti i documenti inerenti le riunioni e archiviazione della documentazione medesima.

Anche nel corso del 2024 la documentazione è stata normalmente resa disponibile, sia per le riunioni del Consiglio di Amministrazione che per i Comitati endo-consiliari, nel rispetto delle tempistiche prestabilite. La documentazione in particolare è stata resa disponibile con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione, quindi almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare e almeno 2 giorni prima della riunione di comitato.

A titolo esemplificativo, per i casi di operazioni con tempistiche più stringenti, quali ad esempio partecipazioni a gare e operazioni di M&A, la documentazione è stata adeguatamente presentata in sede Consiliare, anche con la partecipazione dei manager di volta in volta coinvolti, con possibilità di ampia discussione e confronto.

Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in modo sostanzialmente regolare, fosse disponibile anche con maggiore anticipo. Ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sottoposto all'approvazione al primo utile Consiglio successivo, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Considerata la composizione del Consiglio, la Società rende disponibile ai Consiglieri di nazionalità diversa da quella italiana una traduzione in lingua inglese dei verbali delle riunioni consiliari, versione che fa fede per i medesimi.

Tenuto conto del rimovamento dell'intera compagine consiliare nel corso del 2024, la Società ha organizzato un apposito programma di "induction" finalizzato a fornire agli amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.

Il programma ha avuto inizio il 13 maggio 2024, con una presentazione introduttiva e generale, focalizzata sulla "corporate governance" della Società e del Gruppo, la mission e il modello di business della Società, la macrostruttura organizzativa. A luglio e settembre si sono tenute ulteriori sessioni di induction e follow up in merito agli scenari e prospettive di mercato, oltre alle iniziative progettuali di do Value inerenti all'intelligenza artificiale, e la digital innovation.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato n. 21 riunioni (di cui 8 al di fuori del calendario approvato), ciascuna con durata media di circa 2 ore e mezza, anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, comunque previsti dallo Statuto Sociale.

Di seguito il dettaglio delle riunioni tenutesi ante e post Assemblea del 26 aprile 2024

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Per maggiori informazioni circa la disponibilità di tempo assicurata da ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione. Le riunioni cui non hanno potuto prendere parte alcuni consiglieri, per la maggior parte dei casi, sono riferite a riunioni tenutesi fuori dal calendario approvato.

Per l'esercizio 2025, sono state programmate 12 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In adesione al Principio X del Codice di Comorate Governance, il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi della Società, e svolge altresi un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, in adesione alla Raccomandazione 12, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; il coordinamento dell'attività dei Comitati Endoconsiliari con l'attività del Consiglio;
d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società e delle 45

altre società del Gruppo, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fomire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno In particolare, hanno partecipato alle riunioni i responsabili di volta in volta competenti per materia tra cui il General Counsel, il Chief Group Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, il Responsabile Strategic Finance & IR,. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza ed hanno abbandonato la riunione successivamente alla deliberazione da parte del Consiglio. Il Group Chief Financial Officer ha partecipato attivamente illustrando, tra l'altro, le Relazioni Finanziarie di periodo e annuali, nonché il budget.

il Presidente assicura inoltre che i responsabili delle funzioni aziendali competenti e i dirigenti eventualmente interessati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno si tengano comunque a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni.
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione conclusosi nel dicembre 2023 (per maggioni si rinvia al paragrafo 7 della Relazione).

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica, ove necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, che nomina su proposta del Presidente, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza del Segretario nominato il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Come stabilito nell'ambito del Regolamento del Consiglio di amministrazione di do Value il Segretario deve possedere adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve:

a) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

b) aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del Consiglio di amministrazione in emittenti quotati o in società di medie o grandi dimensioni; e/o

c) avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali/societarie di emittenti quotati o società di medie o grandi dimensioni.

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doValue

Nel corso dell'esercizio 2024 il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (ne part relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice) e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di goverto societario (Raccomandazione 18). In particolare, ha fornito supporto nella preparazione delle riunioni consiliari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione delle "board induction". Il Segretario assiste, inoltre, l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati, la quale attraverso un suo segretario tecnico ne supporta i lavori, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di doValue nominato il 26 aprile 2024 ha confermato in pari data la dott.ssa Manuela Franchi quale Amministratore Delegato della Società.

Nell'ottica di continuare ad assicurare l'ordinato e corretto svolgimento delle attività sociali, sia correnti che prospettiche, il 18 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative precedentemente attribuite all'Amministratore Delegato.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato alla dott.ssa Manuela Franchi, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentre al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società.

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

V sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promuovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
gestisce e coordina l'attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni di volta in volta assunte dal CdA;
V esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della normativa interna di tempo in tempo vigente;

definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
v sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
v provvede alla gestione delle partecipazioni della Società;
V assume decisioni di spesa (per tale intendendosi sia opex che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal CdA (salvo ove diversamente previsto).

Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, ha affidato inoltre all'Amministratore Delegato, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto anche dell'esperienza pregressa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 9,1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo.

Il Presidente non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali ed è qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Così come previsto dall'art. 15 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l'altro sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione dellazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147 - ter, comma 4, del TUF), sia dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance i consiglieri James Bernard Corcoran, Fotini Ioannou, Cristina Alba Ochoa, Camilla Cionini Visani, Isabella de Michelis di Slonghello e Giuseppe Pissmi, Il Presidente Alessandro Rivera e la Consigliera Elena Lieskovska sono indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF.

All'atto del deposito delle liste per le nomine intervenute nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024, il dott. Alessandro Rivera è stato indicato quale candidato a ricoprire la carica di presidente del Consiglio di

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doValue

Amministrazione e valutato indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF nel corso della riunione consilian maggio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e le competenze degli amministratori qualificati come indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, con deliberazione del 14 maggio 2024, i suddetti criteri quantitativi e qualitatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, distinguendo i casi in cui la relazione commerciale, finanziaria o professionale sia "diretta" da quelli in cui sia "indiretta" (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, ha considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad un certo importo e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari ad una certa percentuale del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, ha invece considerato quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari ad una certa percentuale del fatturato annuo dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner. Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice. Il 14 marzo 2024, prima dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2023, il Consiglio all'epoca in carica ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate in capo al Presidente Giovanni Castellaneta ed ai Consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Cristina Finocchi Mahne, Roberta Neri e Marella Idi Maria Villa e tutti i membri del Collegio Sindacale, come dagli stessi dichiarato, Il Consiglio ha altresì valutato che Elena Lieskovska è indipendente ai sensi dell'art. 148, 3º comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF).

In occasione del rinnovo del Consiglio in esito all'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2024, il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori neo nominati è stato verificato dal Consiglio nella prima seduta consiliare successiva alla nomina, ovvero il 14 maggio 2024. applicando l'art. 2 del Codice.

Gli esiti sono stati resi noti al mercato mediante comunicato stampa.

La verifica è stata condotta in linea ai criteri quali - quantitativi individuati, tenendo a riferimento la documentazione prodotta da ciascun amministratore. Il Consiglio di Amministrazione con il supporto di alcune funzioni aziendali della

Società, ha dato corso ad una verifica interna al Gruppo volta a riscontrare l'eventuale sussistenza di patti, incarichi, relazioni, rapporti e/o vincoli in capo agli amministratori (anche indirettamente, per il tramite dei soggetti indicati nella dichiarazione rilasciata ai fini delle informazioni rilevanti per le Parti Correlate), e tali da configurare condizioni ostative al possesso del requisito di indipendenza.

Alla data del 31 dicembre 2024 non sono Amministratori indipendenti - né ai sensi del TUF né ai sensi del Codice di Corporate Governance-11Amministratore Delegato Manuela Francesco Colasani e Constantine Dakolias, Enrico Buggea e Massimo Ruggieri.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si dà atto che gli Amministratori in sono incontrati, in assenza degli altri amministratori, il 27 febbraio 2025, su invito del Consigliere Camilla Cionini Visani.

La discussione ha evidenziato una valutazione positiva da parte dei consiglieri indipendenti della governance e dei lavori considerata la rimovata composizione dei composizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Sono state individuate alcune aree di miglioramento per una sempre più efficiente ed efficace azione consiliare coerente con l'attuale mutata realtà aziendale che saranno condivise con il management.

Lead Independent Director

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 13), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob) ed il Codice di Corporate Governance (art. 1 Racc. 1 (f)) nell'ambito del ruolo dell'organo amministrativo pone in capo a quest'ultimo, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il compito di adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione - su iniziativa e proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

do Value, in aderenza alla normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché alle raccomandazioni, anche di natura interpretativa, rivolte - in sede nazionale ed europea - alle società quotate , ha adottato la policy di Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri (la "Policy Insider") ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Tale Policy Insider è stata aggiornata nel corso del 2022 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2022 ed è disponibile sul sito web della Società, nella sezione Governance.

La Policy Insider illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti do Value e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di do Value formiscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

· abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
· raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure
· comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è manutenuto, a cura della Funzione Compliance & Global DPO - a riporto del General Counsel in formato elettronico, conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:

· la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
· l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
· l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già dal 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, do Value ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti ("Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata e temuta costantemente aggiornata la mappatura delle Informazioni Rilevanti ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate. Nel corso del 2022 in seguito all'emanazione del Regolamento Esecutivo (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022 - che stabilisce norme tecniche di attuazione per l'applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio è stata effettuata una gap analysis volta a garantire l'allineamento formale degli elenchi delle persone aventi accesso alle informazioni.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), la Società ha adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportanento nei confronti della Società e del mercato, relativi, alle operazioni compiute, anche persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.

La Policy ID è stata aggiornata nel corso del 2022, in seguito all'entrata di do Value nel Segmento Star. Il documento aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Settembre 2022, è disponibile sul sito web della Società, nella sezione "Governance".

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni (come di seguito definite) compitte, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziani a essi collegati, compiute per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla nomativa e recepite nella Policy). La Società, tranite il Soggetto Prevvede a redigere un elenco delle Persone Rilevani

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doValue

MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (I^'Elenco Internal Dealing'3), ver cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell'Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, doValue procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla nomativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In base al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive, consultive e di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i due Comitati, ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri in maggioranza indipendenti, tra i quali è stato individuato il Presidente, nel rispetto delle condizioni previste di Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati adottando criteri volti ad evitare una eccessiva concentrazione di incarichi. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione non si è riservato alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati (Raccomandazione 16).

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento, e reso disponibile sul sito internet della società, che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

I membri dei Comitati, e per conoscenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, vengono informati della data di ciascuna riunione e dell'ordine del giorno della stessa a mezzo mail inviata a cura del segretario tecnico, con un preavviso di almeno tre giorni. I Comitati ricevono periodicamente, secondo modalità e tempistiche predefinite, la documentazione e le informazioni rilevanti per il consapevole espletamento delle responsabilità assegnate.

L'accesso agli atti e ai documenti dei Comitati è assoggettato alle stesse regole di conservazione ed accesso degli atti del Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato, i partecipanti e gli invitati alla riservatezza in ordine a tutte le notizie ed informazioni acquisite nell'esercizio delle rispettive funzioni. Essi non diffondono notizie o informazioni riservate a soggetti non autorizzati e si astengono dall'utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dallo svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi danno informativa degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Raccomandazione 11). I Comitati Endoconsiliari possono avvalenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione di ciascun Comitato.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO ORIGATIO

NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, in ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo in tempo vigenti, verificando, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli organi aziendali del Gruppo tempo per tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.

L'ultima autovalutazione, con processo conclusosi fine 2023, è stata condotta dal Personale della funzione Corporate Affairs di do Value quale supporto agli Organi nell'implementazione del processo interno, senza ricorso ad advisor terzi esterni all'azienda, attraverso la compilazione di un apposito questionario somministrato ai Consiglieri e ai membri dei Comitati Endoconsiliari su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di do Value sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.

Iniziativa peraltro resasi maggiormente opportuna, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione - in scadenza con l'approvazione del bilancio 2023 - e della predisposizione dell''Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", che tiene in debito conto gli esiti dell'autovalutazione.

Dal processo di autovalutazione condotto è emerso un elevato di soddisfazione dei consiglieri riguardo all'efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità della figura dell'Amministratore Delegato e all'efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.

Sono state individuate alcune aree di miglioramento:

Prevedere un miglioramento della diversità di fasce d'età e di anzianità di carica all'interno del CdA che verrà nominato
· Rendere più efficaci i lavori del CdA in presenza di obiettivi di medio e lungo periodo maggiormente chian
Favorire un maggior orientamento del CdA all'indirizzo strategico e alla sostembilità di medio-lungo termine, attraverso la comprensione e la gestione dei rischi connessi
Prevedere un maggiore flusso informativo verso il CdA in merito ai piani di successione dei manager chiave .
· Sviluppare relazioni tra Consiglieri e management oltre la formalità collegiali del CdA e dei Comitati
Gestire in modo ancora più efficace le riunioni del CdA da parte del Presidente, in presenza di tempistiche

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dei lavori maggiormente adeguate

Migliorare il dibattito all'interno del CdA in presenza di un effettivo ed efficace contributo da parte di tutti i Consiglieri, all'interno di un confronto trasparente
Operare in presenza di un efficace monitoraggio sistematico dello stato di attuazione delle delibere assunte dal Consiglio
Promuovere una riflessione sull'assetto dei Comitati ed in particolare in merito ad una razionalizzazione del numero dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione
· Non trascurare la necessità di un'estrema riservatezza da parte dei Consiglieri in merito alle informazioni, ai documenti ed ai dibattiti consiliari

L'attuale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2024 risponde agli auspici di miglioramento espressi in esito all'autovalutazione; in merito agli ulteriori spazi di miglioramento, il Consiglio nominato sta perseguendo i suddetti obiettivi ulteriori.

In adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

Come previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, in vista del suo rinnovo, ha approvato il documento denominato " Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione; detto orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it il 23 febbraio 2024 con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio (21 gg di anticipo).

In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea del 26 aprile 2024 è stato previsto che coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere avrebbero dovuto formire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione indicando il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Successione degli Amministratori

Benché il nuovo Codice di Corporate Governance alla Raccomandi l'adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra doValue), la Società ha approvato il "Contingency Succession Plan" in linea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.

Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvvise di impedimento dell'Amministratore Delegato, individua organi aziendali coinvolti, obiettivi, tempistica e strumenti. Contiene inoitre la descrizione del processo con il quale gli organi saranno chiamati ad intervenire per l'attuazione dello stesso, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione formisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo: circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al titolare del ruolo di Amministratore Delegato del Gruppo do Value, in modo permanente o temporaneo (comunque

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doValue

oltre i 30 giorni), di esercitare le prerogative del suo ruolo e di garantire il corretto e pieno funzionamento dell'altività del Gruppo.

Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell'immediato che al permanere dell'impedimento.

In coerenza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì presso atto dell'esistenza di un processo interno, guidato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il monitoraggio e l'aggiornamento dei piani di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misurato come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in atto.

Il processo è volto a verificare per ogni posizione apicale il numero di candidati interni che possono rientrare nei piani di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 a 3 anni, e medio termine 3 a 5 ami).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto riguarda le informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

In estrema sintesi, ai fini della trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione, si rileva che la stessa contiene adeguate procedure deliberative, prevede specifici obiettivi di sostenibilità con determinati parametri di valutazione e non sono previste erogazioni straordinarie una tantum in assenza di procedure predefinite.

Inoltre, si ricorda che al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato riconosciuto oltre al compenso fisso, un compenso variabile di breve periodo di pari importo della retribuzione fissa annui lorda in forma monetaria collegato ad obiettivi connessi allo sviluppo sostenibile del business in termini di New Profitable Contracts ovvero mandati acquisiti da do Value nel periodo di riferimento.

Lo scostamento rispetto alla raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance appare giustificato al fine di garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di figure di rilievo nel settore di interesse, anche a livello internazionale, che possano contribuire alla mission e vision aziendale

8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione fino al 26 aprile 2024 era costituito da 5 amministratori non esecutivi, tre dei quali indipendenti:

Nunzio Guglielmino - Presidente (Indipendente)

Giovanni Castellaneta -- Membro (Indipendente)

Marella Idi Maria Villa - Membro (Indipendente)

Francesco Colasanti - Membro.

Elena Lieskovska - Membro

In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, il 14 maggio 2024, a seguito delle nuove nomine degli amministratori in esito all'assemblea dei soci del 26 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di do Value ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, composto da 5 amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

Gli attuali componenti sono:

Ioannou Fotini - Presidente (Indipendente)

James Corcoran - Membro (Indipendente)

Isabella de Michelis di Slonghello - Membro (Indipendente)

Francesco Colasanti - Membro.

Elena Lieskovska - Membro

I componenti del Comitato risultano in possesso delle competenze in materia finanziaria o di politiche

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retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 26).

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è disciplinato da un apposito Regolamento - pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/t/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le niunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente da' informazione degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espone i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso.

In adesione alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le propria remunerazione.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'estesse. Il Comitato dispone altresi delle risorse finanziarie sufficienti a garantime l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito nel corso del 2024, 11 volte (di cui 5 riunioni, tenutesi sino al 26 aprile 2024 e 6 nel periodo successivo, sino alla chiusura dell'esercizio) e la durata media delle riunioni è stata di circa 50 minuti.

Nel corso del 2024, il Comitato ha svolto le attività di propria competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, informandone l'Amministratore Delegato, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori dei Comitati hanno preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha il compito di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei seguenti ambiti:

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

(a) assiste il Consiglio nel processo di autovalutazione degli organi societari;
(b) partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa

di settore. In tale contesto, il Comitato: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascum candidato; (c) esprime raccomandazioni, ai sensi del Codice di Corporate Governance, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire, tale che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché all'espletamento dell'incarico all'interno di società del gruppo;

(c) fornisce supporto nella valutazione di eventuali fattispecie problematiche relative di amministratori avvenute in virtù della autorizzazione - generale e preventiva - da parte della assemblea della Società alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile;
(d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di casi di cooptazione, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche, anche con formulazione di specifiche proposte ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
(e) formula paren al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;
(f) supporta per eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(g) con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, determinazione di un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predisposizione di un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
(h) fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e quella definita ex ante come ottimale nonché nella verifica della sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci;
(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
(i) collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

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a) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degl amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tale tener conto della necessità di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
b) presenta proposte o pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; monitoraggio delle decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione
c) monitora in ordine alla concreta applicazione della politica per la remunerazione con verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza e coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
e) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'amministratore della Società; formulazione al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in stretto raccordo con il collegio sindacale della Società;
g) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'assemblea della Società);
· h) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica

La Politica in materia di remmerazione 2024-2026 di do Value, approvata dell'Assemblea degli Azionisti del 26 Aprile 2024, delinea un sistema di incentivazione per i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che integra obiettivi di Sostenibilità.

La nuova Politica in materia di remunerazione intende premiare sostenibili all'interno del Gruppo, incentivando il conseguimento delineati nel piano strategico e rinforzando le capacità di retention e attraction dei dirigenti con responsabilità strategica.

Gli obiettivi ESG, dettagliati e quantificabili, rappresentano una parte significativa della remunerazione variabile e sono pensati per garantire un forte allineamento tra le priorità aziendali di sostembilità e le performance individuali.

In particolare, la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con

Responsabilità Strategiche è legata al raggiungimento di specifici target ESG, che sono inclusi sia nel piano di bonus annuale (MBO), sia nel piano di incentivazione di lungo termine (LTI) triennale.

Il piano di MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include un obiettivo di ESG, con un peso del 10%.

Il KPI è articolato in due indicatori differenti (con eguale ponderazione al 5%):

Group Employee Engagement Survey (Trust Index)
Sustainability Indexes.

Anche il piano di incentivazione a lungo termine prevede, tra i KPI del ciclo 2024-2026, un obiettivo di ESG con un peso del 10%, articolato nei seguenti indicatori:

Group Employee Engagement (media dei 3 anni del ciclo)
Sustainability Indexes improvement (al termine del periodo di vesting).

Il pay-out degli obiettivi di ESG è basato su una scala valutativa pentenaria (1 a 5) in cui la valutazione pari ad 1 azzera il payout e con 5 comporta il payout del 100% dell'opportunità massima.

Gli obiettivi dei piani di remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per la Remunerazione, che assicurano l'allineamento alle priorità strategiche aziendali e alle pratiche di mercato

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha valutato e si è espresso a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:

피 valutazione annuale dei requisiti di indipendenza e delle cariche ricoperte dagli esponenti aziendali;
· ultima tranche della remunerazione fissa differita del precedente Amministratore Delegato;
predisposizione del Piano per Autovalutazione, adempimenti e tempistiche in vista del rimovo del Consiglio di Amministrazione ad aprile 2024 e valutazione della Relazione relativa all'esito dell'autovalutazione 2023 del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari di do Value S.P.A.;
orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione . ritenuta ottimale;
rilascio di un parere per la nomina del Consiglio di Amministrazione; .
. verifica delle liste presentate dagli azionisti e della relativa documentazione;
rilascio del parere in merito al Riparto degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati . Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza;
definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui all'art. 2 . Raccomandazione 7 lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance;
valutazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali;
rilascio di un parere per l'aumento del numero di amministratori da 11 a 13, la nomina di due amministratori . per integrazione del Consiglio (condizionata al perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Gardant) e determinazione della remunerazione;

aggiornamento del perimetro dei DIRS;
· politica di Remunerazione 2024 (Politica 2024 e attuazione/consuntivazione 2023);
· documento Informativo su Compensi con strumenti Finanziari (shares) 2024;
· piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024: terzo ciclo 2024-2026;
consuntivazione retribuzione variabile 2023 dell'Amministratore Delegato e dei DIRS, inclusa la componente differita;
· Remunerazione variabile del Presidente e determinazione dei relativi risultati di performance;
MBO 2024: obiettivi del CEO e dei DIRS; .
Bonus Pool 2023 e 2024;
attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine 2024-2026;
· nuovi Target LTI per la retribuzione variabile 2022/2024;
· adeguamento di LTI in conseguenza dell'aumento di capitale;
· rilascio di un parere per la nomina del nuovo responsabile dell' Internal Audit di gruppo.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2025 programmando n. 11 incontri (di cui 4 già tenute).

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI- COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti (Principio XIX del Codice di Corporate Governance).

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è dunque costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società (Principio XVIII del Codice di Corporate Governance) nonché di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il suo funzionamento si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Nel corso degli ultimi anni le attività di revisione dei controlli interni sono state volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo. Nell'ambito delle precedenti si è dato conto in dettaglio degli impatti sul sistema dei controlli interni derivanizzazioni approntate, da un lato, per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'att. 115 TULPS e del comesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario, dall'altro, per supportare il riassetto delle attività in aree geografiche omogenee ed il loro coordinamento trasversale (ad esempio, nella definizione e implementazione delle strategie di sviluppo del business e nella gestione di processi corporate) nonché l'allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo attraverso la costituzione di funzioni di Gruppo a ciò dedicate.

In tale contesto e con specifico riferimento all'assetto delle funzioni cono al funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, i prìncipali interventi realizzati nel tempo hanno riguardato la costituzione delle funzioni di Gruppo responsabili di garantre il coordinamento trasversale delle attività di controllo locali negli ambiti di propria competenza, le quali sono attualmente le seguenti:

Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile sia delle attività di revisione interna pei la Capogruppo e le controllate itàliane (con l'eccezione delle società riconducibili al perimetro "Gardant", per le quali l'attività della Funzione Group Internal Audit si è limitata, a far data dall'acquisizione perfezionata nel mese di novembre 2024, a direzione e coordinamento delle funzioni di controllo di terzo livello presenti) sia di quelle inerenti alla gestione dei sistemi informatici del Gruppo e agli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo. La Funzione è inoltre responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di

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gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare Nadezza omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal del Gruppo nelfrispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali e di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurame l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;

Group AML, con riporto gerarchico al General Counsel do Value, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente;
Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo. In ambito data protection, il Giobal DPO definisce il modello organizzativo di Gruppo e un framework comune di controlli DPO, ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati, di ricezione dei flussi informativi dai DPO locali e, conseguentemente, di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Value.
Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Funzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L.262/2005 nell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento;
Group Enterprise Risk Management, con niporto gerarchico al General Manager Corporate Functions, avente il compito di coordinare la gestione dei rischi strategici, operativi, reputazionali, legali e finanziari cui il Gruppo è esposto attraverso la definizione delle relative linee guida e l'identificazione dei criteri di monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Quanto alla sopra descritta missione Group Internal Audit, si precisa che essa è il risultato di due interventi, effettuati a settembre 2023 ed a novembre 2024. Quanto al primo intervento, esso ha comportato l'inclusione nella missione Group Internal Audit, unitamente alle già previste componenti di coordinamento metodologico e reporting, altesì l'esecuzione centralizzata delle attività di audit in ambito Information Technology sull'intero perimetro del Gruppo do Value. A tale scopo è stata costituita l'unità Group IT Audit a riporto diretto del Responsabile Group Internal Audit. Tale evoluzione si è resa necessaria al fine di assicurare una più efficace copertura dei rischi associati alle componenti applicative, infrastrutturali e della sicurezza informatica del Gruppo in

coerenza con l'evoluzione strategica del modello operativo di quest'ultime che, a partire dal 2022, si è caratterizzata per un processo di progressiva centralizzazione con la costituzione di funzioni IT di Gruppo dedicate. La nuova unità opera in stretto coordinamento con le Funzioni Internal Audit locali nell'idexitificazione delle priorità di copertura dei rischi informatici e nello svolgimento di tutte quelle attività di controllo che richiedono competenze specialistiche in ambito IT (partecipazione ad incarichi di audit locali, supporto al monitoraggio dei rilievi di natura informatica, etc.). Quanto all'intervento effettuato nel mese di novembre 2024, esso ha comportato il superamento della pre-esistente Direzione Group Control Office, con il conseguente diretto riporto gerarchico della Funzione Group Internal Audit al Consiglio di Amministrazione di do Value e l'accentramento presso di essa oltre che delle attività di verifica sui processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo, anche del coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo di terzo livello volte a garante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali. Contestualmente a tale modifica la missione Group Internal Audit è stata focalizzata in via esclusiva sui controlli di terzo livello, con la conseguente eliminazione delle responsabilità assegnate a seguito della riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debanking, inerenti allo svolgimento delle verifiche di conformità dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentare (e.g. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.), afferenti le Società non vigilate del Gruppo in Italia, con la normativa esterna di riferimento tempo applicabile. Si precisa da ultimo che il superamento della Direzione Group Control Office ha altresì comportato la definizione del riporto gerarchico e funzionale di Group AML al General Counsel do Value.

Al netto delle suddette modifiche organizzative introdotte negli ultimi anni e volte a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo e l'efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di rischi, nel contesto del Gruppo do Value tale sistema continua ad essere così strutturato:

la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni, in ciò supportato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In tale contesto, il Chief Executive Officer, in forza di specifica delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sovrintende alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. E compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
i controlli di terzo livello sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza . e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Controlli Interni in relazione alla natura e

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all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle, pusure organizzative adottate dal Gruppo. Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Audit istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. do Value Spain, do Value Greece e do Value Cyprus) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, in un'ottica di controllo di terzo livello ed in coerenza con i principi e gli standard metodologici definiti a livello di Gruppo, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.

i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. L'assetto organizzativo ed i perimetri di competenza delle funzioni che all'interno del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti sono direttamente influenzati dalla struttura dei processi di busmess implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.
· i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In linea con il Principio XIX del Codice di Corporate Governance, le linee di Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In sede di esame del piano industriale 2024 - 2026 del Gruppo do Value, approvato in data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha, dunque, valutato positivamente la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità alla Raccomandazione 1, lettera c, del Codice di Comorate Governance. Il mantenimento nel continuo di sostenibilità è poi oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di valutazione ed approvazione del budget amuale e del progetto di bilancio d'esercizio nei quali si manifesta la realizzazione di detto piano industriale. A tal proposito, in data 12 gennaio 2024 il Consiglio ha esaminato ed approvato il budget annuale del Gruppo per il 2024.

Inoltre, in coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire

un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. Tale ruolo si sostanzia nell'esame ed approvazione del Regolamento del Sistema dei Controlli Interni predisposto con il contributo di tutti gli attori in esso coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In attuazione di tale prerogativa il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, approva il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni ed ogni successivo aggiornamento volto a recepire modifiche rilevanti intercorse nel suo assetto. In questo contesto, l'attuale versione del Regolamento del Controlli Interni del Gruppo do Value in Italia, volta a riflettere tutte le modifiche organizzative connesse alla struttura delle funzioni di controllo locali, a seguito dell'introduzione della nuova organizzazione di Gruppo, nonché il loro impatto sulle linee di riporto e sulla struttura dei flussi informativi, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di do Value in data 13 luglio 2022. A completamento del framework di governance del complessivo sistema dei controlli interni, è in fase di redazione un ulteriore Regolamento destinato a disciplinare il funzionamento dei controlli interni sul perimetro dell'intero Gruppo do Value comprensivo sia delle funzioni di Gruppo collocate nella Capogruppo che delle controllate estere.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. A tal fine il Consiglio esamina ed approva, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, gli aggiornamenti ai regolamenti delle funzioni aziendali di controllo volti a riflettere gli impatti di eventuali modifiche organizzative intercorse sull'assetto e sulle mission di dette Funzioni.

Il Consiglio ha inoltre incaricato il Chief Executive Officer di attuare gli indirizzi dallo stesso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Ludit.

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nella seduta del 20 marzo 2024 ha esaminato le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze

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di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al montrova dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria valutazione di adeguatezza anche sulla scorta del monitoraggio costante effettuato nel corso dell'anno circa la tempestiva adozione di idonee misure a fronte delle criticità emerse dalle attività svolte dalle funzioni aziendali di confrollo

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con la Raccomandazione 33 lett. c) del Codice di Corporate Governance, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. In attuazione di tale prerogativa in data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ha approvato il Piano di Audit 2024 del Gruppo do Value. Successivamente, in data 11 novembre 2024, il medesimo Consiglio ha esaminato, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità, un aggiornamento di tale Piano, volto a riflettere gli impatti sulle Funzioni istituite presso la capogruppo do Value e le controllate do Value Spain e do Value Greece derivanti da una temporanea riduzione delle risorse disponibili o dalla necessità di sostituire alcuni incarichi inizialmente pianificati con altre attività valutate come maggiormente in corso d'anno. Tali modifiche, preventivamente esaminate ed approvate dai rispettivi di Amministrazione, si sono accompagnate ad una conferma circa la capacità delle attività di audit svolte di dare adeguata copertura ai principali rischi cui il Gruppo risulta esposto.

Non da ultimo il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'avori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.

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Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso degli ultimi anni, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di do Value le seguenti: Group Internal Audit a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione di do Value; Group AML e Compliance & Global DPO, con specifico riferimento al ruolo di Data Protection Officer a diretto riporto del General Counsel di do Value e il Dirigente Preposto. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, in alcuni casi la costituzione di Funzioni di Gruppo, quali Group AML e Compliance e Global DPO nell'ambito della Struttura General Counsel, ha avuto come finalità quella di garantire la definizione ed implementazione di standard operativi, metodologici e di reporting comuni lasciando alle rispettive funzioni locali la piena responsabilità dell'esecuzione delle attività di controllo di competenza. In altri casi, quali il Dirigente Preposto, tale norganizzazione ha portato alla centralizzazione, nell'ambito della Funzione di Gruppo (i.e. Group Administration & Internal Control for Financial Report), della responsabilità ultima del governo del processo di controllo che, a tal fine, si avvale del supporto di referenti locali per l'esecuzione dei controlli di propria competenza. Quanto alla Funzione Group Internal Audit, sia la costituzione dell'unità dedicata all'esecuzione delle attività di IT audit su tutto il permetro del Gruppo che la responsabilità di eseguire le verifiche di audit sugli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo a far data dal piano di audit 2024, sono il risultato della necessità di garantire una più efficace copertura dei rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici ed ai processi di Gruppo, attraverso l'accentramento delle attività di revisione interna in tali ambiti.

Funzione Group Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Group Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società controllate italiane, con l'eccezione delle società riconducibili al perimetro "Gardant", per le quali l'attività della Funzione Group Internal Audit si è limitata, a far data dall'acquisizione perfezionata nel mese di novembre 2024, a direzione e coordinamento delle funzioni di controllo di terzo livello presenti. La Funzione provvede inoltre ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia dell'organizzazione, La Funzione è inoltre responsabile delle attività di revisione interna inerenti alla gestione dei sistemi informatici del Gruppo e agli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa

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doValue

inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e della componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi appendali. Nell'ambito delle proprie attività di verifica la funzione valuta inoltre l'efficacia del framework procedurale e di controllo posto a presidio dell'accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, ivi incluse le attività di verifica effettuate dal Dirigente Preposto, i relativi esiti nonché la metodologia da questi utilizzata. La funzione porta, dunque, all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

A partire dal mese di settembre del 2023 la Funzione si avvale del supporto operativo e delle competenze tecnicospecialistiche dell'unità Group IT Audit, costituita in seno alla Funzione Group Internal Audit, per l'esecuzione delle attività di verifica in ambito IT.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa ed il Chief Executive Officer della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed incontri periodici. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

Il Responsabile della Funzione Group Internal Audit viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che finzionale al fine di assicurame la piena indipendenza. Il ruolo di Responsabile è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi a far data dal mese di novembre 2024 (precedentemente responsabile a far data dal mese di luglio 2019 della Funzione Internal Audit a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli Interni).

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Group Internal Audit è permanente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività-comprese quelle esternalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la Funzione Group Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, esc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di

informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Gruppo do Value, sono istituite Funzioni di Internal Audit anche presso le principali controllate estere (i.e. do Value Spain, do Value Cyprus). Tali funzioni rispettano tutti i requisti sopra menzionati con riferimento alla Capogruppo do Value; il loro coordinamento unitario è assicurato attraverso linee di riporto funzione di Group Internal Audit che ha la responsabilità di supervisionare la puntuale applicazione dei principi metodologici comuni adottati.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo e metodologico volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della V Direttiva Comunitaria in materia, il modello organizzativo adottato dal Gruppo do Value prevede la presenza di Funzioni Antiriciclaggio presso la Capogruppo e le altre società controllate destinatarie della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto, dunque, la Funzione Group AML collocata presso la Capogruppo è responsabile della definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio per l'intero Gruppo nonché della supervisione e del monitoraggio della coerente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito si fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di do Value è inserita.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciaccuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

La Funzione Group AML di do Valve individua, in coordinamento con le Funzioni Antiriciclaggio collocate presso le controllate, le soluzioni organizzative idonee ad assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività ed esercitano un'attività di supervisione affinché la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione e misurazione in possesso delle singole Società.

Esse assicurano, inoltre, che le procedure presso le controllate italiane e le società del Gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno. A tal proposito nel corso del terzo trimestre 2024 è stata aggiornata la Policy AML di Gruppo già in essere dal 2021, che, a seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, è stata recepta dai Consigli di Amministrazione di tutte le società controllate a vario titolo destinatarie della normativa antiriciclaggio.

La Funzione Group AML di do Value, pur collocata organizzativamente a riporto del General Counsel di Gruppo ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento

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doValue

dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentità i Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest'ultimo dei requisiti normativamente previsti.

La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire el contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:

· individuare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure interne;
collaborare all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
verificare nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
collaborare alla definizione delle politiche di governo del riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale rischio;
condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiriciclaggio istituite presso le altre controllate, italiane ed estere, l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
verificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale;
informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze nell'esercizio dei relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all'alta direzione;
gestire i rapporti con l'UIF, il MEF e le Autorità di Vigilanza.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:

definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adeguata verifica e di profilatura della clientela;
supporto nelle attività di verifica rafforzata in merito all'apertura di un nuovo rapporto, all'esecuzione di un'operazione occasionale o al mantenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;
verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi esiti.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione delle segmalazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:

· consulenza alle strutture operative in merito agli adempimenti inerenti alla predisposizione delle seggalazioni di operazioni sospette e all'eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all'UIF delle segnalazioni ritenute fondate;
comunicazione, con le modalità organizzative definite, dell'esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2024, dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:

. è collocato in posizione gerarchico - funzionale adeguata;
è indipendente, autorevole e professionale in maniera adeguata;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai . responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di do Value e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per do Value ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Funzione Compliance & Global DPO / Compliance & DPO

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, Compliance & Global DPO è organizzativamente collocata a nporto gerarchico del General Counsel del Gruppo ed è responsabile del rischio del rischio di non conformità del Gruppo nonché del coordinamento delle Compliance locali collocate nelle diverse legal entities del Gruppo.

Rientra nei compiti della Compliance & Global DPO la definizione del framework di compliance di Gruppo attraverso le seguenti attività:

monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
consulenza e supporto alle strutture operative e di business nella valutazione degli interventi necessari a garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;
supporto nella formazione del personale per garantire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
predisposizione di adeguati flussi informativi, in relazione alle attività svolte in materia di gestione del rischio di non conformità.

La struttura assicura inoltre tutte le attività volte a garantire la corretta applicazione di alcune normative discendenti dalla regolamentazione Consob, applicabili alla Capogruppo in quanto società emittente di azioni quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., assicurando una gestione accentrata dei principali

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doValue

obblighi scaturenti dalle stesse nomative (quali ad esempio la gestione delle operazioni con parti correlate, la ge delle informazioni privilegiate).

Infine, all'interno della Compliance & Global DPO, la cui responsabilità è attribuita all'Avv Isabella Ferra, sono individuati i seguenti "presidi di controllo" ai sensi dello SNI:

Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) di Gruppo;
Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

L'implementazione del framework di compliance all'interno della Società è assicurata locale Compliance & DPO, a diretto riporto del Responsabile della gestione della gestione del rischio di non conformità per il perimetro delle normative applicabili a doValue.

All'interno della struttura Compliance & DPO è presente il presidio data protection locale che riveste il ruolo di DPO Local, nonché il presidio anti-corruption che assicura supporto operativo alla Funzione di Conformità di Gruppo per la gestione del rischio anti-corruption in do Value.

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Di seguito vengono illustrati i rispettivi framework data protection e anti-corruption.

L'attuale framework di data protection del Gruppo, riflesso nella Policy Data Protection di Gruppo, approvata dal CDA di do Value il 17.12.2020, regola:

modello organizzativo privacy di Gruppo e relativi compiti e responsabilità attribuiti nell'ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutto al fine di integrare nel framework le controllate;
· modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono delineati gli adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personali all'interno del Gruppo;
· framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo riflesso nel Regolamento DPO di Gruppo approvato dal CDA di doValue il 17.12.2020.

Nell'ambito dei ruoli di sorveglianza, con particolare riferimento al ruolo del DPO, il modello organizzativo privacy del Gruppo prevede la nomina di un Global DPO operante presso la Capogruppo (doValue S.p.A.) mentre, a livello di singola legal entity locale, è prevista (ove ne ncorrono i requisiti normativi) la nomina di un Local DPO.

All'interno del Sistema dei Controlli Interni di do Value, la figura del DPO è inquadrata quale funzione aziendale di controllo di terzo livello. Limitatamente a tale ambito, infatti, ruoli e responsabilità dell'Internal Audit e del DPO sono così definiti: i) quanto) quanto al DPO, esso ha il compito di eseguire un monitoraggio indipendente sul livello di rischio per i diritti e le libertà degli interessati; ii) quanto alla Funzione Internal Audit, essa ha il compito di eseguire il monitoraggio complessivo dei rischi cui i processi aziendali sono esposti in relazione relativi alla protezione dei dati. Tali funzioni interagiscono e riportano direttamente con il Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel rispetto del principio di accountability, la valutazione circa la necessità di provvedere alla nomina del Local DPO ai sensi dell'articolo 37 GDPR, è rimessa alla responsabilità della stessa legal entity, previa condivisione delle relative valutazioni con il Global DPO che può fornire un parere in merito per supportare la società, Titolare del trattamento, nella decisione.

Al fine di garantire che il DPO sia facilmente raggiungibile a livello locale, ciascuna società, previo assesment sulla

sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 37 GDPR circa l'obbligatorietà della designazione di un DPO provvede alla nomina un Local DPO. Attualmente il DPO di doValue è collocato all'interno della fimzione locale Compliance & DPO e riporta gerarchicamente alla funzione Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

In virtù di specifici accordi di esternalizzazione infragruppo, il DPO di do Value riveste tale ruolo anche per le altre legal enties italiane del Gruppo (doNext e doData), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato dal Gruppo che prevede la possibilità di esternalizzare il ruolo di DPO sia all'interno del Gruppo che verso soggetti terzi. In caso di esternalizzazione è prevista la nomina di un Cornispondente per la protezione dei dati personali presso la società, figura opzionale di supporto al DPO locale nella gestione operativa delle tematiche di data protection.

Il Local DPO adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dall'art. 39 del GDPR. In aggiunta il Local DPO deve svolgere le proprie funzioni all'interno dell'unità locale di riferimento tenendo conto degli indirizzi formiti dal Global DPO, il quale dovrà essere costantemente aggiornato sulle attività di trattamento svolte localmente, In particolare, il Local DPO svolge le seguenti attività:

· informare e fornire consulenza al Titolare/Data Manager nonché ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa locale in materia di protezione dei dati personali;
· sorvegliare l'osservanza dei requisiti previsti dal Regolamento Europeo e da altre nomative europee e nazionali in materia di protezione dei dati personali, nonché dal presente regolamento e dalla normativa interna in materia di trattamento dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo. A tal fine predispone annualmente un piano di attività di controllo che sottopone al Consiglio di Amministrazione della Società, previa condivisione con il Global DPO (il Piano DPO Local);
· fornire un parere e valutare le attività di trattamento che hanno un impatto sui diritti e sulle libertà della persona degli Interessati. Inoltre, raccomandare e assistere l'esecuzione di una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati per le attività che presentano un rischio alto per i diritti e le libertà dell'Interessato;
supportare la funzione People nella formazione del personale sui temi di data protection;
cooperare e fungere da contatto per l'Autorità di controllo per le questioni comesse al trattamento dei dati personali svolti all'interno della società controllata;
fungere da contatto per gli Interessati su tutte le questioni relative al trattamento dei loro dati personali e all'esercizio dei loro diritti;
in caso di violazioni dei dati personali, ai sensi dell'art. 33 GDPR, assistere il Titolare che deve comunicare l'accaduto all'Autorità di controllo entro 72 ore dal momento in cui ne è venuto a conoscenza;
predisporre la reportistica inerente alle attività di sorveglianza svolte, funzionali alla gestione del rischio per i diritti e le libertà degli Interessati, per tutti gli organi di governo e controllo societari (Consiglio di Amministrazione, Organismo di Vigilanza);
predisporre un'informativa indirizzata al Global DPO in merito alle attività di monitoraggio svolte localmente, ad eventuali violazioni locali dei dati o reclami degli interessati che potrebbero avere un

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doValue

impatto rilevante per il Gruppo o ad eventuali ispezioni dell'Autorità Garante per la protezione dei d vigilare in merito all'attuazione delle policy e dei regolamenti di Gruppo.

Il DPO Global invece ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati e ficezione flusso informativo da parte dei DPO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte localmente, violazioni locali dei dati o reclami degli interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione di doValue. Limitatamente ai trattamenti eventualmente svolti a livello corporate il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di trattamento, di focal point per autorità e soggetti interessati coinvolti nelle attività di trattamento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

Il Responsabile della Compliance & Global DPO, Avv. Isabella Ferri, a partire dal 17.12.2020 riveste il ruolo di DPO Global e Local di do Value.

In qualità di Global DPO è collocato all'interno della funzione Compliance & Global DPO e riporta gerarchicamente al General Counsel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

In qualità di DPO Local di doValue è collocato all'interno della funzione Country Compliance & DPO e riporta gerarchicamente al Responsabile Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta il Titolare dei dati; ha un flusso informativo di coordinamento verso il DPO Global.

Si precisa inoltre che il DPO Global e Local di do Value possiede requisiti di professionalità adeguati; non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree

Al DPO Local di do Value è esternalizzata inoltre il ruolo di DPO Local delle controllate italiane (doNext e doData), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilità ex articolo 37, comma 2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilmente raggiungibile da ciascuno stabilimento".

Viceversa, le controllate estere hamo provveduto alla nomina di un autonomo Local DPO affinché esso sia facilmente raggiungibile dalle rispettive sedi locali.

Formalmente ciascuna legal entity (in qualità di Titolare del trattamento) ha provveduto a formalizzare la nomina del DPO con delibera del Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.

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Il framework anti-corruption di Gruppo trova espressione nella Policy per la prevenzione della corruzione di do Value S.p.A. e del Gruppo deliberata, nella sua seconda stesura, dal CdA di do Value S.p.A. del 21/12/2023 che definisce il Sistema di prevenzione adottato da do Value con la finalità di mitigare e gestire il rischio di corruzione del Gruppo.

do Value S.p.A. in data 02 novembre 2022 ha ottenuto dall'ente Bureau Veritas Italia S.p.A. il certificato che attesta che il Sistema di Gestione dell'organizzazione è stato valutato e giudicato conforme ai requisiti della norma di sistema di gestione ISO 37001:16.

L'ottenimento della certificazione è stato il traguardo di un percorso iniziato nel 2021 con un progetto di revisione del Framework anti-corruption del Gruppo, a seguito del modello societario/organizzativo del Gruppo,

dell'estensione del suo perimetro geografico e rispetto alla normativa di riferimento applicabile.

A Ottobre 2024 la Certificazione ISO 37001 è stata confermata all'esito dell'andit annuale di mantenimento.

Il Sistema ISO 37001 di do Value descritto nella Policy, è dettagliato all'interno di una procedura interna - Procedura per l'implementazione del Sistema di gestione per la prevenzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016-recentemente aggiornata dall'Amministratore Delegato in data 21 dicembre 2023, il cui scopo è quello di:

definire le modalità operative per la corretta implementazione dei nischi di corruzione nei processi aziendali, ai sensi dello Standard ISO 37001 ed in coerenza con la suddetta Policy (il «Sistema di Gestione»);
identificare Ruoli e Responsabilità delle principali strutture coinvolte nella gestione del rischi attraverso controlli dedicati, nonché il sistema dei relativi flussi informativi.

Il documento è attualmente applicabile alla sola do Value (Legal Entificazione), tuttavia sono coinvolte anche le Controllate che, in qualità di "Soci in Affan" ai sensi della ISO 37001, concorrono alla implementazione e manutenzione del Sistema. A tal fine sono identificati specifici flussi informativi e attività di controllo delle Controllate.

Il Sistema di Gestione si compone di:

Contesto organizzativo Interno ed Esterno;
Campo di applicazione;
Valutazione dei Rischi;
Pianificazione ed esecuzione dei controlli;
Flussi Informativi;
Riesame.

Il Sistema dei Controlli Anticorruzione, coerentemente con il sistema dei controlli interni del Gruppo ("SCI"), si articola in 3 linee di difesa:

· controlli di primo livello effettuati dalle strutture operative e garantiti attraverso le procedure interne o i sistemi informatici; rientrano in tale contesto anche le Due Diligence descritte di seguito;
controlli di secondo livello eseguiti dalla funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione volti a garantire l'adeguatezza del Sistema di Gestione, principalmente attraverso il coordinamento dei Risk Assessment, il supporto consulenziale nella definizione dei presidi normativi e di controlli, nonché attraverso specifici controlli sulle Diligence, ovvero attraverso il monitoraggio dei flussi ex lege 262/2005 ed ex D.lgs 231/01 a valere sui controlli finanziari e non finanziari elencati di seguito;
controlli di terzo livello eseguiti dall'Internal Audit sulla base di un ciclo di pianificazione triemale e sulla base di una prioritizzazione risk-based, volti a verificare l'adeguatezza del sistema dei controlli interni.

Nel suddetto Sistema di controlli sono introdotti i seguenti nuovi controlli:

· Due Diligence: Le attività di due diligence sono finalizzate alla raccolta di informazioni in relazione ai soggetti (anche interni) con cui il Gruppo intende operare / opera, per verificarne la reputazione e per

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doValue

garantire il rispetto da parte di questi ultimi dei principi previsti dalla Politica di prevenzione della cornuzio e dal presente documento. La due diligence, come controllo di primo livello, è condotta per tutte quelle relazioni e operazioni il cui rischio corruzione è superiore al livello basso. do Value applica il processo di Due Diligence, nei confronti di:

Società controllate;
Clienti;
Fornitori di beni o servizi;
Professionisti Esterni;
Risorse Umane.
· Controlli finanziari: Il processo è finalizzato a verificare se gli attuali processi di gestione e registrazione delle transazioni finanziarie dell'Organizzazione, siano effettuate in maniera accurata, completa e puntuale. Il tutto nel pieno rispetto dei potenziali rischi di prevenzione. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.
Controlli non finanziari: I controlli sono finalizzati a verificare la conformità rispetto allo Standard ISO 37001 dei processi non finanziari legati agli aspetti di approvvigionamento, aggiudicazione, nonché aspetti operativi e commerciali. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.

Lo standard ISO 37001:16 prevede inoltre il Riesame di gestione, volto a rivalutare annualmente l'adeguatezza ed efficacia del Sistema, nonché le nuove opportunità per il miglioramento elo le azioni di mitigazione volte a rispondere ad eventuali carenze di carattere generale relative agli elementi del Sistema stesso.

Il Riesame è stato approvato dal CdA in data 20 marzo 2024 ed è stato redatto sulla base delle evidenze raccolte ed elaborate dalla Funzione di Conformità per la prevenzione e dall'Alta Direzione (identificata nell'Amministratore Delegato ai sensi della Policy) nell'ambito delle proprie responsabilità, formalizzate rispettivamente nei seguenti documenti:

· Riesame della Funzione di Conformità > Documento all'interno del quale la Funzione di Conformità, sulla base dei controlli effettuati, valuta se il Sistema è adeguato a gestire efficacemente i rischi di corruzione a cui è sottoposta l'organizzazione ed è attuato in modo efficace.
· Riesame dell'Alta Direzione > Documento all'interno del quale l'Alta Direzione (identificata nell'Amministratore Delegato) analizzando il Sistema ne assicura la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia.
· Riesame dell'Organo Direttivo > Documento all'interno del quale l'Organo Direttivo (ovvero il Consiglio di Amministrazione) preso atto delle evidenze del Riesame della Funzione di Conformità e dell'Alta Direzzione approva il programma annuale delle attività volto a garantire il mantenimento della certificazione e rafforzare i presidi di gestione del rischio di corruzione.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell'introduzione al presente capitolo, l'assetto delle ulteriori funzioni preposte alla gestione ed al monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del complessivo Gruppo do Value è direttamente influenzato

dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di rischi.

Nel contesto della Capogruppo, rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normatividi rischio l'U.O. Compliance & DPO e la Funzione Enterprise Risk Management. In tale ultima Funzione di Gruppo è stata, infatti, incorporatia l'U.O. Operational Risk Management, responsabile in precedenza della gestione e del monitoraggio dei rischi operativi locali.

U.O. Enterprise Risk Management

In data 4 luglio 2022 è stata costituita la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito anche "ERM") la cui mission è quella di garantire una gestione integrata dei rischi in tutto il Gruppo, agendo come facilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all'individuazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo.

La funzione Enterprise Risk Management, afferisce a livello di Gruppo all'area "Group Organization & Enterprise Risk Management" a sua volta collocata con riporto gerarchico diretto al General Manager Corporate Functions.

Nell'ambito dell'istituzione di ERM a livello di Gruppo, si è deciso di far confluire la precedente unità di Operational Risk Management esistente in Italia all'interno di ERM, garantendo così sinergie sia in termini di processi ed attività che di risultati correlati.

Allo stesso tempo e per garante e adeguato presidio a livello di Country Italy, è stata istituita la posizione organizzativa di Focal Point per le attività di Risk Management all'interno del Dipartimento Operations, che garantisce, anche attraverso la collaborazione e il supporto operativo della funzione ERM di Gruppo, il monitoraggio costante e la gestione proattiva dei rischi operativi connessi ai e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite con focus specifico per la Country Italy.

do Value ha già avviato un percorso di integrazione dei rischi ESG all'interprise Risk Management nell'ottica di rafforzare i sistemi di gestione esistenti e allineare le pratiche dell'Organizzazione all'evoluzione del contesto normativo di riferimento, cogliendo le sfide introdotte dalla Direttiva come opportunità di miglioramento. Sino ad oggi, il Gruppo do Value ha comunicato le proprie performance ESG attraverso i GRI Standards, che rappresentano il principale riferimento metodologico per la rendicontazione di sostembilità a livello internazionale. l'uttavia, la CSRD, come anticipato, evolve anche le modalità di comunicazione e introduce gli Buropean Sustainability Reporting Standards (ESRS), ovvero uno standard di rendicontazione unico a livello comunitario che garantirà un maggior grado di coerenza e comparabilità delle informative di sostenibilità a livello europeo.

Dal punto di vista delle responsabilità organizzative chiave di ERM, esse sono di seguito elencate e descritte:

· garantire un approccio Risk-Informed, ovvero formazioni al Management di do Value, al Consiglio di Amministrazione ed altri organi aziendali con il fine di supportare il processo decisionale
· garantire il monitoraggio integrato, producendo periodicamente un Tableau de Bord, per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello

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· definire un Framework comune a livello di Gruppo per l'individuazione, la valutazione, la misurazione, monitoraggio dei rischi, ricevendo anche flussi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" dalle altre funzioni laddove necessario ed in coerenza alla "risk ownership di primo livello"
· identificare e valutare i rischi legati alle principali iniziative del gruppo e individuare gli eventi potenziali che possono influire sul business a livello di gruppo
· fomire supporto per la determinazione delle soglie di tolleranza del rischio, analizzare le deviazioni e per identificare, con il contributo attivo dei risk owners, i piani ed azioni di mitigazione
· definire la metodologia di Gruppo e monitorare l'implementazione di Risk Assessment sui rischi operativi
· gestire i programmi assicurativi a livello di Gruppo per assicurare l'adeguata copertura dei rischi

Di seguito sono elencate le quattro categorie di rischio che sono state identificate per il Gruppo do Value

I rischi esterni sono costituiti da quegli elementi esterni che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici a causa di cambiamenti politici, economici, sociali, tecnologici, ambientali e legali (esterni). Essi esulazo dal controllo del Gruppo e possono avere un effetto negativo sull'attività e sul patrimonio del Gruppo. L'obiettivo della gestione del rischio è quello di monitorare questi rischi e cercare di mitigare l'impatto qualora si verifichino.

· I rischi strategici sono caratteristici del settore di attività e/o sono strettamente legati alle decisioni strategiche di do Value. In questo caso l'obiettivo è quello di monitorare gli obiettivi e l'evoluzione del Business Plan, attraverso una stretta interazione sia con il Top Management che con le funzioni di Group Investor Relator e Group Finance
I rischi finanziari sono rischi legati alla disponibilità di capitale, gestione del credito e della liquidità elo legati alla volatilità delle principali variabili di mercato; per questa tipologia di rischi, le attività di gestione del rischio sono finalizzate a misurare e monitorare il rischio, in linea con i limiti e le eventuali azioni di mitigazione definite ed identificate in partnership con Group Finance.
· I rischi operativi, legali e reputazionali comprendono i rischi generati dall'inadeguatezza o dal malfunzionamento dei processi e dei sistemi interni, così come da "errori" riconducibili all'attività umana nell'espletamento dei processi. L'obiettivo è cercare di mitigare l'impatto potenziale elo la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con le soglie definite per ciascun rischio oggetto di monitoraggio e reporting. Per quanto riguarda il rischi identificati sono Rischi Transazionali e di Processo, Rischio di Condotta, Frodi Esterne, Rischio ICT, Outsourcing, Rischio Fornitori.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2024

Infine, è stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni Gruppo e Locali, relative a tutte le categorie di rischio, che vengono accorpati con il fine di creare una visione dei rischi monitorati a livello di Gruppo. 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con la Raccomandazione 32 lett. b) del Codice di Corporate Governance ha affidato al Chief Executive Officer dott.ssa Manuela Franchi in carica dal 29 aprile 2023 la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità, in linea con le previsioni della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
affidare alla Funzione Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche aree operative e sul . rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

Tramite gli incontri periodici ed adeguati flussi informativi, il Chief Executive Officer acquisisce le informazioni necessarie a:

garantire l'allineamento dell'organizzazione e dei Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
verificare nel continuo l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la con ● richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.

In esecuzione del proprio mandato ed in coerenza con la sopracitata Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, il Chief Executive Officer, dunque:

assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componendo adeguate policy e procedure da osservare all'interno della Società, accertando che in caso di violazioni siano apportati le

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doValue

necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;

pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nonché del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
· assicura al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2024, sulla base di flussi informativi ricevuti dalle diverse funzioni di controllo, il Chief Executive Officer ha analizzato e discusso le seguenti principali tematiche:

· principali risultanze delle attività di verifica svolte nelle relazioni annuali consuntive delle funzioni aziendali di controllo;
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica del controlli interni di Gruppo per il 2024;
stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2024 ed eventuali modifiche da apportare a tali pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in carca fino al 26 aprile 2024, era costituito dagli Amministratori:

Cristina Finocchi Mahne- Presidente (Indipendente);
Giovanni Battista Dagnino Membro (Indipendente);
- Roberta Neri Membro (Indipendente).

A seguito delle nuove nomine degli amministratori in esito all'assemblea dei soci del 26 aprile 2024, il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, come da delibera consiliare del 14 maggio 2024, risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:

Camilla Cionini Visani - Presidente (indipendente);

Cristina Alba Ochoa - Membro (indipendente);

Giuseppe Pisani - Membro (indipendente).

Per i tre componenti del Comitato, tutti indipendenti, è stata rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale. In linea

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con le indicazioni del Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei settori in cui opera la Società, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è riunito nella composizione di indipendenti come prevista dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo. Al Comitato sono state attribuite specifiche-funzioni in materia di sostendilità, ; è disciplinato da un apposito Regolamento -pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitatiendoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento.

Il Comitato dispone di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2024 si è riunito 12 volte (di cui 6 riunioni, tenutesi sino al 26 aprile 2024 e 6 nel periodo successivo, sino alla chiusura dell'esercizio) e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 2 ore e 15 minuti.

Nel corso del 2024, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e la collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l'Amministratore Delegato alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato hanno normalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2025, programmando n. 11 riunioni, (di cui 3 si sono già tenute).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate e sostembilità. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

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In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche predisposte a livello consolidato dalle Funzioni Aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale della Società, l'omogeneità ed il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo: d)
- alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la

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definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Agazza nonchi l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento dei propri compiti;

alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
all'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
alla nomina e alla revoca, oltre che del responsabile della funzione Internal Audit, anche del responsabile AML e della Direzione Controlli Interni che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società;
alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali - oltre all'Internal Audit e AML - coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit; g)

h) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche mirate su specifiche aree operative e/o processi e attività, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della i) relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
k) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
l) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
m) valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla sostenibilità economico-finanziaria e solidità patrimoniale del bonus pool stanziato in sede di budget e/o rivisto in corso di anno.

SOSTENIBILITA' B)

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practices nazionali e internazionali nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico - finanziario e valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
b) promiove la diffusione della cultura della Sostenibilità verso tutti i propri Stakeholder (investitori, azionisti, dipendenti, clienti, Rete Esterna e fornitori);esamina le linee guida del Piano di Sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica; esamina e supervisiona gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità, la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero l'informativa di carattere non finanziario del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di doppia rilevanza e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendibilità, sulla base delle richieste del D.Lgs. 125/2024..supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse le catene di fornitura e subappalto;

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c) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri superi in materia di sostenibilità;
d) · · esamina la strategia profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Sociefà;;
e) presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostemibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità. ·
C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In materia di gestione delle operazioni con parti correlate nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione di do Value e delle società controllate del Gruppo, nella valutazione e gestione delle Operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere preventivo sulle procedure interne nonché (ove richiesto dalla normativa interna) sull'approvazione di specifiche Operazioni, onde garantime la conformità rispetto al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo:

a) rilascia pareri preventivi e motivati nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy e delle procedure in materia di gestione delle operazioni con parti correlate ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate;
b) è coinvolto, collegialmente o tramite un proprio membro indipendente eventualmente delegato, già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria di talune operazioni (in particolare le Operazioni di Maggiore Rilevanza) della Capogruppo e delle Controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
c) rilascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni della Capogruppo e delle Controllate in merito all'interesse al compimento delle Operazioni medesime nonché su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
d) si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione, su tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Parti Correlate;
e) > può farsi assistere nel rilascio dei pareri da esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica della relativa indipendenza;
f) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione applicate alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessu;
sulla base del flusso informativo annuale ricevuto, effettua un controllo ex post sull'applicazione dei casi

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di esenzione sulle operazioni esentate durante l'anno e valuta l'adeguatezza delle procedure di esenzione, anche al fine della loro revisione periodica.

Al Comitato è attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie prerogative.

Nello specifico, il Comitato nel corso dell'Esercizio 2024 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in particolare, in merito alle seguenti principali materie:

· policy di competenza:. Aggiornamento della Risk Acceptance Policy, AML Policy, del Codice Etico di Gruppo, della Group Whistleblowing Policy e della Group Anti-Harassment Policy; Riesame del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione 2024
relazione annuale 2023 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2024 del Gruppo;
· relazione semestrale 2024 della Funzione Internal Audit;
audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2024 dalla Funzione Internal Audit;
· reportistica trimestrale sugli esiti delle attività di monitoraggio dei piani d'azione del Gruppo do Value volti ad indirizzare i rilievi di audit;
· revisione del Piano di Audit 2024 del Gruppo;
· relazione annuale 2023 e semestrale della funzione AML comprensiva degli esti dell'Autovatutazione dell'esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2024;
· relazione annuale 2023del Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2024;
· relazione semestrale 2024 del Data Protection Officer (incluso il monitoraggio dei piani d'azione relativi all'implementazione della normativa GDPR);
relazione annuale 2023 della Enterprise Risk Management (ERM) e programmazione 2024;
· valutazione, anche sulla scorta delle relazioni delle funzioni di controllo di cui ai punti precedenti, circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di doValue, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di Business Continuity svolte nel corso del 2023;
Piani di Business Continuity and Disaster Recovery;
esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2023, Dichiarazione non finanziaria consolidata ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2023, unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
◆ esame della Situazione contabile separata do Value e del Resoconto intermedio consolidato del Gruppo

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do Value al 30 giugno 2024 e al 30 settembre 2024;

esame del Piano Industriale di Gruppo 2024 2026;
analisi e aggiornamento dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalle partecipate;
· disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
· controlli del Comitato sulle Operazioni con Parti Correlate escluse;
· flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società controllate;
· rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
· analisi dei target ESG 2024-2026 e aggiornamento sulle attività in corso in materia di sostenibilità;
· parere in merito alla riorganizzazione del Group Internal Audit e alla nomina del responsabile;
revisione del programma LTI 2022-2024;
revisione processi di controllo: (i) nuova matrice dei rischi; (ii) nuovo processo di risk acceptance; (iii) nuova Policy di Risk Acceptance;
· revisione flussi informativi verso gli organi sociali e rendicontazione; processo di semplificazione delle policy aziendali,

Ai sensi della vigente Policy per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue, "periodicamente ed almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere di questo Comitato, valuta se procedere a una revisione della Policy tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa."

Pertanto, nel novembre 2023 il Comitato ha individuato ed incaricato un consulente esterno per una valutazione sulla adeguatezza della Policy in argomento, considerato il tempo trascorso dall'ultima revisione. L'attività si è conclusa agli inizi del 2024 e il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata la Policy in argomento.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale. Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, in coerenza con la Raccomandazione 32 lett. d) del Codice di Corporate Governance.

Nell'ambito dell'attuale assetto organizzativo il Responsabile della Funzione Internal Audit, è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi a far data dal mese di luglio 2019, la quale riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione a far data dal mese di novembre 2024; fino a tale data il Responsabile Internal Audit riportava al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni, la cui struttura è stata rimossa con decorrenza novembre 2024. In coerenza con quanto previsto anche dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione

direttamente o per il tramite del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con la Raccomandazione 33 lett. b) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (Raccomandazione 36 lett. a) del Codice di Corporate Governance. Nell'ambito di tale Piano viene verificata anche l'afficabilità dei sistemi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36 lett. e). Anche il piano pluriemale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo di rischio della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità;
predispone e trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di rischi ed adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi (semestrale ed annuale) nonché un aggiornamento sul rispetto dei piani d'azione definiti dal Management per il loro contenimento (trimestrale) in coerenza con la Raccomandazione 36 lett. b) e d) del Codice di Corporate Governance;
porta tempestivamente a conoscenza dei Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché del Chief Executive Officer, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di rischi (Raccomandazione 36 lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance);
comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit,
mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Audit dotate delle competenze, ● capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;

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ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolginiento del singoli de incarichi, in coerenza con la Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata doNext, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno il Presidente quale referente per le attività di controllo esternalizzate. Il Presidente ha dunque il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adeguatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività pianificate, al fine di garante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società controllate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Group Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Group Internal Audit ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2024 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2043, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

· processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
· processi di business, che comprendono le attività "core" della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero di portafogli conferiti in mandato e/o derivanti da operazioni di cartolarizzazione che ai servizi ad essi ancillari);
processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell'azienda, attraverso la gestione di progetti, . processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest'ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Raccomandazione 36 lett. e) del Codice di Corporate Governance) che, come già rappresentato, a partire dal mese di settembre del 2023, sono state assicurate dall'unità Group IT Audit, responsabile della verifica dei processi di gestione dei sistemi informativi e di governo dei relativi rischi su tutto il perimetro del Gruppo do Value. Nel corso del 2024,

tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sulla valutazione di adeguatezza delle seguenti aree: i) framework di data governance del Gruppo e grado di implementazione all'interno delle entità legali locali; ii) Sicurezza Informatica e Gestione degli accessi ai informatici; iii) IT General Controls sui sistemi SAP ed XF, anche nell'ottica di analizzare le strategie di disaster recovery e di backup implementate per queste due applicazioni chiave e la gestione dei fornitori che hanno un impatto sul funzionamento delle stesse.

Nel corso del 2024 la Funzione Group Internal Audit ha proseguito nel processo di integrazione e consolidamento delle attività di revisione interna a livello dell'intero Gruppo attraverso la puntuale applicazione di una metodologia comune di controllo e di valutazione dei rischi da parte di tutte le Funzioni di Internal istituite nell'ambito del Gruppo nelle diverse fasi del ciclo di audit (i.e. risk assesment e pianificazione annuale, verifiche di audit di processo e di conformità, monitoraggio dello stato di rilievi e reporting agli Organi). A partire dal 2023, poi, tale processo di consolidamento metodologico ha potuto contare anche su un comune strumento informatico a supporto delle attività di revisione interna. L'utilizzo del tool Sphera, già da alcuni ami in essere presso la Capogrupo, è stato infatti esteso a tutte le Funzioni di Internal Audit del Gruppo.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'attuale Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di do Value (il "Modello 231"), approvato l'11 maggio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di doValue, è così articolato:

Parte Generale, che include:

il Modello di Governo della Società e gli strumenti aziendali esistenti a supporto del Modello;
· le finalità perseguite con l'adozione del Modello;
la metodologia adottata per l'analisi delle attività sensibili ai reati di cui al D.Lgg. 231/2001 e dei relativi presidi;
· l'individuazione e la nomina dell'Organismo di Vigilanza di seguito anche "OdV") con
indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano;
· il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;
· il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;
· i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

Parte Speciale, che include i protocolli di decisione dove le attività a rischio-reato individuate in fase di Risk Assessment sono distribuite in Aree Sensibili concernenti una o più famiglie di reato, individuate per comunanza di attività sensibili e principi di controllo e di comportamento.

Costituiscono, inoltre, parte integrante del Modello i seguenti documenti:

· Codice Etico del Gruppo do Value;

documento "Governance di Gruppo in materia di Modelli 231", nella quale vengono fornite le linee guida e le direttici alle Società del Gruppo do Value attive in Italia, affinché le stesse concorrano all'implementazione di un "Sistema 231" coordinato a livello di Gruppo, atto a consentire una gestione integrata e omogenea dei rischi in materia di responsabilità amministrativa degli Enti, ferma comunque restando l'autonomia e la specificità delle singole Società;

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"Reati presupposto del D.Lgs. 231/2001".

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello 231, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", che costituisce parte integrante del Modello 231 stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza dell'a amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa sarà anch'esso oggetto di aggiornamento in linea con le modifiche organizzative intercorse e l'introduzione dei nuovi reati.

Il Modello 231 nonché il Codice Etico di Gruppo sono consultabili sul Sito Internet doValue, alla pagina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.

Il framework di compliance del Gruppo è stato rafforzato ulteriornente nel corso del 2024, al fine di identificare i principi per prevenire comportamenti di molestie elo discriminazione e fornire linee guida per tutte le Legal Entites appartenenti al Gruppo doValue, anche in conformità con le migliori pratiche di settore. Il 26 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di do Value ha approvato la Policy Anti-Harassment di Gruppo.

Conseguentemente è stato aggiornato il Codice Etico del Gruppo, onde riflettere i suddetti principi, nonché la Policy Whistleblowing del Gruppo, al fine di estendere i sistemi di segnalazione anche alle molestie.

do Value, al fine di prevenire ogni forma di corruzione attiva e passiva, ha implementato un sistema di gestione conforme ai requisiti dello standard internazionale ISO 37001:2016. do Value, nel 2022, ha ottenuto la Certificazione UNI ISO 37001:16, il primo standard internazionale relativo ai sistemi di gestione Anticorruzione: l'ottenimento testimonia la costante attenzione e l'impegno di do Value nel prevenire ogni forma di corruzione. Nel 2024, nell'ambito dell'audit annuale, è stato confermato il mantenimento dei requisiti ai fini della Certificazione ISO 37001:2016. La certificazione contribuisce a rafforzare le modalità con cui do Value promuove politiche coerenti con le leggi e con gli standard di legalità per la prevenzione e la trasparenza nei rapporti di affari dove il Gruppo opera, sia a livello nazionale che a livello internazionale, incrementa l'efficacia degli strumenti di contrasto al fenomeno corruttivo e si integra con i sistemi aziendali, tra cui anche il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01. Nell'ambito del sistema di gestione della corruzione della corruzione, do Value ha adottato la Policy Anticorruzione, conforme allo standard ISO 37001:2016 aggiornata nel dicembre 2023 al fine di recepire le evoluzioni del sistema. La Policy descrive gli obiettivi posti a presupposto delle azioni di valutazione, monitoraggio e reporting del rischio corruzione nelle operazioni che la società intrattiene con i propri Soci in affari, terze parti (comprese le Società del Gruppo destinatarie della politica) e soggetti interni. La Policy è stata corredata da una serie di procedure per garantire la corretta applicazione del sistema, tra cui la Procedura per l'implementazione del Sistema di gestione per la prevenzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016", aggiornata nel 2023, attualmente applicabile alla sola do Value S.p.A. quale destinataria della Certificazione. Il Sistema di gestione per la prevenzione è stato integrato nel più generale sistema di gestione aziendale ed è stato pianificato in modo da considerare aspetti di governance di Gruppo, di compliance, di risk management e di controllo interno con riferimento alle linee guida e best practice internazionali. Estratto della Policy Anticorruzione di do Value è disponibile sul Sito Istituzionale della Società ed è trasmessa attraverso canali di

comunicazione dedicati agli Stakeholder Interni ed Esterni, identificati con apposita procedura operativa. Il Gruppo presidia inoltre i rischi di corruzione attraverso il sistema di rischi e dei controlli posti in essere nell'ambito della gestione del già citato Modello 231 che è stato oggetto di aggiornamento nel 2023. Nell'ottica di efficientare la gestione dei rischi e rafforzare l'integrazione dei sistemi di controllo, do Value ha integrato il Framework di risk assessment 231 con il Framework di risk assessment anticorruzione e rimovato il sistema dei controlli con l'implementazione di Key Risk Indicatore Anticorruzione, secondo logiche sinergiche e di razionalizzazione. Nell'ambito dell'Organizzazione, la sensibilizzazione costante sui contenuti della Politica di prevenzione della corruzione è attuata principalmente attraverso la formazione sul sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e sul Modello Organizzativo 231. Nel corso del 2024 è stata erogata al personale del Gruppo do Value operante sul perimetro italiano, formazione in ambito anticorruzione è stata valutata mediante test di apprendimento in modo da tenere traccia del efficacia del processo do Value ha inoltre coordinato a livello gruppo l'erogazione di formazione in ambito Anticorruzione e Codice Etico per le Legal Entities estere.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilazza ex D. Lgs. 231/2001. L'attuale OdV è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2024, per la durata di tre anni (2024-2026).

9.5 REVISORE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da do Value,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conficonferito a EY S.p.A. essendo giugto al nono esercizio ovvero al periodo massimo consentito dalla legge e al fine di garantire un adeguato periodo di avvicendamento, l'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2024 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2025-2033 alla società KPMG S.p.A. Per la nomina del muovo revisore il Collegio Sindacale ha formulato, come richiesto dalle vigenti disposizioni, una proposta motivata all'assemblea, indicando due possibili revisori ed esprimendo la propria preferenza per KPMG.

Si segnala infine che il Consiglio, in data 4 aprile 2024, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva sul bilancio annuale al 31 dicembre 2023, di cui all'articolo 11 del Regolamento UE n.537/2014, indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliare del 26 aprile 2024, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum e verificato il possesso di tutti i requisiti dalla normativa vigente in capo al candidato, ha nominato il sig. Davide Soffietti, Group Chief Financial Officer, responsabile della struttura Group Finance, quale Dirigente Preposto sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

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doValue

Inoltre, con delibera del 30 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha precisato che le attribuzioni dell'i Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2007, in 125, includono anche i compiti in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. In funzione dell'acquisizione di Gardant S.p.A. e dell'estensione del perimetro di competenza del Dirigente Preposto anche all'ambito sostenibilità sono stati aggiornati i ruoli e responsabilità del Team di lavoro del Dirigente Preposto che è così composto:

Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato da delibera del Consiglio di Amministrazione della singola entità, di norma identificato, se presente, nel Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto (Taraboulous Alvertos per la società do Value Greece e Carlos Maceda per do Value Spain., Stavros Stavrou per do Value Cyprus);
Management DP già 262 (Italia), che provvederà a svolgere i controlli previsti per le attività 262 e il report integrato di sostembilità per la Capogruppo, per le società in Italia in cui il Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata corrisponde al Dirigente Preposto, per le società in Italia prive del Management RACDP in quanto non nominato e per il consolidamento;
Management RACDP già 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 e il report integrato di sostenibilità, in base al proprio perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui i documenti si riferiscono;
· la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS receptit nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l'opzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
per i bilanci d'esercizio e consolidato, che la relazione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio;
per il bilancio annuale consolidato, che la rendicontazione di sostembilità inclusa nella relazione sulla gestione sia redatta conformente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value in Italia". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Regulation "Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", con la quale sono stati forniti i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo e le Società del Gruppo do Value il cui ultimo aggiornamento è riferito a fine gennaio 2025. Inoltre, è stata approvata, e inviata alle società incluse nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della Legge n. 262/2005, sulla base di criteri tempo per tempo approvati, una Global Procedure "Metodologico della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", che regola le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti criteri generali.

Il sistema di controllo interno relatività di Financial Reporting adottato prevede l'applicazione di una struttura metodologica comune, basata su:

· l'utilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralmente, basato su standard metodologici internazionalmente riconosciuti;

· il suo aggiornamento e la sua diffusione all'interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti. L'approccio metodologico adottato dal Gruppo do Value al fine di adempiere alla tutela del rispamio (Legge n. 262/2005) è ispirato all'"Internal Control - Integrated Framework" (CoSO Framework), prodoto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 32 e) del Codice di Corporate Governance, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono

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doValue

definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni il cui ultimo aggiornieri quanto concerne il Gruppo doValue in Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capoghppo in data 13 luglio 2022.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con la Raccomandazione 33 lettera g), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

· condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
· miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
· condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità).

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali. I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono stati rivisti nel corso del 2022 per quanto concerne il perimetro della legal entities italiane.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 giugno 2021 (già oggetto di precedente aggiornamento risalente al febbraio 2020) ha approvato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" (di seguito: la "Policy OPC").

Tale aggiornamento tiene conto dell'emanazione dell'aggiornamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate», in vigore dal 1º luglio 2021, nonché delle modifiche organizzative intercorse nel 2021 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.

La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:

· i criteri per identificare le Parti Correlate;

· i casi di esenzione, totale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato

· le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate

· gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate

· i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate.

La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteniore dettaglio, è dispombile sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance. Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri DIRS della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, le dichiarazioni contenenti i dati personali alla manutezzione del perimetro parti correlate e quindi alla identificazione e gestione delle operazioni con parte correlata elo di eventuali operazioni in conflitto di interessi. Analogo processo è applicato per l'aggiornamento delle dichiarazioni dei soci (ove applicabile).

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11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art, 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di fista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (i) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ognì candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di almeno il 2,5%8 del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

⁸ Da Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, la percentuale per la Società è pari al 4,5%

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet do Value e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresi depositare ogni ulteriore documentazione e dichiesta dalla nomativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale (i) sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

(ii) numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea degli Azionisti delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subenterà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla

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doValue

sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'eccifferio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d- bis), TUF)

Alla data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, immobiliare e dei servizi in genere. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisti di eleggibilità, onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

Inoltre, in conformità al Principio VIII del Codice di Corporate Governance, i Sindaci di do Value devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

La valutazione dell'indipendenza è effettuata dall'organo di controllo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze ni fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, sulla base delle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, si è costantemente coordinato attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni - sia con il Comitato Rischi Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, sia con la funzione Group Internal Audit.Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Collegio Sindacale, elo di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato e del responsabile della funzione Group Internal Audit alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato alle riunioni ed ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale di do Value, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 e rimasto in carica fino alla scadenza triennale, intervenuta a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 risultava così composto:

Nicola Lorito Presidente
Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo .
. Chiara Molon - Sindaco effettivo
Maurizio De Magistris Sindaco Supplente .

Sonia Peron - Sindaco supplente

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024, con il sistema del voto di lista disciplinato dallo Statuto, ha provveduto a nominare i sindaci della Società per il triennio 2024-2026.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

la Lista n.1, presentata dai soci AVIO S.a.r.1, con una partecipazione del 25,05%, e Sankaty European Investments S.à r.1, con una partecipazione del 13,58%, conteneva il seguente elenco di candidati:

o Sindaci effettivi: 1. Massimo Fulvio Campanelli, 2. Paolo Carbone, 3. Marcella Galvani;

Sindaci supplenti: 1. Maurizio de Magistris, 2. Roberta Senni. C

La Lista n. 1 ha ottenuto complessivamente n. 33.138.553 voti (77,484% dei voti espressi e 41,423% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali con una partecipazione complessiva del 3,00%, conteneva il seguente elenco di candidati:

Sindaci effettivi: 1. Chiara Molon C

Sindaci supplenti: 1. Sonia Peron. 0

La Lista n. 2 ha ricevuto un totale di n. 11.860.493 voti (25,942% dei voti espressi e 14,825% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni, ai sensi dell'art. 23,10 dello Statuto sociale, sono risultati eletti Sindaci:

Chiara Molon – Presidente del Collegio Sindacale .

. Massimo Fulvio Campanelli - Sindaco effettivo

Paolo Carbone - Sindaco effettivo .

Maurizio De Magistris - Sindaco supplente .

Sonia Peron - Sindaco supplente

La nomina è stata effettuata sulla base del meccanismo del voto disciplinato nello Statuto e descrito al precedente punto 11.1 della presente Relazione. La Società ha pertanto l'uniformità alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art. 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2026.

Nel corso del 2024, il Collegio Sindacale ha effettuato complessivamente n. 27 riunioni di cui:

11 nel periodo 01.01.2024 - 26.04.2024, con durata media di circa 1 ora e 30 minuti ciascuna;

16 nel periodo 26.04.2024 - 31.12.2024, con una durata media di circa 2 ore e 15 minuti ciascuna

Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 4 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 4 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

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doValue

Per l'esercizio 2025, sono state programmate sinora 20 riunioni, di cui 7 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

do Value ha continuato a perseguire l'adozione di criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 26 aprile 2024, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste dalla vigente normativa aziendale e di Gruppo, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Sindaco Effettivo, ed uno quale Sindaco Supplente.

Indipendenza

Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione 14 marzo 2024, prima dell'approvazione del Progetto di Bilancio, e del 14 maggio 2024, nella prima seduta consiliare successiva alla nomina avvenuta con l'Assemblea del 26 aprile 2024, ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 3 del TUF e ai sensi della Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale, assolvendo in tal modo agli obblighi di valutazione da effettuarsi almeno una volta nel corso dell'Esercizio in capo ai membri del Collegio Sindacale.

A tale riguardo, in data 14 marzo 2024 e 14 maggio 2024, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha regolarmente informato il mercato degli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni formite dagli interessati o comunque a disposizione della Società medesima, in merito al possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti.

Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 aprile 2024, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso che ha ritenuto adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, in applicazione della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance

A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione dei Sindaci, l'Assemblea degli Azionisti, in particolare, ha tenuto presente impegno richiesto in conseguenza della maggiore dimensione internazionale assunta dal Gruppo.

Gestione degli interessi

Con riferimento alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo do Value S.p.A." viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

11.3 RUOLO

Nel quadro delle disposizioni dettate dalla vigente normativa, il Collegio Sindacale ha esercitato i compiti e le funzioni previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili e quelli ulteriori disciplinati nel Regolamento del Collegio Sindacale adottato ai sensi di Statuto.

In particolare, tali compiti includono la responsabilità di vigilare:

sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione, (1)
(ii) sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili adottati dalla Società;
(iii) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni, nonché sulla conformità alle nome che regolano tale sistema;
(iv) legale e sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
(v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance stabilite nei codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni, ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di aderire;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'articolo (vi) 114, comma 2.

Inoltre, avendo do Value adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindcale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche furzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'articolo 19 del D.Lgs. 39/2010 e ss.mm..

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha:

partecipato, per il tramite del Presidente o di altri Sindaci effettivi, a tutte le riunioni dei comitati endoconsiliari, ● del Consiglio di Amministrazione e alle specifiche iniziative di induction e formazione svolte per gli organi sociali;
. partecipato alle Assemblee degli azionisti;
monitorato il processo di readicontazione del Report Integrato di Sostenibilità, comprese le procedure attuate da ● do Value ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione ESRS e del Regolamento 852/2020 (Tassonomia europea);
mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con le Funzioni Aziendali di Controllo e le ● altre funzioni con compiti di controllo;

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doValue

· ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista da Statuto, informazioni sull'attività svoya e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da do Value e dalle società controllate del Gruppo, vigilando sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione nonché sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del � tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, ha vigilato sul . funzionamento e l'osservanza del Modello di organizzazione e di gestione di cui è dotata la Società per prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto legislativo;
· ha effettuato periodici scambi di informazioni con il Collegio Sindacale della Società controllata di diritto italiano doNext S.p.A.

Al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di comunicare senza indugio a Consob le irregolarità riscontrate, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale, per lo svolgimento dei propri compiti, può avvalersi delle strutture e funzioni aziendali e può convocare, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre l'obbligo di riferire in assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati.

Per ulteriori approfondimenti sull'attività svolta dal Collegio Sindacale, si rinvia alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da do Value un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurame ampia ed agevole diffusione presso il pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet do Value; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in concomitazza con la prima emissione obbligazionaria del Gruppo, è stata inoltre attivata una apposita sezione del sito Internet do Value denominata "Bond e Credit Rating", con informazioni destinate agli specifici portatori d'interesse di questo strumento finanziario.

La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, "Group Investor Relationa", a riporto del General Manager Corporate Functions. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail: [email protected]

telefono: +39 06 4797 9184

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato l'Engagement Policy volta ad allinearsi con il nuovo codice di corporate governance ed a formalizzare l'attività svolta in modo continuativo ed ordinario dalla Società con il mercato. La policy esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed il Mercato al fine di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, la definizione della strategia che ispira l'operato della Società, le attività volte a garantire gli elevati standard di governance che la Società è impegnata a perseguire. L'Engagement Policy è stata redatta anche tenendo conto delle politiche di impegno che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono tenuti, alla luce della normativa di legge e regolamentare loro applicabile, ad adottare e comunicare al pubblico. La policy, in particolare, individua gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Le modalità con cui la comunicazione si svolge variano a seconda degli stakeholders, in relazione alle rispettive caratteristiche così come allo scopo e alla natura del loro coinvolgimento nell'attività della Società, sempre nel rispetto dei principi di simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, ferma la considerazione delle esigenze di ordinata operatività, economicità e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sostenibile delle attività.

Il documento è consultabile nel sito do Value.it nella sezione Governance.

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doValue

Durante il 2024, la società ha mantenuto un dialogo molto attivo con i propri azionisti ed obbligazionisti, parte sipando a più di 10 roadshow e conferenze (sia in formato virtuale che in presenza), organizzate da broker sia iphiani che internazionali incontrando più di 230 investitori. Molti di questi sono stati incontrati nel contesto di capitale in opzione che ha seguito il perfezionamento dell'acquisizione di Gardant. I temi di discussione con azionisti ed obbligazionisti sono stati incentrati principalmente sulla razionale strategica dell'acquisizione di Gardant, la strategia aziendale, il contesto di mercato, l'approccio all'innovazione da parte della società, approccio rispetto ad un potenziale consolidamento di mercato, governance, risultati finanziari, mandati di servicing rilevanti, pipeline di mercato e progresso rispetto ai target del business plan annunciato in occasione del Capital Markets Day di marzo 2024.

Nell'ambito della Sostenibilità do Value ha ulteriormente rafforzato il proprio impegno verso gli Stakeholder, investendo significativamente nel dialogo continuo e nell'analisi delle loro esigenze per consolidare la fiducia costruita nel corso degli anni. Questo approccio ha visto l'ampliamento delle categorie di interlocutori coinvolti nell'aggiornamento dell'Analisi, un processo fondamentale per l'identificazione delle prirità più rilevanti in ambito ambientale, sociale e di governance (ESG) per il Gruppo.

Nel contesto della crescente attenzione verso i temi ESG, doValue ha riconosciuto l'importanza di coinvolgere un numero sempre maggiore di stakeholder per arricchire il proprio processo di analisi e aggiornamento. Non solo investitori e azionisti, ma anche dipendenti, clienti, fornitori e comunità locali.

L'inclusione di nuove categorie di stakeholder consente a do Value di avere una visione più completa delle priorifà ESG in continua evoluzione, che spaziano dalle tematiche ambientali legate alla sostenibilità e al cambiamento climatico, alle questioni sociali come l'inclusione e la parità di genere, fino agli aspetti di governance, come la trasparenza, l'etica aziendale e la gestione dei rischi.

L'Analisi di Materialità è uno strumento cruciale per identificare e definire le priorità ESG che rivestono maggiore rilevanza per il Gruppo do Value. Con il coinvolgimento diretto degli Stakeholder, do Value è in grado di raccogliere input chiave che contribuiscono a individuare le aree su cui concentrarsi per massimizzare gli impatti positivi e ridurre i rischi. Il processo di aggiornamento dell'Analisi di Materialità si articola in diverse fasi:

Raccolta dei feedback: do Value raccoglie le opinioni degli Stakeholder attraverso sondaggi, e interviste;

Valutazione delle prìorità: una volta raccolte le informazioni, do Value analizza e valuta i dati per determinare quali tematiche ESG siano percepite come più rilevanti e urgenti, sia a livello interno che esterno;

Integrazione nel Report annuale di Sostenibilità: le priorità si riflettono nella Strategia di Sostenibilità del gruppo e nel Report annuale di Sostenibilità che rendiconta i risultati raggiunti in ambito ESG.

Il continuo aggiornamento e affinamento dell'Analisi di Materialità rappresenta quindi un impegno costante da parte di do Value nel migliorare la Sostenibilià delle proprie operazioni e nel soddisfare le aspettative degli Stakeholder, garantendo che le politiche aziendali siano sempre allineate con le priorità emergenti in ambito ESG.

Il Gruppo doValue, in qualità di organizzazione già soggetta all'obbligo di rendicontazione dell'informativa non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016, risponde agli obblighi derivanti dalla nuova Direttiva europea n. 2022/2464, riguardante la rendicontazione societaria di Sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD),

pubblicata il 16 dicembre 2022 sulla Gazzetta Ufficiale UE ed entrata in vigore nella sua formulazione finale il 5 gennaio 2023. Già a partire dall'anno fiscale 2024 do Value pubblicherà la nuova informativa di Sostembilità che sarà collocata all'interno della Relazione, garantendo una maggiore integrazione tra informazioni di carattere finanziario e non finanziario.

La CSRD introduce inoltre il concetto di "doppia materialità", coniugando due dimensioni di indagine delle tematiche da rendicontare nella disclosure: la rilevanza dell'impatto (impact materiality) e la rilevanza financial materiality). Il coinvolgimento di interesse, investitori, azionisti, dipendenti, Clienti (Banche, Debitori), Fornitori e Rete Esterna, è un elemento centrale, sebbene non mandatorio, della valutazione della Doppia Rilevanza secondo quanto definito dagli standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards) ovvero uno standard di rendicontazione unico a livello comunitario che garantisce un maggior grado di coerenza e comparabilità delle informative di Sostenibilità a livello europeo.

Gli organi di amministrazione, direzione e controllo, come l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, sono direttamente coinvolti nella gestione degli impatti legati alla sostendolità. Questi organi supervisionano approvano la Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità e la Strategia ESG del Gruppo, assicurandosi che siano allineate agli interessi degli Stakeholder e rispondano alle sfide e opportunità emergenti in materia di Ambiente, Sociale e Governance.

La Dichiarazione Consolidata di Sostembilità garantisce che gli impegni del Gruppo in ambito ESG siano comunicati in modo chiaro e responsabile; in questo contesto do Value si impegna a monitorare costantemente i risultati delle sue iniziative ESG, rafforzando la fiducia degli Stakeholder e contribuendo alla realizzazione di un futuro più sostenibile e inclusivo.

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ASSEMBLEE 13

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che Li ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dall'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della nomaniva vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per 1'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ne di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per

delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione. Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di do Value ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.

L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi. Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono fame richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione. L'art. 10 dello Statuto prevede, altresidente sia assistito da un Segretario, designato a maggiorazza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso. Con la modifica statutaria approvata l'11 settembre 2024 è stata introdotta la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato, in virtù della previsione di cui all' articolo 135-undecies. I del TUF,

Nell'anno 2024 l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in data 26 aprile e 11 settembre.

L'Assemblea del 26 aprile 2024 ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione: 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;2. Politiche di remunerazione; 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023, per quanto non utilizzato ; 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 5. Nomina del Collegio Sindacale; 6. Conferimento di revisione legale dei conti di do Value S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso. Si evidenzia che sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, n. 4 Amministratori e n. 2 Sindaci effettivi. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni, mettendo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

In conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e modificato e prorogato dal Decreto-legge n. 215/2023 convertito dalla Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 l'esercizio del diritto

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di voto da parte degli azionisti ha potuto avere luogo esclusivamente tramite confermento di apposità delle contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli anionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convecazione. Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto. Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del 'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblez), la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine dell'11 aprile 2024, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul sito web almeno quindici giorni prima di quello fissato per consenture agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi I'11 settembre 2024 ha approvato (i) la proposta del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberare in denaro; (i) l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie fino al 20% del capitale di do Value con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da offrire agli azionisti di Gardant nell'ambito dell'acquisizione; sono state deliberate, tra l'altro, modifiche allo Statuto Sociale necessarie per riflettere i cambiamenti nella struttura azionaria a seguito del completamento dell'acquisizione di Gardant. L'11 settembre degli Azionisti ha approvato, tra le altre, le seguenti delibere, la cui registrazione nel Registro delle Imprese era subordinata al completanento dell'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di do Value: l'aumento di Amministratori a 13 e la successiva nomina di due amministratori, il Sig. Massimo Ruggieri e il Sig. Enrico Buggea, con efficacia e decorrenza subordinata alla registrazione dello Statuto nel Registro delle Imprese. Il 22 novembre 2024, completata l'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di do Value, i due Amministratori hanno assunto l'incarico nel Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. Sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, n. 7 Amministratori, il Presidente del Collegio Sindacale e i due sindaci effettivi.

Ai sensi del DDL Capitali l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti ha avuto luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 settembre 2024, nell'approvare talune modifiche statutarie, ha previsto, tra l'altro, che le riunioni dell'Organo, sia ordinarie, possono eventualmente svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

In attuazione delle Direttiva (JE) 2019/1937 do Value ha emanato una Policy di Gruppo che definisce le linee guida per l'implementazione presso tutte le Legal Entities di un efficace processo di segnalazione Whistleblowing che consente attraverso un Canale Interno la segnalazione di atti o omissioni che possano costituire violazione della normativa europea e/o nazionale, garantendo al contempo la riservatezza del segnalante, nonché la tutela dello stesso contro eventuali comportamenti ritorsivi e/o discriminanti.

La Policy, è stata aggiornata nel corso del 2024 al fine di estendere il canale di segnalazione anche alle molestie, contestualmente all'adozione della Policy Antiarrashment di Gruppo con delibera del CDA del 26 settembre 2024.

La Policy Whistleblowing ha l'obiettivo di garantire il rispetto da parte del Cruppo do Value delle disposizioni della summenzionata Direttiva (UE) 2019/1937, lasciando a ciascuna Legal Entity la facoltà di customizzare le procedure interne in base alle normative nazione della Direttiva. A tal fine, do Value ha adottato la Procedura di "Utilizzo e gestione del canale di segnalazione delle violazioni" (la "Procedura Whistleblowing") aggiornata in data 14 ottobre 2024, unitamente al canale di segualazione informatico raggiungibile dal sito web dal seguente link https://segnalazioni.dovalue.it/SitePage.aspx che garantisce i principi di riservatezza e tutela del segnalante, nonché la segregazione e le altre misure di sicurezza richieste dalla normativa. La Procedura Wistleblowing aggiornata - pubblicata sul sito web della Società al seguente indirizzo https://segnalazioni.dovalue.it/SitePage.aspx - prevede infatti i seguenti canali attivi di segnalazione:

Canale Digitale attraverso l'accesso alla piattaforma presente sul sito istituzionale www.dovalue.it.
Posta Ordinaria
Posta elettronica
Incontro diretto

emarket

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

La Società a febbraio 2025 ha annunciato l'emissione di un prestito obbligazionario senior garantito con scadenza nel 2030, per un importo complessivo in linea capitale pari a € 300 milioni, con obbligazioni quotate sul Listino

Ufficiale della Borsa del Lussemburgo ammesse al sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF Market.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA 16 CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione consiliare del 30 gennaio 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera - datata 17 dicembre 2024 - contenente le "Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2025", indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

La lettera, inoltre, è stata inviata per conoscenza anche al presidente dell'organo di controllo per le opportune valutazioni e messa a disposizione sulla piattaforma dedicata alle riunioni consiliari, in modo che tutti i consiglieri e i membri dei Comitati Endoconsiliari abbiano la disponibilità del documento per ogni considerazione.

La lettera accompagna, come di consueto, l'analisi svolta dal Comitato per la Corporate Governance sull'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance da parte di tutte le società italiane quotate nel segmento MTA, contenuta nella "RELAZIONE 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" (disponibile sul sito internet di Borsa Italiana).

Tra le "Raccomandazioni del Comitato per il 2025", volte a "incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso", si segnalano in particolare quelle di fornire nella Relazione Corporate Governance:

· la determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati, fornendo informazioni sull'effettivo rispetto dei termini e dare adeguata motivazione in caso di deroga alla tempestività per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti e/o adottata nella prassi;
· le informazioni sugli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si fomiscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice;
· le motivazioni dell'attribuzione al Presidente di rilevanti deleghe gestionali.

In esito alle valutazioni effettuate dalle strutture interne, così come rappresentate al Consiglio di Amministrazione, risulta che la Società sia già in "compliance" con quanto auspicato dal Comitato; relativamente alle raccomandazioni volte a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettivo rispetto dei termini dell'informativa preconsiliare e informazioni circa gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili si fa rinvio alla sezione 8 della presente relazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione del diritti di voto)	190.140.355	100	100
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	//	//	11	11
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	//	//	11	11
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	//	//	11	11
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Nº azioni al servizio Nº strumenti in Categoria di azioni al servizio della conversione/ della conversione/esercizio circolazione esercizio
Obbligazioni convertibili	11	11	11	11
Warrant	11	11	11	11

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FIG Buyer GP, LLC	Avio S.à r.l. - Luxemburg	20,55
	Altri investitori riconducibii a FIG Buyer GP, LLC (*)	2,64	23,19
Paul Singer	Tiber Investment S.à r.l.	18,20	18,20
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.	11,14	11,14
	Azioni proprie doValue	0,29

aovaiue

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI ANMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Partecipazione (****)	12/12	12/12	11/12 1	10/12 2	11/123	9/124	12/12	12/12	11/12 5	11/126	12/12	1/1	1/1
	【中中出版】 incarichi N. altri	11	1	11	11	โ	11	11	ન	ન્ન	11	11
	Indip. TUF	ટા	NO	NO	NO	ਟੀ	ટા	ટા	ટા	ટા	ਟੀ	ਟੀ	NO	NO
	Codice Indip.	NO	NO	NO	NO	ટા	is	NO	is	15	ಿನ	S	NO	NO
	Non- esec.	ડા	NO	is	15	ਟੀ	15	15	15	15	15	S	is	ਟੀ
	Esec.	NO	51	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO
	(M/m) Lista (米米米)	M	M	M	M	M	M	M	M	M	M	E
	(presentatori) (**) Lista	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI
Consiglio di Amministrazione	In carica fino a	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
	n carica da	26/04/2024	29704/2023	29/04/2021	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	15/06/2023	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	22/11/2024	22/11/2024
	nomina {*) Data di prima	26/04/2024	29/04/2023	30/10/2015	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	15/06/2023	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	11/09/2024	11/09/2024
	Anno di nascita	1970	1976	1975	Tace	1954	1977	1971	1973	1969	1968	1964	1989	1972
	Componenti	RIVERA ALESSANDRO	FRANCHI MANUELA	COLASANTI FRANCESCO	DAKOLIAS CONSTANTINE MICHAEL	CORCORAN JAMES Bernard	IOANNOU FOTINI	LIESKOVSKA ELENA	ALBA OCHOA CRISTINA	CIONINI VISANI CAMILLA	DE MICHELIS DI SLONGHELLO, ISABELLA	PISANI GIUSEPPE	BUGGEA ENRICO	RUGGIERI MASSIMO
	Carica	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore

² Assente in data prevista dal calendario e in altra data extra calendario

4 Assente in data prevista dal calendario e in 2 date extra calendario ³ Assente in data prevista dal calendario

5 Assente In data extra calendario

6 Assente in data extra calendario

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2024

govaille

Carica	Componenti	Anno di nascīta	Data di prima nomina {*}	In carica da	carica fino a In	(present atorl) Lista 中华人	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non- esec.	Codice Indip.	Indip. TUF	incarichi N. altri 【原本字本	Partecipazione 【康家家家家】
Presidente	Castellaneta Glovanni	1942	30/10/2015	29/04/2021	Approvazione Bilanclo al 31/12/2023	AZIONISTI	m	NO	is	ਨ।	ਟੀ	N	ਰੇ ਰਿ
Amministratore Delegato	Franchi Manuela	1976	29/04/2023	29704/2023	Prossima Assemblea Azionisti	CDA		ਟੀ	NO	NO	NO		ਰ/ਰੇ
Amministratore	Colasanti Francesco	1975	30/10/2015	29/04/2021	Approvazione Bilanclo al 31/12/2023	AZIONISTI	5	NO	is	NO	NO	-	8/91
Amministratore	Dagnino Glovanni Battista	1966	19/04/2018	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	AZIONISTI	M	NO	ుగ	5	ટા	-	ਰ/ਤ
Amministratore	Finocchi Mahne Cristina	1965	04/08/2021	04/08/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	-		NO	is	ਟੀ	న	ਟ	દ/વે/
Amministratore	Guglielmino Nunzio	1946	30/10/2015	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	AZIONISTI	m	NO	15	ਟੀ	5	I	7/93
Amministratore	Lieskovska Elena	1971	15/06/2023	15/06/2023	Prossima Assemblea Azionisti	CDA		NO	ਟੀ	NO	ટા	-	7/5ª
Amministratore	Neri Roberta	1964	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	AZIONISTI	m	NO	is	NO	NO	-	ਰੋ/ਰੋ
Amministratore	Ranleri Gluseppe	1974	15/07/2016	29/04/2021	Approvazione Bilanclo al 31/12/2023	AZIONISTI	m	NO	S	NO	NO	-	8/9 -
Amministratore	Villa Marella Idi María	1977	25/01/2019	.29/04/2021	Approvazione Bliancio al 31/12/2023	AZIONISTI	m	NO	ర్	is	ટી		€/g6

Numero di riunio durante l'Eserrizio 2 S pecis de l'Oristane enl'Etuale ompozione de italio e ornosizione (1 Consideration 2021 - 2023 s è percuro nim 12 vole). ndicare il quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) NOTE

simboll di seguito Indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

") Per data di prima nomina di clacun amministratore i atata in cul l'amministratore è stato nominato per la prima volta (n assoluto) nel CAA dell'Enitterte.

**) lì questa colonna è indrato clascin anninistratore è tata presenta da alanist (lindicando "Alahiti") over de le (indicando" ("M").
**") in questa colona è lndra de cul è

** () n questo of notal i notecit di natinistratore o sindoco hoperito hale escele quote o di ille ekstrono sulla copone e procese ginizació incon intella con orpora grinanci

*** * 1 n questa colone è nultatore de l'aministratori del CA (nollare i numero di itulio) i de presto delle richobi col a vebbe pato partecipe delle richobi col a vebbe pato

Assente in data prevista dal calendario

² Assente In 2 date previste dal calendario e in altra data extra calendario

3 Assente in data prevista dal calendario e in altra data extra calendario

4 Assente In date previste dal calendario

5 Assente in data extra calendarlo

6 Assente in 2 date previste dal calendario e in altra data extra calendario

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2024

certified

aovaiue

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Correlate e Sostenibilità	Comitato Rischi, Operazioni con Parti Comitato per le Nomine e	per la Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	中	家林】	中	米来
Presidente del C.d.A. non esecutivo - indipendente da TUF	RIVERA ALESSANDRO	AR BET IP	i al al ud		l
egato Amministratore De	FRANCHI MANUELA		ﺃ		배터 바 높
Amministratore non esecutivo — non indipendente	COLASANTI FRANCESCO	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----	દ/દ	M
Amministratore non esecutivo — non indipendente	DAKOLIAS CONSTANTINE MICHAEL	ﺃ	i	수수 있는 데 바
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	CORCORAN JAMES Bernard	l	------	4/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	IOANNOU FOTINI	lo-entillering the	lamma m	୧/୧	d
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF	LIESKOVSKA ELENA	l	links in	4/6	M
— indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo -	ALBA OCHOA CRISTINA	୧/୧	M	l	i
Amministratore non esecutivo - - indipendente da 0 TUF e da Codic	CIONINI VISANI CAMILLA	ર્દ (୧	d	바누르노바	배송 배송 배
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	DE MICHELIS DI SLONGHELLO ISABELLA		트 바카라	4/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	PISANI GIUSEPPE	e/e	M		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Amministratore non esecutivo – non indipendente	BUGGEA ENRICO	.45 AM UM	an al ma unt	--------	lar and the provinsion i
Amministratore non esecutivo — non indipendente	RUGGIERI MASSIMO	ud ad lik dit	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ling van ving pan	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

CERTIFIED

ర

govaiue

	--------------------------------------------------------------------
Consiglio di Amministrazione		Comitato Rischi, Operazioni con Parti Comitato per le Nomine e Correlate e Sostenibilità		per la Remunerazione
lifica Carica/Qua	Componenti	જી	水水	本	家家
Presidente del C.d.A. non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Castellaneta Giovanni	la barar	제조 레드 레카 레카	5/5	M
Amministratore Delegato	Franchi Manuela		af af terler
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Colasanti Francesco	1	l	4/5	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Dagnino Giovanni Battista	ર/દ	M	ﻟﻤﺴﺎﺣﺔ	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF Ce e da Codi	Finocchi Mahne Cristina	ele	d	------------------	---------
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Guglielmino Nunzio	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	l	ਟ/ਟੋ	d
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF	Lieskovska Elena	al an pa pa	İ	ਹ / ਤੇ	M
Amministratore non esecutivo - - indipendente da TUF e da Codice	Neri Roberta	୧/୧	M	트 '트 바 바 바	8월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Ranieri Giuseppe	-	all and and an	a water	리뷰 이유 일
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF ce e da Codi	Villa Marella Idi Maria		l	4/5	M

-EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ~ Esercizio 2024

av valle

™TTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZA

Incarichi N. altri 咪咪咪妹	రా	52 S		22	ದ
riunioni del Collegio Partecipazione alle ***	16/16	16/16	16/16
Codice Indip.	S	is	ટા	്റ്	S
Lista (M/m) 本本	E	M M M		E
In carica fino a	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
In carica da	26/04/2024	26/04/2024	26/04/2024	29/04/2021	29/04/2021	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
prima 【本】 nomina Data di	19/04/2018	26/04/2024	26/04/2024	29/04/2021	19/04/2018
Anno di nascita	1983	1975	1975	1958	1970
Componenti	MOLON CHIARA	CAMPANELLI MASSIMO FULVIO	CARBONE PAOLO	DE MAGISTRIS MAURIZIO	PERON SONIA
Carica	Presidente	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo	Sindaco supplente	Sindaco supplente

incarichi (alla cessazione) N. altri data di 에서 바 바 바	ਹੈ 2	ਹੈ	ਡੱਤੇ	24
riunioni del Collegio Partecipazione alle 本水水)	11/21	11/11	11/11
Codice Indip.	is	S	S	S	S
Lista (M/m) (**)	m	M	m	m	M
In carica fino a	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Approvazione Bilancio ai 31/12/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
In carica da	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021
prima nomina (*) Data di	30/10/2015	19/04/2018	30/10/2015	29/04/2021	19/04/2018
Anno di nascita	1961	1983	1954	1928	1970
Componenti	LORITO NICOLA	MOLON CHIARA	BONIFACIO FRANCESCO MARIANO	DE MAGISTRIS MAURIŽIO	PERON SONIA
Carica	Presidente	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo	Sindaco supplente	Sindaco supplente

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2024

certified

Olyalue

Numero di rivale durane l'Esercido: 27. Si preciso che l'attude compsizione si è numb 1 volle, perinto il Collegio Shatano 2021-2014 d è numb 11 vole

l duran n'chiestr per la presentzione delle nitornare per felektore di ven o plà nembri (ever 147-en 107) e partinezione Drigenzione Drigenzione Drigenzione della Divisione O Governance n. 123 del 28 gennaio 2025 è parl al 4,5%)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di città la data in cui II sindazo è stato nominato per la prima volta (la assobro) nel collegio sindeale dell'Emitente.

↑ ) h questa colonna è lndicato se la lista dascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minorana" (indicando "m"),

end dell'ar. 144-quinqulesdedes del Regionento Emich non comprende it carich non comprende in dolàlu e quelle come Sindoco Supplente incoperto halte Saded,

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2024

F.to: Salvatore MARICONDA, Notaio

AI Terminal

Dovalue

4145_egm_2025-05-28_9637c950-634d-4575-ab41-12dfbc9d0a51.pdf

doValue

INDICE

GLOSSARIO

SPV S.r.1.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

doValue

********

doValue

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutárie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

doValue

doValue

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

doValue

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

dovalue

doValue

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, TUF)

doValue

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

doValue

doValue

DIVERSITA' DI ETA' *

doValue INDIPENDENZA Provenienza Geografica -Nazionalita' 39% 62% 15% © 6 - Indipendenti ai sensi del Codice e del TUF ■ 2 - Indipendenti ai sensi del TUF . ■ 5 - Non Indipendenti ■ 8 Consiglieri Italiani ロ 5 Consiglieri Non italiani ANZIANITÀ DI CARICA

ANZIANITÀ DI CARICA

doValue

doValue

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

doValue

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

doValue

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

doValue

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate

Internal Dealing

doValue

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO ORIGATIO

NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Successione degli Amministratori

doValue

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

doValue

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI- COMITATO CONTROLLO E RISCHI

doValue

doValue

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

doValue

Collegio Sindacale

Funzioni Aziendali di Controllo

Funzione Group Internal Audit