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EGM - Relazione illustrativa degli amministratori, ai sensi dell’art. 2446 del codice civile e dell’art. 74 del Regolamento Consob.

Company: Risanamento Date: 2025-05-28 Language: Italian Register to download
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**RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RISANAMENTO SPA, AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.**

#### **ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 18 GIUGNO 2025 E PER IL 19 GIUGNO 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE**

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 18 giugno 2025, alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo, il giorno 19 giugno 2025 alle ore 15.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente

### **ORDINE DEL GIORNO**

### **Straordinaria**

8. Provvedimenti ex artt. 2446 Codice Civile – Riduzione del capitale sociale

La presente relazione (la "**Relazione**") viene redatta ai sensi dell' art. 2446 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "**Regolamento Emittenti**"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Risanamento S.p.A. (la "**Società**" o "**Risanamento**") al 31 dicembre 2024 (la "**Situazione Patrimoniale**") rappresentata dal Bilancio di Esercizio contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale relativa all' esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. (le "**Osservazioni**"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet [www.risanamentospa.i](http://www.risanamentospa./)t nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage, all'indirizzo [www.emarketstorage.](http://www.emarketstorage./)it, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

### **(A) Considerazioni introduttive**

In via preliminare si ricorda che, come noto al mercato, in data 30 giugno 2023 sono stati perfezionati gli atti relativi all'operazione Project Starfighter ("**Project Starfigther**") inerenti il trasferimento dell'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia - eccetto quanto già venduto ad Esselunga (anno 2003) ed al Gruppo CTS Eventim (anno 2023) - al corrispettivo di 648 milioni di euro (in linea con il *fair market value*), al fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato "Lendlease MSG Heartbeat" gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "**Fondo**"), che si occuperà dello sviluppo immobiliare, nell'ambito del Piano Integrato di Intervento, della superficie edificabile residua di 385.091 mq a destinazione mista, a completamento dei circa 265.000 mq già edificati nella zona sud nei pressi della stazione di Rogoredo.

L'operazione di trasferimento dell'intera area - eccezion fatta per i c.d. lotti Arena (Gruppo CST Eventim) ed Esselunga - del progetto Milano Santa Giulia in favore del Fondo è realizzata in due fasi (i) la prima, perfezionata il 30 giugno 2023, mediante la costituzione (a favore del Fondo) del diritto di superficie sulle porzioni fondiarie dell'area (pari a 385.091 mq. di SLP); e (ii) la seconda, in corso di esecuzione, via via che viene realizzata a cura di Risanamento, quale committente attraverso l'appaltatore ATI SUEZ-SEMP (si veda a riguardo il comunicato stampa della società in data 23 giugno 2021), la bonifica dei vari lotti in cui l'area predetta è suddivisa, mediante la vendita della "nuda proprietà" dell'area.

Project Starfitghter ha consentito, *inter alia*, l'estinzione dell'intero suo indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario pari alla data del 30 giugno 2023 a circa euro 572 milioni di euro nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento.

Nel contesto di Project Starfighter, il Gruppo Risanamento è rimasto responsabile (quale committente) del completamento, anche attraverso i pagamenti effettuati dal Fondo mediante le risorse finanziarie messe a disposizione del Fondo stesso ai sensi degli accordi Project Starfighter, delle opere di ripristino ambientale (o di bonifica) e delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione del Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena.

La Situazione Patrimoniale - allegata alla presente Relazione e rappresentata dal progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2025 e sottoposto, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti convocata per i giorni 18 giugno 2025 e 19 giugno 2025, rispettivamente in prima e in seconda convocazione espone una perdita netta di 47,3 milioni di euro, che si raffronta con il risultato registrato lo scorso esercizio ovvero un utile di 11,9 milioni di euro.

\*\*\*

Si evidenzia che la perdita registrata nell'esercizio è negativamente influenzata dagli effetti della posta straordinaria e non ricorrente pari a circa 36 milioni di euro relativa principalmente all'adeguamento del fondo bonifiche per i maggiori costi per le attività di ripristino ambientale da effettuare nell'ambito del piano di sviluppo Milano Santa Giulia. Si ricorda altresì che il risultato dell'esercizio 2023 era stato

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influenzato dagli effetti positivi rivenienti dall'operazione Project Starfighter e di correlate partite di carattere straordinario quantificabili complessivamente in circa 25 milioni di euro.

A tale riguardo si ricorda che la rendicontazione semestrale approvata in data 29 luglio 2024 aveva evidenziato che sotto il profilo operativo, in conseguenza della decisione condivisa con gli enti pubblici e tutti i soggetti coinvolti di effettuare le bonifiche in due fasi pre e post olimpico, si è dovuto prevedere necessariamente la rimozione dell'impianto di soil washing utilizzato per il trattamento in sito del materiale contaminat[o1](#page-2-0) e conseguentemente l'unica metodologia applicabile di trattamento del materiale contaminato nel rispetto delle tempistiche olimpiche è risultata essere quella (più onerosa) che prevede lo scavo e lo smaltimento diretto in discarica; pertanto si era resa necessaria l'effettuazione di un primo accantonamento per adeguare il fondo rischi a un valore che rappresentasse la miglior stima allora possibile, pur nelle more di un aggiornamento della stessa in conseguenza

- (i) delle variazioni al Piano Operativo di Bonifica ("POB") connesse alla quantificazione dei costi di bonifica della fase post olimpica, e
- *(ii)* dell'attività di confronto in merito agli accordi Project Starfighter (e della relativa eventuale revisione dei medesimi).

In considerazione di tutto ciò, il Consiglio di Amministrazione dell'11 settembre 2024 ha approvato la situazione infrannuale al 30 giugno 2024 di Risanamento S.p.A. dalla quale emergeva che il capitale sociale era diminuito di oltre un terzo e ha convocato l'assemblea degli azionisti per i provvedimenti ex art. 2446 c.c.. L'assemblea degli azionisti in data 16 ottobre 2024 ha poi deliberato di rinviare all'odierna Assemblea l'adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 comma 2, del Codice civile.

Con riferimento al punto (ii) che precede, il confronto con tutte le parti interessate, iniziato nel corso del mese di settembre 2024, si è protratto e concluso positivamente con la sottoscrizione, inter alia, con il Fondo di un *term sheet* vincolante perfezionatasi il 26 marzo 2025, al quale ha fatto seguito la sottoscrizione in data 18 aprile 2025 del definitivo documento denominato Addendum al Development Framework Agreement (di seguito "Addendum DFA"); l'Addendum DFA - come meglio descritto nella Relazione sulla Gestione (facente parte della relazione finanziaria annuale 2024 sottoposta all'approvazione dell'assemblea odierna) nel paragrafo 3.18 "Eventi successivi"– prevede che (i) Risanamento proseguirà fino al completamento (quale committente attraverso terzi appaltatori) le attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e (ii) gli importi necessari per il completamento delle suddette attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni – oltre a quelli originariamente previsti dagli accordi del 2023 anche per le opere di riempimento -– saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori mentre (iii) con riferimento alle attività di bonifica post olimpica (Macrofase 3) il Fondo, oltre a quanto già previsto dagli accordi originari, metterà a disposizione di Risanamento ulteriori importi per circa 16 milioni di euro aggiuntivi.

Parallelamente con riferimento alle attività di bonifica successive all'evento olimpico sono state effettuate le necessarie attività di scouting i cui esiti hanno permesso, ai consulenti del Gruppo, di redigere una relazione tecnica da cui si evince (i) la presenza di materiale contenente amianto anche nelle aree facenti parte della Macrofase 3 nonché (ii) un maggior quantitativo di volumi di terreno da trattare e spostare rispetto a quanto previsto dal POB originario.

Alla luce di quanto sopra indicato si è reso necessario adeguare il fondo bonifiche al 31 dicembre 2024 con un accantonamento di euro 32,3 milioni (di cui euro 17,3 milioni già contabilizzato nella Relazione

<span id="page-2-0"></span><sup>1</sup> *Il menzionato impianto era infatti ubicato su parte dell'area interessata dalla realizzazione di talune opere infrastrutturali olimpiche, previa bonifica della stessa. Proprio al fine di realizzare la bonifica e, successivamente, le opere infrastrutturali entro i termini previsti dall'evento olimpico, l'impianto è stato rimosso, su richiesta degli Enti preposti, anticipatamente nell'aprile 2024 (anziché nell'ottobre 2024 come originariamente previsto).*

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Finanziaria Semestrale Consolidata) che unitamente a costi sostenuti e non ricorrenti per circa 4 milioni di euro ha determinato l'importo complessivo di circa 36 milioni di euro in precedenza indicato quale ammontare delle poste straordinarie e non ricorrenti registrate nel 2024.

### *Gli effetti delle vicende descritte sul patrimonio della Società*

Dalla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2024 emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ed in particolare che:

|      |                                   |                   | 31/12/2024     |
|------|-----------------------------------|-------------------|----------------|
| euro |                                   |                   |                |
| •    | Capitale sociale                  |                   | 107.689.512,20 |
| •    | Riserva fusione 2023              |                   | -28.891.719,80 |
| •    | Utili a nuovo anno 2023           |                   | 11.899.113,44  |
| •    | Perdita esercizio 2024            |                   | -47.285.523,45 |
|      | Patrimonio netto ai fini 2446     |                   | 43.411.382,39  |
|      | -<br>Perdite esercizi precedenti: |                   | -38.039.808,69 |
|      |                                   | di cui:           |                |
|      |                                   | perdita anno 2020 | -32.759.472,27 |
|      |                                   | perdita anno 2021 | -5.280.336,42  |
|      | Patrimonio netto contabile        |                   | 5.371.573,70   |

Si ricorda che le "perdite esercizi precedenti" sopra indicate e pari ad euro 38.039.808,69 si riferiscono (i) quanto ad euro 32.759.472,27 a perdite maturate nell'esercizio 2020 e (ii) quanto ad euro 5.280.336,42 a perdite maturate nell'esercizio 2021. Tali perdite – ai sensi dell'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 (e successive modifiche) non concorrono per i cinque esercizi successivi alla loro rispettiva emersione nella determinazione del patrimonio netto della società al fine di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2025 ha quindi deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 2 cod. civ.

#### **(B) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE**

Si rimanda alla **Situazione Patrimoniale** al 31 dicembre 2024 allegata alla presente relazione.

### **(C) SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024.**

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Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2024, suddivisa tra poste correnti e non correnti.

|    |                                                                                 | euro/000       | 31/12/24 | 31/12/23 | 31/12/22 |
|----|---------------------------------------------------------------------------------|----------------|----------|----------|----------|
| A. | Disponibilità liquide                                                           |                | 4        | 3        | 3        |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide                                       |                | 16.149   | 49.898   | 2.464    |
| C. | Altre attività finanziarie correnti                                             |                | 0        | 0        | 0        |
| D. | LIQUIDITA'                                                                      | (A + B +<br>C) | 16.153   | 49.901   | 2.467    |
| E. | Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ma escluso punto F |                | 5.736    | 4.294    | 436.954  |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente                              |                | 154      | 46       | 21       |
| G. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE                                              | (E + F)        | 5.890    | 4.340    | 436.975  |
| H. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE                                        | (G - D)        | (10.264) | (45.561) | 434.508  |
| I. | Debito finanziario non corrente (escluso parte corrente e strumenti di debito)  |                | 0        | 0        | 36.659   |
| J. | Strumenti di debito                                                             |                | 0        | 0        | 0        |
| K. | Debiti commerciali e altri debiti non correnti                                  |                | 1.976    | 65       | 11       |
| L. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE                                          | (I + J + K)    | 1.976    | 65       | 36.670   |
| M. | TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO                                                | (H + L)        | (8.287)  | (45.496) | 471.178  |

Si ricorda che la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2023 di Risanamento S.p.A. ha evidenziato una radicale inversione di tendenza posizionandosi in campo positivo a valle degli effetti conseguenti all'esdebitazione complessiva del gruppo correlata alla definizione della operazione Starfighter.

Al 31 dicembre 2024 la composizione in dettaglio è la seguente:

- la **"Liquidità"** è relativa a disponibilità presso le banche, di cui circa 7,2 milioni di euro vincolate e oggetto di garanzia.

- l'**"Indebitamento finanziario corrente"** include i debiti vs le società controllate pari a circa 5,1 milioni, i debiti per commissioni bancarie su garanzie per 0,6 milioni di euro e i debiti per leasing / beni a noleggio (IFRS 16) per 0,15 milioni di euro.

- l'**"Indebitamento finanziario non corrente"** include esclusivamente la posta "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" per 2,0 milioni di euro relativi a debiti per leasing a medio / lungo termine

Per un'analisi più approfondita delle dinamiche che hanno interessato le movimentazioni finanziarie del periodo, si rimanda al prospetto di Rendiconto finanziario.

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#### **(D) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE.**

Al 31 dicembre 2024 la Società ha registrato una perdita di esercizio pari a 47.285.523,45 euro che, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti pari a euro 38.039.808,69, alla riserva di fusione (negativa) pari a euro 28.891.719,80 e considerando anche gli utili dell'esercizio 2023 portati a nuovo per euro 11.899.113,44, comporta una riduzione del patrimonio netto a 5.371.573,75 euro, in misura superiore al terzo del capitale sociale, integrando quindi la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

Relativamente alle perdite degli esercizi precedenti, si ricorda che:

- (i) a seguito di deliberazione dell'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2022, la Società si è avvalsa:
	- della facoltà di dilazionare fino a 5 anni la copertura della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 32.759.472,27, ai sensi dell'art. 1, co. 266, L. n. 178/2020; nonchè
	- della facoltà di dilazionare fino a 5 anni la copertura della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad euro 5.280.336,42, ai sensi dell'art. 3, co. 1- ter, DL n. 228/2021 conv. con modif. dalla L. n. 15/2022;
- (ii) le menzionate perdite dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non concorrono quindi, per i cinque esercizi successivi alla loro rispettiva emersione, nella determinazione del patrimonio netto della Società al fine di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale e/o di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore al minimo legale;
- (iii) pertanto, escludendo le perdite 2020 e le perdite 2021, il patrimonio netto della Società, da considerare ai sensi degli artt. 2446 del Cod. Civ. in applicazione delle sopra citate disposizioni temporanee, risulterebbe essere positivo per euro 43.411.382,39.

Come richiesto nel richiamo di attenzione di Consob n. 1/21 del 16-2-2021 nella nota integrativa al bilancio le perdite come sopra "sterilizzate" sono distintamente indicate con specificazione, in un apposito prospetto (di seguito riportato) della loro origine nonché delle eventuali movimentazioni intervenute nell'esercizio.

| DESCRIZIONE               | Importo<br>€/000 |
|---------------------------|------------------|
| Capitale Sociale          | 107.690          |
| perdita anno 2020         | (32.760)         |
| perdita anno 2021         | (5.280)          |
| riserva fusione 2023      | (28.892)         |
| utile anno 2023           | 11.899           |
| perdita anno 2024         | (47.285)         |
| Patrimonio Netto 31.12.24 | 5.372            |

Il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Situazione Patrimoniale, dalla quale risulta una perdita complessiva di euro 85.325.332,09 che unitamente alla riserva di fusione (negativa) pari a euro 28.891.719,80 e considerando anche gli utili dell'esercizio 2023 portati a nuovo per euro 11.899.113,44, riduce il patrimonio netto ad euro 5.371.573,75 rispetto ad un capitale sociale di euro 107.689.512,20, intende sottoporre all'Assemblea la proposta di copertura delle perdite accertate - al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) come in precedenza illustrato - mediante integrale utilizzo degli Utili a nuovo anno 2023 e riduzione del

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capitale sociale della Società per euro 64.278.129,76 e pertanto da euro 107.689.512,20 ad euro 43.411.382,39 senza annullamento di azioni essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

A seguito della riduzione del capitale sociale di cui sopra, il capitale sociale della Società ammonterebbe a euro 43.411.382,39 con conseguente riduzione a euro 0,0241 del "valore nominale implicito" di ciascuna azione, inteso come quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per tutte le numero 1.800.844.234 attuali azioni della Società.

Illustriamo di seguito la modifica proposta dell'art. 5 dello Statuto Sociale e riportiamo l'esposizione a confronto del testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente e di quello di cui si propone l'adozione, evidenziando in quello vigente, mediante scritturazione in corsivo, la parte che si propone di eliminare, ed evidenziando in quello proposto, mediante scritturazione in grassetto, la variazione che si propone di apportare.

| Testo vigente                                             | Testo proposto                                                      |
|-----------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|
| Articolo 5 –<br>Capitale                                  | Articolo 5 –<br>Capitale                                            |
| Il capitale sociale è di Euro 107.689.512,20              | Il capitale sociale è di Euro<br>suddiviso<br>43.411.382,39         |
| suddiviso in n. 1.800.844.234<br>azioni ordinarie         | in n. 1.800.844.234<br>azioni ordinarie prive di valore             |
| prive di valore nominale espresso.                        | nominale espresso.                                                  |
| Il capitale potrà essere aumentato anche mediante         | Il capitale potrà essere aumentato anche mediante                   |
| emissione di azioni aventi diritti diversi e con          | emissione di azioni aventi diritti diversi e con                    |
| conferimenti<br>diversi<br>dal<br>denaro<br>nei<br>limiti | conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti               |
| consentiti dalla legge.                                   | dalla legge.                                                        |
| L'assemblea<br>può<br>deliberare<br>di<br>aumentare<br>il | L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale                 |
| capitale sociale con esclusione del diritto di            | sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre                |
| opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla        | che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei             |
| legge, comunque nei limiti del dieci per cento del        | limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a             |
| capitale preesistente, a condizione che il prezzo di      | condizione che il prezzo di emissione corrisponda                   |
| emissione corrisponda al valore di mercato delle          | al<br>valore<br>di<br>mercato<br>delle<br>azioni<br>e<br>ciò<br>sia |
| azioni e ciò sia confermato in apposita relazione         | confermato in apposita relazione dalla società                      |
| dalla società incaricata della revisione contabile.       | incaricata della revisione contabile.                               |
| L'assemblea può deliberare aumenti di capitale            | L'assemblea può deliberare aumenti di capitale                      |
| mediante emissione di azioni, anche di speciali           | mediante emissione di azioni, anche di speciali                     |
| categorie,<br>da<br>assegnare<br>gratuitamente<br>in      | categorie,<br>da<br>assegnare<br>gratuitamente<br>in                |
| applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della       | applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della                 |
| società o di società controllate.                         | società o di società controllate.                                   |
|                                                           |                                                                     |

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

#### **(E) PROPOSTE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE**

Sotto il profilo gestionale, l'attività della Società e del Gruppo Risanamento prosegue secondo le previsioni del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023, attestato in data 28 giugno 2023 da parte del professionista indipendente Dott. Roberto Spada.

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Il piano industriale sottostante prevede le seguenti componenti:

(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter; componente di maggior rilievo, cui si è dato corso con gli accordi sottoscritti nel giugno 2023 successivamente modificati con la sottoscrizione dell'Addendum DFA; come in precedenza illustrato, Risanamento rimane responsabile del completamento delle attività di bonifica delle aree e della realizzazione delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione del Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, la strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena. A tal riguardo di seguito viene data evidenza delle attività svolte riportate nella relazione finanziaria 2024.

*In data 12 dicembre 2023 il Comune di Milano ha convocato una seduta della Segreteria Tecnica del Collegio di Vigilanza al fine di aggiornare circa l'attuazione tutti i Soggetti sottoscrittori dell'Atto Integrativo dell'Accordo di Programma. In quella sede è emerso quanto segue:*

- *1. La presenza di due nuove società private - CTS Eventim e Lendlease SGR – che si occuperanno di una porzione, più o meno consistente, dell'attuazione delle previsioni progettuali;*
- *2. I ritardi accumulati nel rilascio delle necessarie autorizzazioni alla realizzazione dei lavori di ampliamento dello svincolo della tangenziale est di Mecenate, non imputabili al Soggetto Attuatore, hanno comportato l'impossibilità di poter terminare l'intera opera entro l'inizio della manifestazione olimpica. Entro quella data, comunque, saranno realizzati soltanto i lavori necessari a consentire l'accessibilità diretta all'Arena;*
- *3. I ritardi accumulati nel rilascio delle necessarie autorizzazioni alla realizzazione dei lavori di costruzione della nuova linea tranviaria e non imputabili al Soggetto Attuatore impediscono la messa in esercizio del servizio entro l'inizio della manifestazione olimpica.*

*La Segreteria Tecnica ha concluso la seduta indicando la necessità di procedere con la convocazione di una seduta del Collegio di Vigilanza.*

*Conseguentemente il 9 febbraio 2024 si è riunito il Collegio di Vigilanza al fine di aggiornare circa l'attuazione del Piano tutti i Soggetti sottoscrittori dell'Atto Integrativo dell'Accordo di Programma. Il Collegio ha disposto, tra l'altro, al fine di garantire lo svolgimento della manifestazione olimpica, di: (i) dare mandato alla Segreteria Tecnica di farsi parte attiva presso gli enti competenti affinché assicurino tutte le attività necessarie volte a garantire l'accessibilità al sito olimpico; (ii) accogliere l'istanza presentata da LendLease al Comune di Milano e per l'effetto riconoscere alla stessa il ruolo di nuovo soggetto attuatore del Programma.*

*Con riferimento specifico alle attività infrastrutturali di competenza del gruppo Risanamento - nell'ambito del progetto in questione - si fa presente che la procedura di gara per l'affidamento dei lavori di ampliamento dello svincolo di Mecenate si è conclusa e i lavori sono stati avviati in data 19 giugno 2024, sono regolarmente in corso e, al momento, nonostante le problematiche da affrontare in fase esecutiva siano aumentate per eventi imprevisti e imprevedibili causati anche dalla ritardata esecuzione di altre opere, è prevista la messa in esercizio dell'opera per lo svolgimento delle Olimpiadi. In data 9 dicembre è stata avviata la procedura a evidenza pubblica per l'aggiudicazione dei lavori di costruzione della Via Toledo, procedura conclusasi con la sottoscrizione del contratto di appalto il 21 marzo 2025: tale contratto prevede che anche questa opera sia messa in esercizio per lo svolgimento delle Olimpiadi. Difatti, i lavori sono stati avviati con tre settimane di anticipo rispetto alle previsioni e stanno proseguendo a pieno ritmo.*

*Riguardo ai progetti della nuova linea tranviaria e della strada c.d. Diagonale, questi hanno subito alcune variazioni in seguito all'approvazione dei Progetti di Coordinamento delle Unità di Coordinamento Progettuale 21G e 21H presentati da Lendlease: sono state recepite le modifiche ed è stata depositata la documentazione rivista in attesa di ricevere la definitiva formale approvazione.*

*Con riferimento, infine, alle attività di bonifica relative al sito si ricorda che in data 12 luglio 2021 sono state avviate le attività propedeutiche alla bonifica dell'area (predisposizione dell'area e degli impianti di cantiere) e in data 9 settembre 2021 sono iniziate le attività operative di scavo; in data 29 settembre 2022 è stata rilasciata da Città Metropolitana di Milano la prima Certificazione di Avvenuta Bonifica prevista dal Progetto approvato e relativa al cosiddetto "Lotto Arena" (ovvero il lotto ceduto ad EDV Milan Srl e sul quale quest'ultima sta costruendo il nuovo PalaItalia) mentre in data 23* 

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*ottobre 2023 è stata rilasciata la Certificazione di Avvenuta Bonifica relativa all'area su cui è prevista la realizzazione della struttura di vendita commerciale. Nel corso del 2024 sono proseguite le attività sugli altri lotti sotto la supervisione degli Enti preposti ed il presidio costante da parte di ARPA. In particolare, nel mese di giugno 2024 si sono conclusi i lavori relativi alle aree attigue al lotto Arena per le quali è stato rilasciato il Certificato di Avvenuta Bonifica in data 1 ottobre e sulle quali sarà realizzata la viabilità principale del nuovo quartiere e nel mese di agosto si sono concluse le attività di bonifica riguardanti le aree in cui è previsto l'insediamento commerciale di Esselunga, aree per le quali si è ottenuto il Certificato di Avvenuta Bonifica nel mese di novembre. In questo contesto rispetto al cronoprogramma sono stati accumulati alcuni mesi di ritardo in quanto l'ottenimento del rinnovo dell'autorizzazione dell'impianto di trattamento (di esclusiva competenza dell'appaltatore) è stato solo parziale per una revisione di pareri operata unilateralmente dagli Enti di controllo, revisione che ha comportato anche il coinvolgimento del Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica e che ha impedito il regolare svolgimento delle attività in conformità al progetto approvato.*

*Inoltre, ulteriori ritardi sono stati accumulati a causa del ritrovamento nei lotti attualmente in lavorazione di materiale contenente amianto la cui gestione comporta lavorazioni particolari che non consentono di mantenere la normale tempistica dei fronti di scavo.*

*Per queste ragioni, in sede di Segreteria Tecnica del Collegio di Vigilanza del 12 dicembre 2023 è stata ipotizzata l'esecuzione delle attività di bonifica soltanto su una porzione del sito – quella destinata a ospitare le strutture e le attrezzature destinate allo svolgimento della manifestazione olimpica – rinviando il completamento a Olimpiadi terminate. Nel merito, queste tematiche sono state affrontate dagli Enti in sede di Collegio di Vigilanza che durante la riunione del 9 febbraio 2024 ha preso atto della situazione determinando la necessità di depositare, nel corso del primo semestre 2024, una variante al POB avente per oggetto le aree da bonificare entro la data di inizio della manifestazione olimpica e quelle che, invece, saranno bonificate dopo la conclusione dei Giochi. Tale variante "la c.d. Variante 5" è stata depositata da Risanamento il 17 maggio 2024 e in data 16 dicembre 2024 è divenuta efficace la sua approvazione, considerato che l'istruttoria tecnica si era conclusa positivamente il 21 agosto 2024. Pertanto, alla fine del mese di dicembre 2024 sono stati immediatamente avviati i lavori nei primi tre lotti nei quali è prevista, a carico di Lendlease SGR, la realizzazione di alcune delle opere di urbanizzazione funzionali all'evento olimpico, e in data 24 marzo 2025 sono, come da programma, terminate le attività sul primo dei suddetti lotti per il quale nel mese di aprile 2025 è stato ottenuto il certificato di avvenuta bonifica.*

(2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare:

#### • **Immobile di via Grosio in Milano**

Riqualificazione dell'immobile precedentemente destinato a concessionario di auto FIAT, attualmente vuoto, composto da 2 immobili industriali (di cui uno ad uso officina e silos multipiano e l'altro adibito a centro espositivo oltre a uffici); il progetto prevede la ristrutturazione del primo immobile con creazione di destinazioni principalmente Retail e mantenimento di parcheggi, e la riconversione del secondo a edificio ad uso uffici di 8 piani e food court). *Nel corso del 2024 è proseguito l'iter per l'approvazione della variante (rispetto alla sua attuale destinazione d'uso) volta a realizzare una importante riqualificazione del suddetto complesso, come ampiamente descritto nella relazione finanziaria 2023. La Conferenza dei Servizi convocata nel dicembre 2023 dal Comune di Milano per l'esame del progetto congiunto da parte dei vari settori ha emesso la richiesta di integrazione documentale con scadenza per la consegna degli elaborati nel gennaio 2024. Tale consegna è stata puntualmente effettuata; pertanto, la società ha sollecitato l'Amministrazione a rilasciare il titolo edilizio ma a tale sollecito l'Amministrazione non ha dato seguito (tenuto anche conto delle problematiche in essere nel settore edilizio dell'amministrazione comunale). In data 30 settembre 2024 è stato inoltrato all'Amministrazione un nuovo sollecito in tal senso al quale, in data 11 febbraio 2025, l'Amministrazione ha risposto con un preavviso di diniego di rilascio del Permesso di Costruire motivato dai rilievi mossi al Comune di Milano in virtù della contestata applicazione della normativa urbanistica regionale mossa al Comune medesimo dalla Procura della Repubblica. La società ha immediatamente controdedotto tali rilievi con riferimento ai contenuti di una serie di atti emessi nel passato dall'Amministrazione e, anche, ai disposti normativi nazionali. Nonostante le motivate controdeduzioni, il Comune di Milano, in data 28 aprile 2025, ha inviato il provvedimento di diniego al rilascio del Permesso di Costruire indicando che, entro il termine di sessanta giorni decorrenti dalla data di emissione, verso tale provvedimento può essere opposta resistenza presso il Tribunale amministrativo. Nel frattempo, sono già stati predisposti gli*

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*appositi studi di carattere ambientale per attestare la non necessità di prevedere attività di bonifica come la non necessità di prevedere opere di compensazione per potenziali impatti viabilistici e l'istruttoria relativa a queste due istanze si è conclusa positivamente.*

*Il mancato rilascio del titolo edilizio sta comportando un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare nonostante le opportunità che oggi offre il mercato milanese.*

*Tale situazione (che continua a perdurare tenuto anche conto delle sopra citate problematiche in essere nel settore edilizio dell'amministrazione comunale di Milano e che è stata monitorata con molta attenzione anche per cogliere eventuali nuove opportunità offerte dal mercato immobiliare) ha indotto la società a modificare il processo di valorizzazione di questa iniziativa accettando una proposta vincolante di acquisto dell'intero complesso immobiliare (soggetta a due diligence) nello stato attuale ed a valori coerenti con quelli peritali nonché con il valore iscritto in bilancio.* 

#### • **Immobile in Torri di Quartesolo (VI)**

Riqualificazione del complesso immobiliare situato in provincia di Vicenza, ad uso uffici precedentemente occupato da Intesa Sanpaolo ed attualmente vuoto, composto da 2 edifici e pertinenze; il progetto prevede la ristrutturazione degli edifici ed il recupero di volumetrie residue volte a realizzare 4 edifici ad uso uffici. *Nel corso del 2024 non si registrano novità di rilievo rispetto a quanto descritto nella relazione finanziaria 2023. Si segnala che nel terzo trimestre 2024 il Comune ha inviato una richiesta di integrazione documentale conseguente l'esame del progetto operato dalla Commissione Edilizia alla quale si è dato seguito con il deposito di una nota a controdeduzione delle osservazioni e di trasmissione dei documenti richiesti. Si resta ora in attesa dell'adozione del Piano. Parallelamente la Regione Veneto sta ritardando l'espressione di parere circa lo studio idraulico depositato per dimostrare l'abbattimento del rischio alluvionale rispetto a quanto previsto dagli strumenti di pianificazione generale e questa inerzia potrebbe provocare un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare: la società ha inviato all'Autorità di Bacino un sollecito circa la conclusione dell'istruttoria.*

(3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e

(4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

Sotto il profilo finanziario si segnala che alla data della presente relazione la Società non ha in essere alcun indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario (al netto di commissioni maturate su fidejussioni per 0,6 milioni di euro oggetto di richiesta di riscadenziamento), ricordando che la posizione finanziaria netta precedentemente illustrata evidenzia al 31 dicembre 2024 un saldo positivo di cassa pari a oltre 16 milioni di euro, dei quali circa 7 milioni di euro vincolati e segnalando altresì che al 31 marzo 2025 (come da comunicato stampa diffuso il 30 aprile u.s.) il saldo positivo di cassa è pari a 10,7 milioni di euro dei quali circa 6 milioni di euro vincolati.

Si riporta quanto evidenziato nella nota L "Continuità Aziendale" della Situazione Patrimoniale allegata:

*"Con la definizione della operazione Project Starfighter - intercorsa nel giugno 2023 con il gruppo Lendlease e gli istituti di credito, concernenti i termini e le condizioni dello sviluppo del progetto Milano Santa Giulia - il gruppo Risanamento è rimasto responsabile del completamento operativo delle attività di bonifica delle aree e della realizzazione delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione del Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, la strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena.*

*Il tutto a valle dell'attestazione intervenuta in data 28 giugno 2023 da parte del professionista indipendente Dott. Roberto Spada del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo* 

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*2023, il cui piano industriale sottostante - basato sulle linee guida strategiche 2023-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2023) - prevede le seguenti componenti:*

- *(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter (nelle modalità ivi previste);*
- *(2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di IntesaSanPaolo);*
- *(3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e*
- *(4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura*

*Con specifico riferimento all'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia procedono le attività correlate alla realizzazione delle opere di urbanizzazione oltre a quelle relative alla bonifica dei terreni. In particolare – come ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione al paragrafo 3.3 – sono proseguite tutte le attività operative nel rispetto delle previsioni progettuali dettate dalle esigenze connesse alle Olimpiadi invernali del 2026 e sotto la sorveglianza degli Enti preposti con i quali la società è costantemente in stretto contatto anche per risolvere problematiche di natura temporale con modalità condivise e volte a consentire il corretto svolgimento dell'evento olimpico. A tale riguardo si ricorda che il Collegio di Vigilanza durante la riunione del 9 febbraio 2024, presenziata da tutti i soggetti pubblici e privati coinvolti nel progetto, ha concordato con la Segreteria Tecnica sulla necessità di depositare, nel corso del primo semestre 2024, una variante al POB ai sensi della quale venissero distinte, anche a livello cronologico e di relativa esecuzione, le attività di bonifica funzionali a consentire lo svolgimento della manifestazione olimpica e quelle che, invece, sono connesse alle aree da sviluppare dopo la conclusione dei Giochi. Tale variante "la c.d. Variante 5" è stata depositata da Risanamento il 17 maggio 2024; la relativa istruttoria tecnica si è conclusa positivamente il 21 agosto 2024 e la Variante è stata definitivamente approvata in data 17 dicembre 2024*

*Come meglio dettagliato e specificato nell'ambito della Relazione sulla Gestione questo nuovo contesto ha fatto registrare un sensibile ed importante incremento dei costi inerenti le opere di bonifica riconducibili in buona parte a situazioni non dipendenti dalla responsabilità di Risanamento; ciò ha generato conseguentemente la necessità di un confronto tra le parti coinvolte negli accordi Project Starfighter al fine di aggiornare gli stessi identificando le idonee coperture economico finanziarie degli extra costi emersi. A seguito di una articolata negoziazione in data 18 aprile 2025 - in esecuzione del relativo term sheet vincolante sottoscritto il 7 marzo 2025 - è stato sottoscritto con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"), l'addendum al Development Framework Agreement del 29 giugno 2023 concernente, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali il Fondo stesso si è formalmente impegnato a mettere a disposizione gli importi necessari per il completamento delle attività di bonifica concernenti la Macrofase 2 (pre olimpica) per massimi aggiuntivi euro 39 milioni, oltre a quelli originariamente previsti dagli accordi; si precisa altresì che complessivamente tali importi allo stato risultano in linea con i costi previsti dal computo metrico estimativo, predisposto nella Variante 5 al POB, ed utilizzato e confermato dall'appaltatore che ha preso in carico l'esecuzione dei lavori con l'addendum al contratto di appalto sottoscritto in data 14 aprile 2025.*

*Parallelamente il gruppo Risanamento sta proseguendo il processo di valorizzazione degli ulteriori asset in portafoglio (complesso immobiliare sito in via Grosio – Milano e complesso immobiliare sito nel comune di Torri di Quartesolo – Vicenza) nelle modalità precedentemente descritte nel paragrafo 3.3 della presente relazione. Occorre in questo caso evidenziare che con specifico riferimento all'immobile di via Grosio il mancato rilascio del titolo edilizio per l'avvio della riqualificazione prevista sta comportando un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare nonostante le opportunità che oggi offre il mercato milanese.*

*Tale situazione (che continua a perdurare tenuto anche conto delle problematiche in essere nel settore edilizio dell'amministrazione comunale di Milano e che è stata monitorata con molta attenzione anche per cogliere eventuali nuove opportunità offerte dal mercato immobiliare) ha indotto la società a modificare il processo di valorizzazione di questa iniziativa accettando una proposta vincolante di acquisto dell'intero complesso immobiliare (soggetta a due diligence) nello stato attuale ed a valori coerenti con quelli peritali nonché con il valore iscritto in bilancio.* 

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*Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liquide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2024, pari a circa 9,9 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri quelli correlati:*

- *agli esborsi correlati alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche relative all'iniziativa Milano Santa Giulia e necessarie per lo svolgimento dell'evento olimpico in ottemperanza alle obbligazioni rivenienti dagli accordi sottoscritti e*
- *agli incassi rivenienti dal Fondo Lendlease MSG Heartbeat come disciplinato dagli accordi Project Starfighter anche alla luce dell'Addendum DFA (in precedenza richiamato) propedeutico, funzionale ed in coerenza con i pagamenti correlati, tra gli altri elementi, alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche*

*gli Amministratori hanno verificato l'atteso equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto sulla continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 per i 12 mesi successivi all'approvazione del bilancio.*

*Considerato il quadro sopra rappresentato ed i fattori di rischio di cui si è dato ampia disamina nella sezione "Risk management" della Situazione Patrimoniale, preso atto delle azioni intraprese e finalizzate al loro superamento, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2024 pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla base del presupposto della continuità aziendale – correlata al rischio di liquidità nel breve e medio termine. Infatti nel breve termine, nonostante i costi della Macrofase 2 dei lavori di bonifica, così come le opere infrastrutturali propedeutiche all'accesso all'area olimpica, trovino sostanziale copertura negli accordi con il Gruppo Lendlease, le previsioni di cassa per i prossimi dodici mesi assumono la realizzazione di flussi da cessione di asset, non ancora finalizzata, da incasso di crediti condizionati alla realizzazione di infrastrutture e da svincolo di importi attualmente in pegno a fronte di garanzie rilasciate. Nel medio termine, invece, permane una significativa incertezza per gli impegni del Gruppo Risanamento successivi ai prossimi dodici mesi, relativi (i) alla copertura della quota di costi dei lavori della Macrofase 3 di competenza di Risanamento (che al netto della contribuzione concordata con il Fondo nell'ambito dell'Amended DFA ammonta a circa 15 milioni di euro) e (ii) al contributo pari a circa 5,3 milioni di euro dovuto da Risanamento a seguito dell'esercizio del diritto di step-in sull'Area Colombo da parte del Developer concordato tra le parti sempre nell'ambito dell'Amended DFA.*

*Sono inoltre stati oggetto di attenta valutazione ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, anche i sottoelencati elementi di stima e incertezza relativi nello specifico:*

- *alle stime di costo per lavori di bonifica da effettuarsi successivamente all'evento olimpico (cd macro fase 3), attualmente riflesse nella Variante al POB depositata in data 9 aprile 2025 al Comune di Milano ed in attesa di approvazione. Tuttavia, la stima dei costi rappresentata ed elaborata con il supporto di esperti indipendenti, così come la fattibilità del cronoprogramma, confermata dalla Direzione Lavori, rappresentano, alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, la miglior stima disponibile, e sono ritenute ragionevoli e realistiche tenendo anche in conto l'esperienza ad oggi maturata con i lavori in corso. Si ricorda comunque che – come meglio indicato nel paragrafo eventi successivi in cui vengono specificati i termini dell' Addendum DFA – è prevista la facoltà del Fondo (entro la data del 31 luglio 2025) di subentrare negli impegni contrattuali per l'esecuzione dei lavori di ripristino ambientale relativi alla Macrofase 3 liberando conseguentemente Risanamento da tale obbligazione ("step-in"); in tale caso Risanamento dovrà riconoscere un importo da definire e comunque alternativo a quello sopra indicato per la realizzazione delle opere.*
- *alle prospettive operative di medio periodo successive alla conclusione delle attività di bonifica e infrastrutturali relative all'area MSG (tenuto anche conto della eventualità di esercizio da parte del Fondo del sopracitato stepin). A seguito del completamento delle opere relative al progetto MSG e della possibile cessione del complesso*

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*immobiliare di via Grosio - Milano, si prefigurerebbe la necessità di un aggiornamento del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023.*

• *equilibrio patrimoniale: alla data di approvazione del bilancio d'esercizio, la perdita realizzata da Risanamento S.p.A. nel 2024 ha sensibilmente ridotto il patrimonio netto della Società portandolo ad euro 8.371.574, integrando pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446 del cc. Tuttavia, la Società, nel 2022 aveva deliberato la sospensione delle perdite relative agli esercizi 2020 (di EUR 32.759 migliaia) e 2021 (EUR 5.280 migliaia) ai sensi dell'art. 6, comma 1, del Decreto Legge 23/2020 (convertito con modifiche alla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, comma 266, L. 178/2020) e L. 15/2022 (che ha esteso anche al 2021 la possibilità di sterilizzazione). La copertura di tali perdite è pertanto rinviata entro il quinto esercizio successivo rispetto a quello in cui tali perdite sono emerse, con prospettive incerte, per quanto sopra descritto ed unitamente a quanto indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, sulla capacità di Risanamento di generare proventi sufficienti al loro ripianamento ovvero di ottenere una copertura delle perdite stesse ai sensi di legge."*

#### **(F) EVENTUALI PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO**

Come già in precedenza anticipato il Consiglio di amministrazione del 21 marzo 2023 ha approvato il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I., attestato in data 28 giugno 2023 da parte del professionista indipendente Dott. Roberto Spada, i cui principali contenuti sono illustrati alla precedente sezione. e che ha consentito, mediante l'operazione Project Starfighter, la totale esdebitazione del Gruppo (pari a circa 572 milioni di euro).

Il Consiglio di Amministrazione procederà nel corso del secondo semestre 2025 all' aggiornamento dei contenuti del piano industriale 2023-2026 (sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023 e successivamente attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023) alla luce dei significativi effetti correlati agli accordi intervenuti in precedenza richiamati (sottoscrizione Addendum nell'ambito degli accordi Project Starfighter) ed a quelli in corso di definizione relativi agli immobili in portafoglio.

#### **(G) OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE**

Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente relazione.

**\* \* \***

#### **(H) PROPOSTA DI DELIBERA**

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"l'Assemblea degli Azionisti di Risanamento S.p.A.,

- (i) esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
- (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.
- (iii) preso atto della Situazione Patrimoniale rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di Risanamento S.p.A., approvato dall'assemblea in data odierna;

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#### delibera

- **1.** di coprire le perdite accertate al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) come in precedenza illustrato - mediante integrale utilizzo degli Utili a nuovo anno 2023 e riduzione del capitale sociale della Società per euro 64.278.129,76 e pertanto da euro 107.689.512,20 a euro 43.411.382,39, senza annullamento di azioni essendo le stesse prive di valore nominale espresso;
- **2.** di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

| Testo vigente                                             | Testo proposto                                                      |  |  |
|-----------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|--|--|
| Articolo 5 –<br>Capitale                                  | Articolo 5 –<br>Capitale                                            |  |  |
| Il capitale sociale è di Euro 107.689.512,20              | Il capitale sociale è di Euro 43.411.382,39<br>suddiviso            |  |  |
| suddiviso in n. 1.800.844.234<br>azioni ordinarie         | in n. 1.800.844.234<br>azioni ordinarie prive di valore             |  |  |
| prive di valore nominale espresso.                        | nominale espresso.                                                  |  |  |
| Il capitale potrà essere aumentato anche mediante         | Il capitale potrà essere aumentato anche mediante                   |  |  |
| emissione di azioni aventi diritti diversi e con          | emissione di azioni aventi diritti diversi e con                    |  |  |
| conferimenti<br>diversi<br>dal<br>denaro<br>nei<br>limiti | conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti               |  |  |
| consentiti dalla legge.                                   | dalla legge.                                                        |  |  |
| L'assemblea<br>può<br>deliberare<br>di<br>aumentare<br>il | L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale                 |  |  |
| capitale sociale con esclusione del diritto di            | sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre                |  |  |
| opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla        | che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei             |  |  |
| legge, comunque nei limiti del dieci per cento del        | limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a             |  |  |
| capitale preesistente, a condizione che il prezzo di      | condizione che il prezzo di emissione corrisponda                   |  |  |
| emissione corrisponda al valore di mercato delle          | al<br>valore<br>di<br>mercato<br>delle<br>azioni<br>e<br>ciò<br>sia |  |  |
| azioni e ciò sia confermato in apposita relazione         | confermato in apposita relazione dalla società                      |  |  |
| dalla società incaricata della revisione contabile.       | incaricata della revisione contabile.                               |  |  |
| L'assemblea può deliberare aumenti di capitale            | L'assemblea può deliberare aumenti di capitale                      |  |  |
| mediante emissione di azioni, anche di speciali           | mediante emissione di azioni, anche di speciali                     |  |  |
| categorie,<br>da<br>assegnare<br>gratuitamente<br>in      | categorie,<br>da<br>assegnare<br>gratuitamente<br>in                |  |  |
| applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della       | applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della                 |  |  |
| società o di società controllate.                         | società o di società controllate.                                   |  |  |
|                                                           |                                                                     |  |  |

**3.** di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Milano, 14 maggio 2025

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# **RISANAMENTO S.p.A.**

# **Bilancio al 31 dicembre 2024**

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#### 5 - Risanamento S. p.A. - Bilancio d'esercizioal 31 dicembre 2 020 5.1 -SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIA RIA **5 – RISANAMENTO S.P.A. – BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024**

### **5.1 – SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA**

| (euro)                                                                  |      | 31 dicembre | 31 dicembre |
|-------------------------------------------------------------------------|------|-------------|-------------|
|                                                                         | note | 2024        | 2023        |
| Attività non correnti:                                                  |      |             |             |
| Attività immateriali a vita definita                                    | 1)   | 53.982      | 68.861      |
| Immobili di proprietà                                                   | 2)   | -           | 8.400.000   |
| Altri beni                                                              | 3)   | 3.784.906   | 671.452     |
| Partecipazioni in imprese controllate                                   | 4)   | 21.970.259  | 22.060.259  |
| Titoli e partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto | 5)   | 100.000     | 100.000     |
| Crediti finanziari                                                      | 6)   | 8.674.543   | 7.947.161   |
| di cui con parti correlate                                              |      | 8.674.543   | 7.947.161   |
| Crediti vari e altre attività non correnti                              | 7)   | 4.845.677   | 2.341.500   |
| Attività per imposte anticipate                                         | 8)   |             |             |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)                                       |      | 39.429.367  | 41.589.233  |
| Attività correnti:                                                      |      |             |             |
| Portafoglio immobiliare                                                 | 9)   | 86.413.544  | 78.013.544  |
| Crediti commerciali, vari e altre attività correnti                     | 10)  | 11.746.476  | 7.880.663   |
| di cui con parti correlate                                              |      | 4.639.652   | 1.532.545   |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti                         | 11)  | 16.153.275  | 49.900.943  |
| di cui vincolate                                                        |      | 7.159.025   | 6.159.020   |
| di cui con parti correlate                                              |      | 7.971.391   | 26.529.595  |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)                                           |      | 114.313.295 | 135.795.150 |
| Attività destinate alla vendita:                                        |      |             |             |
| di natura non finanziaria                                               | 12)  | 450.000     | 1.900.000   |
| TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (C)                             |      | 450.000     | 1.900.000   |
|                                                                         |      |             |             |
| TOTALE ATTIVITA' (A + B + C)                                            |      | 154.192.662 | 179.284.383 |
|                                                                         |      |             |             |
| PATRIMONIO NETTO (D)                                                    | 13)  | 5.371.574   | 52.657.096  |
| Passività non correnti:                                                 |      |             |             |
| Passività finanziarie non correnti                                      | 14)  | 1.976.321   | 65.413      |
| Benefici a dipendenti                                                   | 15)  | 1.800.889   | 2.265.419   |
| Passività per imposte differite                                         | 8)   | 1.845.253   | 1.845.903   |
| Fondi per rischi e oneri futuri                                         | 16)  | 54.066.381  | 47.300.471  |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)                                      |      | 59.688.844  | 51.477.206  |
| Passività correnti:                                                     |      |             |             |
| Passività finanziarie correnti                                          | 17)  | 5.889.750   | 4.340.320   |
| di cui con parti correlate                                              |      | 5.531.511   | 4.294.365   |
| Debiti tributari                                                        | 18)  | 789.388     | 3.229.566   |
| Debiti commerciali, vari e altre passività correnti                     | 19)  | 82.453.106  | 67.580.195  |
| di cui con parti correlate                                              |      | 16.969.143  | 8.323.222   |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)                                          |      | 89.132.244  | 75.150.081  |
|                                                                         |      |             |             |
| TOTALE PASSIVITA' (H = E + F)                                           |      | 148.821.088 | 126.627.287 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D + H)                            |      | 154.192.662 | 179.284.383 |

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#### **5.2 –** 5.3 - Prospetto dei movimenti di patrimonio netto **CONTO ECONOMICO**

| (euro)                                                     |      | 31 dicembre  | 31 dicembre   |
|------------------------------------------------------------|------|--------------|---------------|
|                                                            | note | 2024         | 2023          |
| Ricavi                                                     | 23)  | 1.848.067    | 595.593.339   |
| di cui con parti correlate                                 |      | 1.829.000    | 53.000        |
|                                                            |      |              |               |
| Variazione delle rimanenze                                 | 9)   | -            | (549.169.275) |
| Altri proventi                                             | 24)  | 324.556      | 6.240.213     |
| Valore della produzione                                    |      | 2.172.623    | 52.664.277    |
| Costi per servizi                                          | 25)  | (11.786.990) | (19.615.118)  |
| di cui con parti correlate                                 |      | (4.866.160)  | (3.063.328)   |
| Costi del personale                                        | 26)  | (3.349.563)  | (3.399.798)   |
| Altri costi operativi                                      | 27)  | (32.959.864) | (2.585.745)   |
| RISULTATO OPERATIVO ANTE AMMORTAMENTI,                     |      |              |               |
| PLUS/MINUSVALENZE E RIPRISTINI/SVALUTAZIONI DI ATTIVITA'   |      |              |               |
| NON CORRENTI                                               |      | (45.923.794) | 27.063.616    |
|                                                            |      |              |               |
| Ammortamenti                                               | 1,3) | (258.767)    | (1.027.386)   |
| Plusvalenze/Minusvalenze/Svalutazioni/Ripristini di valore |      |              |               |
| di attività non ricorrenti                                 | 28)  | (893.500)    | (23.843.117)  |
| RISULTATO OPERATIVO                                        |      | (47.076.061) | 2.193.113     |
|                                                            |      |              |               |
| Proventi finanziari                                        | 29)  | 1.463.027    | 4.459.478     |
| di cui con parti correlate                                 |      | 683.651      | 782.635       |
| Oneri finanziari                                           | 30)  | (395.231)    | (6.991.408)   |
| di cui con parti correlate                                 |      | (144.459)    | (5.317.309)   |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DERIVANTE DALLE              |      |              |               |
| ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO                                 |      | (46.008.265) | (338.817)     |
|                                                            |      |              |               |
| Imposte sul reddito del periodo                            | 31)  | 172.742      | 13.337.930    |
| RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO       |      | (45.835.523) | 12.999.113    |
|                                                            |      |              |               |
| Risultato netto da attività destinate alla vendita         | 12)  | (1.450.000)  | (1.100.000)   |
| RISULTATO DEL PERIODO                                      |      | (47.285.523) | 11.899.113    |

![](_page_17_Picture_1.jpeg)

### **5.3 – CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO**

| (euro)                                                                                                                                                         | 31 dicembre<br>2024 | 31 dicembre<br>2023 |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------|---------------------|
| Risultato del periodo                                                                                                                                          | (47.285.523)        | 11.899.113          |
| Componenti riclassificabili in periodi successivi nell'Utile/Perdita d'esercizio                                                                               |                     |                     |
| - Rilascio riserva di cash flow hedge a seguito di discontinuing - lordo<br>- Rilascio riserva di cash flow hedge a seguito di discontinuing - effetto imposte |                     |                     |
| Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali                                                                               | -                   | -                   |
| Totale risultato complessivo del periodo                                                                                                                       | (47.285.523)        | 11.899.113          |

![](_page_18_Picture_1.jpeg)

### **5.4 – PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO**

| (in migliaia di euro)                                                    | Capitale | Altri utili o<br>perdite<br>rilevati<br>direttamente<br>a patrimonio<br>netto | Altre riserve | Utili (perdite)<br>accumulati,<br>incluso il<br>risultato del<br>periodo | Totale   |
|--------------------------------------------------------------------------|----------|-------------------------------------------------------------------------------|---------------|--------------------------------------------------------------------------|----------|
| Saldo al 1 gennaio 2024                                                  | 107.690  | 0                                                                             | (28.892)      | (26.141)                                                                 | 52.657   |
| Movimenti del patrimonio netto 2024<br>Utile (perdita) netto del periodo |          |                                                                               |               | (47.285)                                                                 | (47.285) |
| Saldo al 31 dicembre 2024                                                | 107.690  | 0                                                                             | (28.892)      | (73.426)                                                                 | 5.372    |

| (in migliaia di euro)                                                                                                                                    | Capitale | Altri utili o<br>perdite<br>rilevati<br>direttamente<br>a patrimonio<br>netto | Altre riserve | Utili (perdite)<br>accumulati,<br>incluso il<br>risultato del<br>periodo | Totale                  |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------|-------------------------------------------------------------------------------|---------------|--------------------------------------------------------------------------|-------------------------|
| Saldo al 1 gennaio 2023                                                                                                                                  | 197.952  | 0                                                                             | 0             | (128.302)                                                                | 69.650                  |
| Movimenti del patrimonio netto 2023<br>Riduz. Capitale - delibera del 27.04.23<br>Riserva fusione MSG - 30.06.23<br>Utile (perdita) netto dell'esercizio | (90.262) |                                                                               | (28.892)      | 90.262<br>11.899                                                         | 0<br>(28.892)<br>11.899 |
| Saldo al 31 dicembre 2023                                                                                                                                | 107.690  | 0                                                                             | (28.892)      | (26.141)                                                                 | 52.657                  |

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### **5.5 - RENDICONTO FINANZIARIO**

| (migliaia di euro)                                                                                         | nota | 31 dicembre | 31 dicembre |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------|-------------|-------------|
|                                                                                                            | 33   | 2024        | 2023        |
|                                                                                                            |      |             |             |
| FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO                                                                 |      |             |             |
| Utile (perdita) dell'esercizio                                                                             |      | (47.286)    | 11.899      |
| Rett. per riconciliare il risultato del periodo al flusso generato (assorbito) dall'attività di esercizio: |      |             |             |
| Ammortamenti                                                                                               |      | 259         | 1.027       |
| Svalutazioni/ripristini di valore (incluse partecipazioni)                                                 | a)   | 2.344       | 12.572      |
| Plusvalenze/minusvalenze da realizzo (incluse partecipazioni)                                              | b)   |             | (37.096)    |
| Variazione fondi                                                                                           | c)   | 6.301       | (10.388)    |
| Variazione netta delle attività (fondo) per imposte anticipate (differite)                                 | d)   | (1)         | (16.154)    |
| Cessioni di portafoglio immobiliare                                                                        | e)   |             | 11.000      |
| Variazione netta delle attività commerciali                                                                | f)   | (3.866)     | 14.771      |
| Variazione netta delle passività commerciali                                                               | g)   | 13.047      | 56.601      |
| di cui parti correlate (attività e passività commerciali)                                                  |      | 5.948       | 5.478       |
| FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO (A)                                         |      | (29.202)    | 44.232      |
| FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO                                                              |      |             |             |
| Investimenti/cessioni in attività materiali                                                                | h)   | (1.427)     | (121)       |
| Investimenti/cessioni in attività immateriali                                                              | i)   | (35)        |             |
| Investimenti/cessioni di partecipazioni                                                                    | j)   | (40)        |             |
| Variazione dei crediti/debiti e altre attività/passività finanziarie                                       | k)   | (3.882)     | (7.742)     |
| di cui parti correlate                                                                                     |      | (1.377)     | (5.578)     |
| FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)                                      |      | (5.384)     | (7.863)     |
|                                                                                                            |      |             |             |
| FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' FINANZIARIA                                                                  |      |             |             |
| Variazione netta delle passività finanziarie                                                               | l)   | 838         | 4.313       |
| di cui parti correlate                                                                                     |      | 828         | 4.244       |
| FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' FINANZIARIA (C)                                          |      | 838         | 4.313       |
| Flusso monetario da attività destinate alla vendita (D)                                                    |      |             |             |
| FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (E = A + B + C + D)                                                            |      | (33.748)    | 40.682      |
|                                                                                                            |      |             |             |
| CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO (F)                                            |      | 49.901      | 2.466       |
| Cassa inizio periodo Milano Santa Giulia (fusa per incorporazione)                                         |      |             | 6.753       |
| Effetto netto della conversione di valute estere sulla liquidità (G)                                       |      |             |             |
| CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO (H = E + F + G)                                 |      | 16.153      | 49.901      |
|                                                                                                            |      |             |             |

| 31 dicembre | 31 dicembre |
|-------------|-------------|
| 2024        | 2023        |
|             |             |
|             |             |
| 49.901      | 9.219       |
|             |             |
|             |             |
|             |             |
| 16.153      | 49.901      |
|             |             |
|             |             |

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#### .5 – Note al Bilancio **5.6 – NOTE AL BILANCIO**

### **A INFORMAZIONI SOCIETARIE**

Risanamento S.p.A. è una società per azioni domiciliata a Milano, con sede legale in Via Nervesa n. 21; è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano e ha come oggetto principale l'attività di *trading*, investimento e sviluppo immobiliare; la durata della società è prevista fino al 2100.

Risanamento S.p.A. è società Capogruppo e l'elenco delle società dalla stessa direttamente controllate viene fornito in allegato.

La pubblicazione del bilancio d'esercizio di Risanamento S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione del 7 maggio 2025 e potrà essere soggetta a modifiche (qualora dovessero intervenire fatti di rilievo) fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti.

### **B CRITERI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI**

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali promulgati dall'*International Accounting Standard Board* (IASB) e omologati dall'Unione Europea includendo tra questi sia gli "*International Accounting Standards* (IAS)" che gli "*International Financial Reporting Standards* (IFRS)" oltre alle interpretazioni *dell'International Financial Reporting Interpretation Committee* (IFRIC) e del precedente *Standing Interpretations Commitee* (SIC) ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

I principi contabili adottati nella redazione del bilancio d'esercizio sono coerenti con quelli adottati per la redazione del bilancio d'esercizio del precedente esercizio. Il Bilancio della Società è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell'esercizio.

Le note al bilancio hanno la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi e, in taluni casi, un'integrazione dei dati di bilancio. Tali note includono inoltre l'informativa complementare richiesta dalla normativa civilistica, dalle delibere Consob n. 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e dalle comunicazioni Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e dal Documento Banca d'Italia / Consob / Isvap n.4 del 3 marzo 2010.

Infine, si precisa che nel presente bilancio sono state accolte le indicazioni previste dalla Raccomandazione Consob n. DEM/9017965 del 26 febbraio 2009, nonché quelle suggerite dal Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009.

I valori esposti nelle note di bilancio, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

La definizione di "non ricorrenti" è conforme a quella indicata nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, DEM 6064293. In particolare, i prospetti di bilancio sono redatti secondo

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le seguenti modalità:

- nello stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti;

- nel conto economico l'esposizione dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;

- il conto economico complessivo è stato redatto mediante il metodo del "*two statements approach*";

- il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto, secondo quanto previsto dallo IAS 7.

La Società nel corso dell'esercizio non ha posto in essere operazioni atipiche o inusuali, nell'accezione prevista dalla medesima Comunicazione Consob.

In ossequio a quanto disposto dalla Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, è stata data separata indicazione dei rapporti con parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, a cui si rimanda.

Infine nel presente bilancio sono state accolte le raccomandazioni previste da Consob DIE/0061944 del 18 luglio 2013 in materia di valutazione al *fair value* dei beni immobili delle società immobiliari quotate. Il portafoglio immobiliare, anche se non "immobilizzato", è stato oggetto di perizie di valutazione emesse da primari esperti indipendenti.

Il bilancio è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale che gli Amministratori ritengono permanere sulla base degli elementi descritti al paragrafo L – Continuità aziendale.

### **C CRITERI DI VALUTAZIONE**

### **Attività immateriali**

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – *Attività immateriali,* quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Tali attività sono iscritte al costo d'acquisto o a quello di produzione interna, comprensivo di tutti gli oneri accessori.

### **Attività immateriali a vita definita**

Le attività immateriali a vita definita sono ammortizzate a quote costanti in ogni esercizio in relazione alla loro residua vita utile, tenuto conto anche dell'importo delle perdite per riduzione di valore cumulato.

Le licenze di *software* rappresentano il costo di acquisto delle licenze, inclusivo dei costi relativi a consulenze esterne o all'impiego del personale interno necessari alla implementazione; i suddetti costi sono ammortizzati in funzione della durata del loro utilizzo.

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### **Attività materiali**

Le attività materiali sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 16 – *"Immobili, impianti e macchinari"*.

#### *Costo*

Gli immobili sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli oneri di diretta imputazione.

Gli oneri finanziari, direttamente attribuibili all'acquisizione o costruzione di un bene, vengono capitalizzati come parte del costo del bene stesso, qualora la natura del bene ne giustifichi la capitalizzazione.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

#### *Ammortamento*

Il periodo di ammortamento decorre dal momento in cui il bene è disponibile all'uso. L'ammortamento cessa alla più recente tra la data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita, in conformità all' IFRS 5, e la data in cui l'attività viene eliminata contabilmente.

Gli ammortamenti vengono sistematicamente determinati secondo quote costanti sulla base della vita utile stimata dei singoli cespiti stabilita in conformità ai piani aziendali di utilizzo che considerano anche il degrado fisico e tecnologico tenuto conto del presumibile valore netto di realizzo.

Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente.

Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla cessione che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro *fair value* al netto degli oneri di dismissione.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti (e sono rappresentative della vita utile):

| fabbricati                                             | 3%  |
|--------------------------------------------------------|-----|
| mobili<br>e<br>arredi                                  | 12% |
| macchine<br>d'ufficio<br>e<br>macchine<br>elettroniche | 20% |
| autoveicoli                                            | 25% |
| attrezzature<br>varie                                  | 10% |

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### **Riduzione di valore delle attività (***Impairment***)**

In presenza di indicatori tali da far supporre l'esistenza di una perdita di valore delle attività immateriali e materiali, le stesse vengono sottoposte ad una verifica di perdita di valore (*impairment test*), tramite la stima del valore recuperabile.

Le attività immateriali a vita utile indefinita o non ancora disponibili per l'utilizzo sono sottoposte a verifica per riduzione di valore annualmente o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

La recuperabilità delle attività è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il *fair value*, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso.

In assenza di un accordo di vendita vincolante, il *fair value* è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che si potrebbe ottenere dalla vendita del bene.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e, se significativi e ragionevolmente determinabili, quelli derivanti dalla sua cessione al termine della sua vita utile. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile del bene, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno.

L'attualizzazione è effettuata a un tasso che tiene conto del rischio implicito nel settore di attività.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, viene stimato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Se il valore recuperabile di una attività è inferiore al valore contabile viene rilevata una perdita a conto economico.

Qualora una perdita su attività venga meno o si riduca, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile. L'incremento del valore contabile non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto a conto economico.

### **Partecipazioni**

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva emergente all'atto dell'acquisto tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori contabili della partecipata di competenza della Società è inclusa nel valore di carico della partecipazione in presenza di plusvalori correnti che la giustifichino. Eventuali svalutazioni di tale differenza positiva sono ripristinate nei periodi successivi qualora vengano meno i motivi della svalutazione operata.

Nel caso in cui l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della controllata

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ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata al passivo come fondo, nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite e laddove non esistano crediti vantati verso le stesse.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore.

Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione.

I dividendi ricevuti da società controllate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata.

Qualora invece derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l'acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.

### **Strumenti finanziari**

Le attività e le passività finanziarie sono contabilizzate secondo quanto stabilito dall'IFRS 9 –Strumenti finanziari e dallo IAS 32 – Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio In particolare, gli strumenti finanziari presenti nella relazione sono:

1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (in particolare finanziamenti e titoli di debito) che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

- l'attività finanziaria è posseduta secondo un modello di business il cui obiettivo è conseguito mediante l'incasso dei flussi finanziari previsti contrattualmente (*Businessmodel* "*Hold to Collect*"), e

- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (cd. "*SPPI test*" superato).

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito ed alla data di erogazione nel caso di crediti. All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al *fair value*, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie in esame sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. In questi termini, l'attività è riconosciuta in bilancio per un ammontare pari al valore di prima iscrizionediminuito dei rimborsi di capitale, più o meno l'ammortamento cumulato (calcolato colrichiamato metodo del tasso di interesse effettivo) della differenza tra tale importo iniziale e l'importo alla scadenza (riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente alla singola attività) e rettificato dell'eventuale fondo a copertura delle perdite. Il tasso di interesseeffettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri dell'attività, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventiricondotti all'attività

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finanziaria medesima. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei costi/proventi direttamente attribuibili ad un'attività finanziaria lungo la sua vita residua attesa.

I criteri di valutazione sono strettamente connessi all'inclusione degli strumenti in esame in uno dei tre *stage* (stadi di rischio creditizio) previsti dall'IFRS 9, l'ultimo dei quali (stage 3) comprende le attività finanziarie deteriorate e i restanti (stage 1 e 2) le attività finanziarie in bonis.

Con riferimento alla rappresentazione contabile dei suddetti effetti valutativi, le rettifiche di valore riferite a questa tipologia di attività sono rilevate nel Conto Economico:

- all'atto dell'iscrizione iniziale, per un ammontare pari alla perdita attesa a dodici mesi;

- all'atto della valutazione successiva dell'attività, ove il rischio creditizio non sia risultato significativamente incrementato rispetto all'iscrizione iniziale, in relazione alle variazioni dell'ammontare delle rettifiche di valore per perdite attese nei dodici mesi successivi; -

- all'atto della valutazione successiva dell'attività, ove il rischio creditizio sia risultato significativamente incrementato rispetto all'iscrizione iniziale, in relazione alla rilevazionedi rettifiche di valore per perdite attese riferibili all'intera vita residua prevista contrattualmente per l'attività;

- all'atto della valutazione successiva dell'attività, ove – dopo che si è verificato un incremento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale – la "significatività" di tale incremento sia poi venuta meno, in relazione all'adeguamento delle rettifiche di valore cumulate per tener conto del passaggio da una perdita attesa lungo l'intera vita residua dello strumento ("*lifetime*") ad una a dodici mesi.

2. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono iscritte in tale voce i Debiti verso banche e i Debiti verso clientela.

La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile, che rimangono iscritte per il valore da liquidare.

Le passività finanziarie coperte da strumenti derivati, per un obiettivo di *fair value hedge*, sono valutate al valore corrente, secondo le modalità stabilite per l'*hedge accounting*: gli utili e le perdite derivanti dalle successive valutazioni al valore corrente, dovute a variazioni dei tassi d'interesse, sono rilevate a conto economico e sono compensate dalla porzione efficace della perdita o dell'utile derivante dalle successive valutazioni al valore corrente dello strumento coperto.

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### **Portafoglio immobiliare**

Il portafoglio immobiliare include aree edificabili e immobili ultimati in vendita per i quali lo scopo è la vendita a terzi e non è il mantenimento nel portafoglio di proprietà al fine di percepirne ricavi da locazione. In virtù di quanto sopra, il portafoglio immobiliare è contabilizzato ai sensi dello IAS 2, in luogo dello IAS 40.

Tali attività sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto Economico.

Le aree edificabili sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore netto di realizzo ai sensi dello IAS 2. Il costo è aumentato delle spese incrementative e degli oneri finanziari capitalizzabili.

Gli immobili destinati alla vendita sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato ai sensi dell'IFRS 5. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute al momento dell'acquisto.

L'eventuale svalutazione al valore netto di realizzo viene effettuata sulla base di una valutazione eseguita sui singoli immobili da periti indipendenti.

Periti terzi indipendenti effettuano la valutazione una volta all'anno in corrispondenza della chiusura del bilancio al 31 dicembre in assenza di variazioni sostanziali che possano emergere nel corso dell'anno.

Il Gruppo nella selezione degli esperti indipendenti, sia in ambito nazionale sia in ambito internazionale, ha definito una serie di regole che prevedono che possano essere nominati solo quegli operatori che rispondono a determinati requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

#### **Leasing**

Il principio contabile IFRS 16 Leasing disciplina il trattamento contabile dei contratti di leasing per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali.

Un contratto è un leasing, o contiene un leasing, se trasferisce la titolarità del diritto di controllare l'utilizzo di uno specifico asset, per un periodo di tempo, stabilito all'origine, in cambio di un corrispettivo pattuito, definendone le condizioni d'uso dello stesso e anche se non esplicitato, il mantenimento della sua efficienza nel tempo.

Il locatario non ha il "right of use" se il locatore ha il diritto sostanziale di sostituirlo con un altro bene lungo la durata del contratto, facendo divenire lo stesso un contratto di servizio piuttosto che contratto di leasing.

Quindi per stabilire che il bene in oggetto sia in leasing si tengono conto di due elementi sostanziali: il controllo e l'identificabilità del bene.

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### Criteri di iscrizione e valutazione

Il diritto d'uso acquisito con il leasing è rilevato come somma del valore attuale dei canoni futuri da pagare per la durata contrattuale, dei pagamenti per leasing corrisposti alla data o prima della decorrenza del leasing, degli eventuali incentivi ricevuti, dei costi diretti iniziali e degli eventuali costi stimati per lo smantellamento o il ripristino dell'attività sottostante il leasing.

La passività finanziaria iscritta corrisponde al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing.

In merito al tasso di attualizzazione, sulla base dei requisiti IFRS 16, il Gruppo utilizza per ogni contratto di leasing il tasso di interesse implicito, laddove sia disponibile. Per quanto riguarda i contratti di leasing dal punto di vista del locatario, in alcuni casi, ad esempio con riferimento ai contrati di affitto, il tasso di interesse implicito non può essere sempre determinato prontamente senza ricorrere a stime e assunzioni. In questi casi, il tasso utilizzato è quello relativo al tasso di indebitamento incrementale di Risanamento.

Nel corso della durata del contratto di leasing, il locatario deve:

-valutare il diritto d'uso al costo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle rettifiche cumulate di valore determinate e contabilizzate in base alle previsioni dello IAS 36 "Riduzioni di valore delle attività", rettificato per tenere conto delle eventuali rideterminazioni della passività del leasing;

-incrementare la passività riveniente dall'operazione di leasing a seguito della maturazione di interessi passivi calcolati al tasso di interesse implicito del leasing, o, alternativamente, al tasso di finanziamento marginale e ridurla per i pagamenti delle quote capitale e interessi.

### Criteri di cancellazione

Il bene oggetto di contratto di leasing è cancellato dallo stato patrimoniale al momento del termine della vita utile di tale bene (termine previsto contrattualmente) o in caso di estinzione anticipata del contratto di leasing.

### **Cassa, disponibilità liquide e attività finanziarie equivalenti**

Nella voce cassa, disponibilità liquide e attività finanziarie equivalenti sono rilevati i mezzi finanziari liquidi e gli investimenti finanziari aventi scadenza residua, alla data di acquisto, inferiore a tre mesi e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

### **Benefici ai dipendenti**

### *Piani successivi al rapporto di lavoro*

Il trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane è considerato un piano a benefici definiti successivo al rapporto di lavoro ed è contabilizzato secondo quanto previsto per gli altri piani a benefici definiti.

L'obbligazione della società e il costo annuo rilevato a conto economico sono determinati da attuari indipendenti utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (*projected unit*

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*credit method*). Il valore netto cumulato degli utili e delle perdite attuariali è iscritto a conto economico. I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione, derivanti dall'avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari. La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti, rettificato da utili e perdite attuariali e da costi relativi a prestazioni di lavoro pregresse non rilevati precedentemente.

Sono comunque state, a suo tempo, valutate le disposizioni dello IAS 19 revised ma, considerata la non significatività degli effetti complessivi, non sono state apportate modifiche agli schemi di bilancio nella Relazione.

### *Piani a contribuzione definita*

La società assolve la sua obbligazione mediante il pagamento di contributi a un'entità separata (un fondo), senza ulteriori obblighi e iscrive per competenza le quote di contribuzione al fondo, a fronte delle prestazioni di lavoro dei dipendenti.

Qualora alla data di chiusura del bilancio le quote contributive in oggetto siano già state versate, nessuna passività è iscritta in bilancio.

#### **Fondi rischi ed oneri**

I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali (legali o implicite) che risultano da un evento passato, per l'adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego di risorse il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Ove significativo, viene fornita un'indicazione delle criticità e delle incertezze relativamente ad ogni classe di accantonamento.

#### **Iscrizione dei ricavi, dei proventi e degli oneri a conto economico**

I ricavi sono flussi lordi di benefici economici derivanti dallo svolgimento dell'attività ordinaria dell'impresa e sono rilevati nel momento in cui viene trasferito il controllo dei beni o servizi al cliente, ad un ammontare che rappresenta l'importo del corrispettivo a cui siritiene di avere diritto.

In particolare, la rilevazione dei ricavi avviene tramite l'applicazione di un modello che deve soddisfare i seguenti criteri:

- identificazione del contratto, definito come un accordo in cui le parti si sono impegnate ad adempiere alle rispettive obbligazioni;

- individuazione delle singole obbligazioni di fare ("performance obligations") contenute

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#### nel contratto;

- determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni o dei servizi;

- ripartizione del prezzo della transazione a ciascuna "performance obligation", sulla basedei prezzi di vendita della singola obbligazione;

- riconoscimento dei ricavi nel momento in cui (o man mano che) l'obbligazione di fare risulta adempiuta trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Il prezzo dell'operazione rappresenta l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni e servizi promessi. Esso può includere importi fissi, variabili o entrambe le casistiche. I ricavi configurati da corrispettivi variabili vengono rilevati a Conto economico se attendibilmente stimabili e unicamente se è altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere, in periodi successivi, in tutto o in una sua parte significativa, stornato dal Conto economico. In caso di forte prevalenza di fattori di incertezza legati alla natura del corrispettivo, il medesimo sarà rilevato solo al momento in cui tale incertezza verrà risolta.

I ricavi possono essere riconosciuti:

- in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, oppure

- nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce controllo.

In particolare:

- i ricavi derivanti dalla vendita di beni sono rilevati quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:
	- i rischi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente;
	- l'effettivo controllo sui beni venduti e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessati;
	- il valore dei ricavi può essere attendibilmente determinato;
	- è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa;
	- i costi sostenuti o da sostenere sono determinati in modo attendibile.
- i ricavi delle prestazioni di servizi sono rilevati quando i servizi sono resi. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di bilancio, quando l'ammontare dei ricavi può essere attendibilmente stimato;
- i proventi e gli oneri di natura finanziaria sono riconosciuti in base alla competenza temporale;
- i dividendi di partecipazioni di minoranza sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde alla data dell'assemblea annuale dei soci che delibera sull'approvazione del bilancio.

I costi sono riconosciuti a conto economico quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi volti allo studio di prodotti o processi alternativi o comunque sostenuti per attività di

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ricerca, nonché le spese di pubblicità, non soddisfano le condizioni per la loro rilevazione all'attivo patrimoniale e sono considerati costi correnti e imputati a conto economico nell'esercizio di sostenimento.

#### **Imposte**

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce "Debiti tributari". I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri operativi.

Le imposte anticipate e differite sono stanziate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività.

Esse sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili e sulle differenze temporanee deducibili sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, quando vi è un diritto legale di compensazione e quando i tempi di atteso riversamento sono omogenei. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le imposte correnti, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

A seguito della riforma tributaria introdotta con il D. Lgs. 12 dicembre 2003 n. 344, la Società ha esercitato l'opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale, disciplinato dagli articoli 117 e seguenti T.U.I.R..

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### **D INFORMATIVA DI SETTORE**

In ottemperanza a quanto richiesto dal principio IFRS 8 entrato in vigore in data 1° gennaio 2009, vengono forniti gli schemi economico – patrimoniali relativi ai settori operativi utilizzati dal management ai fini gestionali ovvero: Holding, partecipazioni e investimenti immobiliari. La suddivisione sopra esposta corrisponde alle unità di business che il management dispone per monitorarne separatamente i risultati operativi.

### **E USO DI STIME**

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che abbiano effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per svalutazioni di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, fondi di

ristrutturazione, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente dal management e, ove ritenuto necessario, sono supportate da pareri e studi da parte di consulenti esterni indipendenti e di primario standing (perizie immobiliari, valutazione rischi per oneri ambientali, eventuale valutazione mtm degli strumenti finanziari derivati ecc.) e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

In particolare, il Gruppo Risanamento è impegnato nella realizzazione delle infrastrutture e delle attività di bonifica, contrattualmente previste dagli accordi siglati nell'ambito del Progetto Starfighter.

Tali attività presentano complessità nei processi autorizzativi e, con particolare riferimento alle bonifiche, i nuovi elementi conoscitivi che possono emergere in corso d'opera, nonché le varianti richieste dalle controparti e dagli enti autorizzativi potrebbero esporre Risanamento a responsabilità contrattuali con eventuali variazioni di costi di realizzazione.

Le eventuali passività potenziali cui è esposto il Gruppo e Risanamento S.p.A. connesse a tali circostanze richiedono periodicamente un processo valutativo da parte dagli amministratori con il supporto degli esperti di cui gli stessi si avvalgono.

Infine, per la valutazione del patrimonio immobiliare la società si avvale di periti terzi indipendenti. Si ricorda inoltre che il Gruppo e Risanamento S.p.A. nella selezione degli esperti indipendenti, sia in ambito nazionale sia in ambito internazionale, ha definito una serie di regole che prevedono che possano essere nominati solo quegli operatori che rispondono a determinati requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

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### **F RISK MANAGEMENT**

Nel periodo futuro la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo e di Risanamento potrebbe essere influenzata da una serie di fattori di rischio (di seguito individuati). La Società ha identificato e valutato le incertezze legate al difficile contesto in cui opera, alla crisi che interessa i mercati finanziari e alle conseguenti difficoltà che incontrano gli operatori, soprattutto del settore immobiliare, e conseguentemente ha messo in atto una serie di misure volte ad arginare gli effetti che potrebbero derivarne.

Al fine di rilevare e valutare i propri rischi, il Gruppo Risanamento ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework COSO (promosso da The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Tale impostazione viene adottata al fine di identificare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari dell'azienda, così da poter coglierne con tempestivo anticipo i potenziali effetti negativi e di organizzare conseguentemente e tempestivamente il sistema di mitigazione.

Prima di fornire una rappresentazione dei principali rischi legati all'attuale indirizzo strategico ed all'odierna operatività del Gruppo, viene data indicazione dei fattori di rischio legati all'attuale scenario economico globale ed alla connessa congiuntura del mercato immobiliare.

### Rischi relativi all'attuale scenario economico globale

Nei primi mesi dell'anno l'attività economica globale ha mostrato segni di rallentamento, in particolare negli Stati Uniti, dove le imprese e i consumatori risentono dell'incertezza sulle prospettive economiche. Il 2 aprile l'amministrazione statunitense ha annunciato nuovi dazi su tutte le importazioni, con incrementi particolarmente elevati per i paesi con un avanzo commerciale nei confronti degli Stati Uniti, tra cui Cina, Unione europea, Giappone e le economie del Sud Est asiatico. Il 9 aprile la misura è stata parzialmente sospesa per tre mesi verso i principali partner commerciali, ad eccezione della Cina, verso cui sono stati ulteriormente inaspriti. La decisione del 2 aprile rappresenta un netto cambio di rotta rispetto alle politiche commerciali adottate finora e introduce comunque significativi rischi sulle prospettive dell'interscambio globale. I prezzi del petrolio e del gas, dopo un picco a febbraio, sono scesi riflettendo prospettive di un indebolimento della domanda mondiale. Le previsioni di crescita globale, che erano divenute meno favorevoli già prima del 2 aprile, risentiranno ulteriormente delle tensioni commerciali, in un clima di forte incertezza sul futuro delle relazioni internazionali. Per i dettagli sulla situazione economica si rinvia a quanto già indicato nel paragrafo 3.2 "Contesto operativo" della Relazione sulla Gestione.

Le proiezioni pubblicate lo scorso 4 aprile dalla BCE prefigurano che in Italia il prodotto aumenterà dello 0,6 per cento nell'anno in corso, dello 0,8 nel prossimo e dello 0,7 nel 2027. Lo scenario include una prima e necessariamente parziale valutazione degli effetti dei dazi annunciati il 2 aprile dagli Stati Uniti, ma non tiene conto degli impatti di eventuali misure ritorsive, delle possibili conseguenze sui mercati internazionali, della temporanea e parziale sospensione annunciata il 9 aprile. Il PIL sarà frenato dalla domanda estera per effetto dei dazi; sarà invece sostenuto dall'espansione dei consumi, favorita dal buon andamento dei redditi reali.

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Gli investimenti beneficeranno delle misure del PNRR, ma saranno penalizzati dall'incertezza connessa con le tensioni commerciali, oltre che dagli effetti del venir meno degli incentivi all'edilizia residenziale. Si valuta che l'inflazione al consumo si manterrà su valori intorno all'1,5 per cento sia nel 2025 sia nel 2026, per salire al 2,0 nel 2027.

Su queste prospettive grava la possibilità di ricadute più accentuate dell'inasprimento delle politiche commerciali. La crescita potrebbe risentire in modo particolarmente pronunciato di eventuali misure ritorsive, di ulteriori aumenti dell'incertezza, nonché di tensioni prolungate sui mercati finanziari, da cui potrebbero derivare un forte rallentamento della domanda estera e un deterioramento della fiducia di famiglie e imprese.

Pertanto, anche alla luce delle condizioni volatili che hanno caratterizzato i mercati negli anni recenti è importante che una prudente lettura del contesto di mercato in cui la Società opera, tenga in considerazione la possibilità di un eventuale peggioramento nella situazione dei mercati (o dei settori di mercato) in cui opera il Gruppo Risanamento.

### Rischi derivanti dalla sfavorevole congiuntura del mercato immobiliare

La situazione generale precedentemente illustrata si riflette inevitabilmente sul settore immobiliare le cui aspettative sono condizionate dalla crescita dell'economia, dalle condizioni di accesso al credito, nonché dall'elevato tasso di disoccupazione.

La situazione congiunturale del settore immobiliare appare quindi particolarmente articolata e complessa così come lo è il quadro macroeconomico di riferimento.

L'evoluzione del mercato immobiliare attesa nei prossimi mesi è, infatti, collegata al quadro evolutivo del complesso scenario economico. Per l'analisi della situazione economica e del mercato immobiliare si rinvia a quanto già indicato nel paragrafo 3.2 "Contesto operativo" della Relazione sulla Gestione.

Il contesto economico generale e la connessa situazione del mercato immobiliare influenzano il valore degli immobili.

Gli immobili di investimento, gli immobili posseduti per la vendita e, ove applicabile, gli immobili in fase di sviluppo sono valutati al minore tra il valore di mercato e quello di carico e le relative variazioni sono contabilizzate, se negative, a Conto Economico. Le oscillazioni del mercato immobiliare, pertanto, possono influenzare anche significativamente i risultati economici del Gruppo.

Il mercato immobiliare è soggetto ad un andamento ciclico dei valori degli affitti e dei prezzi degli immobili; la durata dei cicli è variabile, ma comunque di norma sempre pluriennale. I diversi mercati nazionali sono caratterizzati da andamenti ciclici differenti e spesso non in sincronia tra loro, in funzione delle specifiche situazioni economiche e del settore. All'interno dei singoli mercati nazionali, inoltre, l'andamento dei prezzi segue in maniera differenziata e con diversa intensità le fasi del ciclo, a seconda della localizzazione degli immobili e delle loro caratteristiche.

I fattori macroeconomici che maggiormente influenzano i valori immobiliari e quindi determinano l'andamento dei cicli sono i seguenti:

• andamento dei tassi di interesse;

- liquidità presente sul mercato e presenza di investimenti alternativi remunerativi;
- crescita economica.

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Bassi tassi di interesse, elevata liquidità presente sul mercato e mancanza di investimenti alternativi remunerativi si accompagnano, di norma, ad una crescita dei valori immobiliari. La crescita economica influisce positivamente sulla domanda di spazi in locazione e sul livello

degli affitti e, conseguentemente, esercita un effetto positivo sul prezzo degli immobili.

La politica di gestione del Gruppo è finalizzata a minimizzare gli effetti delle diverse fasi del ciclo attraverso:

contratti di lunga durata stipulati con conduttori di elevato standing, che consentono di mitigare gli effetti di una riduzione degli affitti di mercato e la conseguente riduzione dei prezzi degli immobili;

il mantenimento di un "vacancy rate" basso, in modo da evitare il rischio di riaffitto in fasi di limitata domanda di spazi per la locazione.

investimenti in progetti di sviluppo caratterizzati da elevati standard qualitativi in termini di servizi, flessibilità ed efficienza gestionale.

Di seguito viene fornita una rappresentazione dei principali rischi gestiti dal Gruppo legati all'attuale indirizzo strategico ed all'odierna operatività.

### Rischi relativi al mancato rispetto del piano industriale.

Il rischio riguarda tutti i potenziali eventi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale nei tempi e nei contenuti stabiliti.

Il Gruppo ha implementato un sistema di monitoraggio continuo sullo stato di attuazione del piano industriale che consente alla Direzione di ottenere le informazioni necessarie per intraprendere le conseguenti azioni correttive.

In relazione agli obiettivi di sviluppo del Gruppo, il piano industriale allo stato è strettamente collegato (i) alle obbligazioni rivenienti dagli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter per la realizzazione delle attività di bonifica e realizzazione infrastrutture nonché (ii) alla valorizzazione delle iniziative immobiliari in portafoglio. Pertanto tale rischio trae origine da molteplici fattori tra cui le alee connesse allo sviluppo delle iniziative (che prevalentemente si focalizzano sugli interventi ambientali, infrastrutturali e realizzativi) e le conseguenti difficoltà relative alla concretizzazione di eventuali rapporti di partnership per la valorizzazione ed il finanziamento delle iniziative stesse.

Il potenziale rischio si concretizza altresì nel disallineamento sotto il profilo temporale dei target di sviluppo definiti all'interno del piano rispetto alle opportunità concesse dalle leggi urbanistiche.

Tale rischio potrebbe esplicitarsi anche a seguito delle richieste di variazione del progetto da parte di nuovi potenziali partner.

Il Gruppo ha istaurato con la Pubblica Amministrazione un rapporto di confronto e coinvolgimento continuo. Inoltre il Gruppo è supportato da professionisti di primario standing selezionati attraverso un processo strutturato che garantisce la scelta di soggetti dalle comprovate capacità tecniche per le attività di progettazione urbanistica coerenti con i target definiti.

A fronte di tali potenziali incertezze, comunque, il Management del Gruppo si impegna nel

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costante monitoraggio del mercato per la ricerca di potenziali partner.

### Mancata vendita / valorizzazione asset non in linea con le previsioni strategiche del Gruppo

Il rischio riguarda tutti i potenziali eventi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi dell'attività di vendita e di locazione degli Asset del Gruppo.

Attualmente, infatti, la possibilità di identificare controparti commerciali che presentino requisiti allineati alle aspettative ed alle esigenze della Società risulta essere talvolta elemento indipendente da fattori e da leve influenzabili internamente. Le aspettative sul settore immobiliare sono condizionate dall'attuale situazione economica, dalle non ancora edificanti condizioni di accesso al credito, nonché dalla situazione del mercato del lavoro. La situazione congiunturale del settore immobiliare appare quindi ancora incerta e complessa così come lo è il quadro macroeconomico di riferimento.

Le conseguenze operative si potrebbero tradurre in una rarefazione delle operazioni di trading e nell'aumento degli immobili sfitti.

Pertanto il Gruppo gestisce tale rischio attraverso una costante attività di monitoraggio del Top Management sulle attività commerciali e del rispetto degli obiettivi strategici che consente di valutare e attuare azioni di vendita nella piena conoscenza degli obiettivi strategici prefissati. Il continuo monitoraggio dello stato di attuazione del piano industriale da parte della Direzione consente la definizione di opportune azioni correttive.

### Rischi connessi alla realizzazione esecutiva dei progetti

La realizzazione delle iniziative immobiliari presenta i rischi connessi all'attività di progettazione, alle problematiche ambientali, all'attività edificatoria, nonché alla sua durata e alla potenziale esposizione dell'iniziativa alla ciclicità del mercato immobiliare.

Tale ultimo aspetto è maggiormente più sensibile nei progetti di grande dimensione e di lungo periodo che, dovendo coniugare gli adempimenti amministrativi all'innovativa qualità progettuale, utilizzandola quale stimolo alla domanda presente sul mercato, non può che risentire degli effetti ciclici del settore immobiliare.

Ciò premesso, il potenziale rischio in oggetto si traduce nella possibilità che i) errori o criticità di progettazione compromettano gli obiettivi di tempestività e corretta realizzazione delle opere ii) le opere non siano, per cause imputabili all'appaltatore, realizzate nei tempi e nei modi previsti.

Con riferimento al punto i), le possibili problematiche connesse alla progettazione potrebbero comportare l'eventuale necessità di rifacimento dell'opera/di porzione di opera, modifiche di progetto o ritardi nella consegna. Il Gruppo si è dotato di un processo strutturato di selezione dei progettisti che mira a identificare professionisti di comprovate capacità tecniche; inoltre è prevista la stipula di accordi con clausole contrattuali di garanzia e manleva. Il Gruppo monitora le attività di progettazione attraverso un dialogo costante con le controparti in tutte le attività correlate tramite verifica degli avanzamenti periodici della qualità e della conformità del lavoro. Con riferimento al punto ii), le criticità realizzative derivanti da problematiche dell'appaltatore (es. lavorazione impropria/mancata esecuzione di parte di attività) potrebbero comportare ritardi nella realizzazione, connessi sia alla necessità di rifacimento dell'opera (o parte di essa) che

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all'apertura di contenziosi con l'appaltatore con conseguente interruzione dei lavori. Pertanto la Società adotta processi strutturati di selezione del fornitore, al fine di selezionare appaltatori che, oltre a requisiti di onorabilità, eticità, idoneità tecnico professionale, adeguatezza operativa/organizzativa, presentano un elevato grado di solidità patrimoniale e finanziaria. E' previsto un monitoraggio costante dell'attività degli appaltatori, che permette di disporre in ogni momento delle informazioni per valutarne la situazione e per intraprendere tempestivamente le adeguate azioni correttive. Inoltre sono previste clausole contrattuali di garanzia per il committente (es: ritenute a garanzia sugli stati di avanzamento lavori, garanzia fideiussoria Performance Bond, stipula di apposite polizze assicurative, ecc..).

Le procedure di collaudo strutturale in corso d'opera consentono l'immediata identificazione di problematicità e la conseguente attuazione di azioni di rimedio.

#### Rischi fiscali

Risanamento (ed il Gruppo), in funzione dell'attività immobiliare e del proprio patrimonio, è soggetto alle variazioni della normativa fiscale ed alle conseguenti ripercussioni finanziarie. La previsione degli esborsi fiscali è infatti effettuata sulla base dell'imposizione prevista dalla normativa vigente e non contempla variazioni che potrebbero intercorrere nel corso della gestione a seguito di interventi normativi.

La Società è dotata di una struttura fiscale dedicata che, con il supporto di consulenti esterni, gestisce la fiscalità ordinaria e straordinaria. Il trattamento fiscale di operazioni di Business e societarie significative sono supportate da pareri di professionisti.

Gli impatti finanziari di tale rischio sono legati anche agli esborsi connessi ad avvisi di accertamento e avvisi di liquidazione di imposta da parte delle autorità competenti (es. Agenzia delle Entrate, uffici tributari) e ai successivi contenziosi. I contenziosi che interessano Risanamento non comportano rischi economici che non siano stati debitamente rappresentati attraverso la previsione di adeguati fondi. La periodica analisi dei singoli contenziosi, con il supporto di consulenti esterni di primario standing, consente di rivedere periodicamente gli accantonamenti effettuati in ragione dello stato delle cause. Conseguentemente nel bilancio sono stati effettuati, ove del caso, gli stanziamenti ritenuti necessari.

Risanamento, alla data di predisposizione della seguente relazione, non ha contenziosi tributari in essere degni di menzione.

#### Rischi connessi agli strumenti finanziari

Per l'analisi dei rischi connessi agli strumenti finanziari si rinvia al paragrafo 3.7. della Relazione sulla Gestione

#### Rischi relativi all'indebitamento finanziario

Alla data del 31 dicembre 2024 Risanamento evidenzia una posizione finanziaria netta positiva pari a circa 14 milioni di euro.

In particolare, la stessa ha registrato la seguente evoluzione:

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|                                            | 31 dic 22 | 31 dic 23 | 31 dic 24 |
|--------------------------------------------|-----------|-----------|-----------|
| Posizione finanziaria netta (milioni/euro) | (471)     | 45        | 8         |
|                                            | negativa  | positiva  | positiva  |

In relazione all'indebitamento finanziario in precedenza illustrato ed in conformità sia alla richiesta Consob del 23 giugno 2017 che ai principi ribaditi dalla raccomandazione Consob n. DEM 9017965 del 26 febbraio 2009, si evidenzia che sia al 31 dicembre 2024 che alla data di redazione della presente relazione non si segnalano covenants non rispettati.

Tutto ciò anche in considerazione del fatto che al 31 dicembre 2024 Risanamento S.p.A. non ha in essere alcun indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario (al netto di commissioni su fidejussioni per 0,6 milioni di euro oggetto di richiesta di riscadenziamento) in quanto – come già ampiamente anticipato – tutte le posizioni debitorie esistenti sono state totalmente estinte nell'ambito della definizione dell'operazione Project Starfighter.

### Rischi connessi ai debiti scaduti

#### Debiti commerciali

L'ammontare dei debiti commerciali scaduti alla data del 31 dicembre 2024 è di 1 milione di euro contro gli 0,4 milioni al 31 dicembre 2023; alla data del 31 dicembre 2024 non vi sono posizioni in contenzioso contro una posizione, pari a 0,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2023.

### Debiti tributari

Alla data del 31 dicembre 2024 non si segnalano debiti tributari e debiti di natura previdenziale scaduti.

### Debiti finanziari

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 non si evidenziano debiti finanziari scaduti.

### Rischi correlati ai contenziosi

I contenziosi che interessano Risanamento S.p.A. non comportano rischi economici che non siano stati debitamente rappresentati anche attraverso l'appostazione di adeguati fondi. La periodica analisi dei singoli contenziosi, con il supporto anche di legali esterni, consente di rivedere periodicamente gli accantonamenti effettuati in ragione dello stato delle cause. Alla data del 31 dicembre 2024 non sono in essere decreti ingiuntivi.

#### Rischi connessi ai conflitti RUSSIA – UCRAINA e ISRAELE - PALESTINA

Con riferimento specifico alle attività detenute dal gruppo Risanamento si ribadisce che nessun interesse specifico è legato ai paesi oggetto del conflitto. Ovviamente si sta ponendo la dovuta attenzione sul tema di aumento dei costi di materie prime e delle fonti di energia che potrebbero

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influenzare i futuri investimenti relativi alle iniziative immobiliari di sviluppo in portafoglio.

### Rischi connessi alla cybersecurity

Per quanto concerne eventuali rischi connessi alla cybersecurity la società è da sempre sensibile alla materia ponendo alta attenzione alle nuove soluzioni e tecnologie di sicurezza informatica. La società non è stata oggetto di attacchi informatici. Svolge una costante attività di controllo ed aggiornamento dei software di sicurezza dell'infrastruttura informatica, con formazione e sensibilizzazione dei dipendenti sulla prevenzione, oltre ad una efficace strategia di backup e disaster recovery.

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### **G NUOVI PRINCIPI ED INTERPRETAZIONI ADOTTATI DALL'UNIONE EUROPEA**

La società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emessi ma non ancora in vigore.

### **Amendments to IFRS 16 - Lease Liability in a Sale and Leaseback**

Le modifiche all'IFRS 16 specificano i requisiti che un venditore-locatore utilizza nel determinare la passività per leasing che deriva da una transazione di sale and lease back, per assicurarsi che il venditore – locatore non contabilizzi un'utile od una perdita che si riferisce al diritto d'uso mantenuto dallo stesso.

### **Amendments to IAS 1 - Classification of Liabilities as Current or Non-current**

Le modifiche dello IAS 1 specificano i requisiti per classificare una passività come corrente o non corrente. Le modifiche chiariscono:

Cosa si intende per diritto di postergazione alla scadenza;

Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;

La classificazione non è impattata dalla probabilità con l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;

Solamente se un derivato implicito in una passività è convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla classificazione.

Inoltre, è stato introdotto un requisito che richiede di dare informativa quando una passività che deriva da un contratto di finanziamento è classificata come non corrente ed il diritto di postergazione dell'entità è subordinato al rispetto di covenants entro dodici mesi.

### **Supplier Finance Arrangements - Amendments to IAS 7 and IFRS 7**

Le modifiche allo IAS 7 Rendiconto Finanziario ed all'IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative chiariscono le caratteristiche degli accordi di finanziamento per le forniture (Supply finance arrangements) e richiedono di fornire informativa aggiuntiva di tali accordi. I requisiti di informativa introdotti hanno l'intenzione di assistere gli utilizzatori dei bilanci nel comprendere gli effetti degli accordi di finanziamento per le forniture (Supply finance arrangements) sulle passività e flussi di cassa di un'entità e la sua esposizione al rischio di liquidità.

### **H RISULTATO PER AZIONE**

In conformità al disposto dello IAS 33 il risultato base per azione è stato calcolato su base consolidata; pertanto, l'informativa richiesta da tale principio viene fornita nelle note consolidate.

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### **I OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE**

In ottemperanza a quanto richiesto dal I comma, punto 22-bis) del Codice Civile nonché dallo IAS 24 vengono fornite, nell'ambito della "Relazione sulla gestione" e nelle presenti Note (in particolare Nota 32 "Rapporti con parti correlate"), le informazioni inerenti la natura delle operazioni e dei saldi in essere con parti correlate, così come definite dallo IAS 24 paragrafo 9. In particolare, nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione è stata rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

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### **L CONTINUITA' AZIENDALE**

Con la definizione della operazione Project Starfighter - intercorsa nel giugno 2023 con il gruppo Lendlease e gli istituti di credito, concernenti i termini e le condizioni dello sviluppo del progetto Milano Santa Giulia - il gruppo Risanamento è rimasto responsabile del completamento operativo delle attività di bonifica delle aree e della realizzazione delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione del Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, la strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena.

Il tutto a valle dell'attestazione intervenuta in data 28 giugno 2023 da parte del professionista indipendente Dott. Roberto Spada del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023, il cui piano industriale sottostante – basato sulle linee guida strategiche 2023-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2023) – prevede le seguenti componenti:

(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter (nelle modalità ivi previste);

(2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di IntesaSanPaolo);

(3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e

(4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura

Con specifico riferimento all'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia procedono le attività correlate alla realizzazione delle opere di urbanizzazione oltre a quelle relative alla bonifica dei terreni. In particolare – come ampiamente descritto nel precedente paragrafo 3.3 della Relazione sulla Gestione – sono proseguite tutte le attività operative nel rispetto delle previsioni progettuali dettate dalle esigenze connesse alle Olimpiadi invernali del 2026 e sotto la sorveglianza degli Enti preposti con i quali la società è costantemente in stretto contatto anche per risolvere problematiche di natura temporale con modalità condivise e volte a consentire il corretto svolgimento dell'evento olimpico. A tale riguardo si ricorda che il Collegio di Vigilanza durante la riunione del 9 febbraio 2024, presenziata da tutti i soggetti pubblici e privati coinvolti nel progetto, ha concordato con la Segreteria Tecnica sulla necessità di depositare, nel corso del primo semestre 2024, una variante al POB ai sensi della quale venissero distinte, anche a livello cronologico e di relativa esecuzione, le attività di bonifica funzionali a consentire lo svolgimento della manifestazione olimpica e quelle che, invece, sono connesse alle aree da sviluppare dopo la conclusione dei Giochi. Tale variante "la c.d. Variante 5" è stata depositata da Risanamento il 17 maggio 2024; la relativa istruttoria tecnica si è conclusa positivamente il 21 agosto 2024 e la Variante è stata definitivamente approvata in data 17 dicembre 2024

Come meglio dettagliato e specificato nell'ambito della Relazione sulla Gestione questo nuovo contesto ha fatto registrare un sensibile ed importante incremento dei costi inerenti le opere di bonifica riconducibili in buona parte a situazioni non dipendenti dalla responsabilità di Risanamento; ciò ha generato conseguentemente la necessità di un confronto tra le parti coinvolte negli accordi Project Starfighter al fine di aggiornare gli stessi identificando le idonee coperture economico finanziarie degli extra costi emersi. A seguito di una articolata negoziazione in data 18 aprile 2025 - in esecuzione del relativo term sheet vincolante sottoscritto

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il 7 marzo 2025 - è stato sottoscritto con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"), l'addendum al Development Framework Agreement del 29 giugno 2023 concernente, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali il Fondo stesso si è formalmente impegnato a mettere a disposizione gli importi necessari per il completamento delle attività di bonifica concernenti la Macrofase 2 (pre olimpica) per massimi aggiuntivi euro 39 milioni, oltre a quelli originariamente previsti dagli accordi; si precisa altresì che complessivamente tali importi allo stato risultano in linea con i costi previsti dal computo metrico estimativo, predisposto nella Variante 5 al POB, ed utilizzato e confermato dall'appaltatore che ha preso in carico l'esecuzione dei lavori con l'addendum al contratto di appalto sottoscritto in data 14 aprile 2025.

Parallelamente il gruppo Risanamento sta proseguendo il processo di valorizzazione degli ulteriori asset in portafoglio (complesso immobiliare sito in via Grosio – Milano e complesso immobiliare sito nel comune di Torri di Quartesolo – Vicenza) nelle modalità precedentemente descritte nel paragrafo 2.3 della Relazione sulla Gestione. Occorre in questo caso evidenziare che con specifico riferimento all'immobile di via Grosio il mancato rilascio del titolo edilizio per l'avvio della riqualificazione prevista sta comportando un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare nonostante le opportunità che oggi offre il mercato milanese.

Tale situazione (che continua a perdurare tenuto anche conto delle problematiche in essere nel settore edilizio dell'amministrazione comunale di Milano e che è stata monitorata con molta attenzione anche per cogliere eventuali nuove opportunità offerte dal mercato immobiliare) ha indotto la società a modificare il processo di valorizzazione di questa iniziativa accettando una proposta vincolante di acquisto dell'intero complesso immobiliare (soggetta a due diligence) nello stato attuale ed a valori coerenti con quelli peritali nonché con il valore iscritto in bilancio.

Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liquide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2024, pari a circa 9,9 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri quelli correlati:

- agli esborsi correlati alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche relative all'iniziativa Milano Santa Giulia e necessarie per lo svolgimento dell'evento olimpico in ottemperanza alle obbligazioni rivenienti dagli accordi sottoscritti e
- agli incassi rivenienti dal Fondo Lendlease MSG Heartbeat come disciplinato dagli accordi Project Starfighter anche alla luce dell'Addendum DFA (in precedenza richiamato) propedeutico, funzionale ed in coerenza con i pagamenti correlati, tra gli altri elementi, alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche

gli Amministratori hanno verificato l'atteso equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto sulla continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 per i 12 mesi successivi all'approvazione del bilancio. Considerato il quadro sopra rappresentato ed i fattori di rischio di cui si è dato ampia disamina nella sezione "Risk management" della Relazione sulla Gestione, preso atto delle azioni intraprese e finalizzate al loro superamento, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2024 pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla

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base del presupposto della continuità aziendale – correlata al rischio di liquidità nel breve e medio termine. Infatti nel breve termine, nonostante i costi della Macrofase 2 dei lavori di bonifica, così come le opere infrastrutturali propedeutiche all'accesso all'area olimpica, trovino sostanziale copertura negli accordi con il Gruppo Lendlease, le previsioni di cassa per i prossimi dodici mesi assumono la realizzazione di flussi da cessione di asset, non ancora finalizzata, da incasso di crediti condizionati alla realizzazione di infrastrutture e da svincolo di importi attualmente in pegno a fronte di garanzie rilasciate. Nel medio termine, invece, permane una significativa incertezza per gli impegni del Gruppo Risanamento successivi ai prossimi dodici mesi, relativi (i) alla copertura della quota di costi dei lavori della Macrofase 3 di competenza di Risanamento (che al netto della contribuzione concordata con il Fondo nell'ambito dell'Amended DFA ammonta a circa 15 milioni di euro) e (ii) al contributo pari a circa 5,3 milioni di euro dovuto da Risanamento a seguito dell'esercizio del diritto di step-in sull'Area Colombo da parte del Developer concordato tra le parti sempre nell'ambito dell'Amended DFA. Sono inoltre stati oggetto di attenta valutazione ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, anche i sottoelencati elementi di stima e incertezza relativi nello specifico:

- alle stime di costo per lavori di bonifica da effettuarsi successivamente all'evento olimpico (cd macro fase 3), attualmente riflesse nella Variante al POB depositata in data 9 aprile 2025 al Comune di Milano ed in attesa di approvazione. Tuttavia, la stima dei costi rappresentata ed elaborata con il supporto di esperti indipendenti, così come la fattibilità del cronoprogramma, confermata dalla Direzione Lavori, rappresentano, alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, la miglior stima disponibile, e sono ritenute ragionevoli e realistiche tenendo anche in conto l'esperienza ad oggi maturata con i lavori in corso. Si ricorda comunque che – come meglio indicato nel paragrafo eventi successivi della Relazione sulla Gestione in cui vengono specificati i termini dell' Addendum DFA – è prevista la facoltà del Fondo (entro la data del 31 luglio 2025) di subentrare negli impegni contrattuali per l'esecuzione dei lavori di ripristino ambientale relativi alla Macrofase 3 liberando conseguentemente Risanamento da tale obbligazione ("step-in"); in tale caso Risanamento dovrà riconoscere un importo da definire e comunque alternativo a quello sopra indicato per la realizzazione delle opere.
- alle prospettive operative di medio periodo successive alla conclusione delle attività di bonifica e infrastrutturali relative all'area MSG (tenuto anche conto della eventualità di esercizio da parte del Fondo del sopracitato step-in). A seguito del completamento delle opere relative al progetto MSG e della possibile cessione del complesso immobiliare di via Grosio - Milano, si prefigurerebbe la necessità di un aggiornamento del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023.
- equilibrio patrimoniale: alla data di approvazione del bilancio d'esercizio, la perdita realizzata da Risanamento S.p.A. nel 2024 ha sensibilmente ridotto il patrimonio netto della Società portandolo ad euro 5.371.574, integrando pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446 del cc. Tuttavia, la Società, nel 2022 aveva deliberato la sospensione delle perdite relative agli esercizi 2020 (di EUR 32.759 migliaia) e 2021 (EUR 5.280 migliaia) ai sensi dell'art. 6, comma 1, del Decreto Legge 23/2020 (convertito con modifiche alla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, comma 266, L. 178/2020) e L. 15/2022 (che ha esteso anche al 2021 la possibilità di sterilizzazione). La copertura di tali perdite è pertanto rinviata entro il quinto esercizio successivo rispetto a quello in cui tali perdite sono emerse, con prospettive incerte, per quanto sopra descritto ed unitamente a quanto

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indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, sulla capacità di Risanamento di generare proventi sufficienti al loro ripianamento ovvero di ottenere una copertura delle perdite stesse ai sensi di legge.

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### **INFORMAZIONI RELATIVE ALLO STATO PATRIMONIALE**

### **NOTA 1 – ATTIVITA' IMMATERIALI A VITA DEFINITA**

Le *"attività immateriali a vita definita"* presentano la seguente composizione:

|                         | 31/12/2023 | Incrementi | Amm.ti | Svalutaz.<br>Ripristini | Cessioni | 31/12/2024 |
|-------------------------|------------|------------|--------|-------------------------|----------|------------|
| Concessioni, licenze,   |            |            |        |                         |          |            |
| manchi e diritti simili | 69         | 35         | (50)   |                         |          | 54         |
| TOTALE                  | 69         | 35         | (50)   |                         |          | 54         |

La voce si riferisce a licenze software; gli incrementi dell'esercizio sono anch'esse relative all'acquisto di nuove licenze software; il costo storico è pari a euro 375 mila con un fondo ammortamento di euro 321 mila.

La Società non detiene attività immateriali a vita indefinita.

### **NOTA 2 – IMMOBILI DI PROPRIETA'**

Nel precedente esercizio gli *"immobili di proprietà"* (Cittadella), erano valorizzati a 8.400 migliaia di euro e rappresentavano la sede legale ed operativa del Gruppo Risanamento.

Si ricorda infatti che, in ossequio agli accordi previsti nell'Operazione "Project Starfighter", nel corso del 2023 sono stati costituiti diritti di superficie sui fabbricati che componevano gli *"immobili di proprietà*" per euro 8.400 migliaia di euro, sospensivamente condizionati all'avvenuta demolizione degli stessi.

Nel corso del quarto trimestre del 2024 si sono completate le attività di demolizione e la nuda proprietà del terreno, il cui valore è di 8.400 migliaia di euro, è stata riclassificata tra le "rimanenze".

La sede legale ed operativa del Gruppo Risanamento, come già indicato nella Relazione sulla Gestione, si è trasferita in via Nervesa, 21 in Milano.

### **NOTA 3 – ALTRI BENI**

La voce, pari a 3.785 migliaia di euro (contro le 671 migliaia di euro al 31 dicembre 2023), è composta da "*altri beni*" per 1.669 migliaia di euro (contro le 560 migliaia del precedente esercizio) e da "*diritti d'uso*" per 2.116 migliaia di euro (contro le 111 migliaia del precedente

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#### esercizio).

#### Di seguito si rappresentano i valori suddivisi tra "*altri beni*" e "*diritti d'uso*":

|                           | 31/12/2024   |                   |                 | 31/12/2023   |                   |                 |
|---------------------------|--------------|-------------------|-----------------|--------------|-------------------|-----------------|
|                           | Valore lordo | Fondi<br>amm.to e | Valore<br>netto | Valore lordo | Fondi<br>amm.to e | Valore<br>netto |
| Altri beni                | 2.332        | 663               | 1.669           | 2.657        | 2.097             | 560             |
| Immob. in corso e acconti | 0            | 0                 | 0               | 3.780        | 3.780             | 0               |
| TOTALE ALTRI BENI         | 2.332        | 663               | 1.669           | 10.217       | 9.657             | 560             |

|                           | 31/12/2024   |                   |                 | 31/12/2023   |                   |                 |
|---------------------------|--------------|-------------------|-----------------|--------------|-------------------|-----------------|
|                           | Valore lordo | Fondi<br>amm.to e | Valore<br>netto | Valore lordo | Fondi<br>amm.to e | Valore<br>netto |
| Diriitti d'uso fabbricati | 2.028        | 63                | 1.965           | 0            | 0                 | 0               |
| Dilitti d'uso altri beni  | 320          | 169               | 151             | 237          | 126               | 111             |
| TOTALE DIRITTI D'USO      | 2.348        | 232               | 2.116           | 237          | 126               | 111             |

Le variazioni intervenute nel 2024 sono state le seguenti:

|                                     | 31/12/2023 | Incrementi | Decrementi | Amm.ti e<br>svalutaz. | 31/12/2024 |
|-------------------------------------|------------|------------|------------|-----------------------|------------|
| Altri beni                          | 560        | 1.319      | (15)       | (195)                 | 1.669      |
| Immobilizzazioni in corso e acconti | 0          | 0          | 0          | 0                     | 0          |
| TOTALE ALTRI BENI                   | 560        | 1.319      | (15)       | (195)                 | 1.669      |
| Diriitti d'uso fabbricati           | 0          | 2.028      | 0          | (63)                  | 1.965      |
| Dilitti d'uso altri beni            | 111        | 137        | (33)       | (64)                  | 151        |
| TOTALE DIRITTI D'USO                | 111        | 2.165      | (33)       | (127)                 | 2.116      |
| TOTALE ALTRI BENI E DIRITTI D'USO   | 671        | 3.484      | (48)       | (322)                 | 3.785      |

I "*diritti d'uso fabbricati*" sono sorti nel corso dell'esercizio e si riferiscono al "right of use" della nuova sede legale ed operativa presa in locazione e contabilizzata secondo il principio contabile IFRS 16.

Tra gli "*altri beni*" si evidenzia un incremento che è quasi esclusivamente imputabile ai costi sostenuti per la sistemazione e l'arredo dei nuovi uffici (leasehold improvments).

Tra gli "*ammortamenti e svalutazioni*" si segnala la svalutazione, al fine di azzerarne il valore di carico, di un'opera d'arte per 113 mila euro.

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### **NOTA 4 – PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE**

La composizione di tale posta è evidenziata nella tabella di seguito riportata:

|                                  | Costo storico | Svalutazioni e<br>ripristini di<br>valore | Valore Netto |
|----------------------------------|---------------|-------------------------------------------|--------------|
| Valori all'inizio dell'esercizio | 485.925       | (463.865)                                 | 22.060       |
| Incrementi dell'esercizio        | 690           | 135                                       | 825          |
| Decrementi dell'esercizio        | -             | (915)                                     | (915)        |
| Saldo al 31.12.2024              | 486.615       | (464.645)                                 | 21.970       |

La tabella seguente rappresenta la composizione e la movimentazione delle Partecipazioni in imprese controllate:

| Imprese Controllate            |         | Totali al<br>31/12/2023 |        |         |         | Movimenti<br>2024 |        |
|--------------------------------|---------|-------------------------|--------|---------|---------|-------------------|--------|
|                                | Costo   | Fondo                   | Valore | Increm. | Decrem. | Sval. e           | Valore |
|                                | Storico | Svalutaz.               | Netto  |         |         | ripristini        | netto  |
| Immobiliare Cascina Rubina Srl | 192.771 | (190.932)               | 1.839  | 2.329   |         | 135               | 4.303  |
| RI. Rental Srl                 | 29.668  | (11.980)                | 17.688 |         |         | (410)             | 17.278 |
| Risanamento Europa Srl         | 134.708 | (133.136)               | 1.572  |         | (1.572) |                   | 0      |
| Sviluppo Comparto 3 Srl        | 128.574 | (127.817)               | 757    |         | (757)   |                   | 0      |
| MSG Comparto Secondo Srl       | 50      | 0                       | 50     |         |         |                   | 50     |
| RI Infrastrutture Srl          | 127     | 0                       | 127    | 650     |         | (505)             | 272    |
| RI Ambiente Srl                | 27      | 0                       | 27     |         |         |                   | 27     |
| RI Immobiliare Uno Srl         | 0       | 0                       | 0      | 20      |         |                   | 20     |
| RI Immobiliare Due Srl         | 0       | 0                       | 0      | 20      |         |                   | 20     |
| Totale Imprese Controllate     | 485.925 | (463.865)               | 22.060 | 3.019   | (2.329) | (780)             | 21.970 |

Nel corso del mese di giugno 2024 sono state costituite le società RI Immobiliare Uno S.r.l. e RI Immobiliare Due S.r.l.

Nel corso del mese di dicembre 2024 le società Risanamento Europa S.r.l. e Sviluppo Comparto 3 S.r.l. sono state fuse per incorporazione nella società Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.

Si segnala tra gli *incrementi* la ricapitalizzazione della controllata RI Infrastrutture S.r.l. per 650 migliaia di euro.

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### Di seguito si forniscono i dati relativi agli ultimi bilanci civilistici dalle partecipate:

| Imprese Controllate                                                      | %<br>Possesso | Capitale<br>Sociale | Cap. Soc. di<br>pertinenza | Data ultimo<br>Bilancio<br>approvato | Patrimonio<br>Netto<br>(incluso<br>risultato<br>esercizio) | Utile<br>(perdita) di<br>esercizio |
|--------------------------------------------------------------------------|---------------|---------------------|----------------------------|--------------------------------------|------------------------------------------------------------|------------------------------------|
| RI Immobiliare Uno S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano         | 100%          | 20                  | 20                         | 31-dic-24                            | 20                                                         | 0                                  |
| RI Immobiliare Due S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano         | 100%          | 20                  | 20                         | 31-dic-24                            | 20                                                         | 0                                  |
| RI. Rental S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano                 | 100%          | 10                  | 10                         | 31-dic-24                            | 13.459                                                     | (1.011)                            |
| Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano | 100%          | 10                  | 10                         | 31-dic-24                            | 4.303                                                      | 91                                 |
| MSG Comparto Secondo S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano       | 100%          | 50                  | 50                         | 31-dic-24                            | 43                                                         | (1)                                |
| RI Infrastrutture S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano          | 100%          | 20                  | 20                         | 31-dic-24                            | 275                                                        | (421)                              |
| RI Ambiente S.r.l.<br>Sede Legale: Via Nervesa, 21 Milano                | 100%          | 20                  | 20                         | 31-dic-24                            | 632                                                        | 355                                |

Il confronto del valore di carico delle partecipazioni in società controllate con il rispettivo patrimonio netto pro-quota, risultante dai bilanci al 31 dicembre 2024, operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato, è il seguente:

| Partecipazione in imprese controllate | %   | Valore<br>di bilancio | Patrim. netto<br>pro-quota | Differenza |
|---------------------------------------|-----|-----------------------|----------------------------|------------|
| Immobiliare Cascina Rubina Srl        | 100 | 4.303                 | 4.303                      | 0          |
| RI. Rental Srl                        | 100 | 17.278                | 16.473                     | (805)      |
| MSG Comparto Secondo Srl              | 100 | 50                    | 43                         | (7)        |
| RI Infrastrutture Srl                 | 100 | 272                   | 275                        | 3          |
| RI Ambiente Srl                       | 100 | 27                    | 632                        | 605        |
| RI Immobiliare Uno Srl                | 100 | 20                    | 20                         | 0          |
| RI Immobiliare Due Srl                | 100 | 20                    | 20                         | 0          |
| Totale Imprese Controllate            |     | 21.970                | 21.766                     | (204)      |

In prima analisi si ribadisce che la metodologia adottata per la valutazione della congruità del valore di carico delle partecipazioni in società controllate volta a identificare l'eventuale presenza di perdite di valore, prevede l'ottenimento ogni anno da soggetti terzi indipendenti,

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operatori "leader" nel proprio settore, di perizie relative al valore di mercato delle aree, delle iniziative e degli immobili di proprietà di ciascuna società del Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio. Comunque, in presenza di sottoscrizioni di contratti preliminari di vendita vincolanti (come nel caso della nuda proprietà dell'area di Milano Santa Giulia) e di concessioni di opzioni call per la vendita di fabbricati, il valore di cessione ivi indicato assume valenza quale valore di mercato.

I suddetti valori di mercato riflettono gli eventuali maggiori valori allocati in sede di acquisizione, al netto dei relativi effetti fiscali, e supportano il valore delle singole controllate al fine di identificare il valore corrente del "Patrimonio netto".

Quindi, nel caso in cui risulti un eventuale valore di carico superiore al patrimonio netto rettificato sopra descritto, la Società provvede alla svalutazione per perdita di valore; quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni apportate negli esercizi precedenti.

Si ricorda inoltre che il Gruppo nella redazione del presente Bilancio ha fatto redigere nuove perizie da valutatori di primario standing, relative al proprio patrimonio immobiliare.

L'analisi dettagliata della movimentazione del valore delle partecipazioni dell'esercizio 2024 è indicata nell'apposita tabella esposta nelle pagine precedenti.

#### **NOTA 5 – TITOLI E PARTECIPAZIONI VALUTATE SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO**

Tale posta, pari a 100 mila euro, ricomprende le quote di classe C del fondo di investimento alternativo italiano immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali denominato "*Lendlease MSG Heartbeat*" come disciplinato nell'accordo "Project Starfighter".

### **NOTA 6 – CREDITI FINANZIARI**

Sono così composti:

|                                              | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variazione |
|----------------------------------------------|------------|------------|------------|
| Crediti finanziari verso imprese controllate | 8.675      | 7.947      | 728        |
| TOTALE                                       | 8.675      | 7.947      | 728        |

I *"crediti finanziari verso imprese controllate"* si riferiscono a finanziamenti fruttiferi erogati alle società controllate e regolati a condizioni di mercato.

Tali finanziamenti sono stati principalmente erogati alla controllata RI Rental S.r.l. (per finanziare lo sviluppo dell'iniziativa immobiliare di Milano via Grosio) ed alla controllata RI Ambiente S.r.l. (per finanziare le attività di ripristino ambientale sull'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia)

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## **NOTA 7 – CREDITI VARI ED ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI**

I "*crediti vari e altre attività non correnti*" ammontano a 4.846 migliaia di euro (contro le 2.342 migliaia euro al 31 dicembre 2023) e si riferiscono a (i) crediti opportunamente attualizzati verso il fondo "*Lendlease MSG Heartbeat*" (pari a 4,4 milioni di euro) relativi a riaddebiti di costi sostenuti dal Gruppo a vantaggio dell'iniziativa Milano Santa Giulia che saranno oggetto di rimborso nel corso del secondo semestre 2026 (ii) depositi cauzionale per 0,4 milioni di euro.

### **NOTA 8 – ATTIVITA' PER IMPOSTE ANTICIPATE E PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE**

Le attività nette per imposte anticipate e differite sono così composte:

|                                 | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variazione |
|---------------------------------|------------|------------|------------|
| Attività per imposte anticipate | 2.095      | 2.095      | -          |
| Passività per imposte differite | (3.940)    | (3.941)    | (1)        |
| TOTALE                          | (1.845)    | (1.846)    | (1)        |

La tabella seguente espone la composizione delle imposte anticipate e differite classificate per natura:

|                                        | 31/12/2023 | Incrementi | Decrementi | 31/12/2024 |
|----------------------------------------|------------|------------|------------|------------|
| Perdite fiscali, acc.ti e svalutazioni | (1.869)    |            |            | (1.869)    |
| Capitalizzazione oneri finanziari      | 439        |            |            | 439        |
| Plusvalori a tassazione differita      | 3.467      |            |            | 3.467      |
| Attualizzazioni altri e minori         | (191)      | (1)        |            | (192)      |
| TOTALE                                 | 1.846      | (1)        |            | 1.845      |

I saldi sono in linea con il 31 dicembre 2023.

Si precisa infine che l'ammontare delle perdite riportabili (al 31 dicembre 2024), su cui non sono state stanziate imposte anticipate, è pari a circa 525 milioni di euro.

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### **NOTA 9 – PORTAFOGLIO IMMOBILIARE**

|                                  | 31/12/2023 | Riclassifiche | Incrementi | Decrementi | 31/12/2024 |
|----------------------------------|------------|---------------|------------|------------|------------|
| Prodotti in corso di lavorazione | 62.714     | 8.400         |            |            | 71.114     |
| Prodotti finiti e merci          | 15.300     |               |            |            | 15.300     |
| Totale                           | 78.014     | 8.400         | 0          | 0          | 86.414     |

Il saldo di tale voce è indicato nella tabella seguente:

Tra gli *incrementi* si segnala la riclassifica – per 8.400 migliaia di euro – dei terreni sui quali vi erano i fabbricati facenti parte del complesso immobiliare denominato la "Cittadella" oggetto di demolizione nel corso del quarto trimestre del presente esercizio (vedi Nota 2 per maggiori dettagli)

I "*prodotti in corso di lavorazione"* sono composti dalla quota residua di nuda proprietà sui terreni connessi all'iniziativa Milano Santa Giulia (per un valore di 71.114 migliaia di euro – comprensivo di 8.400 migliaia di euro riclassificati come meglio descritto nel paragrafo precedente) sui quali è stato stipulato un contratto preliminare di vendita vincolante a favore del Fondo "Lendlease MSG Heartbeat" nell'ambito del perfezionamento dell'operazione Starfighter avvenuta nel corso del mese di giugno 2023.

La posta "*prodotti finiti e merci*" è relativa all'immobile sito in Torri del Quartesolo.

Il valore di mercato determinato dalla perizia di un esperto indipendente sull'immobile di Torri del Quartesolo ammonta, al 31 dicembre 2024, a 16 milioni di euro.

L'IFRS 13 *"Fair value measurement"* entrato in vigore in data 1° gennaio 2013 definisce una precisa gerarchia del "fair value" organizzata su tre livelli:

Livello 1 – se l'attività o passività è quotata in un mercato attivo;

Livello 2 – se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che utilizzano in input parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni di mercato;

Livello 3 – se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato ma che derivano da fonti interne all'azienda.

L'immobile di Torri del Quartesolo è classificato nel Livello gerarchico 3. Infatti le metodologie di calcolo applicate per la determinazione del *fair value* fanno riferimento a indicatori (prezzi di vendita, tassi, ecc) di difficile osservabilità sui mercati sia per la peculiarità dell'edificio sia a causa delle caratteristiche/location del fabbricato per il quale non ci sono transazioni omogenee o simili rilevabili sul mercato.

L'iniziativa di sviluppo "Milano Santa Giulia è classificata nel Livello gerarchico 2 in quanto oggetto di contratto preliminare di compravendita vincolante.

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione al paragrafo 3.5 "valutazione patrimonio immobiliare" ulteriori dettagli.

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### **NOTA 10 – CREDITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE ATTIVITA' CORRENTI**

Sono così composti:

|                           | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variazione |  |
|---------------------------|------------|------------|------------|--|
|                           |            |            |            |  |
| Crediti verso clienti     | 4.142      | 5.838      | (1.696)    |  |
| Crediti verso controllate | 4.629      | 1.522      | 3.107      |  |
| Crediti tributari e altri | 2.975      | 521        | 2.454      |  |
| TOTALE                    | 11.746     | 7.881      | 3.865      |  |

I "*crediti verso clienti"* sono esposti al netto di un fondo svalutazione crediti di 282 migliaia di euro; le posizioni verso il fondo "*Lendlease MSG Heartbeat*" e EVD Milan sono state allocate nel primo stadio mentre le altre posizioni sono state allocate nel terzo stadio del principio IFRS 9.

Il fondo svalutazione, determinato anche in base ad una stima analitica di ogni singola posizione, rappresenta la miglior stima dell'expected credit loss ai sensi delle regole introdotte dall'IFRS 9.

Il fondo svalutazione crediti non si è movimentato nel periodo.

Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.

Di seguito è riportato l'aging dei crediti scaduti a fine esercizio, suddivisi in range temporali in linea con le caratteristiche del credito e del business aziendale:

|                              | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|------------------------------|------------|------------|
| Non scaduti                  | 2.475      | 3.787      |
| Scaduti da meno di 30 giorni |            | 1.800      |
| Scaduti da 30 a 60 giorni    | 1.662      | 6          |
| Scaduti da 60 a 90 giorni    |            |            |
| Scaduti da oltre 90 giorni   | 5          | 245        |
| TOTALE                       | 4.142      | 5.838      |

I "*crediti verso controllate"* accolgono i saldi dalle stesse trasferiti per le procedure di "IVA di gruppo" e di "Consolidato fiscale" alla Risanamento S.p.A. in qualità di controllante. Sono inoltre ricompresi i crediti dovuti a normali rapporti di natura commerciale di fornitura di prestazioni, sia professionali che di supporto, erogati a normali condizioni di mercato, oltre a riaddebiti di costi sulla base dei contratti infragruppo in essere tra le parti.

La posta *"crediti tributari e altri"* è quasi principalmente composta (2.773 migliaia di euro) da crediti per IVA.

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### **NOTA 11 – CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE EQUIVALENTI**

Le disponibilità liquide ammontano a 16.153 migliaia di euro (di cui euro 7.971 migliaia sono relative a depositi presso parti correlate come indicato alla Nota 38 – Rapporti con parti correlate).

Si segnala che la disponibilità vincolata è pari a 7,2 milioni di euro di cui euro 6 milioni sono stati vincolati a controgaranzia delle fidejussioni emesse da Unipol Sai, nel corso del mese di dicembre 2022, in virtù delle Convenzione Urbanistica dell'Iniziativa Milano Santa Giulia.

Il saldo complessivo dei conti correnti intrattenuti con il sistema bancario è comprensivo delle competenze maturate.

Si rimanda al rendiconto finanziario per una dettagliata analisi della movimentazione delle disponibilità liquide nel periodo.

Si ricorda infine che tale posta comprende anche euro 4 mila di cassa.

### **NOTA 12 – ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA**

.

Tale posta, pari a 450 migliaia di euro, ricomprende il valore dell'opera d'arte "Sfera di San Leo" ideata da Arnaldo Pomodoro; tale opera che negli esercizi precedenti era stata svalutata di 1.100 migliaia di euro è stata oggetto di un'ulteriore svalutazione nel corso del 2024, per 1.450 migliaia di euro, per adeguare il valore contabile al presumibile valore di realizzo.

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### **NOTA 13 - PATRIMONIO NETTO**

Come si rileva nel *"Prospetto dei movimenti di patrimonio netto"* in data 16 maggio 2023, Risanamento S.p.A. ha comunicato la nuova composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) a seguito dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberata dall'Assemblea Straordinaria di Risanamento del 27 aprile 2023 (verbale in data 10 maggio 2023 n. 15243/8261 di rep. del Notaio Andrea De Costa iscritto al Registro Imprese di Milano in data 15 maggio 2023).

Il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Situazione Patrimoniale rappresentata dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, dalla quale risulta una perdita complessiva di euro 59.894.318,49 ed un patrimonio netto ridotto ad euro 69.649.703,51 rispetto ad un capitale sociale di euro 197.951.784,08, ha sottoposto all'Assemblea la proposta di copertura integrale delle perdite accertate – al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) – mediante riduzione del capitale sociale della Società per euro 90.262.271,88 e pertanto da euro 197.951.784,08 ad euro 107.689.512,20 senza annullamento di azioni essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

Il nuovo capitale sociale risulta sottoscritto e versato per euro 107.689.512,20 e suddiviso in 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale.

| NATURA E DESCRIZIONE                             | Importo  | Possibilità | Quota       | Riepilogo degli                         |       |
|--------------------------------------------------|----------|-------------|-------------|-----------------------------------------|-------|
|                                                  |          | utilizzo    | disponibile | tili<br>i ff tt<br>ti<br>Coper. perdite | Altro |
| Capitale                                         | 107.690  |             |             | 90.262                                  |       |
| Riserve di capitale<br>- avanzo di fusione       | (28.892) | A B C       |             |                                         |       |
| Riserve di Utili<br>- utili / perdite a nuovo    | (26.141) | A B C       |             |                                         |       |
| Strumenti rappresentativi del PN                 | 0        | A B         |             |                                         |       |
| Totale                                           | 52.657   |             |             | 90.262                                  |       |
| Quota non distribuibile<br>Residuo distribuibile |          |             | 0<br>0      |                                         |       |
| A = per aumento di capitale                      |          |             |             |                                         |       |

B = per copertura perdite

C = per distribuzione ai soci

Gli utili di esercizio e/o riserve sono distribuibili non essendo state operate deduzioni extracontabili ai sensi dell'art. 109, 4° comma, lett. b) del TUIR.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 172 comma 5 (già art.123 comma 4) del DPR 917/86, che disciplina il passaggio dalla incorporata all'incorporante dei fondi in sospensione di

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imposta, prevedendo la ricostituzione di dette poste nel bilancio di quest'ultima, si precisa che nel capitale di Risanamento S.p.A. sono idealmente comprese le seguenti quote di Riserve di rivalutazione già presenti nel Patrimonio netto della Società:

Riserva di rivalutazione Legge 11.2.1952 n. 74: euro 6.516.227 Riserva di rivalutazione Legge 2.12.1975 n. 576: euro 2.849.417 Riserva di rivalutazione Legge 19.3.1983 n. 72: euro 6.787.656 Riserva di rivalutazione Legge 30.12.1991 n. 413: euro 29.060.697

Come indicato nel Decreto-legge dell'8 aprile 2020 n° 23, all'articolo 6 comma 4, si inserisce il prospetto che evidenzia la stratificazione temporale delle perdite maturate negli esercizi:

| DESCRIZIONE               | Importo  |
|---------------------------|----------|
| Capitale Sociale          | 107.690  |
| perdita anno 2020         | (32.760) |
| perdita anno 2021         | (5.280)  |
| riserva fusione 2023      | (28.892) |
| utile anno 2023           | 11.899   |
| perdita anno 2024         | (47.285) |
| Patrimonio Netto 31.12.24 | 5.372    |

Si segnala che tali risultati sono maturati nel corso dei rispettivi esercizi e sono stati portati a nuovo.

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## **NOTA 14 – PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI**

Il saldo pari a 1.976 migliaia di euro (contro le 65 migliaia di euro del precedente esercizio) è così composto:

|                                     | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variazione |
|-------------------------------------|------------|------------|------------|
| Debiti verso banche                 | -          | -          | -          |
| Passività per locazioni finanziarie | 1.976      | 65         | 1.911      |
| TOTALE                              | 1.976      | 65         | 1.911      |

Le *"passività per locazioni finanziarie a medio/lungo termine"*, pari a 1.976 migliaia di euro (contro i 65 mila euro al 31 dicembre 2023), si riferiscono interamente a debiti per locazioni scadenti oltre i 12 mesi e connesse all'applicazione del principio contabile IFRS 16.

L'incremento si riferisce al debito correlato ai diritti d'uso del fabbricato che, nel corso del quarto trimestre dell'esercizio, è divenuto la nuova sede legale ed operativa del Gruppo Risanamento.

Si ricorda che il perfezionamento dell'Operazione "Project Starfighter", avvenuto in data 30 giugno 2023, ha comportato il totale esdebitamento del Gruppo Risanamento.

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### **NOTA 15 – BENEFICI A DIPENDENTI**

La movimentazione dell'esercizio è stata la seguente:

|                            | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|----------------------------|------------|------------|
| Saldo iniziale             | 2.265      | 1.795      |
| Variazione da fusione      |            | 224        |
| Accantonamento del periodo | 184        | 164        |
| Utilizzi del periodo       | (651)      | (21)       |
| Attualizzazione            | 3          | 103        |
| Saldo finale               | 1.801      | 2.265      |

Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto rientra nei piani a benefici definiti.

Per la determinazione della passività è stata utilizzata la metodologia denominata *Project Unit Credit Cost* adottando ipotesi attuariali non dissimili rispetto al 31 dicembre 2023.

Le ipotesi considerate in sede di valutazione attuariale del Trattamento di Fine Rapporto sono riepilogate nelle seguenti tabelle.

| Ipotesi economico - finanziarie     |       |  |
|-------------------------------------|-------|--|
| Tasso annuo di attualizzazione      | 3,61% |  |
| Tasso annuo di inflazione           | 2,00% |  |
| Tasso annuo di incremento TFR       | 3,00% |  |
| Tasso annuo di incremento salariale | 1,00% |  |

| Ipotesi demografiche |                                                                            |
|----------------------|----------------------------------------------------------------------------|
| Decesso              | Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato |
| Inabilità            | Tavole INPS distinte per età e sesso                                       |
| Età pensionamento    | 100% al raggiungimento dei requisiti AGO                                   |
| Anticipazioni        | 2,00%                                                                      |
| Turnover             | Risanamento S.p.A. 2,00%                                                   |

A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS).

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assumono la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote iscritte al fondo TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a benefici definiti".

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### **NOTA 16 – FONDI PER RISCHI E ONERI FUTURI**

Sono così dettagliati:

|                                             | 31/12/2023 | Incrementi | Decrementi | 31/12/2024 |
|---------------------------------------------|------------|------------|------------|------------|
| Fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia | 39.290     | 32.300     | (25.470)   | 46.120     |
| Altri fondi                                 | 8.010      |            | (64)       | 7.946      |
| TOTALE                                      | 47.300     | 32.300     | (25.534)   | 54.066     |

Il Fondo per rischi ed oneri futuri è principalmente composto dalla voce "fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia" che ammonta a 46.120 migliaia di euro.

Con riferimento a tale area si ricorda che l'attività di ripristino ambientale è iniziata nel corso del 2021 e in data 29 settembre 2022 è stata rilasciata da Città Metropolitana di Milano la prima Certificazione di Avvenuta Bonifica prevista dal POB approvato e relativa al cosiddetto "Lotto Arena" (ovvero il lotto ceduto ad EDV Milan Srl e sul quale quest'ultima sta costruendo il nuovo PalaItalia); in data 23 ottobre 2023 è stata invece rilasciata la Certificazione di Avvenuta Bonifica relativa all'area su cui è prevista la realizzazione della struttura di vendita commerciale a servizio del nuovo quartiere. Nel corso del primo semestre 2024 sono proseguite le attività di bonifica sugli altri lotti sotto la supervisione degli Enti preposti ed il presidio costante da parte di ARPA. In particolare, nel mese di giugno 2024 si sono conclusi i lavori relativi alle aree attigue al lotto Arena (per le quali si è ottenuto il Certificato di Avvenuta Bonifica in data 1° ottobre 2024) sulle quali sarà realizzata la viabilità principale del nuovo quartiere e nel mese di agosto si sono concluse le attività di bonifica riguardanti le aree in cui è previsto l'insediamento commerciale di Esselunga (anche per queste si è ottenuto il Certificato di Avvenuta Bonifica in data 4 dicembre 2024).

Si evidenzia altresì che rispetto al cronoprogramma originario delle attività di bonifica allegato alla convenzione attuativa del giugno 2022 sono stati accumulati alcuni mesi di ritardo nella realizzazione delle opere di bonifica dovuti (i) alle autorizzazioni relative all'impianto di trattamento dei materiali inquinanti (anche detto impianto di soil washing) di competenza del terzo appaltatore; (ii) al ritrovamento in situ di materiale contenente amianto e (iii) alle necessarie modifiche per adeguare il POB originario al progetto planivolumetrico dell'Architetto Mario Cucinella.

Più nel dettaglio - nel contesto della procedura amministrativa di rinnovo dell'autorizzazione relativa all'impianto di soil washing (avviata dall'appaltatore predetto e sotto l'esclusiva competenza del medesimo) - è stato formulato da un ente locale coinvolto nel relativo procedimento un interpello al Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica in merito al recupero di alcune tipologie di materiale inquinante trattate dall'impianto di soil washing. In conseguenza di tale interpello, il procedimento amministrativo sopra menzionato è stato più lungo e complesso di quanto originariamente previsto. Inoltre, a conclusione del medesimo procedimento, le autorità pubbliche hanno previsto che - differentemente da quanto indicato nel POB approvato - le predette tipologie di materiale inquinante non potessero essere recuperate attraverso l'impianto di soil washing, ma dovessero invece essere smaltite in discarica. Tali circostanze non hanno consentito il regolare svolgimento delle relative attività di bonifica in conformità al POB approvato e secondo il relativo cronoprogramma.

Si precisa inoltre che il piano di caratterizzazione ambientale dell'area Milano Santa Giulia

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sottostante il POB originario approvato dagli Enti preposti nel 2021 non aveva riscontrato la presenza di materiale contenente amianto. Solo in sede di attuazione delle opere di bonifica è stata individuata nel materiale scavato la presenza di tale contaminante, dapprima (anno 2022) nel lotto c.d. Arena e successivamente anche nei lotti attualmente in lavorazione.

La gestione di tale materiale, obbligatoria ex lege, comporta lavorazioni specifiche, ai sensi e nel rispetto della normativa ambientale di settore, che hanno generato ulteriori ritardi e non hanno consentito di mantenere il rispetto delle tempistiche inizialmente previste.

Per queste ragioni, in sede di Segreteria Tecnica del Collegio di Vigilanza del 12 dicembre 2023 è stata ipotizzata l'esecuzione delle attività di bonifica soltanto su una porzione del sito – quella destinata a ospitare le strutture e le attrezzature destinate allo svolgimento della manifestazione olimpica – rinviando il completamento delle residue attività di bonifica a Olimpiadi terminate.

Più in particolare, queste tematiche sono state affrontate dagli Enti in sede di Collegio di Vigilanza che durante la riunione del 9 febbraio 2024, presenziata da tutti i soggetti pubblici e privati coinvolti nel progetto, ha preso atto della situazione concordando con la Segreteria Tecnica sulla necessità di depositare, nel corso del primo semestre 2024, una variante al POB ai sensi della quale vengono distinte, anche a livello cronologico e di relativa esecuzione, le attività di bonifica funzionali a consentire lo svolgimento della manifestazione olimpica e quelle che, invece, sono connesse alle aree da sviluppare dopo la conclusione dei Giochi. Tale variante "la c.d. Variante 5" è stata depositata da Risanamento il 17 maggio 2024; la relativa istruttoria tecnica si è conclusa positivamente il 21 agosto 2024 e la Variante è stata definitivamente approvata in data 17 dicembre 2024.

Sotto il profilo strettamente operativo in conseguenza del delineato scenario olimpico e post olimpico la Variante 5 ha dovuto prevedere la anticipata rimozione dell'impianto di soil washing. In particolare, il menzionato impianto era infatti ubicato su parte dell'area interessata, previa bonifica della stessa, dalla realizzazione di talune opere infrastrutturali olimpiche (da realizzare a cura di Risanamento quale committente, a partire da maggio 2025) e di talune opere di urbanizzazione (da realizzare a cura del Fondo). A tale riguardo si fa presente che il POB originariamente approvato prevedeva l'utilizzo dell'impianto di soil washing fino a tutto il mese di ottobre 2024. Nel novembre 2023, durante una serie di riunioni tecniche convocate dal Comune di Milano per coordinare le attività relative alle suddette opere di urbanizzazione da realizzare per consentire lo svolgimento della manifestazione olimpica, è stato presentato dal Fondo il cronoprogramma relativo, inter alia, alle opere di urbanizzazione di sua competenza, il cui rispetto implicava la necessità di rimuovere il suddetto impianto a partire da marzo 2024 per garantire la realizzazione delle relative opere di urbanizzazione da parte del Fondo entro i termini previsti per lo svolgimento dell'evento olimpico. In conseguenza di quanto precede, Risanamento ha provveduto alla rimozione dell'impianto di soil washing nel rispetto delle tempistiche indicate. Nel mese di agosto 2024, il Fondo ha comunicato di aver attivato la procedura ad evidenza pubblica finalizzata alla realizzazione delle opere di urbanizzazione di sua competenza. Tali eventi sopraggiunti al piano originale hanno comportato una serie di costi aggiuntivi.

Da ultimo si ricorda – come già anticipato ed illustrato anche nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata e nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2024 - che con riferimento alle attività di bonifica successive all'evento olimpico sono state effettuate attività di scouting necessarie per la miglior definizione delle attività di bonifica. Gli esiti di tali attività hanno permesso, ai consulenti del Gruppo, di redigere la relazione tecnica afferente una stima dei costi di bonifica della fase post olimpica (Variante 7 / Macrofase 3), ad eccezione di un lotto minore (cosiddetto PZC) che, avendo la necessità di essere oggetto di nuove attività di

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caratterizzazione, alla data del bilancio è stato stimato sulla base delle ultime ipotesi di costo disponibili (Piano Operativo di Bonifica originario del 2021).

Da tale relazione tecnica si evince (i) la presenza di materiale contenente amianto anche nelle aree facenti parte della Macrofase 3 (ii) un maggior quantitativo di volumi di terreno da trattare e spostare rispetto a quanto previsto dal POB originario. Tali nuove informazioni comportano un sostanziale incremento della stima dei costi originariamente preventivati anche sulla Macrofase 3.

Si precisa altresì che la Variante 5 include, tra le altre, le necessarie modifiche per adeguare il POB originario al progetto planivolumetrico dell'Architetto Mario Cucinella presentato dal Fondo e approvato nel dicembre 2023 dall'amministrazione comunale; a tal riguardo si ricorda che, ai termini e alle condizioni di cui agli accordi Project Starfighter, i costi derivanti dagli adeguamenti al progetto planivolumetrico dell'Architetto Mario Cucinella sono a carico del Fondo.

Alla luce di quanto sopra ed in considerazione di tutte le articolate tematiche esposte ed alla nuova complessa situazione verificatasi in un breve arco temporale a valle della sottoscrizione degli accordi Project Starfighter la società ha provveduto ad avviare già dal mese di settembre 2024 un confronto con tutte le parti interessate al fine di individuare le opportune soluzioni da perseguire anche mediante integrazioni dei suddetti accordi.

In tale contesto si ricorda che la rendicontazione semestrale approvata in data 29 luglio 2024 ha evidenziato l'effettuazione di un primo accantonamento per adeguare il fondo rischi a un valore che rappresentasse la miglior stima allora possibile, pur nelle more di un aggiornamento della stessa in conseguenza (i) delle variazioni al POB connesse alla quantificazione dei costi di bonifica della fase post olimpica anche a seguito delle attività di approfondimento da effettuare (Variante 7 / Macrofase 3) e (ii) dell'attività di confronto in merito agli accordi Project Starfighter (e della relativa eventuale revisione dei medesimi).

Con riferimento a quest'ultimo punto il suddetto confronto con tutte le parti interessate si è protratto e concluso con il perfezionamento di un term sheet vincolante sottoscritto nel mese di marzo 2025 al quale ha fatto seguito la sottoscrizione in data 18 aprile 2025 del definitivo documento denominato Addendum al DFA; tale addendum – come meglio descritto nel paragrafo 3.18 della Relazione sulla gestione – prevede che:

- (iv) Risanamento proseguirà (quale committente attraverso terzi appaltatori) le residuali attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e
- (v) gli importi necessari per il completamento delle suddette attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni – oltre a quelli originariamente previsti dagli accordi del 2023 quantificati in circa 10 milioni di euro – saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori;
- (vi) con riferimento alle attività di bonifica post olimpica (Macrofase 3) il Fondo, oltre a quanto già previsto dagli accordi originari (garanzia pari a 20 milioni di euro), metterà a disposizione di Risanamento ulteriori importi per circa 16 milioni di euro aggiuntivi.

Pertanto tenuto conto (i) della relazione tecnica inerente la fase post olimpica (Variante 7 / Macrofase 3) che evidenzia un sostanziale incremento dell'originaria stima dei costi di bonifica

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a finire nonché (ii) degli effetti derivanti dalla sottoscrizione dell'Addendum al DFA in precedenza richiamati (iii) delle garanzie contrattuali rilasciate a favore di Risanamento nell'ambito degli accordi Project Starfighter per un importo pari a 20 milioni di euro, il fondo al 31 dicembre 2024 è stato integrato con un accantonamento di euro 32,3 milioni, di cui euro 17,3 milioni già contabilizzato nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata.

Conseguentemente il fondo risultante al 31 dicembre 2024 unitamente agli importi aggiuntivi messi a disposizione dal Fondo ai sensi dell'Addendum e pari complessivamente a 55 milioni di euro e a quelli originariamente previsti dagli accordi del 2023 pari complessivamente a 30 milioni di euro allo stato coprono l'onere complessivo stimato per la conclusione delle attività di ripristino ambientale quantificato in circa 115 milioni di euro.

A fronte di tale integrazione, il fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia rappresenta la migliore stima disponibile, elaborata sulla base delle ipotesi di costi a finire contenute nelle Varianti al POB, che riflettono sia le analisi e le risultanze dei lavori svolti fino ad oggi, sia le varianti richieste dai terzi interessati alle opere, al netto dei costi assunti dal Fondo Lendlease nell'ambito dell'Amended DFA. Tuttavia, eventuali ritardi rispetto al nuovo cronoprogramma — che finora si è rivelato caratterizzato da elevata imprevedibilità — così come l'eventuale necessità di interventi aggiuntivi, o con modalità differenti, rispetto a quelli già previsti nelle Varianti, rendono il processo di valutazione del fondo particolarmente complesso. Tali fattori di imprevedibilità potrebbero comportare ulteriori incrementi dei costi a finire, i quali, in conformità a quanto previsto dall'Addendum al DFA, rimarrebbero interamente a carico del Gruppo Risanamento.

Si segnala altresì che l'Addendum al DFA, come ampiamente descritto nel paragrafo 3.18 della Relazione sulla Gestione, prevede la possibilità da parte del Fondo (entro la data del 31 luglio 2025) di subentrare negli impegni contrattuali per l'esecuzione dei lavori di ripristino ambientale relativi alla Macrofase 3 liberando conseguentemente Risanamento da tale obbligazione a fronte di un onere da definire e che dovrebbe, a termini di contratto, non eccedere la quota di costi a carico di Risanamento già accantonati in bilancio.

Si precisa che l'accantonamento complessivo effettuato nel corso dell'esercizio 2024 (pari a 32,3 milioni di euro) comprende, per 3,3 milioni di euro, anche i costi per le attività di bonifica/demolizione di aree periferiche all'iniziativa Milano Santa Giulia che sono stati rilasciati nel corso del secondo semestre 2024 a seguito dell'ultimazione dei rispettivi lavori.

Infine si segnala che il "fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia" che al 31 dicembre 2024 ammonta a complessivi 46,1 ricomprende anche una quota pari a 12,5 milioni di euro (come nel precedente esercizio) relativa a future attività di bonifica connesse all'iniziativa Milano Santa Giulia ma non ricomprese nel perimetro Project Starfighter.

Tra gli "altri fondi" si segnalano decrementi per il rigiro a conto economico di fondi per 65 migliaia di euro per i quali sono venuti a meno i rischi ad essi connessi.

Tale voce accoglie principalmente la quota di competenza di Risanamento dei costi a finire per la realizzazione delle opere infrastrutturali connesse all'area Milano Santa Giulia come previsto dagli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter

Infatti come già ampiamente rappresentato, Risanamento nello specifico dovrà realizzare entro le olimpiadi di Milano-Cortina 2026 lo svincolo di Mecenate e la via Toledo, e successivamente all'evento olimpico la via Diagonale e la Tramvia.

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I costi a finire stimati di tali opere ammontano a circa 105 milioni di euro e trovano allo stato totale copertura dalle risorse messe a disposizione dal Fondo e da Risanamento in ossequio agli accordi sottoscritti nel giugno 2023 unitamente a quelle dovute dal costruttore dell'Arena ai sensi della vigente Convenzione.

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### **NOTA 17 – PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI**

Il saldo pari a 5.890 migliaia di euro (di cui 5.532 migliaia in essere con parti correlate) contro le 4.340 migliaia di euro del precedente esercizio è così composto:

|                                     | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variazione |
|-------------------------------------|------------|------------|------------|
| Debiti verso banche                 | 614        | 0          | 614        |
| Passività per locazioni finanziarie | 154        | 45         | 109        |
| Debiti verso imprese controllate    | 5.122      | 4.294      | 828        |
| TOTALE                              | 5.890      | 4.340      | 1.550      |

Il valore dei "*debiti verso banche correnti*" si riferisce esclusivamente a debiti verso istituti di credito per commissioni su garanzie fidejussorie.

Le "*passività per locazioni finanziarie*", pari a 154 mila euro, si riferiscono a debiti per leasing scadenti entro i 12 mesi relativi a debiti per locazioni connesse all'applicazione del principio contabile IFRS 16.

I "*debiti verso imprese controllate"* si riferiscono a finanziamenti (sotto forma di conti correnti di corrispondenza) contrattualmente regolati alle condizioni di mercato applicate al Gruppo come indicato nella Nota 38 (Rapporti con parti correlate). Il saldo si è lievemente incrementato rispetto a quello del precedente esercizio.

Le garanzie prestate sono indicate nei conti d'ordine alla Nota 21 cui si rimanda.

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La **Posizione finanziaria netta** è illustrata nella Relazione sulla gestione ai paragrafi "I risultati della Capogruppo Risanamento S.p.A." e "Informazioni sugli strumenti finanziari" ai quali si rimanda.

Inoltre, ad integrazione delle informazioni fornite, si indica di seguito l'indebitamento netto esposto in forma tabellare secondo i criteri previsti dagli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetti" (ESMA 32-382-1138 del 4.3.2021) che sono stati oggetto di apposito Richiamo di attenzione da parte della CONSOB (CONSOB – RA 5/21 del 29.4.2021).

|    |                                                                                 | euro/000    | 31/12/24 | 31/12/23 | 31/12/22 |
|----|---------------------------------------------------------------------------------|-------------|----------|----------|----------|
| A. | Disponibilità liquide                                                           |             | 4        | 3        | 3        |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide                                       |             | 16.149   | 49.898   | 2.464    |
| C. | Altre attività finanziarie correnti                                             |             | 0        | 0        | 0        |
| D. | LIQUIDITA'                                                                      | (A + B + C) | 16.153   | 49.901   | 2.467    |
|    |                                                                                 |             |          |          |          |
| E. | Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ma escluso punto F |             | 5.736    | 4.294    | 436.954  |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente                              |             | 154      | 46       | 21       |
| G. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE                                              | (E + F)     | 5.890    | 4.340    | 436.975  |
|    |                                                                                 |             |          |          |          |
| H. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE                                        | (G - D)     | (10.264) | (45.561) | 434.508  |
|    |                                                                                 |             |          |          |          |
| I. | Debito finanziario non corrente (escluso parte corrente e strumenti di debito)  |             | 0        | 0        | 36.659   |
| J. | Strumenti di debito                                                             |             | 0        | 0        | 0        |
| K. | Debiti commerciali e altri debiti non correnti                                  |             | 1.976    | 65       | 11       |
| L. | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE                                          | (I + J + K) | 1.976    | 65       | 36.670   |
|    |                                                                                 |             |          |          |          |
| M. | TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO                                                | (H + L)     | (8.287)  | (45.496) | 471.178  |

### **NOTA 18 – DEBITI TRIBUTARI**

Tale posta, pari a 789 migliaia di euro (contro le 3.230 migliaia di euro al 31 dicembre 2023), è principalmente composta dal debito per Irap per circa 500 migliaia di euro.

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### **NOTA 19 – DEBITI COMMERCIALI, PER IMPOSTE, VARI E ALTRE PASSIVITA' CORRENTI**

Si incrementano, nel complesso, di 14.873 migliaia di euro e sono così composti:

|                                         | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|-----------------------------------------|------------|------------|
| Caparre e acconti                       | 49.771     | 44.648     |
| Debiti verso fornitori                  | 15.098     | 14.098     |
| Debiti commerciali                      | 64.869     | 58.746     |
| Verso imprese controllate               | 16.290     | 7.652      |
| Verso parti correlate                   | 679        | 671        |
| Debiti verso parti correlate            | 16.969     | 8.323      |
| Debiti verso istituti di previdenza     | 320        | 317        |
| Altre passività correnti                | 295        | 195        |
| Debiti vari ed altre passività correnti | 615        | 511        |
| TOTALE                                  | 82.453     | 67.580     |

- la posta "*caparre e acconti*" che è interamente relativa al saldo residuo, al 31 dicembre 2024, di acconti fatturati al Fondo "*Lendlease MSG Heartbeat*" a valle degli accordi sottoscritti nell'ambito della operazione Project Starfighter sulla cessione della residua quota di nuda proprietà delle aree di Milano Santa Giulia – il cui prezzo è pari a circa 71,1 milioni di euro.

- la posta dei "*debiti verso fornitori*", ricomprende un debito, sorto a seguito della definizione degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter e maturato verso Lendlease MSG North S.r.l. pari a 9 milioni di euro relativo ad attività di sviluppo e progettazione complessiva dell'Area Santa Giulia.

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### **NOTA 20 – STRUMENTI FINANZIARI**

Alla data della presente relazione Risanamento S.p.A. non ha emesso strumenti finanziari.

### **NOTA 21 – ATTIVITA' DATE A GARANZIA DI PASSIVITA' FINANZIARIE**

Sono stati costituiti conti correnti in pegno a favore di UnipolSai (i) per 6 milioni di euro, quale controgaranzia alle fidejussioni emesse in ossequio alla Variante urbanistica dell'area Milano Santa Giulia (ii) per 1 milione di euro, quale controgaranzia ad una fidejussione connessa con le opere di ripristino ambientale dell'area Milano Santa Giulia.

### **NOTA 22 – IMPEGNI E PASSIVITA' POTENZIALI**

Le garanzie prestate nell'interesse delle di Risanamento S.p.A., o con Risanamento S.p.A. in qualità di coobbligato, sono complessivamente pari a 191.902 migliaia di euro (contro 146.550 migliaia di euro del precedente esercizio) e sono così dettagliate:

- 186.424 migliaia di euro (di cui 27.220 migliaia di euro emesse da parti correlate) contro le 146.509 migliaia di euro del precedente esercizio sono relative a garanzie correlate con l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia; l'incremento è connesso all'emissione, da parte di terzi, di nuove fidejussioni a garanzia delle opere di ripristino ambientale sull'iniziativa Milano Santa Giulia.
- 5.478 migliaia di euro, contro 41 migliaia di euro del precedente esercizio, relative a garanzie e controgaranzie, emesse da terzi, in materia di Iva di Gruppo; l'incremento si riferisce alle nuove fidejussioni in materia di Iva emesse de terzi nel corso del presente esercizio.

Si fa presente che con riferimento alle garanzie rilasciate a favore del Comune di Milano in ossequio alla Convenzione in essere per la realizzazione di alcune opere di urbanizzazione e, tenuto conto dei ritardi ad oggi accumulati per cause comunque non imputabili a Risanamento, si ritiene che allo stato, anche sulla base di pareri legali, non si ravvedono condizioni che possano comportare un rischio di escussione delle sopracitate fidejussioni.

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### **INFORMAZIONI RELATIVE AL CONTO ECONOMICO**

### **NOTA 23 – RICAVI**

Il saldo al 31 dicembre 2024 è pari a 1.848 migliaia di euro ed è così composto:

|                        | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|------------------------|------------|------------|
| Affitti                | 19         | 221        |
| Vendita di immobili    |            | 35         |
| Vendita aree           |            | 595.284    |
| Prestazioni di servizi | 1.829      | 53         |
| TOTALE RICAVI          | 1.848      | 595.593    |

I ricavi relativi agli "*affitti*" sono relativi ad alcuni spazi dell'immobile denominato Cittadella concessi in locazione.

Si ricorda che – nel precedente esercizio – i ricavi afferenti "*vendita aree*" erano riconducibili (i) al prezzo della costituzione dei diritti di superficie, pari a 566.469 migliaia di euro, sull'area dell'iniziativa Milano Santa Giulia come disciplinato nel Project Starfighter (ii) dal prezzo di cessione, pari a 20.000 migliaia di euro, della piena proprietà della porzione di terreno sul quale verrà realizzata l'Arena (iii) al prezzo di cessione, pari a 8.814 migliaia di euro, della nuda proprietà di un lotto dell'iniziativa Milano Santa Giulia.

Infine, i ricavi per *"prestazioni di servizi"* per 1.829 migliaia di euro contro i 53 mila del 2023 si riferiscono al corrispettivo contrattualmente riconosciuto da società controllate per i servizi tecnici, contabili, finanziari e fiscali resi dalla struttura.

Per la ripartizione per settore di attività si rimanda alla Nota 33 "Informativa di settore".

### **NOTA 24 – ALTRI PROVENTI**

Tale voce ammonta a 325 migliaia di euro (contro le 6.240 migliaia di euro dell'esercizio 2023); Si ricorda che, nel precedente anno, in tale posta è stato contabilizzato il ricavo non ricorrente relativo ad un contributo "una tantum" riconosciuto dal fondo "*Lendlease MSG Heartbeat*" per la realizzazione delle attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia – pari a circa 5,5 milioni di euro – maturato a seguito degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter.

In dettaglio gli "*altri proventi*" sono composti da (i) ricavi per recupero costi su iniziative immobiliari (131 mila euro) e (ii) proventi diversi (194 mila euro).

Per la ripartizione per settore di attività si rimanda alla Nota 33 "Informativa di settore".

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### **NOTA 25 – COSTI PER SERVIZI**

### Sono così composti:

|                                                         | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---------------------------------------------------------|------------|------------|
| Bonifiche, urbanizzazioni, manutenzioni e progettazioni | 7.570      | 14.881     |
| Commissioni su fidejussioni                             | 483        | 386        |
| Prestazioni amministrative, societarie e di revisione   | 421        | 539        |
| Legali e notarili                                       | 870        | 1.508      |
| Emolumenti amministratori e sindaci                     | 861        | 699        |
| Assicurazioni                                           | 497        | 501        |
| Servizi societari                                       | 204        | 225        |
| Altri servizi                                           | 881        | 876        |
| TOTALE COSTI PER SERVIZI                                | 11.787     | 19.615     |

Il sensibile decremento è imputabile alla voce "*bonifiche, urbanizzazioni, manutenzioni e progettazioni*"; infatti, nel 2023, a seguito della definizione degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter era maturato un onere non ricorrente pari a 9 milioni di euro relativo ad attività di sviluppo e progettazione complessiva dell'Area Santa Giulia.

Si segnala anche un sensibile decremento della voce "*legali e notarili*".

La posta "*costi per servizi*" comprende oneri, pari a 4.866 migliaia di euro, rilevati verso parti correlate come indicato alla Nota 38 (Rapporti con parti correlate).

### **NOTA 26 – COSTI DEL PERSONALE**

Sono così composti:

|                            | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|----------------------------|------------|------------|
| Salari e stipendi          | 2.333      | 2.409      |
| Oneri sociali              | 811        | 806        |
| Trattamento fine rapporto  | 184        | 164        |
| Altri costi                | 22         | 21         |
| TOTALE COSTI DEL PERSONALE | 3.350      | 3.400      |

I costi del personale dipendente si sono lievemente ridotti rispetto a quelli rilevati nel precedente esercizio.

### **Consistenza del personale**

Anche in virtù di quanto sopra indicato, la consistenza del personale al 31 dicembre 2024 è composta da 31 unità di cui 5 dirigenti e 26 impiegati e quadri.

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### **NOTA 27 – ALTRI COSTI OPERATIVI**

Sono così composti:

|                                   | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|-----------------------------------|------------|------------|
| Noleggi                           | 117        | 101        |
| Altri accantonamenti              | 32.300     | 1.771      |
| Imposte e tributi locali          | 365        | 495        |
| Svalutazioni e perdite su crediti |            | 101        |
| Altri                             | 178        | 118        |
| TOTALE ALTRI COSTI OPERATIVI      | 32.960     | 2.586      |

Il sensibile incremento è imputabile esclusivamente alla voce "*accantonamenti per rischi ed oneri*"; si rimanda alla Nota 16 per maggiori dettagli.

### **NOTA 28 – PLUSVALENZE/MINUSVALENZE/SVALUTAZIONI/RIPRISTINI DI VALORE DI ATTIVITA' NON RICORRENTI**

Sono così composti:

|                                             | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---------------------------------------------|------------|------------|
| Ripristini di valore di partecipazioni      | 135        | 100        |
|                                             | 135        | 100        |
| Svalutazione partecipazioni                 | (915)      | (2.320)    |
| Svalutazioni e perdite su cessione immobili | (113)      | (21.623)   |
|                                             | (1.028)    | (23.943)   |
| TOTALE                                      | (893)      | (23.843)   |

I *"ripristini di valore"* e le *"svalutazioni partecipazioni"* sono analiticamente indicati alla Nota 4 cui si rimanda.

Le "*svalutazioni e perdite su cessione immobili*" sono analiticamente indicate nella Nota 3.

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### **NOTA 29 – PROVENTI FINANZIARI**

Sono così composti:

|                                            | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|--------------------------------------------|------------|------------|
| Interessi intercompany                     | 434        | 121        |
|                                            |            |            |
| da crediti iscritti nelle immobilizzazioni | 434        | 121        |
| Interessi e commissioni da altri           | 1.029      | 4.338      |
| proventi diversi dai precedenti            | 1.029      | 4.338      |
| TOTALE                                     | 1.463      | 4.459      |

Gli *"interessi da controllate"* sono aumentati rispetto al precedente esercizio principalmente a causa di una maggior consistenza media dell'esposizione finanziaria verso le società controllate.

La posta *"interessi e commissioni da altri"* è quasi esclusivamente riconducibile a interessi attivi su conti correnti bancari.

Si ricorda la posta accoglieva nel corso del 2023 i proventi non ricorrenti derivanti dall'accordo di saldo e stralcio del debito verso MPS (3.317 migliaia di euro).

### **NOTA 30 – ONERI FINANZIARI**

Sono così composti:

|                                          | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|------------------------------------------|------------|------------|
| Interessi su mutui e finanziamenti       |            | 6.571      |
| Interessi passivi su debiti intercompany | 137        | 130        |
| Altri oneri finanziari e commissioni     | 258        | 290        |
| TOTALE ONERI FINANZIARI                  | 395        | 6.991      |

Si segnala che il perfezionamento dell'operazione Starfighter avvenuto in data 30 giugno 2023 ha comportato il totale esdebitamento della Società e del Gruppo Risanamento, pertanto, gli *"interessi su mutui e finanziamenti"* sono maturati fino alla data del 30 giugno 2023.

Gli oneri finanziari verso parti correlate ammontano complessivamente ad un totale di 137 migliaia di euro come indicato alla Nota 38 (Rapporti con parti correlate).

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### **NOTA 31 – IMPOSTE**

Sono così composte:

|                   | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|-------------------|------------|------------|
| Imposte dirette   | 50         | (3.050)    |
| Imposte differite | 123        | 16.338     |
| TOTALE IMPOSTE    | 173        | 13.338     |

### **NOTA 32 – RISULTATO NETTO DA ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA**

Nel corso del 2024 era stata apportata un'ulteriore svalutazione, per un importo di 1.450 migliaia di euro, all'opera d'arte Sfera di San Leo" ideata da Arnaldo Pomodoro.

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### **NOTA 33 – INFORMATIVA DI SETTORE**

In ottemperanza all'IFRS 8 si forniscono di seguito gli schemi economico – patrimoniali relativi ai settori operativi.

Al 31 dicembre 2023 le attività della Società sono suddivise sulla base di 2 settori:

Holding - Partecipazioni Investimenti Immobiliari (Trading)

I risultati suddivisi per settore sono riepilogati nella seguente tabella

| (valori in migliaia)                            | Holding   | Invest.<br>Non |             |           |          |         |          |           |
|-------------------------------------------------|-----------|----------------|-------------|-----------|----------|---------|----------|-----------|
|                                                 | partecip. |                | immobiliari |           | allocati |         | Totale   |           |
|                                                 | 2024      | 2023           | 2024        | 2023      | 2024     | 2023    | 2024     | 2023      |
|                                                 |           |                |             |           |          |         |          |           |
| Ricavi                                          | 1.829     | 53             | 19          | 595.540   | 0        | 0       | 1.848    | 595.593   |
| Variazione delle rimanenze                      | 0         | 0              | 0           | (549.169) | 0        | 0       | 0        | (549.169) |
| Altri proventi                                  | 0         | 0              | 298         | 6.208     | 27       | 32      | 325      | 6.240     |
| Valore della Produzione                         | 1.829     | 53             | 317         | 52.579    | 27       | 32      | 2.173    | 52.664    |
|                                                 |           |                |             |           |          |         |          |           |
| Acquisti di immobili                            | 0         | 0              | 0           | 0         |          |         | 0        | 0         |
| Costi per servizi                               | 0         | 0              | (8.874)     | (16.671)  | (2.913)  | (2.944) | (11.787) | (19.615)  |
| Costi del personale                             | 0         | 0              | 0           | (229)     | (3.350)  | (3.171) | (3.350)  | (3.400)   |
| Altri costi operativi                           | 0         | 0              | (32.736)    | (2.419)   | (224)    | (166)   | (32.960) | (2.586)   |
| EBITDA                                          | 1.829     | 53             | (41.293)    | 33.260    | (6.460)  | (6.250) | (45.924) | 27.063    |
|                                                 |           |                |             |           |          |         |          |           |
| Ammortamenti                                    | 0         | 0              | 0           | (855)     | (259)    | (173)   | (259)    | (1.027)   |
| Plusvalenze / Minusvalenze / Svalutazioni /     |           |                |             |           |          |         |          |           |
| Ripristini di valore di attività non ricorrenti | (780)     | (2.220)        | (114)       | (21.623)  | 0        | 0       | (894)    | (23.843)  |
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT)                      | 1.049     | (2.167)        | (41.407)    | 10.783    | (6.719)  | (6.422) | (47.077) | 2.193     |
| Quota dei risultati delle partecipazioni in     |           |                |             |           |          |         |          |           |
| imprese collegate valutate secondo il           |           |                |             |           |          |         |          |           |
| metodo del patrimonio netto                     |           |                |             |           |          |         |          |           |
| Proventi/(oneri) finanziari                     |           |                |             |           |          |         | 1.068    | (2.532)   |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE                   |           |                |             |           |          |         | (46.009) | (339)     |
| Imposte sul reddito del periodo                 |           |                |             |           |          |         | 173      | 13.338    |
| UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE                 |           |                |             |           |          |         | (45.836) | 12.999    |
| Utile/(perdita) netto da attività destinate     |           |                |             |           |          |         | (1.450)  | (1.100)   |
| UTILE (PERDITA) DEL PERIODO                     |           |                |             |           |          |         | (47.286) | 11.899    |

![](_page_73_Picture_1.jpeg)

Le attività e le passività suddivise per settore al 31 dicembre 2024 sono le seguenti:

| (euro/000) - 31.12.2024 | Holding<br>partecipazioni | Trading   | Importi non<br>allocati | Totale    |  |
|-------------------------|---------------------------|-----------|-------------------------|-----------|--|
| Totale attività         | 32.474                    | 103.030   | 18.689                  | 154.193   |  |
| Totale passività        | (5.736)                   | (134.993) | (8.092)                 | (148.821) |  |

### Le attività e le passività suddivise per settore al 31 dicembre 2023 erano le seguenti:

| (euro/000) - 31.12.2023 | Holding<br>partecipazioni | Trading   | Importi non<br>allocati | Totale    |  |
|-------------------------|---------------------------|-----------|-------------------------|-----------|--|
| Totale attività         | 30.060                    | 103.555   | 45.669                  | 179.284   |  |
| Totale passività        | (4.294)                   | (112.577) | (9.756)                 | (126.627) |  |

![](_page_74_Picture_1.jpeg)

### **NOTA 34 - RENDICONTO FINANZIARIO**

Il rendiconto finanziario evidenzia separatamente i flussi di cassa derivanti dall'attività di esercizio, di investimento e di finanziamento.

Tale impostazione determina pertanto la rappresentazione dei flussi di cassa nelle seguenti tipologie:

- flusso monetario da attività di esercizio. I flussi di cassa derivanti dall'attività di esercizio sono connessi principalmente all'attività di produzione del reddito e vengono rappresentati da Risanamento S.p.A. utilizzando il metodo indiretto; secondo tale metodo l'utile d'esercizio viene rettificato degli effetti delle poste che nell'esercizio non hanno comportato esborsi ovvero non hanno originato liquidità (operazioni di natura non monetaria);

- flusso monetario da attività di investimento. L'attività di investimento è indicata separatamente perché essa è, tra l'altro, indicativa di investimenti/disinvestimenti effettuati con l'obiettivo di ottenere in futuro ricavi e flussi di cassa positivi;

- flusso monetario da attività finanziaria. L'attività di finanziamento è costituita dai flussi che comportano la modifica dell'entità e della composizione del patrimonio netto e dei finanziamenti ottenuti.

Vengono esaminate di seguito le principali variazioni del periodo, specificando le note alle quali si rinvia:

- a) la variazione del periodo è illustrata alla Nota 3 e 4;
- b) la variazione del periodo precedente era strettamente connessa agli effetti dell'operazione Starfighter;
- c) la variazione del periodo è illustrata alla Note 15 e 16;
- d) la variazione del periodo è illustrata alla Nota 8;
- e) la variazione del periodo precedente era strettamente connessa agli effetti dell'operazione Starfighter;
- f) la variazione del periodo è illustrata alle Nota 10;
- g) la variazione del periodo è illustrata alla Note 18 e 19;
- h) la variazione del periodo è illustrata alle Nota 3;
- i) la variazione del periodo è illustrata alle Nota 1;
- j) la variazione del periodo è illustrata alla Nota 4;
- k) la variazione del periodo è illustrata alla Note 6 e 7;
- l) la variazione del periodo è illustrata alla Note 14 e 17.

![](_page_75_Picture_1.jpeg)

### **NOTA 35 – INFORMATIVA SUI RISCHI**

### *Rischio di liquidità*

Il rischio di liquidità si sostanzia nel rischio che le risorse finanziarie di cui la Società può disporre possano non essere sufficienti a coprire tutti gli impegni di pagamento, derivanti sia dalla gestione caratteristica sia da quella finanziaria.

La tabella di seguito riportata riassume il profilo temporale delle passività finanziarie al 31 dicembre 2024, comparato con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.

|                                            | Totale<br>cash | A vista | < 6 mesi | 6 - 12<br>mesi | 1 - 2<br>anni | 2 - 5<br>anni | > 5 anni |
|--------------------------------------------|----------------|---------|----------|----------------|---------------|---------------|----------|
| Debiti commerciali, vari e altre passività | fl<br>17.271   | 982     | 5.070    | 11.039         | 120           | 60            |          |
| Passività finanziarie                      | 2.744          |         | 686      | 81             | 157           | 828           | 992      |
| Totale esposizione al 31 dicembre 2024     | 20.015         | 982     | 5.756    | 11.120         | 277           | 888           | 992      |

|                                            | Totale<br>cash | A vista | < 6 mesi | 6 - 12<br>mesi | 1 - 2<br>anni | 2 - 5<br>anni | > 5 anni |
|--------------------------------------------|----------------|---------|----------|----------------|---------------|---------------|----------|
| Debiti commerciali, vari e altre passività | fl<br>(16.293) | (396)   | (4.130)  | (1.844)        | (923)         | (9.000)       |          |
| Passività finanziarie                      | (4.405)        |         | (4.317)  | (23)           | (41)          | (24)          |          |
| Totale esposizione al 31 dicembre 2023     | (20.698)       | (396)   | (8.447)  | (1.867)        | (964)         | (9.024)       |          |

Il prospetto "rischio di liquidità" nella riga afferente le "passività finanziarie" evidenzia gli effetti dell'Operazione Starfigther ove si è avuto il totale esdebitamento della Società e del Gruppo Risanamento.

Gli importi residuali sono relativi agli (i) impegni futuri su contratti di leasing (per un totale di 111 migliaia di euro) in ossequio al principio IFRS 16 (ii) dai debiti verso società controllate per 4.294 migliaia di euro (indicate con scadenza inferiore a 6 mesi).

### *Rischio di mercato*

A seguito del perfezionamento dell'Operazione Starfigther, che ha portato al totale esdebitamento della Società e del Gruppo, attualmente non si è esposti al rischio di mercato.

La società non è attualmente esposta neanche al rischio di cambio.

![](_page_76_Picture_1.jpeg)

### **NOTA 36 – CLASSIFICAZIONE E FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)**

Di seguito la classificazione di attività e passività finanziarie così come richiesta dall'IFRS 7, con indicazione separata del fair value.

| 31-dic-24                                            | Crediti e<br>Finanz. | Passività finanz.<br>al costo amm. | Quota<br>corrente | Quota non<br>corrente | Fair value |
|------------------------------------------------------|----------------------|------------------------------------|-------------------|-----------------------|------------|
| ATTIVITA'                                            |                      |                                    |                   |                       |            |
| Altre attività                                       |                      |                                    |                   |                       |            |
| Crediti finanziari verso imprese colleg. e controll. | 8.675                |                                    | 8.675             |                       | 8.675      |
| Crediti vari ed altre attività (Depositi cauzionali) | 4.846                |                                    |                   | 4.846                 | 4.846      |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti      | 16.153               |                                    | 16.153            |                       | 16.153     |
| Crediti commerciali, vari ed altre attività          | 11.746               |                                    | 11.746            |                       | 11.746     |
| Totale attività finanziarie                          | 41.420               | -                                  | 36.574            | 4.846                 | 41.420     |
| PASSIVITA'                                           |                      |                                    |                   |                       |            |
| Debiti commerciali, vari ed altre passività          |                      | 82.453                             | 82.453            |                       | 82.453     |
| Altre passività non correnti (depositi cauzionali)   |                      |                                    |                   |                       |            |
| Passività finanziarie                                |                      | 7.866                              | 5.890             | 1.976                 | 7.866      |
| Totale passività finanziarie                         | -                    | 90.319                             | 88.343            | 1.976                 | 90.319     |

| 31-dic-23                                               | Crediti e<br>Finanz. | Passività finanz.<br>al costo amm. | Quota<br>corrente | Quota non<br>corrente | Fair value |
|---------------------------------------------------------|----------------------|------------------------------------|-------------------|-----------------------|------------|
| ATTIVITA'                                               |                      |                                    |                   |                       |            |
| Altre attività                                          |                      |                                    |                   |                       |            |
| Crediti finanziari verso imprese colleg. e controll.    | 7.947                |                                    | 7.947             |                       | 7.947      |
| Crediti vari ed altre attività (Depositi cauzionali)    | 2.341                |                                    |                   | 2.341                 | 2.341      |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti         | 49.901               |                                    | 49.901            |                       | 49.901     |
| Crediti commerciali, vari ed altre attività<br>correnti | 7.881                |                                    | 7.881             |                       | 7.881      |
| Totale attività finanziarie                             | 68.070               | -                                  | 65.729            | 2.341                 | 68.070     |
| PASSIVITA'                                              |                      |                                    |                   |                       |            |
| Debiti commerciali, vari ed altre passività             |                      | 67.580                             | 67.580            |                       | 67.580     |
| Altre passività non correnti (depositi cauzionali)      |                      |                                    |                   |                       |            |
| Passività finanziarie                                   |                      | 4.405                              | 4.340             | 65                    | 4.405      |
| Totale passività finanziarie                            | -                    | 71.985                             | 71.920            | 65                    | 71.985     |

In relazione agli strumenti finanziari rilevati al fair value, il principio IFRS, in seguito all'emendamento emesso dallo IASB nel marzo 2009, richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività dei dati di input utilizzati nella valutazione. In particolare, l'emendamento definisce tre livelli di *fair value:* 

Livello 1 – se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;

Livello 2 – se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che utilizzano in input parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento stesso Livello 3 – se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.

![](_page_77_Picture_1.jpeg)

Non vi sono al 31 dicembre 2024 attività o passività finanziarie valutate al *fair value.*

![](_page_78_Picture_1.jpeg)

### **NOTA 37 – CORRISPETTIVI DI REVISIONE CONTABILE E DEI SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE**

Ai sensi dell'art. 149-duodieces del Regolamento Emittenti Consob i corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione contabile riconosciuti alla Società EY S.p.A. Gli importi indicati nella tabella sono esposti al netto delle spese, della rivalutazione Istat e del contributo Consob.

| Servizio  | Soggetto che ha erogato<br>il servizio | Destinatario | Importo |     |
|-----------|----------------------------------------|--------------|---------|-----|
| Revisione | EY (1)                                 | Capogruppo   |         | 225 |
|           |                                        |              |         | 225 |

(1): In tale posta sono contenuti gli onorari relativi alla revisione dei flussi informativi predisposti ai fini del consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Per i compensi pertinenti alle società del Gruppo si rimanda alle informazioni fornite nell'omonima sezione della Nota al Bilancio Consolidato.

![](_page_79_Picture_1.jpeg)

## **NOTA 38 – RAPPORTI CON PARTI CORRELATE**

Alla data di riferimento risultano in essere i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e correlate. Per completezza si segnala come tali importi siano esposti al netto delle eventuali svalutazioni apportate nonché delle eventuali rinunce a crediti effettuate dalla Società per ricapitalizzare alcune Controllate.

Alla data di riferimento risultano in essere i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e correlate:

### **31/12/2024**

| (euro/000)                                                                       |                       |       |                        |                                      |                                      |                       |
|----------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|-------|------------------------|--------------------------------------|--------------------------------------|-----------------------|
| DESCRIZIONE                                                                      | Crediti<br>finanziari | Cassa | Crediti<br>Commerciali | Pass.<br>Finanziarie<br>non correnti | Passività<br>Finanziarie<br>correnti | Debiti<br>Commerciali |
| Società Controllate<br>Società Correlate (Istituti di<br>Altre società Correlate | 8.675                 | 7.971 | 4.629<br>10            |                                      | (5.122)<br>(409)                     | (16.290)<br>(679)     |
| Totale                                                                           | 8.675                 | 7.971 | 4.639                  |                                      | (5.532)                              | (16.969)              |

#### **31/12/2023**

| (euro/000)<br>DESCRIZIONE                             | Crediti<br>finanziari | Cassa  | Crediti<br>Commerciali | Pass.<br>Finanziarie<br>non correnti | Passività<br>Finanziarie<br>correnti | Debiti<br>Commerciali |
|-------------------------------------------------------|-----------------------|--------|------------------------|--------------------------------------|--------------------------------------|-----------------------|
| Società Controllate<br>Società Correlate (Istituti di | 7.947                 | 26.530 | 1.522<br>10            |                                      | (4.294)                              | (7.652)<br>(671)      |
| Altre società Correlate<br>Totale                     | 7.947                 | 26.530 | 1.532                  |                                      | (4.294)                              | (8.323)               |

I rapporti finanziari sono comprensivi di interessi liquidati a tassi di mercato.

| 31/12/2024<br>(euro/000)                                                                  |        |                |                      |                        |                     |
|-------------------------------------------------------------------------------------------|--------|----------------|----------------------|------------------------|---------------------|
| DESCRIZIONE                                                                               | Ricavi | Altri Proventi | Costi per<br>Servizi | Proventi<br>Finanziari | Oneri<br>Finanziari |
| Società Controllate<br>Società Correlate (Istituti di credito)<br>Altre società Correlate | 1.829  |                | (28.211)<br>(819)    | 434<br>250             | (137)<br>(8)        |
| Totale                                                                                    | 1.829  |                | (29.030)             | 683                    | (144)               |

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#### **31/12/2023**

| (euro/000)                                                     |        |                |                      |                        |                     |
|----------------------------------------------------------------|--------|----------------|----------------------|------------------------|---------------------|
| DESCRIZIONE                                                    | Ricavi | Altri Proventi | Costi per<br>Servizi | Proventi<br>Finanziari | Oneri<br>Finanziari |
| Società Controllate<br>Società Correlate (Istituti di credito) | 53     |                | (5.045)<br>(815)     | 122<br>661             | (130)<br>(5.187)    |
| Altre società Correlate<br>Totale                              | 53     |                | (5.860)              | 783                    | (5.317)             |

Tutte le operazioni sono regolate a condizioni di mercato e quindi non producono nocumento al risultato, non arrecando quindi alcun pregiudizio al patrimonio della Società né su quello delle società controparti.

Come previsto dall'art. 123 ter del D.Lgs 58/98 ("TUF") le informazioni relative ai compensi degli amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche sono state rappresentate nella specifica relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e depositata contestualmente al presente bilancio.

### **NOTA 39 – EVENTI SUCCESSIVI**

Per quanto riguarda le informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa e agli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio, si rinvia al contenuto della Relazione sulla gestione.

> per il Consiglio di Amministrazione il Presidente e Amministratore Delegato (Dott. Claudio Roberto Calabi)

**5.6 - Attestazio ne ex Art. 81 ter Regolamento Consob n. 1 1971/1999** 

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### **5.7 – ATTESTAZIONE EX ART. 81 ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999**

### **Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni**

- 3. I sottoscritti Claudio Calabi, in qualità di Presidente, e Silvio Di Loreto, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, di Risanamento S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:
	- L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
	- L'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2024.

- 4. Si attesta, inoltre, che:
- 2.1 il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024:
	- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
	- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
	- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente, tenuto conto delle informazioni acquisite nell'odierno Consiglio di Amministrazione in merito alle azioni intraprese e dettagliatamente descritte nella Relazione sulla gestione intese a mantenere l'equilibrio economico e finanziario.
- 2.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 7 maggio 2024

 Il Presidente e Il Dirigente Preposto alla redazione Amministratore Delegato dei documenti contabili societari

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ (Firmato Claudio Roberto Calabi) (Firmato Silvio Di Loreto)

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### 5.8 – RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

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# RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 DI RISANAMENTO S.P.A.,

#### REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 C.C.

\*\*\*\*\*

Signori Azionisti,

il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024.

Il bilancio del detto esercizio, corredato del prospetto dei Movimenti del Patrimonio netto e del Rendiconto finanziario, evidenzia la perdita di euro 47,3 milioni a fronte dell'utile di euro 11,9 milioni dello scorso esercizio.

Il Consiglio di amministrazione della Società, tenutosi in data 14 marzo 2025, ha deliberato di avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio in esame da parte dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2364, comma 2, c.c. e dello Statuto sociale, al fine di tenere conto delle attività in corso volte alla definizione di eventuali modifiche agli accordi dell'operazione "Project Starfighter" e dei possibili effetti da esse derivanti.

Il bilancio di Risanamento al 31 dicembre 2024 è stato redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente alle interpretazioni dell'IFRIC e del precedente SIC ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame ha svolto l'attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni di legge e in osservanza dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

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Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022, scadrà per compiuto triennio con l'approvazione del presente bilancio.

Il Collegio ha verificato la propria adeguatezza in termini di funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla Società, accertando l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni in termini di sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza.

Si ricorda che, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Il Collegio sindacale non ha compiti di controllo contabile. Il bilancio è sottoposto alla revisione legale dei conti per gli anni 2021 - 2029 di EY S.p.A., alla quale l'assemblea del 19 aprile 2021 ha affidato detto incarico.

Risanamento S.p.A., in quanto holding del Gruppo Risanamento, redige anche il bilancio consolidato. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato conferito a EY S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo, la maggior parte delle quali, quindi, è soggetta alla revisione legale dei conti da parte di EY, di portata differenziata in ragione della loro significatività.

Il Collegio ricorda che Intesa Sanpaolo S.p.A. risulta essere l'azionista di riferimento con il 48,88% dei diritti di voto e, pertanto, ricorrendo i presupposti previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A ..

La Società, peraltro, non ha ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti c.c. e non risulta, quindi, sottoposta all'altrui direzione e coordinamento.

Il Collegio ha svolto le proprie attività dando corso alle verifiche ritenute via via opportune, secondo un approccio risk based, volto a intercettare gli elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento proporzionale alla rilevanza del rischio percepito.

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L'esercizio dell'attività di controllo è avvenuto mediante una interazione e interlocuzione costante, trasversale e sistematica con gli attori del sistema di controllo interno, essenzialmente attraverso:

· riunioni periodiche volte ad acquisire informazioni, dati, note e relazioni dal confronto con il Presidente e la Funzione Audit;

· la partecipazione alle riunioni degli organi sociali ed in particolare del Consiglio di amministrazione e dell'Assemblea;

· lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche ai sensi di quanto previsto dalla normativa;

· gli incontri con i responsabili e gli altri esponenti delle diverse funzioni aziendali ai fini dell'analisi delle altre tematiche di competenza del Collegio Sindacale ed in particolare la funzione Amministrazione e Bilancio;

· l'acquisizione di informazioni e report periodici da parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231 del 2001, per quanto di interesse ai fini dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Più in dettaglio, il Collegio sindacale con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del cod. civ. e 153, comma 1, del D.Lgs.58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") - riferisce quanto segue.

1. Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte abbiamo accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Abbiamo verificato che tali operazioni non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.

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Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, approvati dal Consiglio nella seduta del 7 maggio 2025, in ordine alle operazioni poste in essere nell'esercizio.

Il Collegio sindacale ha altresì accertato la conformità alla legge e allo statuto nonché la corretta esecuzione delle seguenti deliberazioni adottate dall'Assemblea della Società aventi ad oggetto:

- i. il rinvio all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 dell'adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti di cui all'art. 2446, comma 2, del codice civile;
- ii. la modifica degli articoli 2 e 11 dello statuto sociale.
- 2. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato nel corso dell'esercizio 2024 e successivamente alla chiusura dello stesso operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Con riferimento alle operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate (descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, cui si rimanda anche per quanto attiene la natura delle operazioni poste in essere e per i criteri di determinazione dei corrispettivi ad essa afferenti), queste risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Il Collegio dà atto che in relazione a quanto disposto dall'art. 2391- bis del Codice Civile ed in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni - "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate. Il Consiglio ha istituito, sin dal 25 novembre 2010, un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione ed

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ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che definisce le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. La procedura è stata rivista per tenere conto degli adeguamenti previsti dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ed è stata approvata dal Consiglio in data 10 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate.

- 3. Il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2391-bis, c.2 C.C., ha vigilato sull'applicazione della suddetta procedura.
- 4. La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Risanamento S.p.A. in cui attesta che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2024 e sono redatte in conformità alle norme di legge."

Si riporta, qui di seguito, il richiamo di attenzione con il quale il revisore sottolinea, nella sopra citata Relazione, un aspetto che, pur non essendo oggetto di rilievi o modifiche al giudizio, può essere di particolare rilevanza: "Richiamiamo l'attenzione al paragrafo "M - Continuità aziendale" delle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, in cui è descritta, tra altri diversi elementi, una significativa incertezza correlata al rischio di liquidità che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In particolare, l'incertezza significativa è indicata nel breve termine con riferimento a talune assunzioni considerate per la

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determinazione delle previsioni di cassa, sviluppate limitatamente ai prossimi dodici mesi, mentre nel medio termine è riferita ai fabbisogni finanziari ancora non coperti, prevalentemente connessi alle obbligazioni contrattuali per opere di bonifica e infrastrutturali che residuano a carico del Gruppo."

La valutazione in merito all'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato rappresenta un aspetto chiave della revisione contabile svolta da EY S.p.A., oltre alla tematica relativa al Fondo rischi ambientali e l'impegno alla realizzazione di opere infrastrutturali, in considerazione della complessità del processo di stima dei costi.

Sempre in data odierna, la società incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Risanamento in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento al 31 dicembre 2024 e sono redatte in conformità alle norme di legge".

Anche nella relazione al bilancio consolidato la società incaricata della revisione legale dei conti ha espresso il richiamo di attenzione ed ha elencato gli aspetti chiave della revisione contabile sopra riportati.

- 5. Nel corso dell'esercizio 2024 non è stata presentata al Collegio Sindacale alcuna denuncia ex art. 2408 cod. civ ..
- 6. Il Collegio Sindacale non ha conoscenza di esposti di cui fare menzione all'Assemblea.

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- 7. Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione legale, nel corso dell'esercizio 2024 ha:
	- a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma dell'art.19, co. 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs.135/2016;
		- b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
	- c) ricevuto esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza per il periodo dall'1º gennaio 2024 al momento del rilascio della relazione è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014, nella suddetta relazione aggiuntiva;
		- d) ha preso atto che dalle relazioni emesse dalla Società di revisione non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società;
		- e) discusso con la Società di revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio per la revisione contabile e per i servizi diversi riconosciuti da Risanamento S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., unitamente ai compensi relativi a servizi di revisione e non, riconosciuti dalle altre società del Gruppo, sono elencati nel prospetto di seguito riportato. Si segnala che gli importi indicati nella tabella sono esposti al netto delle spese, della rivalutazione Istat, e del contributo Consob.

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| SERVIZIO  |           | DESTINATARIO IMPORTO |     |  |
|-----------|-----------|----------------------|-----|--|
| Revisione | EY S.p.A. | Capogruppo (1)       | 225 |  |
|           |           | Controllate (1)      | 52  |  |
|           |           |                      |     |  |

In particolare, al punto (1) della tabella sono contenuti gli onorari relativi alla revisione dei flussi informativi predisposti ai fini del consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A..

Tenuto conto della natura degli incarichi conferiti e dei relativi compensi corrisposti a EY S.p.A. da parte di Risanamento S.p.A. e delle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in tema di indipendenza di EY S.p.A ..

- 8. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", cd. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito da EY S.p.A. il Collegio non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati a EY S.p.A. da rapporti continuativi conferiti da Risanamento o da altre società controllate del Gruppo, salvo quanto riportato al punto 6 che precede.
- 9. Nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi societari nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione.

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 19 volte; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte, il Comitato per le Remunerazioni ha svolto 2 riunioni e il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 1 volta.

Il Collegio sindacale, nel medesimo anno, si è riunito 9 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione nonché a quelle del Comitato Controllo e Rischi.

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Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli art. 2381 cod. civ, e 150 D.Lgs. 58/1998.

Sempre nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale in data 15 aprile 2024 ha espresso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis, co. 1, D.Lgs. 58/1998 al conferimento dell'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al Dott. Silvio di Loreto.

Ai sensi dell'art. 2389 C.C., il Collegio Sindacale in data 18 aprile 2024 ha espresso, in sede consiliare il proprio parere sulla remunerazione dell'amministratore investito di particolari cariche stabilita dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

In data 18 settembre 2024 ha formulato le proprie osservazioni alla relazione ex 2446 codice civile predisposta dagli Amministratori, contenente la proposta di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 l'adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dal codice civile nel caso di perdite superiori al terzo del capitale sociale.

10. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il Responsabile di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, gli incontri e gli scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti, nonché mediante ripetuti scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

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Con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale riferisce che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, istituito sin dal 30 novembre 2006, nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 18 aprile 2024 e verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026. Il predetto Organismo di Vigilanza ha garantito un'adeguata informativa, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

11. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso (i) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi dal Comitato Controllo e Rischi (e, in particolare, mediante l'esame della Relazione sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (ii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A .; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, mediante ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (i) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, riconfermato alla detta funzione dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024.

Inoltre, "al fine di rilevare e valutare i propri rischi, il Gruppo Risanamento ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework COSO (promosso da The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Tale impostazione viene adottata al fine di identificare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari dell'azienda, così da poter coglierne con tempestivo anticipo i potenziali effetti negativi e di organizzare conseguentemente e tempestivamente il sistema di mitigazione. "

L'analisi circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi è stata condotta avuto riguardo al contesto operativo della società. Il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 ha operato sulla base del piano industriale 2023-2026 sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 Codice della crisi, approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023 ed attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.

Il predetto piano industriale consta delle seguenti componenti:

(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter;

(2) implementazione implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di IntesaSanPaolo;

(3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management;

(4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

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Le analisi del profilo di rischio dell'operatività vengono portate avanti con l'ausilio dell'Internal Audit e si inseriscono nel processo di costante implementazione ed aggiornamento del sistema di controllo interno da sempre raccomandato dal Collegio Sindacale. Per quanto sopra, anche alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno formulata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché dei risultati delle attività della funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale segnala, per quanto di propria competenza, che non sono emersi elementi tali da far dubitare dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno complessivamente inteso.

12. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (iv) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, nel corso dei ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che la Relazione finanziaria annuale è stata redatta e messa a disposizione nel formato elettronico adottato con il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), che si articola in due sottosistemi:

- il linguaggio XHTML, cioè il linguaggio generale di redazione dell'intera relazione;

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- il linguaggio XBRL, cioè il linguaggio per la marcatura di specifiche informazioni contenute nel consolidato.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A, nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, attesta che "il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta, ritiene, per quanto di propria competenza, che il sistema amministrativo-contabile sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e nell'ambito degli scambi di informazioni, ha comunicato al Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno individuato carenze significative.

- 13. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
- 14. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della Società incaricata della revisione legale dei conti al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998. Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010 come modificato dal Reg. UE 537/2014, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, in coerenza con quanto già effettuato nel corso dei

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precedenti esercizi, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza, richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi fatti, circostanze o irregolarità che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

15. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance").

Il Collegio sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal citato codice, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, come dettagliatamente descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2024.

16. Il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea in data 12 aprile 2024, si compone di cinque membri, dei quali un amministratore esecutivo e quattro amministratori non esecutivi e rispetta le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che il Consiglio di Amministrazione si è dato per valutare l'indipendenza dei propri Consiglieri.

Con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale, si dà atto che lo stesso ha verificato il rispetto del limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti").

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Il Collegio fa presente che la Società, in coerenza con il quadro normativo di riferimento in tema di market abuse, ha da tempo adottato la procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso, nonché la procedura sull'Internal Dealing che disciplina i termini e le modalità della comunicazione al mercato delle operazioni di acquisto o vendita di azioni Risanamento, o di altri strumenti finanziari collegati a tali azioni, poste in essere dai soggetti che la procedura stessa identifica come "Persone Rilevanti" di Risanamento.

La Società, anche per conto delle sue controllate, ha adottato la procedura sulla gestione del Whistleblowing e introdotto la piattaforma relativa, come disposto dal DLGS n. 24 del 10 marzo 2023 di recepimento della Direttiva UE 2019/1937.

Ed ancora, anche per conto delle sue controllate, ha aggiornato le policy interne ed i relativi documenti a corredo, conformemente a quanto richiesto dal Regolamento UE 679/2016 GDPR.

Il Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 2021 ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità con ruoli propositivi e consultivi per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa.

Si precisa al riguardo che la Direttiva UE 2022/2464 ha definito la nuova disciplina per la comunicazione delle informazioni in materia di sostenibilità, sostituendo la previgente disciplina sulle informazioni di carattere non finanziario (direttiva 2014/95/UE sulle cd. DNF).

L'applicazione della nuova disciplina avverrà su base scaglionata secondo le dimensioni dell'impresa e Risanamento, essendo qualificata quale piccola media impresa quotata, rientrerà nell'obbligo di applicazione a partire dagli esercizi che iniziano dal primo gennaio 2026 (report da pubblicare nel 2027).

Nel corso del 2024 il detto comitato si è riunito una volta.

Si ricorda, infine, che la Società ha esercitato l'opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale.

Per tutto quanto sopra, dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione nella presente Relazione.

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Da ultimo, il Collegio ripercorre qui di seguito le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio in esame.

Quale premessa, è opportuno ricordare che il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023, ha approvato, dopo una lunga ed articolata negoziazione intercorsa tra il Gruppo Risanamento, il Gruppo Lendlease ("LL") e i Creditori, una complessa operazione denominata Project Starfighter, che - nell'ambito di un piano attestato di risanamento ex art. 56 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") - ha consentito, tra l'altro, l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento, all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia all'attività di bonifica dell'area di intervento, sia alla realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico.

Nel corso del 2024:

- · In data 5 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha confermato i contenuti del piano industriale facente parte del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I.I. approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023 e successivamente attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.
- · A seguito degli accordi siglati nell'ambito dell'operazione Project Starfighter. il Gruppo Risanamento, avendo trasferito l'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia, rimane responsabile esclusivamente del completamento delle opere di bonifica e delle opere infrastrutturali di accesso al sito.

Con riguardo alle infrastrutture, in data 19 giugno 2024, a seguito di aggiudicazione tramite gara pubblica, sono stati avviati i lavori di ampliamento dello svincolo di Mecenate; i lavori sono regolarmente in corso. In data 9 dicembre 2024 è stata avviata la procedura a evidenza pubblica per l'aggiudicazione dei lavori di costruzione della via Toledo; la procedura si è conclusa il 21 marzo 2025 con la sottoscrizione del contratto di appalto.

· Nel corso del 2024 sono proseguite le attività di bonifica: nel mese di giugno si sono conclusi i lavori relativi alle aree attigue al lotto Arena ed in data 1º ottobre 2024 è stato rilasciato il certificato di avvenuta bonifica. Nel mese di agosto 2024 si è conclusa

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la bonifica delle aree in cui è previsto l'insediamento commerciale Esselunga ed il Certificato di Avvenuta Bonifica è stato rilasciato a novembre.

Con riguardo alle attività di bonifica, rispetto al cronoprogramma, sono stati accumulati ritardi, ciò che ha indotto il Collegio di Vigilanza, durante la riunione indetta il 9 febbraio 2024, a determinare la necessità di depositare una variante al POB avente per oggetto le aree da bonificare entro la data dell'evento olimpico e quelle che saranno bonificate dopo la conclusione dei Giochi Olimpici 2026.

Risanamento ha depositato la variante al POB c.d. "Variante 5" in data 17 maggio 2024 e il 16 dicembre 2024 l'approvazione è divenuta efficace.

A fine dicembre 2024 sono stati avviati i lavori nei primi 3 lotti nei quali saranno realizzate opere di urbanizzazione funzionali all'evento olimpico. Il 24 marzo 2025 sono terminate le attività di bonifica del primo di questi lotti.

- Relativamente al complesso immobiliare di Milano, via Grosio, successivamente alla presentazione nel mese di gennaio 2024 della documentazione integrativa richiesta, Risanamento il 30 settembre 2024 ha presentato istanza di sollecito. L'11 febbraio 2025 l'amministrazione comunale ha risposto con un preavviso di diniego di rilascio del Permesso di Costruire. Il mancato rilascio del permesso, tenuto conto del rallentamento subito dal piano di sviluppo, ha indotto Risanamento a modificare il processo di valorizzazione, prevedendo, anche, la possibilità di dismissione del cespite nello stato di fatto in cui si trova.
- · In ordine al complesso immobiliare di Torri di Quartesolo (VI), nel corso del terzo trimestre 2024 il Comune ha inviato una richiesta di integrazione documentale. I documenti richiesti, unitamente alle controdeduzioni, sono stati regolarmente depositati. Si è in attesa dell'adozione del piano ed, anche, del parere della Regione Veneto circa lo studio idraulico presentato da Risanamento.

Questi i principali accadimenti dal punto di vista operativo. Con riguardo agli eventi societari, si segnala quanto segue.

· L'Assemblea degli Azionisti in data 12 aprile 2024 ha, tra le altre, nominato il Consiglio di amministrazione per il triennio 2024-2026, determinando in 5 il numero dei Consiglieri e confermando la composizione dell'organo uscente.

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- · In data 25 giugno 2024 sono state costituite RI Immobiliare Uno S.r.I. e RI Immobiliare Due S.r.l. con unico socio Risanamento S.p.A..
- · In data 27 giugno 2024 è stato depositato al Registro Imprese di Milano il progetto di fusione per incorporazione di Risanamento Europa S.r.l. e di Sviluppo Comparto 3 S.r.l. in Cascina Rubina S.r.l., tutte possedute al 100% da Risanamento S.p.A. L'atto di fusione è stato stipulato il 12 dicembre 2024, con efficacia ai sensi dell'art. 2504- bis. c.c., dal 16 dicembre 2024.
- · Il Consiglio di Amministrazione in data 1º settembre 2024 ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2024 redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c., dalla quale emerge la perdita del periodo di Euro 25.817.291,43 che, unitamente alla riserva di fusione negativa ed al netto degli utili a nuovo dell'esercizio 2023, comporta la riduzione del capitale sociale in misura superiore al terzo.
- · L'assemblea degli Azionisti in data16 ottobre 2024, convocata per i provvedimenti ex art. 2446, comma 1, c.c., ha approvato la situazione semestrale dalla quale emerge la perdita del periodo 1.1- 30.6.2024 di Euro 25.817.291,43 ed ha deliberato di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024, ricorrendone i presupposti, l'adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, comma 2, c.c.

La detta assemblea, in sede straordinaria, ha deliberato la modifica degli articoli 2 e 11 dello Statuto sociale.

· Circa i contenziosi instauratisi e relativi ai ricorsi pervenuti avverso l'approvazione della Variante 5, il 14 novembre 2024 si è tenuta l'udienza pubblica di discussione del giudizio promosso da Immobiliare Ametista Srl dinnanzi al Consiglio di Stato e si è in attesa della sentenza. Relativamente all'altro giudizio anch'esso pendente dinnanzi al Consiglio di Stato, promosso da Forumnet Spa a socio unico, è stata fissata l'udienza di discussione per il 6 febbraio 2025.

Sulla base di quanto sopra menzionato, il Collegio segnala che il bilancio separato di Risanamento S.p.A, nonché il bilancio consolidato del Gruppo, secondo le valutazioni espresse

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dagli Amministratori nella propria Relazione sulla Gestione, sono stati redatti con criteri di funzionamento.

In particolare, nella predetta Relazione si legge che "Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liguide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2024, pari a circa 9,9 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri quelli correlati:

- · agli esborsi correlati alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche relative all'iniziativa Milano Santa Giulia in ottemperanza alle obbligazioni rivenienti dagli accordi sottoscritti e
- · agli incassi rivenienti dal Fondo Lendlease MSG Heartbeat come disciplinato dagli accordi Project Starfighter anche alla luce dell'Addendum DFA funzionale ed in coerenza con i pagamenti correlati, tra gli altri elementi, alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche

gli Amministratori hanno verificato l'atteso equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto sulla continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 per i 12 mesi successivi all'approvazione del bilancio.

Gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2024, pur in presenza dell'incertezza significativa-che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla base del presupposto della continuità aziendale correlata al rischio di liquidità nel breve e medio termine.

Sono inoltre stati oggetto di attenta valutazione ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, anche i sottoelencati elementi di stima e incertezza relativi nello specifico: alle stime di costo per lavori di bonifica da effettuarsi successivamente all'evento olimpico (c.d. macro fase 3); alle prospettive operative di medio periodo successive alle attività di bonifica e infrastrutturali relative all'area MSG per cui si prefigurerebbe la necessità di aggiornamento del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023; all'equilibrio

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patrimoniale in relazione alla copertura delle perdite degli esercizi 2020 e 2021, rinviata entro il quinto esercizio successivo all'emersione, per quanto indicato nel paragrafo < Evoluzione prevedibile della gestione> della Relazione sulla Gestione, sulla capacità di Risanamento di generare proventi sufficienti al loro ripianamento ovvero di ottenere una copertura delle perdite stesse ai sensi di legge ".

\*\*\*\*

In conclusione, il Collegio Sindacale - preso atto del progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con la perdita di Euro 47.285.523,45, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, tenuto conto di tutto quanto osservato nella presente Relazione - non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio.

#### Signori Azionisti,

la perdita evidenziata dal Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Risanamento Spa di Euro 47.285.523,45 unitamente alla riserva di fusione negativa di Euro 28.891.719,80 ed al netto degli utili dell'esercizio 2023 portati a nuovo di Euro 11.899.113,44, comporta la riduzione del patrimonio netto ad Euro 43.411.382,39, ovvero in misura superiore al terzo del capitale sociale, integrando quindi la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

La determinazione del patrimonio netto di riferimento nell'importo sopra indicato è conseguente al dettato dell'art. 6 del D.L. n. 23/2020 (c.d. Decreto Liquidità), convertito dalla L. n. 40/2020, come sostituito, dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 e del successivo D.L. n. 228/2021 (Decreto Milleproroghe) convertito dalla L. n. 15/2002, che hanno previsto l'irrilevanza delle perdite degli esercizi 2020 e 2021 ai fini dell'applicazione dell'art. 2446 commi 2 e 3, c.c. e, conseguentemente, la non concorrenza di tali perdite per i cinque esercizi successivi alla loro emersione alla determinazione del patrimonio netto da commisurare per la verifica della riduzione dello stesso oltre il terzo del capitale sociale.

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Si precisa che, considerando anche le perdite sopra citate, il patrimonio netto contabile della Società al 31 dicembre 2024 si attesta in Euro 5.371.574.

Siete, pertanto, invitati, ad assumere i provvedimenti previsti dal suddetto disposto di legge. Il Collegio Sindacale, al riguardo, formulerà, nei tempi previsti dalla normativa, le proprie osservazioni alla Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti.

Ricordiamo, altresì, che il Collegio sindacale è scaduto per compiuto triennio. Ringraziamo per la fiducia accordata.

Milano, 26 maggio 2025

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Salvatore Spiniello - Presidente

ass

dott.ssa Francesca Monti - Sindaco Effettivo

dott. Riccardo Previtali- Sindaco Effettivo

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### 5.9 – RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

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# Risanamento S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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EY S.D.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Risanamento S.p.A.

#### Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

#### Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Risanamento S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità al principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

#### Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

#### Incertezza significativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione al paragrafo "L - Continuità aziendale" delle note al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, in cui è descritta, tra altri diversi elementi, una significativa incertezza correlata al rischio di liquidità che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In particolare, l'incertezza significativa è indicata, nel breve termine, con riferimento a talune assunzioni considerate per la determinazione delle previsioni di cassa, sviluppate limitatamente ai prossimi dodici mesi, mentre nel medio termine è riferita ai fabbisogni finanziari ancora non coperti, prevalentemente connessi alle obbligazioni contrattuali per opere di bonifica e infrastrutturali che residuano a carico di Risanamento S.p.A., anche per tramite di società controllate.

A causa della rilevanza di quanto sopra descritto, abbiamo ritenuto che la valutazione in merito all'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile.

ede Legale: Via Meravigli, 12 - 20123 Milan Sede Eegann The Mercrigin 22 - Loved Millens
Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma
Capitale Sociale Euro 2,975.000,00 E.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Millano Monesa Brionna Lod iscritto ella STO. ache impress presso presso presso R.E.A. di Milano 606158 - P.VA 00891231003 Iscribta al Registro Revisori Legallarni 70945 Publicato edita (40. Suppl. 13 - V Serie Speciale del 17/2/1998

A member firm of Ernst & Young Global Limited

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Le principali procedure svolte in risposta a tale aspetto chiave sono state le seguenti:

- · discussione con la Direzione Aziendale sulla valutazione effettuata in merito alla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, con particolare riferimento alle incertezze individuate ed alla considerazione dei fattori attenuanti;
- · analisi degli eventi successivi al fine di identificare quelli che mitigano o comunque influenzano la capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come una entità in funzionamento, con particolare riferimento agli accordi sottoscritti con l'Addendum al DFA;
- analisi dei principali eventi occorsi nell'anno relativamente all'incremento dei costi di bonifica ed all'interiocuzione con tutte le parti interessate al progetto di sviluppo dell'area Milano Santa Giulia;
- analisi delle previsioni di cassa predisposte dalla Direzione Aziendale rispetto ai fabbisogni finanziari previsti sia a supporto dell'operatività della Società e del Gruppo sia all'esecuzione delle opere di bonifica ed infrastrutturali che evidenziano, al ricorrere di talune assunzioni, un equilibrio finanziario limitatamente ai prossimi dodici mesi ed impegni di spesa non ancora finanziati oltre tale periodo;
- · l'acquisizione della conferma della realizzabilità del piano di risanamento da parte dello stesso esperto indipendente che lo aveva attestato nel 2023, ai sensi dell'art. 56 del C.C.I.
- verifica dell'adeguatezza dell'informativa circa l'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

#### Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su fali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione "Incertezza significativa alla continuità aziendale", abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

| Aspetto chiave | Risposte di revisione |  |
|----------------|-----------------------|--|
|                |                       |  |

Fondo rischi ambientali e impegno alla realizzazione di opere infrastrutturali

Nell'ambito degli accordi sottoscritti in data 29 giugno 2023, tra gli altri, dalla Società e il Gruppo Lendlease (in seguito anche "DFA") concernenti i termini e le condizioni dello sviluppo del progetto Milano Santa Giulia, modificati con l'Addendum al DFA del 17 aprile 2025, Risanamento S.p.A., anche per il tramite di società controllate, è rimasta responsabile del completamento operativo delle opere di bonifica dell'area, propedeutico alla cessione della nuda proprietà della stessa al Gruppo Lendlease, e di alcune opere infrastrutturali connesse all'area in oggetto.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

- l'analisi degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Proiect Starfighter e successivi emendamenti, con particolare riferimento all'Addendum al DFA di aprile 2025 e la discussione dei relativi riflessi di bilancio con la Direzione Aziendale
- la comprensione delle attività cui si è impegnata la Società, anche per il tramite di società controllate, nell'ambito di tali accordi e

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Gli amministratori, pertanto, hanno accantonato in bilancio la stima dei costi a finire relativi alle opere che residuano di responsabilità della Società, al netto dei contributi riconosciuti dal Gruppo LendLease. Il fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia al 31 dicembre 2024 è pari a 46 milioni di euro.

Sono, inoltre, rilasciate garanzie fidejussorie a favore di enti pubblici pari a 146 milioni di euro sulle obbligazioni di realizzazione delle opere di bonifica e infrastrutturali.

Abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione, in considerazione della complessità del processo di stima dei costi adottato dagli amministratori per effetto della complessità tecnica dei lavori da eseguire, il cui costo si è dimostrato esposto a significativi e inattesi incrementi rispetto alle stime iniziali, nonché per la complessità dei processi autorizzativi da parte delle autorità e degli accordi contrattuali con i quali sono definiti i contributi ai costi da parte di Lendlease.

La Nota 16 "Fondi per rischi e oneri futuri" illustra le incertezze nella stima del fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia, la Nota 22 "Impegni e passività potenziali" descrive le garanzie rilasciate in correlazione con l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, mentre il paragrafo E "Uso di stime" descrive la complessità del processo di valutazione dei costi connessi alle responsabilità contrattuali cui è impegnata la Società.

delle previsioni finanziarie che integrano i relativi fabbisogni

- la riconduzione all'accantonamento di bilancio delle stime di costo, incorporate nelle Varianti 5, 6 e 7 al Piano Operativo di Bonifica,
- l'analisi delle stime di costo a finire rispetto al contratti di appalto, ove già assegnati
- l'ottenimento di conferma da parte della Direzione Lavori dei cronoprogrammi cui è contrattualmente impegnato il Gruopo
- l'acquisizione della conferma della realizzabilità del piano di risanamento da parte dello stesso esperto indipendente che lo aveva attestato nel 2023, ai sensi dell'art. 56 del C.C.I.
- l'acquisizione di informazioni da parte dei legali che assistono la Società in merito alla possibilità di escussione delle garanzie fideiussorie rilasciate e l'interpretazione di talune clausole dell'Addendum al DFA di aprile 2025
- analisi dei libri sociali e ottenimento di attestazioni da parte della Direzione Aziendale

Abbiamo infine esaminato l'informativa inclusa nelle note al bilancio, con particolare riferimento alle incertezze del processo di stima del fondo, che ne potrebbero determinare la variazione al progredire dei lavori.

#### Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ii collegio sindacale na la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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#### Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA ltalia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

- abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
- · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:
- abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa:
- · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
- abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

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Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

#### Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Risanamento S.p.A. ci ha conferito in data 19 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

#### Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

#### Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Risanamento S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni dei Regolamento Delegato.

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#### Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), e-bis) ed e-ter), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Risanamento S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

- · esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio;
- esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- · rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

A nostro giudizio, la relazione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e di assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 maggio 2025

S.D.A Alberto Romeo

(Revisore Legale)

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### OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 2446 CODICE CIVILE.

All'assemblea degli Azionisti della società Risanamento S.p.A.

#### Signori Azionisti,

la situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2024, rappresentata dal Bilancio di esercizio contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 7 maggio 2025, evidenzia la perdita netta del periodo di Euro 47.285.523,45. Le perdite cumulate a tutto il 31 dicembre 2024, unitamente alla riserva di fusione (negativa), ammontano a complessivi Euro 102.317938,50 delle quali Euro 38.039.808,69 di competenza degli esercizi 2020 e 2021.

Le citate perdite hanno ridotto il patrimonio netto ad Euro 5.371.573,70.

Ricordiamo che l'art. 6 del D.L. n. 23/2020 (c.d. Decreto Liquidità), convertito dalla L. n. 40/2020, come sostituito, dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 ed il successivo D.L. n. 228/2021 (Decreto Milleproroghe) convertito dalla L. n. 15/2002, hanno previsto che le perdite degli esercizi 2020 e 2021, non concorrono per i cinque esercizi successivi alla loro emersione alla determinazione del patrimonio netto da commisurare per la verifica della riduzione dello stesso oltre il terzo del capitale sociale.

Pertanto, il capitale sociale di riferimento, ai fini dell'art. 2446 del Codice Civile, si determina come segue:

|                                                  | Euro/mille |
|--------------------------------------------------|------------|
| Capitale Sociale (al 30 giugno 2024)             | 107.689,5  |
| Riserva fusione 2023                             | -28.891,7  |
| Utili a nuovo 2023                               | 11.899,1   |
| Perdita periodo 1.1 - 31.12.2024                 | -47.285,5  |
| Patrimonio Netto al 31.12.2024 ai fini 2446 c.c. | 43.411,4   |

Per effetto di tali perdite, il patrimonio netto si riduce di oltre un terzo, integrando la fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2025, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il

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18 e 19 giugno 2025 - rispettivamente in prima e seconda convocazione - per l'adozione dei conseguenti provvedimenti.

In relazione a quanto precede, ai sensi dell'art. 2446, primo comma, del Codice Civile, il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni.

1. La perdita dell'esercizio 2024, per quanto riferito dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa, si collega essenzialmente agli effetti negativi della posta straordinaria e non ricorrente di circa Euro 36 milioni relativa, principalmente, all'adeguamento del fondo bonifiche. A tale riguardo, si ricorda che la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2024, ha evidenziato che sotto il profilo operativo, in relazione alla decisione condivisa con gli enti pubblici e tutti i soggetti coinvolti di effettuare le bonifiche in due fasi pre e post evento olimpico, si è dovuto prevedere necessariamente la rimozione dell'impianto di soil washing utilizzato per il trattamento in sito del materiale contaminato. Conseguentemente, l'unica metodologia utilizzabile per il trattamento del materiale contaminato, nel rispetto delle tempistiche olimpiche, è risultata essere quella più onerosa di scavo e smaltimento diretto in discarica. Si è reso, pertanto, necessario effettuare un accantonamento per adeguare il fondo rischi a un valore che rappresentasse la miglior stima allora possibile, pur nelle more di un aggiornamento della stima medesima, in conseguenza sia delle variazioni al POB connesse alla quantificazione dei costi di bonifica della fase post olimpica, sia dell'attività di confronto in merito agli accordi Project Starfighter ed eventuale relativa revisione dei medesimi.

Il confronto con tutte le parti interessate, avente ad oggetto gli accordi Project Starfighter, si è protratto e concluso positivamente con il perfezionamento di un term sheet vincolante sottoscritto nel mese di marzo 2025, al quale ha fatto seguito la sottoscrizione in data 18 aprile 2025 del definitivo documento denominato Addendum al DFA. In base a tale addendum, Risanamento, in qualità di committente attraverso terzi appaltatori, proseguirà fino al completamento delle attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e alla realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche. Gli importi necessari per il completamento delle suddette attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni, oltre a quelli originariamente previsti dagli accordi del 2023 anche per le opere di riempimento, saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori. Con riferimento alle attività di bonifica post olimpica (Macrofase 3) il Fondo,

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oltre a quanto già previsto dagli accordi originari, metterà a disposizione di Risanamento ulteriori importi, per circa 16 milioni di euro aggiuntivi.

Parallelamente, sono state effettuate le necessarie attività di scouting per le bonifiche da eseguire dopo l'evento olimpico, all'esito delle quali i consulenti del Gruppo hanno redatto una relazione tecnica da cui si evince sia la presenza di materiale contenente amianto anche nelle aree facenti parte della Macrofase 3, sia un maggior quantitativo di volumi di terreno da trattare e spostare rispetto a quanto previsto dal POB originario. Per quanto sopra esposto, si è reso necessario l'adeguamento del fondo bonifiche al 31 dicembre 2024 mediante l'accantonamento di Euro 32,3 milioni, di cui Euro 17,3 milioni già contabilizzato nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata.

Tale accantonamento, oltre a costi non ricorrenti di Euro 4 milioni, ha determinato l'importo negativo suindicato per poste straordinarie di Euro 36 milioni.

2. Per quanto riguarda la situazione finanziaria alla data del 31 dicembre 2024, la Società presenta una posizione finanziaria netta positiva di Euro 8,3 milioni, composta da (valori in migliaia di euro):

#### Posizione Finanziaria Netta

|                                    | Totale | 8.287   |
|------------------------------------|--------|---------|
| Disponibilità liquide              |        | 16.153  |
| Passività Finanziarie non correnti |        | (1.976) |
| Passività Finanziarie correnti     |        | (5.890) |
|                                    |        |         |

Si segnala, con riguardo alle disponibilità liquide, che Euro 7,2 milioni sono vincolati e oggetto di garanzia. Le Passività Finanziarie Correnti riguardano esclusivamente i debiti verso controllate (Euro 5,1 milioni), i debiti per commissioni bancarie su garanzie (Euro 0,6 milioni) e i debiti per leasing e beni a noleggio (Euro 0,15 milioni). Le Passività Finanziarie non Correnti accolgono debiti commerciali e altre passività non correnti per Euro 2,0 milioni.

Si ricorda che in data 30 giugno 2023, a seguito del perfezionamento dell'operazione Project Starfighter è stata trasferita al fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato "Lendlease MSG Heartbeat" gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "Fondo"), l'intera area denominata Milano Santa Giulia, ad eccezione di quanto già venduto a Esselunga e al Gruppo CTS Eventim. Tale operazione, ha consentito, inter alia, l'estinzione dell'intero indebitamento finanziario al 30 giugno 2023 nei confronti del sistema bancario (circa Euro 572 milioni).

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3. Sotto il profilo gestionale, l'attività della Società e del Gruppo Risanamento proseguono secondo le previsioni del piano di risanamento ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023 ed attestato dal professionista indipendente Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.

Il detto piano prevede, quale componente più rilevante, l'implementazione dell'operazione Project Starfighter (che ha consentito la totale esdebitazione del Gruppo pari a circa 572 milioni di euro). Prevede, inoltre, l'implementazione di due progetti volti alla riqualificazione dei complessi immobiliari di Milano, via Grosio e di Torri di Quartesolo (VI); il mantenimento della struttura organizzativa del Gruppo ed il perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro, in forza della propria struttura e delle competenze acquisite.

Nella Relazione Illustrativa con riferimento al piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I., si afferma che "il Consiglio di Amministrazione procederà nel corso del secondo semestre 2025 all'aggiornamento dei contenuti del piano industriale 2023-2026".

Con riferimento, invece, alla continuità aziendale, in apposito paragrafo della citata Relazione Illustrativa, gli Amministratori affermano:

"Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liquide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2024, pari a circa 9,9 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri quelli correlati:

- agli esborsi correlati alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche relative all'iniziativa Milano Santa Giulia in ottemperanza alle obbligazioni rivenienti dagli accordi sottoscritti e
- agli incassi rivenienti dal Fondo Lendlease MSG Heartbeat come disciplinato dagli accordi Project Starfighter anche alla luce dell'Addendum DFA funzionale ed in coerenza con i pagamenti correlati, tra gli altri elementi, alla prosecuzione e/o completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche

gli Amministratori hanno verificato l'equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto sulla continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 per i 12 mesi successivi all'approvazione del bilancio.

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Gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2024, pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla base del presupposto della continuità aziendale – correlata al rischio di liquidità nel breve e medio termine. Sono inoltre stati oggetto di attenta valutazione ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, anche i sottoelencati elementi di stima e incertezza relativi nello specifico: alle stime di costo per lavori di bonifica da effettuarsi successivamente all'evento olimpico (c.d. macro fase 3); alle prospettive operative di medio periodo successive alle attività di bonifica e infrastrutturali relative all'area MSG per cui si prefigurerebbe la necessità di aggiornamento del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023; all'equilibrio patrimoniale in relazione alla copertura delle perdite degli esercizi 2020 e 2021, rinviata entro il quinto esercizio successivo all'emersione, per quanto indicato nel paragrafo <Evoluzione prevedibile della gestione> della Relazione sulla Gestione, sulla capacità di Risanamento di generare proventi sufficienti al loro ripianamento ovvero di ottenere una copertura delle perdite stesse ai sensi di legge ".

4. Per quanto di competenza, il Collegio sindacale da atto che la situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2024, rappresentata dal bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, risulta redatta nel rispetto della competenza ed in ottemperanza ai criteri di valutazione previsti dal Codice Civile.

Segnaliamo che i criteri di formazione e di valutazione adottati non hanno subito variazioni rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e sono nell'ottica della continuazione dell'attività sociale.

Gli amministratori, ai sensi dell'art. 2446, primo comma, ultima parte, del Codice Civile saranno tenuti a dare conto in sede assembleare degli eventuali fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione illustrativa.

Infine, il Collegio Sindacale ricorda che in data 26 maggio 2025 la società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. ha rilasciato la relazione di propria competenza ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 esprimendo un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e consolidato di Risanamento al 31 dicembre 2024, ma contenente un

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richiamiamo d'attenzione sul paragrafo "L – Continuità aziendale" delle note al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, in cui gli Amministratori indicano la presenza di un'incertezza significativa correlata al rischio di liquidità che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità di Risanamento S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per eventualmente deliberare anche in merito al ripianamento delle perdite cumulate a tutto il 31 dicembre 2024.

Il Collegio sindacale ha preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione nella sua Relazione Illustrativa all'Assemblea degli Azionisti di Risanamento S.p.A. di copertura delle perdite accertate - al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi dell'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 e success. modifiche e integrazioni - mediante riduzione del capitale sociale per Euro 64.278.129,76 e, pertanto, da Euro 107.689.512,20 ad Euro 43.411.382,39, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

Milano, 26 maggio 2025

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Salvatore Spiniello

Dott.ssa Francesca Monti

Dott. Riccardo Previtali