Aeffe

Related Party Transaction • May 27, 2025

Informazione Regolamentata n. 0923-22-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Maggio 2025 19:39:32		Euronext Star Milan
Societa'	:	AEFFE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206248
Utenza - referente	:	AEFFEN01 - Degano Giulia
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Maggio 2025 19:39:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Maggio 2025 19:39:32
Oggetto	:	Operazioni con Parti Correlate
Testo del comunicato

Vedi allegato

AUTORIZZAZIONE AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Rinnovo del contratto di locazione, alle medesime condizioni economiche, per la conduzione dell'immobile ad uso e destinazione direzionale e commerciale sito in Milano, Via G. Donizetti 48, sottoscritto tra Aeffe S.p.A. e Ferrim S.r.l.
• Risoluzione anticipata della locazione dell'immobile di proprietà di Ferrim USA Inc. sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, e attualmente adibito a showroom da Aeffe Group Inc.

San Giovanni in Marignano, 27 maggio 2025. Il Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. - società del lusso, quotata al segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, che opera nel settore del prêt-à-porter, delle calzature e della pelletteria con marchi internazionali, tra cui Alberta Ferretti, Philosophy di Lorenzo Serafini, Moschino e Pollini - comunica di avere deliberato in data odierna (i) il rinnovo del contratto di locazione relativo ad un immobile ad uso e destinazione direzionale e commerciale (l' "Immobile") sito in Milano, Via G. Donizetti 48, di proprietà di Ferrim S.r.l., società correlata il cui capitale sociale è posseduto in misura paritetica dagli azionisti e amministratori sig. Massimo e Alberta Ferretti, per il tramite delle società dagli stessi rispettivamente interamente controllate, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l.; inoltre, il dott. Simone Badioli è amministratore unico di Ferrim S.r.l. e di Colloportus S.r.l. e riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe S.p.A.; (ii) la risoluzione anticipata della locazione dell'immobile di proprietà di Ferrim USA Inc. – anch'essa società correlata, interamente controllata da Ferrim S.r.l. – sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, e attualmente adibito a showroom da Aeffe Group Inc.

Rinnovo del contratto di locazione, alle medesime condizioni economiche, per la conduzione dell'immobile ad uso e destinazione direzionale e commerciale sito in Milano, Via G. Donizetti 48, sottoscritto tra Aeffe S.p.A. e Ferrim S.r.l.

1. Le motivazioni dell'operazione

La locazione dell'Immobile da parte di Aeffe risulta strategica per la stessa, in quanto l'Immobile è adibito non solo a sede di rappresentanza della società nella città di Milano, ma anche ad uso showroom; l'Immobile è quindi utilizzato, oltre che come sede direzionale, seppur diversa dall'headquarter di San Giovanni in Marignano, come centro di alcune funzioni aziendali (quali, ad esempio, l'ufficio comunicazione), e come showroom per la presentazione e la vendita delle collezioni "Alberta Ferretti" a clienti di tutto il mondo. Inoltre, l'Immobile è stato utilizzato anche quale location per le sfilate del brand "Alberta Ferretti". L'operazione consente, quindi, non solo di evitare gli oneri e i costi di un trasloco presso altra struttura bensì anche di continuare a beneficiare della presenza della propria sede di rappresentanza e del proprio showroom in una zona di Milano particolarmente prestigiosa e in un immobile storico con caratteristiche di particolare pregio.

2. Le previsioni del contratto

Il nuovo contratto di locazione ha durata dal 1° luglio 2025 al 30 giugno 2031. Su richiesta di Aeffe, è stata prevista contrattualmente la rinuncia di Ferrim al diniego di rinnovazione dopo il primo sessennio, con la conseguenza che Aeffe avrà il diritto a rimanere nell'Immobile fino al 30 giugno 2037, salvo disdetta.

Il canone annuo della locazione non ha subito alcun incremento rispetto a quello stabilito nel contratto di locazione in vigore tra le parti fino al 30 giugno 2025, fatto salvo l'adeguamento ISTAT; detto canone è pari ad Euro 960.892 annui.

3. L'approvazione dell'operazione

L'operazione rientra nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" di cui al Regolamento Operazioni Parti Correlate adottato da Consob con delibera 17221/2010 (il "Regolamento") e alla Procedura per le operazioni con parti correlate vigente adottata da Aeffe il 15 luglio 2021 (la "Procedura Interna"), in quanto l'importo del canone di locazione dell'Immobile per l'intera durata del contratto (12 anni)

supera il 5% del totale del patrimonio netto consolidato di Aeffe risultante dall'ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.

In ossequio a quanto previsto dalla Procedura Interna, è stato richiesto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A., previamente investito della questione nella sua funzione di Comitato Parti Correlate in quanto organo formato da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti, di esprimere la propria valutazione sull'interesse di Aeffe al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e che il Comitato stesso, esaminate tutte le informazioni relative all'operazione, nella riunione del 21 maggio 2025, ha espresso parere favorevole. Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi del parere di esperti indipendenti.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. all'unanimità dei votanti, con il voto favorevole degli amministratori Marco Piazzi, Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Francesca Pace (confermato prima della riunione del Consiglio), Marco Francesco Mazzù e l'astensione degli amministratori Massimo Ferretti, Simone Badioli, Francesco Ferretti.

La trattativa è stata condotta dal dott. Matteo Scarpellini, CFO del Gruppo Aeffe.

L'operazione non rientra nei parametri di significatività di cui agli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Ulteriori informazioni relative all'operazione sopra descritta sono disponibili nel documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento.

Risoluzione anticipata della locazione dell'immobile di proprietà di Ferrim USA Inc. sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, e attualmente adibito a showroom da Aeffe Group Inc.

1. Le motivazioni dell'operazione

L'operazione origina dall'adesione di Ferrim USA Inc. alla richiesta formulata da Aeffe Group Inc. di consentire alla risoluzione anticipata della locazione dell'immobile di proprietà di Ferrim USA Inc. sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, a fronte di un canone annuo di USD 900 mila, e attualmente adibito da Aeffe Group Inc. a show room e ed altrimenti in scadenza il 27 settembre 2027.

2 Le condizioni della risoluzione anticipata del contratto

La cessazione anticipata avrà effetto, senza il pagamento di penali né indennizzi a carico di Aeffe Group Inc., a partire dal 27 maggio 2025, data che consente ad Aeffe Group di procedere allo spostamento dello showroom e degli uffici in un diverso spazio, comunque appropriato ma più piccolo, con conseguenti minori costi, in connessione peraltro con lo spostamento delle campagne vendite su Milano e Parigi e a seguito della riduzione del numero delle risorse umane impiegate in Aeffe Group.

3 L'approvazione dell'operazione

L'operazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. (approvazione deliberata in data odierna, 27 maggio 2025, all'unanimità dei votanti, con il voto favorevole degli amministratori Marco Piazzi, Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Francesca Pace (confermato prima della riunione del Consiglio), Marco Francesco Mazzù e l'astensione degli amministratori Massimo Ferretti, Simone Badioli, Francesco Ferretti.

In ossequio a quanto previsto dalla Procedura Interna, è stato richiesto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A. (in quanto organo formato da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti, riunitosi in data 5 marzo 2025 e 21 maggio 2025 con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale) investito della questione in veste di Comitato per le Parti Correlate, di esprimere la propria valutazione in merito all'operazione.

Il Comitato, esaminate tutte le informazioni relative all'operazione, ha espresso parere favorevole sull'interesse di Aeffe al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi del parere di esperti indipendenti. La trattativa è stata condotta dal dott. Matteo Scarpellini, CFO del Gruppo Aeffe, con il supporto di Khoa Nguyen, Director di Aeffe Group Inc.

L'operazione non rientra nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" di cui al Regolamento e alla Procedura Interna, in quanto il controvalore della stessa non supera il 5% del totale del patrimonio netto consolidato di Aeffe S.p.A. risultante dall'ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato. L'operazione non rientra nei parametri di significatività di cui agli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Tuttavia, in considerazione del fatto che la sottoscrizione del contratto di locazione, che era collegata anche alla vendita eseguita a suo tempo da Aeffe Usa Inc. (ora Aeffe Group Inc.) a Ferrim USA Inc. dell'Immobile a seguito dell'esercizio di un'opzione di put and call, è stata considerata a suo tempo rientrante nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza", il Consiglio di amministrazione della Società ha ritenuto opportuno dare debita informativa della sua risoluzione.

Contatti:

Investor Relations

AEFFE Spa Matteo Scarpellini Investor.relations@aeffe.com +39 0541 965211

Press Relations

AEFFE Spa Alessandra Turra Alessandra.turra@aeffe.com +39 02 76059206

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'Articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento")

RINNOVO DI CONTRATTO DI LOCAZIONE PER LA CONDUZIONE DELL'IMMOBILE SITO IN MILANO, VIA DONIZETTI 48, TRA FERRIM S.R.L. E AEFFE S.P.A.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento approvato dalla Consob con Delibera 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modificazioni (il "Regolamento") e del relativo Allegato 4, riguarda il contratto di locazione tra Ferrim S.r.l. e Aeffe S.p.A. dell'immobile a destinazione direzionale e commerciale situato in Milano, via Donizetti n. 48 (l'"Operazione").

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale di Aeffe S.p.A. in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, ed è disponibile sul sito www.aeffe.com e presso Borsa Italiana S.p.A.

1. Avvertenze

L'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate, per le ragioni che seguono.

Il capitale sociale di Ferrim S.r.l., con sede legale in San Giovanni in Marignano, Via delle Querce 51, ("Ferrim"), è posseduto in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l.

Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A. e la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A.; inoltre, il dott. Simone Badioli è amministratore unico di Ferrim S.r.l. e di Colloportus S.r.l. e riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe S.p.A.

In virtù delle suddette partecipazioni e cariche sociali, il Signor Massimo Ferretti, la Signora Alberta Ferretti ed il Dott. Simone Badioli sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Aeffe S.p.A. in ordine alle condizioni economiche dell'operazione oggetto del presente Documento Informativo ("l'Operazione"), con particolare riferimento alla determinazione del canone di locazione.

Aeffe ritiene comunque che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

Ferrim è proprietaria di un immobile ad uso e destinazione direzionale e commerciale sito in Milano, Via G. Donizetti 48 (l'"Immobile").

Con contratto di locazione sottoscritto in data 26 luglio 2013 (il "Contratto di Locazione"), Ferrim ha concesso in locazione ad Aeffe S.p.A. ("Aeffe") l'Immobile. La stipula del Contratto di Locazione è stata oggetto di specifica comunicazione al mercato e di documento informativo in data 26 luglio 2013, consultabile nel sito istruzionale Aeffe, nella sezione "archivio" dei comunicati stampa (ordinati per data) al link https://aeffe.com/it/comunicati-stampa/.

Il Contratto di Locazione trova scadenza in data 30 giugno 2025.

La locazione dell'Immobile da parte di Aeffe risulta strategica per la stessa, in quanto l'Immobile è adibito non solo a sede di rappresentanza della società nella città di Milano, ma anche ad uso showroom.

Si è quindi ritenuto opportuno negoziare con Ferrim la sottoscrizione del rinnovo del contratto di locazione, decorrente dal 1° luglio 2025, della durata di sei più sei anni (il "Rinnovo" o il "Nuovo Contratto").

Ferrim ha acconsentito a rinnovare il Contratto di Locazione senza incrementare il canone di locazione, che resta pertanto quello pattuito nel 2013, fatti salvi gli aumenti ISTAT intervenuti negli anni.

Si dettagliano di seguito le principali condizioni del Rinnovo:

• Durata: dal 1° luglio 2025 al 30 giugno 2031. Su richiesta di Aeffe, è stata prevista contrattualmente la rinuncia di Ferrim al diniego di rinnovo del Nuovo Contratto dopo il primo sessennio, con la conseguenza che Aeffe avrà il diritto a rimanere nell'Immobile fino al 30 giugno 2037, salvo disdetta che potrà essere data da Aeffe ai sensi dell'art. 27, comma 7 della Legge n° 392 del 1978.
• Canone di locazione: 960.892 Euro annui, da versare in 4 rate trimestrali anticipate. Come già evidenziato, il canone di locazione non ha subito alcun incremento rispetto a quanto previsto nel Contratto di Locazione, fatto salvo l'adeguamento ISTAT. Con riferimento alle modalità di determinazione dei corrispettivi dell'Operazione si veda quanto indicato nel successivo paragrafo 2.4.
• L'obbligo di Aeffe di assicurare l'Immobile contro danni da incendio, esplosione, perdita d'acqua, rischio locativo in genere, nonché per la responsabilità civile in genere.
• La facoltà di Aeffe, previo consenso scritto di Ferrim, di sublocare o cedere in comodato l'Immobile, in tutto o in parte, oltre al consenso di Ferrim, già acquisito contrattualmente, per l'affitto o la sublocazione da parte di Aeffe a società facenti parte del Gruppo Aeffe

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

L'Operazione è posta in essere tra Aeffe e Ferrim.

Il capitale sociale di Ferrim è posseduto in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l.

Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe e la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe; inoltre, il dott. Dott. Simone Badioli è amministratore unico di Ferrim e di Colloportus S.r.l. e riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe.

In virtù delle suddette partecipazioni e cariche sociali, il Signor Massimo Ferretti, la Signora Alberta Ferretti ed il Dott. Simone Badioli sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Aeffe in ordine alle condizioni economiche dell'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione.

La locazione dell'Immobile risulta strategica per Aeffe, in quanto l'Immobile è adibito non solo a sede di rappresentanza della società nella città di Milano, ma anche ad uso showroom; l'Immobile è quindi utilizzato, oltre che come sede direzionale, seppur diversa dall'headquarter di San Giovanni in Marignano, come centro di alcune funzioni aziendali (quali, ad esempio, l'ufficio comunicazione), e come showroom per la presentazione e la vendita delle collezioni "Alberta Ferretti" a clienti di tutto il mondo. Inoltre, l'Immobile è stato utilizzato anche quale location per le sfilate del brand "Alberta Ferretti".

L'Operazione consente, quindi, non solo di evitare gli oneri e i costi di un trasloco presso altra struttura bensì anche di continuare a beneficiare della presenza della propria sede di rappresentanza e del proprio showroom in una zona di Milano particolarmente prestigiosa e in un immobile storico con caratteristiche di particolare pregio.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Come evidenziato sub paragrafo 2.1 che precede, il corrispettivo per la locazione dell'Immobile non ha subito variazioni (fatto salvo l'annuale adeguamento ISTAT) rispetto a quanto precedentemente stabilito dal Contratto di Locazione.

Ai fini di poter valutare compiutamente i termini dell'Operazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe, investito della questione nella sua funzione di Comitato Parti Correlate, ha esaminato i valori OMI (cioè le Quotazioni Immobiliari dell'Osservatorio del Mercato Immobiliare) pubblicati dall'Agenzia delle Entrate e finalizzati all'attribuzione di valore ad un immobile o terreno. Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi del parere di esperti indipendenti.

In particolare, il valore locativo di un immobile di ampiezza e caratteristiche analoghe a quelle dell'Immobile risulta pari, secondo l'OMI, a 1.320.264, sulla base del seguente schema:

Zona B19
Euro al mq al mese (media)	33,00
Superficie lorda	3.334,00
Canone annuo	1.320.264,00

Pertanto, in considerazione della importante minor somma richiesta da Ferrim, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe ha valutato i parametri dell'Operazione, e ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse di Aeffe al compimento dell'Operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Si segnala infine che il Presidente del Collegio Sindacale di Aeffe è stato invitato a prendere parte alle riunioni del Comitato relative all'esame dell'Operazione.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione. Parametri di significatività dell'Operazione.

L'Operazione rientra nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" di cui al Regolamento e alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Aeffe il 15 luglio 2021 (la "Procedura Interna"), in quanto l'importo del canone di locazione dell'Immobile per l'intera durata del Nuovo Contratto (12 anni) supera il 5% del totale del patrimonio netto consolidato di Aeffe risultante dall'ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Stante l'oggetto dell'Operazione, non risultano applicabili i restanti indici alternativi previsti nell'Allegato 3 del Regolamento, ossia (i) l'indice di rilevanza dell'attivo, quale rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società, e (ii) l'indice di rilevanza delle passività, quale rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società.

L'Operazione non ha ad oggetto l'operatività ordinaria di Aeffe e pertanto non può essere considerata come "Operazione Ordinaria", ai sensi della Procedura Interna.

L'Operazione non rientra invece nei parametri di significatività di cui agli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

In considerazione del fatto che il canone di locazione di cui al Nuovo Contratto è rimasto invariato rispetto a quello previsto dal Contratto di Locazione (salvo l'adeguamento ISTAT), l'Operazione non comporterà effetti patrimoniali e finanziari nel bilancio consolidato di Gruppo.

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate.

Non è prevista alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Aeffe e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Azioni di Aeffe detenute dai Signori Massimo ed Alberta Ferretti e dal Signor Simone Badioli.

Alla data odierna, la società Colloportus S.r.l. (il cui unico socio è la signora Alberta Ferretti) detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe, pari al 30,899% del capitale sociale, e la società FQuattro S.r.l. (il cui unico socio è il signor Massimo Ferretti) detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe, pari al 30,899% del capitale sociale.

Inoltre, alla data odierna, il sig. Massimo Ferretti possiede direttamente n. 63.000 azioni ordinarie di Aeffe, la sig.ra Alberta Ferretti n. 40.000 azioni ordinarie di Aeffe e il dott. Simone Badioli n. 282.942 azioni ordinarie di Aeffe.

2.8. Organi coinvolti nell'approvazione e esecuzione dell'Operazione.

L'Operazione sarà perfezionata tramite sottoscrizione del Rinnovo, prima del 30 giugno 2025, da parte del consigliere dott. Marco Piazzi in virtù dei poteri allo stesso conferiti con delibera del Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2025 previo parere favorevole del Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe in conformità alle previsioni della Procedura Interna.

Infatti, in ossequio a quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura Interna, è stato richiesto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe, in quanto organo formato da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti cui è stata attribuita la funzione di Comitato Parti Correlate, di esprimere la propria valutazione in merito all'Operazione.

Il Comitato è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha avuto modo di richiedere informazioni e di formulare osservazioni. Il Comitato stesso, esaminate tutte le informazioni relative all'Operazione, ha espresso parere favorevole al perfezionamento dell'Operazione. Ugualmente, anche il Collegio Sindacale di Aeffe, per quanto di propria competenza, durante il Consiglio di amministrazione del 27 maggio, ha espresso valutazione positiva in merito all'Operazione.

La trattativa ha visto coinvolti principalmente la signora Roberta Cesari, incaricata da Ferrim della gestione del patrimonio immobiliare della società, da un lato, ed il Signor Matteo Scarpellini, CFO del Gruppo Aeffe, dall'altro.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. all'unanimità dei votanti, con il voto favorevole degli amministratori Marco Piazzi, Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Francesca Pace (confermato prima della riunione del Consiglio), Marco Francesco Mazzù e l'astensione degli amministratori Massimo Ferretti, Simone Badioli, Francesco Ferretti.

San Giovanni in Marignano, 27 maggio 2025

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ RELATIVO AL RINNOVO DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE PER LA CONDUZIONE DELL'IMMOBILE SITO IN MILANO, VIA DONIZETTI 48, TRA FERRIM S.R.L. E AEFFE S.P.A.

Operazione e natura della correlazione

Nella riunione tenutasi in data odierna, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (il "Comitato") di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società"), nelle persone degli amministratori indipendenti Bettina Campedelli (Presidente), Daniela Saitta e Francesca Pace, si è riunito per la discussione, nelle sue funzioni di Comitato Parti Correlate, del parere motivato in merito al rinnovo del contratto di locazione tra Ferrim S.r.l. ("Ferrim") e Aeffe dell'immobile situato in Milano, via Donizetti n. 48 (l'"Operazione").

Con contratto di locazione sottoscritto in data 26 luglio 2013 (il "Contratto di Locazione"), Ferrim ha concesso in locazione ad Aeffe un immobile ad uso e destinazione direzionale e commerciale sito in Milano, Via Donizetti 48 (l'"Immobile"). Il Contratto di Locazione trova scadenza in data 30 giugno 2025 ed è stata negoziata con Ferrim la sottoscrizione del rinnovo dello stesso, decorrente dal 1° luglio 2025 e della durata di sei più sei anni (il "Nuovo Contratto"). Le principali condizioni del Nuovo Contratto sono le seguenti:

• Durata: dal 1° luglio 2025 al 30 giugno 2031. Su richiesta di Aeffe, è stata prevista contrattualmente la rinuncia di Ferrim al diniego di rinnovazione del Nuovo Contratto dopo il primo sessennio, con la conseguenza che Aeffe avrà il diritto a rimanere nell'Immobile fino al 30 giugno 2037, salvo disdetta che potrà essere data da Aeffe ai sensi dell'art. 27, comma 7 della Legge n° 392 del 1978];
• Canone di locazione: 960.892 Euro annui, da versare in 4 rate trimestrali anticipate. Il canone di locazione non ha subito alcun incremento rispetto a quanto previsto nel Contratto di Locazione, fatto salvo l'adeguamento ISTAT;
• L'obbligo di Aeffe di assicurare l'Immobile contro danni da incendio, esplosione, perdita d'acqua, rischio locativo in genere, nonché per la responsabilità civile in genere;
• La facoltà di Aeffe, previo consenso scritto di Ferrim, di sublocare o cedere in comodato l'Immobile, in tutto o in parte, oltre al consenso di Ferrim, già acquisito contrattualmente, per l'affitto o la sublocazione da parte di Aeffe a società facenti parte del Gruppo Aeffe.

Ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento"), le cui regole e principi sono stati recepiti nella Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Aeffe il 15 luglio 2021 (la "Procedura Interna"), l'Operazione si configura come operazione con parti correlate. Infatti, il capitale sociale di Ferrim è posseduto in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l., ciascuna delle quali detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe, pari al 30,899% del capitale sociale. Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe e la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe; inoltre, il dott. Simone Badioli è amministratore unico di Ferrim e di Colloportus S.r.l. e riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe.

L'Operazione rientra nella fattispecie delle "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" di cui al Regolamento e alla Procedura Interna, in quanto l'importo del canone di locazione dell'Immobile per l'intera durata del Nuovo Contratto (12 anni) supera il 5% del totale del patrimonio netto consolidato di Aeffe risultante dall'ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato (i.e. 89.461.045 euro al 31.03.25).

Stante l'oggetto dell'Operazione, non risultano applicabili i restanti indici alternativi previsti nell'Allegato 3 del Regolamento, ossia (i) l'indice di rilevanza dell'attivo, quale rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società, e (ii) l'indice di rilevanza delle passività, quale rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società.

L'Operazione non ha ad oggetto l'operatività ordinaria di Aeffe e pertanto non può essere considerata come "Operazione Ordinaria", ai sensi della Procedura Interna.

Fase istruttoria, documentazione esaminata e analisi

Il Comitato esprime il presente parere motivato ai sensi, per gli effetti ed in conformità a quanto richiesto dall'articolo 8 del Regolamento, come recepito dall'articolo 4 della Procedura Interna.

Al fine del rilascio del presente parere, il Comitato ha ricevuto un flusso di informazioni completo e tempestivo da parte del General Counsel della Società e ha ricevuto esaustiva illustrazione in merito alle condizioni del Nuovo Contratto.

Il Comitato, ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo in merito all'Operazione, terminata la fase dell'istruttoria, nella seduta odierna è stato quindi chiamato ad esprimere le proprie valutazioni in merito all'Operazione stessa.

Con riferimento all'interesse di Aeffe al compimento dell'Operazione, il Comitato osserva anzitutto che la locazione dell'Immobile risulta strategica per la Società, essendo lo stesso adibito non solo a sede di rappresentanza nella città di Milano, ma anche ad uso showroom; l'Immobile è quindi utilizzato, oltre che come sede direzionale, seppur diversa dall'headquarter di San Giovanni in Marignano, come centro di alcune funzioni aziendali (quali, ad esempio, l'ufficio comunicazione), e come showroom per la presentazione e la vendita delle collezioni "Alberta Ferretti" a clienti di tutto il mondo. Inoltre, l'Immobile è stato utilizzato anche quale location per le sfilate del brand "Alberta Ferretti". L'Operazione consente, quindi, non solo di evitare gli oneri e i costi di un trasloco presso altra struttura bensì anche di continuare a beneficiare della presenza della propria sede di rappresentanza e del proprio showroom in una zona di Milano particolarmente prestigiosa e in un immobile storico con caratteristiche di particolare pregio.

Quanto alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, in aggiunta a quanto precede, il Comitato rileva anzitutto che il corrispettivo per la locazione dell'Immobile non ha subito variazioni (fatto salvo l'annuale adeguamento ISTAT) rispetto a quanto precedentemente stabilito dal Contratto di Locazione.

Inoltre, il Comitato ritiene di poter effettuare la propria valutazione, senza avvalersi del parere di esperti indipendenti, esaminando i valori OMI (cioè le Quotazioni Immobiliari dell'Osservatorio del Mercato Immobiliare) pubblicati dall'Agenzia delle Entrate e finalizzati all'attribuzione di valore ad un immobile o terreno.

Secondo l'OMI, il valore locativo di un immobile di ampiezza e caratteristiche analoghe a quelle dell'Immobile risulta pari a 1.320.264, sulla base del seguente schema:

Zona B19

Superficie lorda	3.334,00
Canone annuo	1.320.264,00

Pertanto, in considerazione della importante minor somma richiesta da Ferrim, il Comitato considera le condizioni dell'Operazione convenienti.

Conclusioni

Il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute, ritiene l'Operazione conforme all'interesse di Aeffe, conveniente (anche economicamente) e adeguata sotto un profilo sostanziale.

In considerazione di quanto precede, il Comitato, all'unanimità

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

21 maggio 2025

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A.

Il Presidente Bettina Campedelli

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'Articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento")

RISOLUZIONE ANTICIPATA DELLA LOCAZIONE DELL'IMMOBILE DI PROPRIETÀ DI FERRIM USA INC. SITO IN NEW YORK, 30 WEST 56TH E 452 WEST BROADWAY, TRA FERRIM USA INC. E AEFFE USA INC. (L'"OPERAZIONE")

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento approvato dalla Consob con Delibera 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modificazioni (il "Regolamento") e del relativo Allegato 4, riguarda la risoluzione anticipata del contratto di locazione stipulato tra Ferrim USA Inc. e Aeffe USA Inc. (ora Aeffe Group Inc.) dell'immobile a destinazione commerciale situato in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway (l'"Operazione").

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale di Aeffe S.p.A. in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, ed è disponibile sul sito www.aeffe.com e presso Borsa Italiana S.p.A.

1. Avvertenze

L'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate, per le ragioni che seguono.

Il capitale sociale di Ferrim USA Inc. ("Ferrim USA") è interamente posseduto da Ferrim S.r.l, società posseduta in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l.

Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A. e amministratore di Aeffe Group Inc. ("Aeffe Group"); la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A.

Amministratore unico della Ferrim S.r.l. e della Colloportus S.r.l. è inoltre il Dott. Simone Badioli, il quale riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe S.p.A. e amministratore di Aeffe Group.

In virtù delle suddette partecipazioni e cariche sociali, il Signor Massimo Ferretti, la Signora Alberta Ferretti ed il Dott. Simone Badioli sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Aeffe Group in ordine alle condizioni economiche dell'Operazione.

Aeffe ritiene comunque che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Operazione origina dall'adesione di Ferrim USA alla richiesta formulata da Aeffe Group di consentire alla risoluzione anticipata della locazione - a fronte di un canone annuo di USD 900 mila - dell'immobile di proprietà di Ferrim USA sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, e attualmente adibito a showroom e uffici da Aeffe Group ed altrimenti in scadenza il 27 settembre 2027.

La stipula del contratto di locazione (il "Contratto") è stata oggetto di specifica comunicazione al mercato e di documento informativo in data 1° ottobre 2012, consultabile nel sito istruzionale Aeffe, nella sezione "archivio" dei comunicati stampa (ordinati per data) al link https://aeffe.com/it/comunicati-stampa/

La cessazione anticipata del Contratto avrà effetto, senza il pagamento di penali a carico di Aeffe Group, a partire dal 27 maggio 2025, così da consentire ad Aeffe Group di procedere, entro il 1° giugno 2025, allo spostamento dello showroom e degli uffici in un diverso spazio, comunque appropriato ma più piccolo, con conseguenti minori costi, in connessione peraltro con lo spostamento delle campagne vendite su Milano e Parigi e a seguito della riduzione del numero delle risorse umane impiegate in Aeffe Group.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali

parti nell'Operazione.

L'Operazione viene posta in essere tra Aeffe Group e Ferrim USA.

Il capitale sociale di Ferrim USA è interamente posseduto da Ferrim S.r.l., società posseduta in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l.

Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A. e amministratore di Aeffe Group e la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe S.p.A.

Amministratore unico della Ferrim S.r.l. e della Colloportus S.r.l. è inoltre il Dott. Simone Badioli, il quale riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe S.p.A. e amministratore di Aeffe Group.

In virtù delle suddette partecipazioni e cariche sociali, il Signor Massimo Ferretti, la Signora Alberta Ferretti ed il Dott. Simone Badioli sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Aeffe Group in ordine alle condizioni economiche dell'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione.

I sei piani dell'immobile oggetto del Contratto, sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, a seguito dello spostamento delle campagne vendite su Milano e Parigi e in considerazione della riduzione di risorse umane in Aeffe Group, risultano sovradimensionati rispetto alle attuali e nuove esigenze della società, che si è quindi attivata per cercare una soluzione diversa e ha individuato uno spazio adeguato al quinto piano di 394 Broadway.

Detto spazio, il canone di locazione del quale è compreso tra i 223.000 (duecentoventitremila) dollari annui per il primo anno, che incrementeranno fino a 265.400 (duecentosessantacinquemila e quattrocento) dollari annui nel 2030, sarà disponibile dal 1° giugno 2025.

Il saving di costo per Aeffe Group sarà quindi di circa 600.000 dollari annui (nei primi anni, circa 650.000); per poter stipulare il nuovo contratto di locazione, Aeffe Group ha chiesto a Ferrim USA la disponibilità di risolvere consensualmente, in via anticipata, il Contratto, a partire dal 27 maggio 2025.

Ferrim USA si è detta disponibile a concedere ad Aeffe Group la risoluzione anticipata senza richiedere penali né indennizzi di sorta.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

La risoluzione del contratto di locazione non comporta costi o esborsi da parte di Aeffe Group.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A., investito della questione nella sua funzione di Comitato Parti Correlate, in conformità alle disposizioni del Regolamento e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Aeffe S.p.A. il 15 luglio 2021 (la "Procedura Interna"), ha espresso parere favorevole sull'interesse al compimento dell'Operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione. Parametri di significatività dell'Operazione.

L'Operazione non rientra nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" di cui al Regolamento e alla Procedura Interna, in quanto il controvalore della stessa non supera il 5% del totale del patrimonio netto consolidato di Aeffe S.p.A. risultante dall'ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Stante l'oggetto dell'Operazione, non risultano applicabili i restanti indici alternativi previsti nell'Allegato 3 del Regolamento, ossia (i) l'indice di rilevanza dell'attivo, quale rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società, e (ii) l'indice di rilevanza delle passività, quale rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società.

L'operazione non rientra nei parametri di significatività di cui agli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Tuttavia, in considerazione del fatto che la sottoscrizione del Contratto, che era collegata anche alla vendita eseguita a suo tempo da Aeffe Usa Inc. (ora Aeffe Group) a Ferrim USA dell'Immobile a seguito dell'esercizio di un'opzione di put and call, è stata considerata a suo tempo rientrante nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza", il Consiglio di amministrazione della Società ha ritenuto opportuno dare debita informativa della sua risoluzione.

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate.

Non è prevista alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Aeffe S.p.A. e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Azioni di Aeffe S.p.A. detenute dai Signori Massimo ed Alberta Ferretti e dal Signor Simone Badioli.

Alla data odierna, la società Colloportus S.r.l. (il cui unico socio è la signora Alberta Ferretti), detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A., pari al 30,899% del capitale sociale, e la società FQuattro S.r.l. (il cui unico socio è il signor Massimo Ferretti), detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A., pari al 30,899% del capitale sociale.

Inoltre, alla data odierna, il sig. Massimo Ferretti possiede direttamente n. 63.000 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A., la sig.ra Alberta Ferretti n. 40.000 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A. e il dott. Simone Badioli n. 282.942 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A.

2.8. Organi coinvolti nell'approvazione e esecuzione dell'Operazione.

L'Operazione sarà finalizzata da Aeffe Group tramite il proprio Director Khoa Nguyen, conseguentemente all'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. in data 27 maggio 2025 e dunque all'efficacia della delibera di Aeffe Group.

In ossequio a quanto previsto dalla Procedura Interna, è stato richiesto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A., investito della questione nella sua funzione di Comitato Parti Correlate in quanto organo formato da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti, di esprimere la propria valutazione in merito all'Operazione.

Il Comitato è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha avuto modo di richiedere informazioni e di formulare osservazioni. Il Comitato stesso, esaminate tutte le informazioni relative all'Operazione, ha espresso parere favorevole al perfezionamento dell'Operazione.

La trattativa è stata condotta dal dott. Matteo Scarpellini, CFO del Gruppo Aeffe, con il supporto di Khoa Nguyen.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. all'unanimità dei votanti, con il voto favorevole degli amministratori Marco Piazzi, Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli,

Francesca Pace (confermato prima della riunione del Consiglio), Marco Francesco Mazzù e l'astensione degli amministratori Massimo Ferretti, Simone Badioli, Francesco Ferretti.

San Giovanni in Marignano, 27 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ RELATIVO ALLA RISOLUZIONE ANTICIPATA DELLA LOCAZIONE DELL'IMMOBILE SITO IN NEW YORK, 30 WEST 56TH E 452 WEST BROADWAY, TRA FERRIM USA INC. E AEFFE GROUP INC.

Operazione e natura della correlazione

Nella riunione tenutasi in data odierna, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (il "Comitato") di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società"), nelle persone degli amministratori indipendenti Bettina Campedelli (Presidente), Daniela Saitta e Francesca Pace, si è riunito per la discussione, nelle sue funzioni di Comitato Parti Correlate, del parere motivato in merito alla risoluzione anticipata del contratto di locazione stipulato tra Ferrim USA Inc. ("Ferrim USA") e Aeffe USA Inc. (ora Aeffe Group Inc.) dell'immobile a destinazione commerciale situato in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway (l'"Operazione").

L'Operazione origina dall'adesione di Ferrim USA alla richiesta formulata da Aeffe Group Inc. ("Aeffe Group") di consentire alla risoluzione anticipata della locazione - a fronte di un canone annuo di USD 900 mila dell'immobile di proprietà di Ferrim USA sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, attualmente adibito a showroom e uffici da Aeffe Group ed altrimenti in scadenza il 27 settembre 2027.

La cessazione anticipata del suddetto contratto di locazione (il "Contratto") avrà effetto, senza il pagamento di penali a carico di Aeffe Group, a partire dal 27 maggio 2025, così da consentire ad Aeffe Group di procedere, entro il 1° giugno 2025, allo spostamento dello showroom e degli uffici in un diverso spazio, comunque appropriato ma più piccolo, con conseguenti minori costi.

Ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento"), le cui regole e principi sono stati recepiti nella Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Aeffe il 15 luglio 2021 (la "Procedura Interna"), l'Operazione si configura con parti correlate. Infatti, il capitale sociale di Ferrim USA è interamente posseduto da Ferrim S.r.l., detenuta in misura paritetica dai sig.ri Massimo e Alberta Ferretti tramite le società dagli stessi rispettivamente possedute interamente, FQuattro S.r.l. e Colloportus S.r.l., ciascuna delle quali detiene direttamente n. 33.173.845 azioni ordinarie di Aeffe, pari al 30,899% del capitale sociale. Il sig. Massimo Ferretti è anche Presidente esecutivo di Aeffe e la sig.ra Alberta Ferretti è anche Vice-Presidente esecutivo di Aeffe; inoltre, il dott. Simone Badioli è amministratore unico di Ferrim e di Colloportus S.r.l. e riveste altresì la carica di amministratore delegato di Aeffe e amministratore di Aeffe Group.

Poiché è un'"operazione con parte correlata" un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, in considerazione del fatto che la sottoscrizione del Contratto, che era collegata anche alla vendita eseguita a suo tempo da Aeffe Usa Inc. (ora Aeffe Group) a Ferrim USA dell'immobile a seguito dell'esercizio di un'opzione di put and call, è stata considerata rientrante nella fattispecie "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza", e che la sottoscrizione del Contratto è stata oggetto di specifica comunicazione al mercato e di documento informativo in data 1° ottobre 2012, si ritiene opportuno un parere da parte del Comitato.

Fase istruttoria, documentazione esaminata e analisi

Al fine del rilascio del presente parere, il Comitato ha ricevuto un flusso di informazioni completo e tempestivo da parte del General Counsel della Società e ha ricevuto esaustiva illustrazione in merito ai termini della risoluzione sia nella seduta del 9 maggio che in quella del 21 maggio 2025.

Il Comitato, ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo in merito all'Operazione, terminata la fase dell'istruttoria, nella seduta odierna è stato quindi chiamato ad esprimere le proprie valutazioni in merito all'Operazione stessa.

Con riferimento all'interesse di Aeffe al compimento dell'Operazione, e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, il Comitato prende atto anzitutto che Ferrim USA si è resa disponibile a concedere ad Aeffe Group la risoluzione anticipata senza richiedere penali né indennizzi di sorta.

Inoltre, osserva che i sei piani dell'immobile oggetto del Contratto, sito in New York, 30 West 56th e 452 West Broadway, a seguito dello spostamento delle campagne vendite su Milano e Parigi e in considerazione della riduzione di risorse umane in Aeffe Group, risultano sovradimensionati rispetto alle esigenze della società, che si è quindi attivata per cercare una soluzione diversa e ha individuato uno spazio adeguato al quinto piano di 394 Broadway. Detto spazio, il canone di locazione del quale è compreso tra i 223.000 (duecentoventitremila) dollari annui per il primo anno, che incrementeranno fino a 265.400 (duecentosessantacinquemila e quattrocento) dollari annui nel 2030, sarà disponibile dal 1° giugno 2025. Il saving di costo per Aeffe Group sarà quindi di circa 600.000 dollari annui (nei primi anni, circa 650.000).

Conclusioni

Il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute, ritiene l'Operazione conforme all'interesse di Aeffe Group e Aeffe, conveniente (anche economicamente) e adeguata sotto un profilo sostanziale.

In considerazione di quanto precede, il Comitato, all'unanimità

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

21 maggio 2025

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Aeffe S.p.A.

Il Presidente Bettina Campedelli