CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA Integrazione e modifica dell'avviso di convocazione pubblicato in data 16 maggio 2025

L'Assemblea Tessellis S.p.A. (la Società) è convocata per il giorno 27 giugno 2025, alle ore 12 (unica convocazione), presso la sede legale della Società in Cagliari, Località Sa Illetta SS 195 km 2,3, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2024

a. Approvazione della documentazione di bilancio.

b. Destinazione perdita di esercizio – rinvio al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea

in sede straordinaria.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2025).

b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2024).

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione (come da avviso di convocazione del 16.5.2025):

a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
d. Nomina del Presidente il Consiglio di Amministrazione;

e. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

4. Delibere ai sensi dell'art. 2446 del codice civile

a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio superiori a 1/3 per Euro 101.909.082,61, senza annullamento di azioni. b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

5. Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 e 2443 codice civile

a. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di

amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

***

Rappresentante designato

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e successive modifiche e integrazioni come da ultimo prorogato dalla Legge n. 15 del 21/02/2025, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "Rappresentante Designato"). Conseguentemente, la Società ha conferito l'incarico di Rappresentante Designato a Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera relative agli argomenti all'ordine del giorno.

La delega ex articolo 135-undecies del D. Lgs. N. 58/98 (TUF) al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto ed è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile in versione stampabile sul sito della Società "tessellis.it/assemblea-azionisti/" (il Modulo).

Il Modulo debitamente compilato e firmato dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul Modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, pertanto entro il 25 giugno 2025; entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Come consentito dal citato art. 106, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies del TUF, con facoltà di utilizzare il medesimo

Modulo di cui sopra, che dovrà pervenire a Computershare con le stesse modalità e nei medesimi termini, validi anche per la revoca. La delega/sub-delega in tal modo conferita non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo le modalità sopra indicate - i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 18 giugno 2025 (record date), la titolarità del diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla suddetta data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Partecipazione dei soggetti legittimati

Ai sensi del citato art. 106, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione a distanza con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Presentazione delle liste per la nomina degli amministratori

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati, che andranno depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all'indirizzo [email protected], entro il 2 giugno 2025.

Hanno diritto a presentare liste di candidati gli azionisti che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario abilitato che devono pervenire alla Società, se non disponibili

nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 6 giugno 2025, all'indirizzo di Posta Elettronica Certificata [email protected].

Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tessellis.it, nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il giorno 6 giugno 2025.

Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, si rimanda alle disposizioni contenute nell'art. 11 dello Statuto, alle istruzioni riportate nel sito internet della Società www.tessellis.it (sezione Governance/Assemblee Azionisti), nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'agenda dei lavori

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1 del TUF, primo periodo, gli azionisti che anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario e che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno nonché chiedere l'integrazione dell'agenda. La richiesta e una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente a copia di un documento d'identità dei richiedenti, dovranno pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso e pertanto entro il 6 giugno 2025, a mezzo pec all'indirizzo: [email protected].

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a [email protected]. Gli azionisti che intendano esercitare tale diritto sono invitati a contattare preventivamente l'ufficio Corporate & Legal Affairs della Società all'indirizzo e-

mail [email protected] per definire ogni necessario dettaglio operativo.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, non essendo consentita la presentazione di proposte di deliberazione direttamente in assemblea, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'assemblea e, quindi, entro il 12 giugno 2025, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate entro il 14 giugno 2025 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.

Domande

Gli aventi diritto al voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di comunicazione pec all'indirizzo [email protected]. La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 18 giugno 2025 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a [email protected]. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute entro il 18 giugno 2025, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il entro il 23 giugno 2025.

Ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni sull'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti sono disponibili sul sito tessellis.it/assemblea-azionisti/.

L'ulteriore documentazione sottoposta all'Assemblea sarà pubblicata entro il giorno 28 maggio 2025 (per la documentazione con termine di pubblicazione entro 30 gg dalla data dell'assemblea) ed il 6 giugno 2025 (per la documentazione con termine di pubblicazione entro 21 gg dalla data dell'assemblea).

Documentazione

L'avviso di convocazione integrale e la documentazione sottoposta all'Assemblea - ivi incluso il testo integrale delle proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno – saranno rese disponibili nei termini di legge e verranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.tessellis.it/assemblea-azionisti/, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio circuito e-market SDIR.

Un estratto del presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano ilSole24Ore il 28 maggio 2025.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Tessellis S.p.A., sottoscritto e versato, è pari ad Euro 151.500.000, suddiviso in numero 364.866.829 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Cagliari, 27 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Davide Rota Amministratore Delegato

AI Terminal

Tessellis

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