Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
SHA - Recticel NV - Notarial deed Extraordinary General Meeting 27 5 2025 (FR and NL version).pdf

Company: Recticel Date: 2025-05-27 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

BV **« David INDEKEU, Notaris »**  BTW BE0644.834.422 Congresstraat, 11 - 1000 Brussel T:02.219.11.14 - F:02.219.65.51 mail : david.indekeu@belnot.be

Beheerder : VD/DV Repertorium : 019942 Registratiekantoor : BXL 1 A 1 Dossier : 25-00-0466/001

Recht op geschriften van 100 € Uitgifte : 1

Bijlage : 100 €

 "**RECTICEL**", naamloze vennootschap. Zetel : 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 42. Ondernemingsnummer: B.T.W. BE 0405.666.668 (RPR Brussel).

**Hernieuwing van het toegestaan kapitaal en van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving van eigen aandelen. Wijziging van de statuten.** 

TEN JARE TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG.

 Op zevenentwintig mei, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van tien uur.

 In de zetel van de vennootschap te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 42.

Voor ons, David INDEKEU, notaris te Brussel.

 Werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "**RECTICEL**" (Ondernemingsnummer : B.T.W. BE 0405.666.668 (RPR Brussel)), waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 42, opgericht onder de naam "POUDRERIE DE CASTEAU", volgens akte verleden voor Emile DELANNEY, notaris te Mons, op negentien juni achttienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier juli achttienhonderd zesennegentig, onder nummer 2422, en waarvan de statuten meermalen gewijzigd werden en het laatst, volgens proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op vierentwintig april tweeduizend vijfennegentig, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee mei tweeduizend vijfentwintig, onder nummer 25329374.

## **SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING**.

 De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders wier naam, voornamen, woonplaats of naam en zetel, evenals het aantal effecten dat ieder van hen verklaart te bezitten, werden aangeduid in de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst (bijlage 1).

 De verschijning voor ons, notaris, wordt derhalve vastgesteld zoals zij voorkomt in de bedoelde aanwezigheidslijst waarnaar de partijen verklaren te verwijzen; deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, die haar voor echt hebben verklaard en daarna bekleed met een melding voor bijlage ondertekend door ons, notaris.

 De in die aanwezigheidslijst vermelde volmachten en stemmingsformulieren blijven hieraan gehecht in een bundel (bijlage 2).

## **BUREAU**.

 Overeenkomstig artikel 33 der statuten, wordt de vergadering voorgezeten door de heer **DEJONGHE** Willem, Voorzitter van de Raad van Bestuur, die woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap.

 De heer Voorzitter wijst als secretaris aan de heer **VERBRUGGEN** Dirk, die woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap.

De vergadering kiest als stemopnemers:

 De heer VANDENHEEDE Davy en Mevrouw AUWERX Jenna die woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap.

## **VERKLARING VAN DE VOORZITTER**.

 De heer Voorzitter verklaart dat de onderhavige Vennootschap een genoteerde vennootschap is in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Vervolgens, geeft de heer Voorzitter te kennen :

## **UITEENZETTING VAN DE AGENDA**.

 Dat de onderhavige buitengewone algemene vergadering op haar agenda heeft:

**1. Toekenning machtigingen aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.** 

**1.1.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit :

Kennisname van het bijzonder verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waaronder van het toegestane kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet worden.

**1.2.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit : Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan vijf (5) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.

**1.3.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit :

Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan twintig (20) procent van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan twintig (20) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.

**1.4.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit :

- 3 -

Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap ten einde het nieuw toegestane kapitaal als volgt te vermelden, artikel zes van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren en de datum van het besluit en de datum en het bedrag van het eerste en tweede nieuw toegestane kapitaal aan te vullen :

## *« Artikel zes : Toegestane kapitaal.*

*Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van [datum] 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (eerste toegestane kapitaal) ten belope van [bedrag] (bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op [datum] 2025).* 

*Voornoemd nieuw eerste toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.* 

*Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van [datum] 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (tweede toegestane kapitaal) ten belope van [bedrag] (bedrag gelijk aan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal op [datum] 2025) Voornoemd nieuw tweede toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.* 

*Binnen deze beperkingen kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën of niet in speciën, door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves, van agio's of herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe titels.* 

*Deze machtigingen zijn geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten waartoe besloten werd door voormelde Buitengewone*  *Algemene Vergadering. Ze zullen hernieuwbaar zijn overeenkomstig de wettelijke bepalingen.* 

*De Raad van Bestuur kan eveneens, binnen het kader van de twee toegestane kapitalen en in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.* 

*De Raad van Bestuur kan, binnen het kader van het toegestane kapitaal, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten uitgeven, met of zonder voorkeurrecht, ten voordelen van de aandeelhouders. In dit geval kan de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht ook plaatsvinden ten voordele van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. »*.

**2. Vernieuwing van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor de verwerving en de vervreemding van eigen aandelen.**

**2.1.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vijfde besluit :

Voorstel om, gedurende een termijn van vijf (5) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, overeenkomstig de artikelen 7:215, §1, en 7:218, §1, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden, als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

**2.2.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zesde besluit :

Voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de bevoegdheid waarvan sprake in punt 2.1. van de agenda te vermelden.

**2.3.** Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zevende besluit:

Voorstel om, gedurende een termijn van vijf (5) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan twintig procent (20%) van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan twintig (20%) onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met twintig procent (20%). Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

## **BIJEENROEPING**.

 Dat de bijeenroepingen die de dagorde bevatten, gedaan werden in de volgende bladen:

Belgisch Staatsblad van 25 april 2025.

De Standaard van 25 april 2025.

 Daarenboven werden de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen per gewone brieven op 25 april 2025, elektronisch verstuurd.

 De agenda werd ook gepubliceerd op de Internet website van de vennootschap op 29 april 2025.

 De heer Voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers dezer bladen neer.

## **VERSLAG**.

 Een afschrift van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur een omstandige verantwoording gevende van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd beschikbaar gesteld op de website van de vennootschap op 29 april 2025

## **TOEGANGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING**.

 Dat om de vergadering bij te wonen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar de voorschriften van de statuten en van de bijeenroeping.

## **AANWEZIGHEIDSQUORUM**.

 Dat op de zesenvijftig miljoen zeshonderd vijftig duizend negenhonderd twintig (56.650.920) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, de onderhavige vergadering er 33.963.537 aandelen verenigt.

#### **GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.**

 Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te zijn samengesteld om over haar agenda te beraadslagen.

## **VRAGEN.**

 In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, merkt de voorzitter op dat er geen schriftelijke vragen over de agendapunten werden ingediend bij de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap.

 Bovendien hadden aandeelhouders, in overeenstemming met hetzelfde artikel, de gelegenheid om mondelinge vragen te stellen tijdens de vergadering, die beantwoord werden.

## **BESLUITEN**.

 Na deze uiteenzetting, neemt de vergadering, na beraadslaging, de volgende besluiten:

# **EERSTE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het eerste besluit uitmaakt : *Kennisname van het bijzonder verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waaronder van het toegestane kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet worden.*

 Na te hebben vastgesteld dat het de meerderheid van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 22.976.662 stemmen voor,

- 1.537.541 stemmen tegen en

- 9.449.334 onthoudingen

en wordt aangenomen.

## **TWEEDE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt :

*Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.* 

*Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan vijf (5) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 21.899.334 stemmen voor,

- 12.064.203 stemmen tegen en

- 0 onthoudingen

en wordt verworpen.

## **DERDE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt :

*Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan twintig (20) procent van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.* 

*Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan twintig (20) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 21.642.196 stemmen voor,
- 12.321.341 stemmen tegen en
- 0 onthoudingen

en wordt verworpen.

# **VIERDE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het vierde besluit uitmaakt :

*Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap ten einde het nieuw toegestane kapitaal als volgt te vermelden, artikel zes van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren en de datum van* 

- 9 -

*het besluit en de datum en het bedrag van het eerste en tweede nieuw toegestane kapitaal aan te vullen :* 

#### *« Artikel zes : Toegestane kapitaal.*

*Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (eerste toegestane kapitaal) ten belope van zeven miljoen éénentachtigduizend driehonderd vijfenzestig euro (7.081.365.000,00 EUR) (bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op 27 mei 2025).* 

*Voornoemd nieuw eerste toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.* 

*Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (tweede toegestane kapitaal) ten belope van achtentwintig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend vierhonderd zestig euro (28.325.460,00 EUR) (bedrag gelijk aan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal op 27 mei 2025).* 

*Voornoemd nieuw tweede toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.* 

*Binnen deze beperkingen kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën of niet in speciën, door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves, van agio's of herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe titels.* 

*Deze machtigingen zijn geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten waartoe besloten werd door voormelde Buitengewone*  *Algemene Vergadering. Ze zullen hernieuwbaar zijn overeenkomstig de wettelijke bepalingen.* 

*De Raad van Bestuur kan eveneens, binnen het kader van de twee toegestane kapitalen en in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.* 

*De Raad van Bestuur kan, binnen het kader van het toegestane kapitaal, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten uitgeven, met of zonder voorkeurrecht, ten voordelen van de aandeelhouders. In dit geval kan de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht ook plaatsvinden ten voordele van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ».* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 21.107.644 stemmen voor,
- 12.855.893 stemmen tegen en
- 0 onthoudingen

en wordt verworpen.

# **VIJFDE BESLUIT**.

 Alvorens dit voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit te behandelen, deelt de voorzitter mee dat er een materiële fout is geslopen in de publicatie van de agenda onder punt 2.1, waarin staat dat de machtiging die aan de raad van bestuur wordt verleend om eigen aandelen te verwerven of te vervreemden om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, wordt verleend voor 5 jaar, terwijl artikel 7:215 lid 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze machtiging beperkt tot 3 jaar.

 Dienovereenkomstig gecorrigeerd, onderzoekt de vergadering het voorstel dat het voorwerp van het vijfde besluit uitmaakt :

*Voorstel om, gedurende een termijn van drie (3) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, overeenkomstig de artikelen 7:215, §1, en 7:218, §1, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden, als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 19.517.276 stemmen voor,

- 14.446.261 stemmen tegen en

- 0 onthoudingen

en wordt verworpen.

# **ZESDE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

*Voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de bevoegdheid waarvan sprake in punt 2.1. van de agenda te vermelden als volgt :* 

 *"Artikel vijftien : Verwerving en vervreemding van eigen aandelen* 

 *De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of winstaandelen van de vennootschap te verwerven, zonder beslissing van de*  *algemene vergadering, wanneer deze verwerving noodzakelijk blijkt te zijn ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap in de zin van het artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.* 

 *De raad van bestuur is bovendien gemachtigd om de eigen aandelen of winstaandelen van de vennootschap te vervreemden, zonder beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze vervreemding noodzakelijk blijkt te zijn ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap in de zin van het artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.* 

 *Deze machtigingen zijn slechts geldig voor drie jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten waartoe besloten werd door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 27 mei 2025, maar zullen kunnen hernieuwd worden, samen of afzonderlijk, overeenkomstig de wettelijke beschikkingen. In geval van verwervingen of vervreemdingen verricht overeenkomstig de alinea's die voorafgaan, moet de algemene vergadering die volgt door de raad van bestuur geïnformeerd worden over de redenen en het doel van de verrichte verwervingen en vervreemdingen, het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, over de fractiewaarde van de verworven of vervreemde effecten, de fractie van het kapitaal waarop is ingeschreven dat ze vertegenwoordigen, alsook over hun tegenwaarde.* 

 *De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk bevoegd om, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, de aandelen van de vennootschap te vervreemden opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een Lidstaat van de Europese Unie."* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 19.527.290 stemmen voor,
- 14.436.247 stemmen tegen en
- 0 onthoudingen

en wordt verworpen.

## **ZEVENDE BESLUIT**.

 De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

 *Voorstel om, gedurende een termijn van vijf (5) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan twintig procent (20%) van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan twintig (20%) onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met twintig procent (20%). Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.* 

 Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.

Dit voorstel behaalt:

- 21.461.773 stemmen voor,
- 12.496.127 stemmen tegen en
- 5.637 onthoudingen

en wordt verworpen.

#### **ATTEST VAN BURGERLIJKE STAND.**

 De Notaris David Indekeu bevestigt de naam, voornamen, en de woonplaats of de naam, de zetel ven de ondernemingsnummer van de aandeelhouders, op zicht van het rijksregister en zijn identiteitskaart of de gegevens van het kruispuntbank van ondernemingen.

## **KEUZE VAN GRIFFIE**

 De vennootschap kiest de Nederlandse griffie van Brussel om deze akte neer te leggen.

## **DIGITAAL AFSCHRIFT VAN DEZE AKTE**

De comparanten zijn door ondergetekende notaris erop gewezen dat een digitaal afschrift van deze akte kan geraadpleegd worden via https://www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten aan de hand van de elektronische identiteitskaart of via de app ItsMe.

#### **RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen).**

Het recht bedraagt 100,00 euro.

De zitting wordt gesloten.

 Van al het voorgaande hebben wij dit proces-verbaal opgemaakt, datum en plaats als hierboven.

 Na voorlezing dezer, hebben de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers met ons, notaris, getekend.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------