Recticel

AGM Information • May 27, 2025

RECTICEL SA Avenue du Bourget 42 1130 BRUXELLES (Haren) T.V.A. : BE 0405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405.666.668

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES de la société anonyme RECTICEL qui s'est tenue le 27 mai 2025

L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie au siège social à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget, 42, le mardi 27 mai 2025 à 10 heures.

Monsieur ... Willem .... De porges ...... préside la séance.

Il désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de choisir comme Scrutateurs, Madame/Monsieur ....... Desaly ............... et Madame/Monsieur ........ Jearnes ...... P. WW.Cnya ...........................................................................................................................

Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.

Monsieur le Président expose que :

• · les convocations pour la présente assemblée ont été faites dans les journaux suivants:
  • . De Standaard du 25 avril 2025
  • . Le Moniteur Belge du 25 avril 2025
• · les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettres missives en date du 25 avril 2025.
• conformément à l'arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprise, ces informations ont été communiquées au conseil d'entreprise de la société et examinées par celui-ci.

Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :

• 1. les numéros justificatifs des journaux susdits ;
• 1. un exemplaire de la lettre de convocation du 25 avril 2025 adressée aux actionnaires en nom :
• 1. la liste des actionnaires en nom ;
• 1. les procurations reçues ;
• 1. les formulaires de vote reçus ;
• 1. la liste de présence.

Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

• Propositions faisant l'objet de la première résolution :

Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2024. Résolution 1.1.: Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2024 Résolution 1.2.: Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

	€ 71.806.326.50
+	€ 464.937.475,69
	€ 393.131.149.19
	€ 17.547.835.20
	€ 0.00
	€ 375.583.313,99

• (*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,217 par action.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution 4.1.: Renouvellement du mandat de BALTISSE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filiep Balcaen, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Résolution 4.2.: Renouvellement du mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Résolution 4.3.: Constatation que le mandat de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid Merckx, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

Résolution 4.4.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Madame Barbara De Saedeleer est titulaire d'une maîtrise en sciences commerciales et financières de la Vlekho Business School à Bruxelles.

Madame Barbara De Saedeleer a commencé sa carrière dans le domaine du corporate banking à la Banque Paribas en 1994. À partir de 2007, elle a été CFO d'Omega Pharma et membre du comité exécutif. En 2017, elle est devenue Chief Investments and Operations Officer chez Ghelamco jusqu'en mars 2021. Depuis lors, elle a travaillé en tant qu'experte en finance et en stratégie dans diverses entreprises. Elle est Chief Strategy Officer chez Erudite.Health à Courtrai.

Madame Barbara De Saedeleer est administratrice indépendante de Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding et Orsi Academy SRL. Elle est membre du comité d'investissement de WAD Capital. En tant qu'administratrice de Montea et de Beaulieu, deux entreprises très engagées en matière d'ESG, Mme Barbara De Saedeleer a acquis une connaissance approfondie des défis et des stratégies en matière d'ESG.

En remplacement de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Résolution 4.5.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Mme Astrid Rahn est née en Allemagne et a grandi en Belgique. Après avoir obtenu une licence en sciences commerciales, elle a commencé à travailler dans la finance chez Procter & Gamble. Elle est ensuite devenue consultante au Boston Consulting Group. Au cours des 30 dernières années, Mme Rahn a progressivement construit sa carrière financière dans un certain nombre d'entreprises américaines et asiatiques de premier ordre (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) jusqu'à son poste actuel de CFO de Bridgestone EMEA, où elle a assumé la responsabilité de tous les aspects financiers, informatiques et juridiques, ainsi que des fusions et acquisitions. À cela se sont récemment ajoutés la mise en place et l'expansion du reporting ESG.

Nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution 5.1 .: Confirmation de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. MOROXCO SRL et Madame Elisa Vlerick répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution 5.2 .: Nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. FOXFIN SRL et Madame Barbara De Saedeleer répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution 5.3.: Nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. Ref.lex SRL et Madame Astrid Rahn répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Sur proposition du Conseil d'Administration, agissant sur recommandation du Comité d'Audit et de Durabilité et sur présentation du conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du CAC cette société désigne comme représentant Wouter Coppens BV, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Wouter Coppens, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire confirme que PwC Réviseur d'Entreprises SRL est également chargée de faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024.

Les honoraires annuels pour cette mission s'élèvent à € 126.200 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution 7.1.: Approbation du rapport de rémunération 2024.

Résolution 7.2.: Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2025, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution 7.3.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité d'Audit et de Durabilité à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit et de Durabilité à € 5.000 par réunion.

Résolution 7.4.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité de Rémunération à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des Sociétés et Associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant de Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont , examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant de Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 7.5.: Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2025, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne qouvernance.

Résolution 8 : L'Assemblée Générale Ordinaire donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 450.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des Sociétés et Associations.

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2023) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 9 : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2024), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des Sociétés et Associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

La liste de présence établit que les ... L. 1. Jo... . . actionnaires présents ou représentés
possèdent ensemble ...... 32 ... 1.5.3.... 6.5..................................

Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.

Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

Les actionnaires présents ou représentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2024, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.

Monsieur Jan Vergote, CEO, présente la situation de la société. Cette présentation est jointe au présent procès-verbal.

ll n'y a pas eu de questions d'actionnaires préalablement à cette assemblée.

Ensuite, la parole est donnée aux actionnaires qui souhaitent poser des questions et auxquelles il est répondu.

L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.

Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2024.

Résolution 1.1.

L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2024, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire,

Votes POUR	32.841.63.7. Carlos and Children Children Children Children Children
Votes CONTRE
ABSTENTIONS	18.026

Cette résolution est adoptée par 99.945 % des votes exprimés.

Résolution 1.2.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat comme suit :

Perte de l'exercice :		€ 71.806.326.50
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 464.937.475.69
Résultat à affecter :		€ 393.131.149.19
Dividende brut aux actions (*):		€ 17.547.835.20
Affectation à la réserve légale		€ 0.00
Bénéfice à reporter :		€ 375.583.313.99

(*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,217 par action.

Votes POUR	.32. 35.9.653.
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés.

Le dividende est payable à partir du 4 juin 2025.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Votes POUR	32.300 - 457
Votes CONTRE	534.066
ABSTENTIONS	25, 130

Cette résolution est adoptée par 08, 2018 % des votes exprimés,

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Votes POUR	32.294 820
Votes CONTRE	539.703
ABSTENTIONS	25,150

Cette résolution est adoptée par 98, 28 % des votes exprimés.

QUATRIEME RESOLUTION

Résolution 4.1.

L'assemblée renouvelle mandat de BALTISSE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filiep Balcaen, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Votes POUR	29 . 763. 139
Votes CONTRE	3. 096. 5-6.
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 00.577 % des votes exprimés.

Résolution 4.2.

L'assemblée renouvelle le mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Votes POUR	32.8a9. 296
Votes CONTRE	30 35
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par CQ 900 % des votes exprimés.

Résolution 4.3.

L'assemblée constate que le mandat de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid Merckx, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

Votes POUR	32 859 653
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés.

Résolution 4.4.

Le Conseil d'Administration recommande la nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Madame Barbara De Saedeleer est titulaire d'une maîtrise en sciences commerciales et financières de la Vlekho Business School à Bruxelles.

Madame Barbara De Saedeleer a commencé sa carrière dans le domaine du corporate banking à la Banque Paribas en 1994. À partir de 2007, elle a été CFO d'Omega Pharma et membre du comité exécutif. En 2017, elle est devenue Chief Investments and Operations Officer chez Ghelamco jusqu'en mars 2021. Depuis lors, elle a travaillé en tant qu'experte en finance et en stratégie dans diverses entreprises. Elle est Chief Strategy Officer chez Erudite.Health à Courtrai.

Madame Barbara De Saedeleer est administratrice indépendante de Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding et Orsi Academy SRL. Elle est membre du comité d'investissement de WAD Capital. En tant qu'administratrice de Montea et de Beaulieu, deux entreprises très engagées en matière d'ESG, Mme Barbara De Saedeleer a acquis une connaissance approfondie des défis et des stratégies en matière d'ESG.

L'assemblée nomme en remplacement de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Votes POUR	32.829.296.
Votes CONTRE	20354
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 90 900 % des votes exprimés.

Résolution 4.5.

Le Conseil d'Administration recommande la nomination de REF.LEX SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Mme Astrid Rahn est née en Allemagne et a grandi en Belgique. Après avoir obtenu une licence en sciences commerciales, elle a commencé à travailler dans la finance chez Procter & Gamble. Elle est ensuite devenue consultante au Boston Consulting Group. Au cours des 30 dernières années, Mme Rahn a progressivement construit sa carrière financière dans un certain nombre d'entreprises américaines et asiatiques de premier ordre (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) jusqu'à son poste actuel de CFO de Bridgestone EMEA, où elle a assumé la responsabilité de tous les aspects financiers, informatiques et juridiques, ainsi que des fusions et acquisitions. À cela se sont récemment ajoutés la mise en place et l'expansion du reporting ESG.

L'assemblée nomme REF.LEX SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

Votes POUR	38829296
Votes CONTRE	30359
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 09 900 % des votes exprimés.

CINQUIEME RESOLUTION

Résolution 5.1.

L'assemblée confirme MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. MOROXCO SRL et Madame Elisa Vlerick répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Votes POUR	32859 653
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 30 % des votes exprimés,

Résolution 5.2.

L'assemblée nomme FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. FOXFIN SRL et Madame Barbara De Saedeleer répondent à tous les critères énoncés à l'article 7:87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Votes POUR	32859 653
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 1x2 % des votes exprimés,

Résolution 5.3.

L'assemblée nomme REF.LEX SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. REF.LEX SRL et Madame Astrid Rahn répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Votes POUR	32.859.653
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, agissant sur recommandation du Comité d'Audit et de Durabilité et sur présentation du conseil d'entreprise, le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du CAC cette société désigne comme représentant Wouter Coppens BV, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Wouter Coppens, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire confirme que PwC Réviseur d'Entreprises SRL est également chargée de faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024.

Les honoraires annuels pour cette mission s'élèvent à € 126.200 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

Votes POUR	32 859 653
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés.

SEPTIEME RESOLUTION

Résolution 7.1.

L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.

Votes POUR	26.550.833
Votes CONTRE	6 308 820
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 80,801 % des votes exprimés.

Résolution 7.2.

L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs pour 2025, comme suit :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Votes POUR	3289-627
Votes CONTRE	18026
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par Qq qus % des votes exprimés.

Résolution 7.3.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Votes POUR	32.84.4.627.
Votes CONTRE	180006
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 90 quys % des votes exprimés.

Résolution 7.4

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Votes POUR	22891 Gat
Votes CONTRE	18026
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par Qq 945 % des votes exprimés.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des Sociétés et Associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant de Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.

• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant de Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 7.5.

L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

Votes POUR	19 156.945
Votes CONTRE	13.702.708
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 18 % des votes exprimés.

HUITIEME RESOLUTION

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2025, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 8

L'Assemblée Générale Ordinaire donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 450.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des Sociétés et Associations.

Votes POUR	19.206 348
Votes CONTRE	13653 305
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 58.4 5 % des votes exprimés.

NEUVIEME RESOLUTION

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2023) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 9

L'assemblée approuve, suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2024), et conformément à l'article 7 :151 du Code des Sociétés et Associations, la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Votes POUR	19 439 309
Votes CONTRE	13420344
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 59 159 % des votes exprimés.

* * * * *

L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, et les Actionnaires qui le désirent, à signer ce document.

La séance est levée à . 1. heures.

Bruxelles, le ... 27... missi... Le 25

LE SECRETAIRE

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS