Recticel

AGM Information • May 27, 2025

RECTICEL NV Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) B.T.W. : BE 0405.666.668 RPR Brussel : 0405,666,668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 27 mei 2025

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Haren, Bourgetlaan 42 op dinsdag 27 mei 2025 om 10 uur

De Heer .. Nijken ... . . . . . . . . . . zit de vergadering voor. Hij duidt in hoedanigheid van Secretaris de Heer Dirk VERBRUGGEN aan en stelt de vergadering voor als Stemopnemers Mevrouw/de Heer ...... Dandenberham................... en Mevrouw/do Hear ... Jews ........ As www.y ........ . . te kiezen. De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

• de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
  • . De Standaard van 25 april 2025
  • het Belgisch Staatsblad van 25 april 2025.
• e de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 25 april 2025.
• overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de ondernemingsraad van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

• 1. de bewijsnummers van voormelde bladen ;
• 1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 25 april 2025 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht ;
• 1. de lijst van de aandeelhouders op naam ;
• 1. de ontvangen volmachten ;
• 1. de ontvangen stemmingsformulieren ;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

• Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024. Besluit 1.1.: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2024.

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Verlies van het boekjaar :		€ 71.806.326.50
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 464.937.475.69
Te bestemmen resultaat :	ıl	€ 393.131.149.19
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 17.547.835.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 0.00
Over te dragen winst :		=

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,217 per aandeel.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt . Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit 4.1.: Hernieuwing van het mandaat van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filiep Balcaen, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Besluit 4.2.: Hernieuwing van het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer te benoemen als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Barbara De Saedeleer behaalde een master in de handels- en financiële wetenschappen, aan de Vlekho Business School in Brussel.

Mevrouw Barbara De Saedeleer begon haar carrière in 1994 in Corporate Banking bij Paribas Bank. Vanaf 2007 was ze CFO van Omega Pharma en lid van het Directiecomité. In 2017 werd ze Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco tot maart 2021. Sindsdien is ze actief als financieel & strategisch expert bij diverse bedrijven. Ze is Chief Strategy Officer bij Erudite.Health in Kortrijk.

Mevrouw Barbara De Saedeleer is onafhankelijk bestuurder van Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding en Orsi Academy BV. Ze is lid van het Investeringscomité van WAD Capital. Via haar bestuursmandaten bij Montea en Beaulieu, twee bedrijven die ESG hoog in het vaandel dragen, heeft mevrouw Barbara De Saedeleer diepgaande inzichten verworven in de ESG-uitdagingen en -strategieën.

Ter vervanging van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, benoeming van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Barbara De Saedeleer als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Besluit 4.5.: De Raad van Bestuur beveelt aan om Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Astrid Rahn, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Astrid Rahn werd geboren in Duitsland en groeide op in België. Na haar master in Handelswetenschappen begon zij in Finance bij Procter & Gamble. Nadien werd ze consultant bij The Boston Consulting Group. In de afgelopen 30 jaar heeft Mevrouw Rahn haar financiële carrière gestaag uitgebouwd in een aantal Amerikaanse en Aziatische Blue Chip-bedrijven (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) tot haar huidige functie als CFO Bridgestone EMEA, waar zij verantwoordelijkheden heeft opgenomen voor alle aspecten in Finance, IT/Legal en M&A. Recent werden hieraan de opstart en uitbouw van de ESG rapportering toegevoegd.

Benoeming van Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. MOROXCO BV en mevrouw Elisa Vlerick voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.2.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. FOXFIN BV en mevrouw Barbara De Saedeleer voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.3.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Ref.lex BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ref.lex BV en mevrouw Astrid Rahn voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Op voorstel van de Raad van Bestuur, handelend op aanbeveling van het Auditen Duurzaamheidscomité en op voordracht van de ondernemingsraad, benoemt de Gewone Algemene Vergadering de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Wouter Coppens BV, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Wouter Coppens, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de Gewone Algemene Vergadering die de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2026 dient goed te keuren.

De Gewone Algemene Vergadering bevestigt dat de opdracht aan PwC Bedrijfsrevisoren BV wordt gegeven om tevens verslag uit te brengen over de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2024.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt € 126.200 per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

9. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het bezoldigingsverslag met betrekking tot het boekjaar 2024, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 7.1 .: Goedkeuring van het bezoldigingsverslag 2024.

Besluit 7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2025, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit 7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Audit- en Duurzaamheidscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Audit- en Duurzaamheidscomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit 7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 7.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2025 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Gewone Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8 : De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 450.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan van juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 9 : Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

De aanwezigheidslijst toont aan dat ... 19.0................ aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen ... 32 ... 1 .. 1 .. 5 ... 1 .. 5 ... 1 ... ... aandelen bezitten die recht geven op evenveel stemmen.

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2024 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

De Heer Jan VERGOTE, CEO, geeft een presentatie over de gang van zaken. Deze presentatie is bij deze notulen gevoegd.

Er waren geen vragen van aandeelhouders voorafgaand aan deze vergadering.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2024.

Besluit 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2024 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Stemmen VOOR	32 844. 627
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	18026

Dit besluit is aangenomen met 90, QUS % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :

Verlies van het boekjaar :		€ 71.806.326.50
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 464.937.475.69
Te bestemmen resultaat :		€ 393.131.149.19
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 17.547.835.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 0.00
Over te dragen winst :		€ 375.583.313.99

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,217 per aandeel.

Stemmen VOOR	32859653
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 100 % van de uitgebrachte stemmen.

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 4 juni 2025.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2024.

Stemmen VOOR	32300 454
Stemmen TEGEN	334 066
ONTHOUDINGEN	25. 130

Dit besluit is aangenomen met 98, 298 % van de uitgebrachte stemmen.

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2024.

Stemmen VOOR	32294820
Stemmen TEGEN	339 903
ONTHOUDINGEN	25130

Dit besluit is aangenomen met 08,384 % van de uitgebrachte stemmen.

VIERDE BESLUIT

Besluit 4.1.

De vergadering hernieuwt het mandaat van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filiep Balcaen, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Stemmen VOOR	29.763 137
Stemmen TEGEN	2.096. 346
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 00,579 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.2.

De vergadering hernieuwt het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Stemmen VOOR	3282828296
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 00 908 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.3.

De vergadering stelt vast dat het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.

Stemmen VOOR
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met - 100 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.4.

De Raad van Bestuur beveelt aan om FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Barbara De Saedeleer behaalde een master in de handels- en financiële wetenschappen, aan de Vlekho Business School in Brussel.

Mevrouw Barbara De Saedeleer begon haar carrière in 1994 in Corporate Banking bij Paribas Bank. Vanaf 2007 was ze CFO van Omega Pharma en lid van het Directiecomité. In 2017 werd ze Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco tot maart 2021. Sindsdien is ze actief als financieel & strategisch expert bij diverse bedrijven. Ze is Chief Strategy Officer bij Erudite.Health in Kortrijk.

Mevrouw Barbara De Saedeleer is onafhankelijk bestuurder van Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding en Orsi Academy BV. Ze is lid van het Investeringscomité van WAD Capital. Via haar bestuursmandaten bij Montea en Beaulieu, twee bedrijven die ESG hoog in het vaandel dragen, heeft mevrouw Barbara De Saedeleer diepgaande inzichten verworven in de ESG-uitdagingen en -strategieën.

De vergadering benoemt ter vervanging van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Barbara De Saedeleer als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Stemmen VOOR	32.829 296
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met OO GO % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.5.

De Raad van Bestuur beveelt aan om REF.LEX BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Astrid Rahn, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Astrid Rahn werd geboren in Duitsland en groeide op in België. Na haar master in Handelswetenschappen begon zij in Finance bij Procter & Gamble. Nadien werd ze consultant bij The Boston Consulting Group. In de afgelopen 30 jaar heeft Mevrouw Rahn haar financiële carrière gestaag uitgebouwd in een aantal Amerikaanse en Aziatische Blue Chip-bedrijven (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) tot haar huidige functie als CFO Bridgestone EMEA, waar zij verantwoordelijkheden heeft opgenomen voor alle aspecten in Finance, IT/Legal en M&A. Recent werden hieraan de opstart en uitbouw van de ESG rapportering toegevoegd.

De vergadering benoemt REF.LEX BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Stemmen VOOR	32 829 296
Stemmen TEGEN	30 35 4
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 00,900 % van de uitgebrachte stemmen.

VIJFDE BESLUIT

Besluit 5.1.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder MOROXCO BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. MOROXCO BV en mevrouw Elisa Vlerick voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	32.859.653
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ____ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 5.2.

De vergadering benoemt als onafhankelijk bestuurder FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. FOXFIN BV en mevrouw Barbara De Saedeleer voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	32 859 65
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ____ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 5.3.

De vergadering benoemt als onafhankelijk bestuurder REF.LEX BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. REF.LEX BV en mevrouw Astrid Rahn voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	32 859 653
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 100 % van de uitgebrachte stemmen.

ZESDE BESLUIT

De Gewone Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, handelend op aanbeveling van het Audit- en Duurzaamheidscomité en op voordracht van de ondernemingsraad, de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Wouter Coppens BV, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Wouter Coppens, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de Gewone Algemene Vergadering die de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2026 dient goed te keuren.

De Gewone Algemene Vergadering bevestigt dat de opdracht aan PwC Bedrijfsrevisoren BV wordt gegeven om tevens verslag uit te brengen over de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2024.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt € 126.200 per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Stemmen VOOR	32-859 653
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 10 % van de uitgebrachte stemmen.

ZEVENDE BESLUIT

Besluit 7.1.

De vergadering keurt het bezoldigingsverlag met betrekking tot het boekjaar 2024 goed,

Stemmen VOOR	26. 550.833.
Stemmen TEGEN	0 308 800
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 80,804 % van de uitgebrachte stemmen,

Besluit 7.2.

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2025, d.i.:

• de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	32.844.627
Stemmen TEGEN	18-026
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met GQ QUJS % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 7.3.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Audit- en Duurzaamheidscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Audit- en Duurzaamheidscomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	32 840 GJ-
Stemmen TEGEN	18026
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 99,0005 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 7.4.

Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	32.844.623
Stemmen TEGEN	15026
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 00,900 % van de uitgebrachte stemmen.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 7.5.

De vergadering keurt het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Stemmen VOOR	29.156.945
Stemmen TEGEN	3. - ma - mx
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 58 200 % van de uitgebrachte stemmen.

ACHTSTE BESLUIT

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2025 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Gewone Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 450.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Stemmen VOOR	1.4. 206. 348
Stemmen TEGEN	13653 305
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 5845 % van de uitgebrachte stemmen.

NEGENDE BESLUIT

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan van juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 9

Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.

Stemmen VOOR	19 439 309
Stemmen TEGEN	13420 344
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 59,159 % van de uitgebrachte stemmen.

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

De Voorzitter

De Stemopnemers

* * * * * *

De jaarvergadering wordt gesloten om M. ... uur.

Brussel, .. 27 .. mei .. La. 25 ...

De Secretaris