Telelink Business Services Group AD

iso4217:BGNiso4217:BGNxbrli:shares894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562023-12-31894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-01894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-01ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:CapitalRedemptionReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember894500RSIIEY6BQP9U562022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember894500RSIIEY6BQP9U562023-01-012023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember894500RSIIEY6BQP9U562021-01-012021-12-31 ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД Консолидиран финансов отчет и Консолидиран доклад за дейността към 31 декември 2023 г. ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ……………………………………………………………………………………………………………………………………..………...1 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА И ДРУГ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД …………. …. ....................................................2 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ ............................................................................................3 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ ...........................................................................5 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ ........................................................................................................6 1. Счетоводна политика - корпоративна информация .................................................................................................8 2. Счетоводна политика - база на изготвяне ...............................................................................................................10 3. Счетоводна политика - база за консолидация ........................................................................................................11 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики .......................................................12 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения ............29 6. Счетоводна политика - промени в счетоводните политики и оповестявания ......................................................34 7. Счетоводна политика - публикувани стандарти, които все още не са в сила и не са възприети по - рано ..........36 8. Приходи от договори с клиенти ...............................................................................................................................39 9. Общи и административни разходи ..........................................................................................................................40 10. Разходи за продажби и маркетинг ..........................................................................................................................41 11. Разходи по икономически елементи .......................................................................................................................41 12. Други приходи от / (разходи за) дейността ............................................................................................................41 13. Финансови приходи и финансови разходи .............................................................................................................42 14. Разходи за възнаграждения на наети лица .............................................................................................................42 15. Данък върху доходите ..............................................................................................................................................43 16. Активи, класифицирани като държани за продажба .............................................................................................44 17. Разходи за бъдещи периоди ....................................................................................................................................45 18. Имоти, машини и съоръжения .................................................................................................................................45 19. Инвестиционни имоти ..............................................................................................................................................46 20. Нематериални активи ...............................................................................................................................................47 21. Материални запаси ...................................................................................................................................................48 22. Търговски и други вземания и активи по договори с клиенти ..............................................................................48 23. Предоставени заеми .................................................................................................................................................50 24. Парични средства и парични еквиваленти .............................................................................................................50 25. Безвъзмездни средства и финансирания ................................................................................................................50 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства .............................................................................................................51 27. Лизинги ......................................................................................................................................................................55 28. Търговски и други задължения ................................................................................................................................57 29. Пасиви по договори с клиенти .................................................................................................................................57 30. Задължения за доходи на персонала при пенсиониране ......................................................................................58 31. Оповестяване на свързани лица ..............................................................................................................................58 32. Акционерен капитал и резерви ...............................................................................................................................62 33. Разпределени дивиденти .........................................................................................................................................63 34. Оценяване на справедливи стойности ....................................................................................................................64 35. Ангажименти и условни задължения ......................................................................................................................65 36. Цели и политика за управление на финансовия риск и капитала .........................................................................67 37. Плащания на базата на акции ..................................................................................................................................71 38. Събития след датата на Консолидирания финансов отчет ....................................................................................72 КОНСОЛИДИРАН ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА КОНСОЛИДИРАНА ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ДЕКЛАРАЦИЯ ПО чл.100Н, ал.4, т.4 ЗППЦК ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД Надзорен съвет Волфганг Еберман – Председател на НС (от 30.11.2023 г.); Флориан Хът – Заместник - председател на НС (от 18.09.2023 г.); Ханс ван Хувелинген – член на НС (от 28.08.2023 г.); Иво Евгениев Евгениев – член на НС (от 21.11.2023 г.); Уилям Антъни Боуотер Ръсел – член на НС (от 28.08.2023 г.) Управителен съвет Иван Житиянов – Председател на УС и Изпълнителен директор; Теодор Добрев – член на УС; Орлин Русев – член на УС; Николета Станаилова - член на УС; Десислава Торозова – член на УС (избрана в това си качество на мястото на Гойко Мартинович съгласно решение на НС от 15.12.2023 г.). Одитен комитет Йорданка Кленовска – мандат до 10.09.2026 г. Анелия Ангелова – Тумбева– мандат до 10.09.2026 г. Тодор Стефанов– мандат до 10.09.2026 г. Седалище и адрес на управление район Витоша, в.з. Малинова долина, ул. Донка Ушлинова 2, Гаритидж Парк, сграда 1, ет. 4, гр. София 1766 Обслужващи банки Уникредит Булбанк АД Кей Би Си Банк България ЕАД Правни консултанти “Консулт 2002” ЕООД ул. “Алабин”, 42, ет. 2 гр. София Одитор “Ърнст и Янг Одит” ООД Полиграфия офис център бул. “Цариградско шосе”, 47А, ет.4 гр. София 1124 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА И ДРУГ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД за годината, завършваща на 31 декември Иван Красимиров Житиянов Йорданка Любчова Кленовска Изпълнителен директор Финансов директор, Съставител Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 29 април 2024 г. Приложените пояснителни бележки 1 до 38 представляват неразделна част от финансовия отчет. 2 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА И ДРУГ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД 2023 2022 Бележка хил. лв хил. лв Приходи 8 185,258 155,163 Себестойност на продажбите 11 (148,520) (124,589) Брутна печалба 36,738 30,574 Други приходи от дейността 12 455 226 Общи и административни разходи 9, 11 (10,983) (7,587) Разходи за продажби и маркетинг 10, 11 (14,082) (10,613) Други разходи за дейността 12 (182) (135) Печалба от дейността 11,946 12,465 Финансови приходи 13 36 341 Финансови разходи 13 (1,082) (423) Печалба преди данъци 10,900 12,383 Разход за данък върху доходите 15 (1,456) (1,451) Печалба за годината 9,444 10,932 Друг всеобхватен доход Курсови разлики от превалутиране на чуждестранни операции 12 10 Общ всеобхватен доход за годината, нетно от данъци 9,456 10,942 Общ всеобхватен доход, отнасящ се към: Собствениците на предприятието-майка 9,456 10,942 Неконтролиращо участие - - 9,456 10,942 Нетна печалба на една акция в лева 0.756 0.875 Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 202 4 г., с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31 декември 3 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ EET Продължение на страница 4 Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 202 4 г.,с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев. 2023 2022 АКТИВИ Бележка хил. лв хил. лв Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения 18 11,059 7,474 Инвестиционни имоти 19 454 448 Нематериални активи 20 1,030 640 Разходи за бъдещи периоди 17 12,613 8,133 Други нетекущи активи 45 33 Отсрочени данъчни активи 15 1,569 816 26,770 17,544 Текущи активи Материални запаси 21 12,069 5,296 Търговски и други вземания 22 53,952 27,086 Активи по договори с клиенти 8, 22 15,642 2,879 Разходи за бъдещи периоди 17 13,252 9,920 Парични средства и парични еквиваленти 24 14,091 14,828 Авансов данък печалба 438 568 109,444 60,577 Активи, класифицирани като държани за продажба 16 269 269 109,713 60,846 ОБЩО АКТИВИ 136,483 78,390 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31 декември Иван Красимиров Житиянов Йорданка Любчова Кленовска Изпълнителен директор Финансов директор, Съставител Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 2 9 април 202 4 г. Приложените пояснителни бележки 1 до 38 представляват неразделна част от финансовия отчет. 4 Продължение от страница 3 Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 202 4 г.,с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев. 2023 2022 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ хил. лв хил. лв Регистриран капитал 32 12,500 12,500 Законови резерви 32 1,352 1,352 Други резерви 32 (13,204) (13,367) Други компоненти на капитала 32 3 (35) Неразпределена печалба 17,454 6,929 Текуща печалба 9,444 10,932 Собствен капитал 27,549 18,311 Резерв от превалутиране 32 (536) (548) Общо собствен капитал 27,013 17,763 Нетекущи пасиви Лизинг 27 2,821 436 Доходи на наети лица 30 40 32 Безвъзмездни средства, предоставени от държавата 25 803 821 Пасиви по договори с клиенти 8, 29 9,211 7,330 12,875 8,619 Текущи пасиви Лихвоносни заеми и привлечени средства 26 4,194 2,879 Лизинг 27 1,228 943 Търговски и други задължения 28 64,471 33,174 Безвъзмездни средства, предоставени от държавата 25 585 455 Пасиви по договори с клиенти 8, 29 25,183 14,092 Задължения за данък печалба 934 465 96,595 52,008 Общо пасиви 109,470 60,627 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 136,483 78,390 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ за годината, завършваща на 31 декември Иван Красимиров Житиянов Йорданка Любчова Кленовска Изпълнителен директор Финансов директор, Съставител Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 29 април 202 4 г. Приложените пояснителни бележки 1 до 38 представляват неразделна част от финансовия отчет. 5 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 2024 г., с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев. Основенкапитал Законовирезерви Другирезерви Другикомпоненти накапитала Неразпре-деленапечалба Резерв отпревалути-ране Общособственкапитал хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 2022 г. 12,500 1,083 (13,467) 40 17,429 (558) 17,027 Текуща печалба - - - - 10,932 - 10,932 Друг всеобхватен доход (бележка 32) - - - - - 10 10 Общ всеобхватен доход - - - - 10,932 10 10,942 Разпределени дивиденти (бележка 33) - - - - (10,125) - (10,125) Прехвърляне (бележка 32) - - 32 - (106) - (74) Обратно изкупени собствени акции(бележка 32) - - - (75) - - (75) Плащане на базата на акции (бележка 32) - - 68 - - - 68 Салдо на 31 декември 2022 г. 12,500 1,352 (13,367) (35) 17,861 (548) 17,763 Салдо на 1 януари 2023 г. 12,500 1,352 (13,367) (35) 17,861 (548) 17,763 Текуща печалба - - - - 9,444 - 9,444 Друг всеобхватен доход (бележка 32) - - - - - 12 12 Общ всеобхватен доход - - - - 9,444 12 9,456 Прехвърляне (бележка 32) - - 359 - (407) - (48) Обратно изкупени собствени акции(бележка 32) - - - 38 - - 38 Плащане на базата на акции (бележка 32) - - (196) - - - (196) Салдо на 31 декември 2023 г. 12,500 1,352 (13,204) 3 26,898 (536) 27,013 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ за годината, завършваща на 31 декември 6 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ Продължение на страница 7 Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 202 4 г., с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев. 2023 2022 Бележка хил. лв хил. лв Оперативна дейност Печалба преди данък върху доходите 10,900 12,383 Корекции за равнение на печалбата преди данъци с нетните паричнипотоци Непарични корекции Нетни финансови разходи 769 398 Изменение на задълженията за планове с дефинирани доходи иправителствените помощи 25, 30 (278) (144) Разход за плащания на базата на акции 37 114 68 Обезценка на материални запаси 21 63 - Печалба от продажба на имоти, машини и съоръжения 12 (1) (3) Амортизация 18, 20 4,016 3,110 Корекции в оборотния капитал Увеличение на материалните запаси (6,773) (199) Увеличение на търговските и други вземания,активи по договори с клиенти, разходи за бъдещи периоди (47,443) (4,606) Увеличение на търговските и други задължения,пасиви по договори с клиенти 44,646 6,516 Платени банкови такси 13 (252) (257) Платени данъци върху доходите (1,610) (2,009) Нетни парични потоци от оперативна дейност 4,151 15,257 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ за годината, завършваща на 31 декември Иван Красимиров Житиянов Йорданка Любчова Кленовска Изпълнителен директор Финансов директор, Съставител Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 29 април 2024 г. Приложените пояснителни бележки от 1 до 38 представляват неразделна част от финансовия отчет. 7 Продължение от страница 6 Финансов отчет, върху който одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит“ ООД с регистрационен номер 108 е издало одиторски доклад с дата 29 април 202 4 г., с регистриран одитор, отговорен за одита Николай Гърнев. 2023 2022 Бележка хил. лв хил. лв Инвестиционна дейност Придобиване на имоти, машини и съоръжения 18 (3,340) (3,695) Придобиване на нематериални активи 20 (603) (450) Постъпления от продажба на дълготрайни активи Постъпления от продажба на дъщерни дружества 10 - 4- Безвъзмездни средства предоставени от държавата 25 398 1,290 Получени лихви 36 36 Нетни парични потоци, използвани в инвестиционна дейност (3,499) (2,815) Финансова дейност Постъпления от получени заеми 26 59,353 14,123 Погасяване на получени заеми 26 (58,050) (12,969) Изплащане на задължения по лизинг 27 (1,377) (1,533) Платени дивиденти 33 (297) (9,724) Удържан данък върху дивиденти - (405) Обратно изкупени акции 32 (223) (75) Платени лихви по заеми (315) (71) Платени лихви по лизинг 27 (127) (80) Нетни парични потоци, използвани във финансова дейност (1,036) (10,734) Нетно изменение на паричните средства и паричните еквиваленти (384) 1,708 Нетни валутно-курсови разлики 13 (353) 305 Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари 14,828 12,815 Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември 24 14,091 14,828 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 8 1. Счетоводна политика - корпоративна информация Консолидираният финансов отчет е одобрен за публикуване с решение на Управителен съвет от 29 април 2024 г . Учредяване Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е учредено на 12.07.2019 г. като еднолично акционерно дружество, регистрирано в Търговския регистър на Агенцията по вписванията под ЕИК 205744019. Регистрираният офис на Дружеството е район Витоша, в.з. Малинова долина, ул. Панорама София № 6, Бизнес Център Ричхил, блок Б, ет. 6, гр. София 1766, България . Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е публично дружество, регистрирано на 28 ноември 2019 г. от Комисията за финансов надзор. Акциите на дружеството се търгуват на Българска фондова борса. Акционери Дружеството има регистриран капитал в размер на 12,500 хил. лв., разпределени в 12,500,000 бр. акции с номинал от 1.00 лв. всяка. През периода 2020 - 2021 г. са осъществени общо три транша на публично предлагане на съществуващи акции на Дружеството, вследствие на което трима съществуващи преди предлагането акционери продават на Българска фондова борса („БФБ“) общо 2,625,000 акции (включително 875,000, реализирани през 2021 г.), представляващи 21% от неговия регистриран капитал (включително 7%, реализирани през 2021 г.). Проведените предлагания не включват увеличение на капитала и не пораждат постъпления за Дружеството. Към 31.12.2023 г. лицата, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството, са Любомир Минчев с дял от 6,263,624 акции или 50.11%, SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург) с дял от 2,872,380 акции или 22.98% и Utilico Emerging Markets Trust PLC (Великобритания) с дял от 1,733,837 акции или 13.87%. Проведените предлагания са ограничени изцяло до съществуващи акции, не включват увеличение на капитала и не пораждат постъпления за Дружеството. Вследствие на обратно изкупуване на акции за целите на програми за стимулиране на служителите, към 31.12.2021 г. Дружеството продължава да притежава 356 бр. собствени акции, придобити през 2020 г. През 2021 г. Дружеството не е извършвало нови обратни изкупвания на акции. Вследствие на обратно изкупуване на акции за целите на програми за стимулиране на служителите, към 31.12.2022 г. Дружеството притежава 6,030 бр. собствени акции, представляващи 0.05% от регистрирания му капитал, 5,674 бр. от които са придобити през второто и третото тримесечие на 2022 г. съгласно решение на УС за изкупуване на до 42,000 бр. акции от 25.05.2022 г. Вследствие на обратно изкупуване на акции за целите на програми за стимулиране на служителите (включително 23,500 бр., придобити през първото полугодие на 2023 г., и 6,030 бр., придобити през предходни периоди) и прехвърлянето на общо 27,452 бр. (включително 20,343 бр. на служители през третото тримесечие и 7,109 бр. на настоящи и бивши членове на УС през четвъртото тримесечие) съгласно план за стимулиране от 2020 г., към 31.12.2023 г. Дружеството притежава 2,078 бр. собствени акции, представляващи 0.02% от регистрирания му капитал ( бележка 32 ). Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 9 1. Счетоводна политика - корпоративна информация (продължение) Структурата на акционерите и структурата на групата към 31.12.2023 г. са представени по - долу: Дейности Телелинк Бизнес Сървисис Група е специализирана в предоставяне на услуги свързани със системна интеграция и поддръжка на информационни и комуникационни системи на клиенти в трите основни пазарни сегмента: доставчици на мобилни телекомуникационни услуги, доставчици на фиксирани телекомуникационни услуги и големи и средни държавни и частни организации в зоните на териториално присъствие и на глобална основа. 50.11% 100% 100% 1.10% 50% 22.98% 13.87% 100% 8.12% 100% 3.81% 100% 0.02% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГмбХ Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС (САЩ) Телелинк Албания ШПК (Албания) Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Македония) Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния) Собствени акции Телелинк ДОО (Словения) Телелинк Бизнес Сървисис ДОО (Хърватска) Други юридически лица Телелинк ДОО (Черна гора) Други физически лица Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина) SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL Грийн Бордър ООД UTILICO EMERGING MARKETS TRUST PLC Комутел ДОО (Сърбия) Любомир Минчев Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД Иван Житиянов, ИД Телелинк БС Стафинг ЕООД акционери Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД дъщерни дружества Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 10 1. Счетоводна политика - корпоративна информация (продължение) Консолидираният отчет представя финансова информация за Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и неговите дъщерни дружества – Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД ( България ) , Комутел ДОО (Сърбия), Телелинк Бизнес Сървисис ДОО – Подгорица (Черна Гора), Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина), Телелинк ДОО (Словения), Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Северна Македония), Телелинк Албания ШПК ( Албания ), Телелинк Бизнес Сървисис ДОО ( Хърватска ), Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС (САЩ), Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния), Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГМБХ (Германия), които заедно формират “Групата”. Към 31 декември 2023 г., Групата има двустепенна структура на управление – Управителен и Надзорен съвет. Оперативното ръководство се осъществява от неговия Управителен съвет. Лицата, натоварени с общо управление са представени от Надзорния съвет на Дружеството. В Групата функционира избран от Общото събрание на акционерите Одитен комитет. Военен конфликт между Русия и Украйна Вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, ескалирал през м. февруари 2022, продължават да се наблюдават както повишено геополитическо напрежение, така и разнообразни икономически последици, включително ограничаване или спиране на дейността на украински и руски компании в резултат от военните действия и санкциите, насочени към Русия, и понижаваща се, но все още съществена инфлация в резултат от поскъпването на горива и ключови селскостопански суровини, имащи пряко или косвено реално или потенциално отражение и върху дейността на множество компании и отрасли в Европейския съюз и САЩ. Емитентът и дъщерните му дружества нямат пряка експозиция към свързани лица, клиенти и/или доставчици от въвлечените в конфликта страни. По тази причина Групата не се счита за пряко изложена на рискове, произтичащи от горепосочените събития. Предвид неизвестността, свързана с динамичното развитие на конфликта и комплексния характер на неговите преки и косвени последици, ръководството на Дружеството счита, че не са налице необходимите условия и предпоставки за достоверна количествена оценка на потенциалното косвено въздействие на съответни промени в микро- и макроикономическата среда върху финансовото състояние и резултати на Групата. Независимо от това, то остава ангажирано с текущото проследяване на ситуацията и анализ на възможните бъдещи последици от конфликта с оглед навременното идентифициране на реални и потенциални отрицателни ефекти и предприемане на всички възможни стъпки за ограничаване на тяхното въздействие. 2. Счетоводна политика - база на изготвяне Консолидираният финансов отчет е изготвен на база конвенцията за историческата стойност, с изключение на инвестиционните имоти, представени по справедлива стойност. Финансовият отчет е представен в български лева (BGN), които са функционалната валута на Групата. Всички стойности са закръглени до хиляда лева (BGN '000), освен когато е посочено друго. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 11 2. Счетоводна политика - база на изготвяне ( продължение ) Изявление за съответствие Настоящият консолидиран финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, приети от Европейския съюз („МСФО, приети от ЕС”). Отчетната рамка „МСФО, приети от ЕС” по същество е определената национална счетоводна база МСС, приети от ЕС, регламентирани със Закона за счетоводството и дефинирани в т. 8 от неговите Допълнителни разпоредби. 3. Счетоводна политика - база за консолидация Консолидираният финансов отчет включва финансовите отчети на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и нейните дъщерни дружества за годината, приключваща на 31 декември 2023 г. Дъщерни дружества са тези, върху които Групата упражнява контрол. Групата контролира едно предприятие когато има експозиция към, или право на променлива възвращаемост от своето участие и има връзка между контрол и доходност. Финансовите отчети на дъщерните дружества се включват в консолидирания финансов отчет от датата, на която е установен контрол, до датата на преустановяването му. Неконтролиращо участие (НКУ) се оценява по пропорционалния дял от разграничимите нетни активи към датата на придобиване. Промени в дела на Групата в дъщерно предприятие, които не водят до загуба на контрол, се отчитат в собствения капитал. При загубата на контрол над дъщерно предприятие, Групата отписва активите и пасивите на дъщерното предприятие, и свързаните НКУ и другите компоненти на собствения капитал. Печалбата или загубата, произлизаща от това, се признава в печалбата или загубата за периода. Запазен дял в бивше дъщерно дружество се оценява по справедлива стойност при загубата на контрол. Вътрешногруповите разчети и сделки и всички нереализирани приходи и разходи, произтичащи от вътрешногрупови сделки, се елиминират. Нереализирани печалби от сделки с асоциирани и съвместни предприятия се елиминират срещу инвестицията до размера на дела на Групата в дружеството. Нереализираните загуби се елиминират по същия начин както нереализираните печалби, но само ако няма доказателства за обезценка. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е учредено през 2019 година дружество. След регистрацията на дружеството към него се отделя обособена дейност от съществуващо предприятие, обхващащо дружества, намиращи се под общ контрол, които юридически не са образували група към 31 декември 2018 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 12 3. Счетоводна политика - база за консолидация ( продължение ) Бизнес комбинациите между предприятия под общ контрол се отчитат като се използва методът на стойностите на предшественика. Съгласно този метод, новоучреденото Дружество Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е включило активите и пасивите на придобитите дружества през 2019, като използва стойностите от консолидирания финансов отчет на предходното дружество майка. Резултатите на придобитите предприятия са включени в консолидирания финансов отчет ретроспективно: финансовите отчети отразяват резултатите на Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД, Комутел ДОО (Сърбия), Телелинк ДОО (Черна Гора), Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина), Телелинк ДОО (Словения) за 201 8 година, въпреки че преобразуването е станало през 201 9 година. В допълнение, съответните суми за 2018 г. година отразяват обобщени резултати от новата структура на групата, въпреки че преобразуването се е случило в 2019 г. година. Вътрешнофирмените салда и нереализираните печалби и загуби от сделки в Групата се елиминират. Към 31 декември 201 9 г. , Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД изготвя първия си консолидиран финансов отчет, в който е включена съпоставима информация от отчетите на Телелинк България ЕАД от предходни години. Групата не е идентифицирала отчетни сегменти и не оповестява информация по сегменти в съответствие с МСФО 8 Оперативни сегменти. 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики Превръщане в чуждестранна валута Консолидираният финансов отчет е изготвен в български лева, която е функционална и отчетна валута на Групата. Операциите в чуждестранна валута се отчитат първоначално във функционалната валута по обменния курс в деня на сделката. Монетарните активи и пасиви, деноминирани в чуждестранни валути, се превръщат във функционалната валута по обменния курс, действащ към отчетната дата. Всички курсови разлики се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. Немонетарните активи и пасиви, които се оценяват по историческа цена на придобиване в чуждестранна валута се превръщат във функционалната валута по обменния курс към датата на първоначалната сделка (придобиване). Бизнес комбинации Групата отчита бизнес комбинациите, използвайки метода на покупката при прехвърляне на контрола към Групата. Прехвърленото възнаграждение при придобиването по принцип се оценява по справедлива стойност, както и придобитите разграничими нетни активи. Възникваща репутация се тества за обезценка годишно. Печалба от изгодна покупка се признава веднага в печалбата или загубата. Разходи по сделката се отчитат като разходи при възникване, освен тези, свързани с издаването на дългови или капиталови ценни книжа. Дължимо условно възнаграждение се оценява по справедлива стойност към датата на придобиване. Ако условното възнаграждение се класифицира като собствен капитал, то не се преоценява и уреждането му се отчита в собствения капитал. В противен случай, последващите промени в справедливата стойност на условното възнаграждение се признават в печалбата или загубата. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 13 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Счетоводно отчитане на преобразуване на предприятия под общ контрол Бизнес комбинациите между предприятия под общ контрол се отчитат така, че все едно придобиването е станало в началото на най- ранния представен сравнителен период или, ако е по - късно, на датата, на която общ контрол е бил наличен, като за тази цел сравнителната информация се преизчислява. Придобитите активи и пасиви са признати по балансовите стойности, отчитани преди в консолидирания финансов отчет на акционера, контролиращ Групата („методът на стойностите на предшественика“). Резултатите на придобитите дружества са включени в консолидирания финансов отчет ретроспективно, тоест сравнителната информация за предходните години отразяват обобщени резултати от новата структура на Групата, въпреки че преобразуването се е случило в текущата година. Вътрешнофирмените салда и нереализираните печалби и загуби от сделки в Групата се елиминират. Съвместни дейности Участието в съвместни договорености се определя в рамките на договорни отношения, които дават на страните съвместен контрол на споразумението. Едно съвместно споразумение е или съвместна операция или съвместно предприятие. Групата определя участието си в договорености като съвместни дейности, оценявайки своите права и задължения, като взима предвид структурата и правната форма на споразумението и условията, договорени в договорното споразумение. По отношение на своите участия в съвместна дейност, Групата признава активи, пасиви, приходи от продажба на продукция от съвместната работа, разходи, включително извършени съвместно и отчетени в активите, пасивите, приходите и разходите, свързани с участието им в съвместната експлоатация в съответствие с МСФО, приложими към конкретните активи, пасиви, приходи и разходи. Активи държани за продажба Групата класифицира даден нетекущ актив (или група за изваждане от употреба) като държан за продажба, ако неговата балансова стойност ще бъде възстановена главно чрез продажба, а не чрез продължаваща употреба. Това условие се счита за изпълнено само тогава, когато активът е на разположение за незабавна продажба в неговото настоящо състояние и продажбата му е много вероятна. За да бъде продажбата много вероятна, Ръководство трябва да се е ангажирало с план за продажба на актива (или групата за изваждане от употреба) и трябва да е започната активна програма за намиране на купувач и осъществяване на плана. В допълнение, продажбата трябва да се очаква да бъде реализирана в рамките на една година от датата на класификацията, освен ако забавянето е породено от събития или обстоятелства извън контрола на Групата и ако са налице достатъчно доказателства, че Ръководството остава обвързано с плана си за продажба на актива. Активите, класифицирани като държани за продажба, се оценяват по по-ниската от тяхната балансова стойност и справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. След като веднъж са класифицирани като държани за продажба, нематериалните активи и имотите, машините, съоръженията и оборудването не се амортизират. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 14 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Имоти, машини и съоръжения Имоти, машини и съоръжения се отчитат по цена на придобиване, нетно от натрупаните амортизации и натрупаните загуби от обезценка, ако има такава. Цената на придобиване включва и разходи за подмяна на части от машините и съоръженията, когато тези разходи бъдат извършени, и при условие, че отговарят на критериите за признаване. При извършване на разходи за основен преглед на машина и/или съоръжение, те се включват в балансовата стойност на съответния актив като разходи за подмяна, при условие че отговарят на критериите за признаване на актив. Всички други разходи за ремонт и поддръжка се признават в отчета за печалбата или загубата в периода, в който са извършени. Амортизациите се изчисляват на база на линейния метод за срока на полезния живот на активите, както следва: Вид актив Полезен живот в години Компютри 2 години Машини и оборудване 3,33 години Моторни превозни средства 4 години Хардуер за предоставяне на управлявани услуги в съответствие със срока на договора за предоставяне на такива услуги - обикновено 4/7 години Обзавеждане и стопански инвентар 6,67 години Други в съответствие със срока на договора за наем Имот, машина и съоръжение се отписва при продажбата му или когато не се очакват никакви бъдещи икономически изгоди от неговото използване или при освобождаване от него. Печалбите или загубите, възникващи при отписването на актива (представляващи разликата между нетните постъпления от продажбата, ако има такива, и балансовата стойност на актива) се включват в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход , когато активът бъде отписан. В края на всяка финансова година се извършва преглед на остатъчните стойности, полезния живот и прилаганите методи на амортизация на активите и ако очакванията се различават от предходните приблизителни оценки, последните се променят в бъдещи периоди. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 15 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Инвестиционни имоти Инвестиционни имоти са имоти, държани за получаване на приходи от наеми или за увеличение стойността на капитала, или и за двете. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по цена на придобиване, която включва разходите по сделката. След първоначалното признаване инвестиционните имоти се отчитат по справедлива стойност, която отразява пазарните условия към отчетната дата. Печалбите или загубите, възникващи от промени в справедливите стойности на инвестиционните имоти, се признават в печалбата или загубата за отчетния период, в която възникват. Инвестиционните имоти се отписват при освобождаване или когато инвестиционният имот е трайно изваден от употреба и никакви бъдещи икономически изгоди не се очакват от неговото освобождаване. Печалбите или загубите, произтичащи от изваждането от употреба или освобождаването от инвестиционен имот, се включват в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в периода на изваждането от употреба или освобождаването. Прехвърляния от или към инвестиционен имот се правят само когато има промяна в използването. За прехвърляне от инвестиционен имот, отчитан по справедлива стойност, в ползван от собственика имот или материален запас, приетата стойност на имота за последващото осчетоводяване съгласно МСС 16 или МСС 2 е справедливата стойност на датата на промяната в използването. Ако ползван от собственика имот става инвестиционен имот, който ще бъде отчитан по справедлива стойност, Групата прилага МСС 16 до датата на промяната в използването. Разходи по заеми Разходите по заеми, свързани пряко с придобиването или изграждането на актив, който по необходимост отнема значителен период от време, за да бъде подготвен за предвидената употреба, се капитализират като част от цената на придобиване на съответните активи. Всички други разходи по заеми се отчитат като разход в периода, в който са възникнали. Разходите по заеми включват лихви и други разходи, които предприятието поема във връзка с получаването на привлечени средства. Безвъзмездни средства , предоставени от държавата Безвъзмездни средства, предоставени от държавата, се признават първоначално като отсрочени приходи по справедлива стойност, когато има достатъчна сигурност, че ще бъдат получени и че Групата ще изпълни условията, свързани с тези средства. След това, те се признават в печалби и загуби като други приходи на систематична база за полезния живот на актива. Безвъзмездни средства, които компенсират Групата за извършени разходи, се признават в печалби и загуби на систематична база в периодите, в които възникват разходите. Нематериални активи Дълготрайните нематериални активи, които са придобити отделно се оценяват първоначално по цена на придобиване. Цената на придобиване включва покупната цена, мита и невъзстановими данъци върху покупки, както и всички преки разходи, необходими за привеждането на актива за използване по предназначение. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 16 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Нематериални активи (продължение) След първоначалното признаване, нематериалните активи се отчитат по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и натрупаните загуби от обезценка. Последващите разходи за нематериален актив след неговата покупка или неговото завършване се признават като разход, когато са направени, освен ако има вероятност те да спомогнат актива да генерира бъдещи икономически изгоди и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. Ако са изпълнени тези две условия, последващите разходи се добавят към цената на придобиване на нематериалния актив. Вътрешно създадените нематериални активи, без разходи за развойна дейност, не се капитализират и разходите се отнасят в отчета за печалбата или загубата в периода, в който са извършени. Развойната дейност е свързана с прилагането на научноизследователски открития или други познания за реализирането на план или дизайн за производство на нови или значително подобрени материали, устройства, продукти, процеси, системи или услуги преди да започне търговското им производство и употреба. За да оцени дали вътрешно създаден нематериален актив отговаря на критериите за признаване, Групата разделя създаването на актив във фаза на научноизследователска дейност и фаза развойна. Ако не успее да разграничи фазата на научноизследователска дейност от фазата на развойна дейност за даден вътрешен проект за създаване на актив, Групата приема, че разходите по този проект са само за научноизследователска дейност. Нематериален актив възникващ от развойна дейност се признава само ако Групата има контрол и очаква бъдещи икономически изгоди от актива. Полезният живот на нематериалните активи е определен като ограничен. Амортизациите се изчисляват на база на линейния метод за срока на полезния живот на активите, както следва: Нематериалните активи с ограничен полезен живот се амортизират за срока на полезния им икономически живот и се тестват за обезценка, когато съществуват индикации, че стойността им е обезценена. Най- малко , в края на всяка финансова година се извършва преглед на периода на амортизация и прилаганите методи на амортизация на нематериалните активи с ограничен полезен живот. Промените в очаквания полезен живот или модел на консумиране на бъдещите икономически изгоди от нематериалния актив се отчитат чрез промяна на амортизационния срок или метод и се третират като промяна в приблизителните счетоводни оценки. Разходите за амортизация на нематериалните активи, с ограничен полезен живот, се класифицират според тяхната функция в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, съобразно предназначението на нематериалния актив. Вид актив Полезен живот в години Софтуер 2 години Софтуер за предоставяне на управлявани услуги в съответствие със срока на договора за предоставяне на такива услуги - обикновено 4/7 години Други в рамките на срока на договора Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 17 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Нематериални активи (продължение) Печалбите или загубите, възникващи при отписването на нематериален актив, представляващи разликата между нетните постъпления от продажбата и балансовата стойност на актива, се включват в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, когато активът бъде отписан. Материални запаси Материалните запаси включват материали, търговски стоки и незавършено производство. Материалните запаси са отчитат по по- ниската от себестойността или нетната реализуема стойност. Цената на придобиване на материалните запаси отразява тяхната покупна стойност, плюс всякакви други разходи, необходими за доставката им до настоящото им местоположение и състояние, и се определя при използването на метода на средно- претеглената стойност. Нетната реализуема стойност за търговски стоки и готова продукция се определя като очакваната продажна цена в нормалния ход на стопанската дейност, намалена с очакваните разходи за завършване и с очакваните разходи, необходими за извършването на продажбата. Незавършеното производство включва преките разходи за материали и труд, но без разходите по заеми. Обезценка на нефинансови активи Към всяка отчетна дата , Групата оценява дали съществуват индикации, че даден актив е обезценен. В случай на такива индикации или когато се изисква ежегоден тест за обезценка на даден актив, Групата определя възстановимата стойност на този актив. Възстановимата стойност на актива е по - високата от справедливата стойност, намалена с разходите за продажба, на актива или на обекта, генериращ парични потоци, и стойността му в употреба. Възстановимата стойност се определя за отделен актив, освен в случай, че при използването на актива не се генерират парични потоци, които да са в значителна степен независими от паричните потоци, генерирани от други активи или групи от активи. Когато балансовата стойност на даден актив е по- висока от неговата възстановима стойност, той се счита за обезценен и балансовата му стойност се намалява до неговата възстановима стойност. При определянето на стойността в употреба на актив, очакваните бъдещи парични потоци се дисконтират до тяхната сегашна стойност като се използва норма на дисконтиране преди данъци, която отразява текущата пазарна оценка на стойността на парите във времето и специфичните за актива рискове. Справедливата стойност, намалена с разходите за продажбата, се определя чрез използването на подходящ модел за оценка. Загубите от обезценка от продължаващи дейности се признават в отчета за всеобхватния доход като се класифицират в разходни категории съобразно предназначението на обезценения актив. За всички нефинансови активи, към всяка отчетна дата се прави оценка дали съществуват индикации, че загубата от обезценка, която е призната в предходни периоди, може вече да не съществува или пък да е намаляла. Ако съществуват подобни индикации, Групата определя възстановимата стойност на този актив или обект, генериращ парични потоци. Загубата от обезценка се възстановява обратно само тогава, когато е настъпила промяна в предположенията, използвани при определяне на възстановимата стойност на актива, след признаването на последната загуба от обезценка. В този случай, балансовата стойност на актива се увеличава до неговата възстановима стойност. Тази увеличена стойност не може да превишава балансовата стойност, такава, каквато би била, след приспадане на амортизацията, в случай, че в предходни периоди не е била признавана загуба от обезценка за съответния актив. Възстановяването на загуба от обезценка се признава в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 18 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства и краткосрочните депозити включват парични средства по банкови сметки, в брой и краткосрочни депозити с първоначален падеж от три месеца или по- малко. За целите на отчета за паричните потоци, паричните средства и паричните еквиваленти се състоят от парични средства и парични еквиваленти, както те са дефинирани по- горе. Финансови активи Първоначално признаване и оценка При първоначалното им признаване , финансовите активи се класифицират като такива, които впоследствие се оценяват по амортизирана стойност, по справедлива стойност в другия всеобхватен доход (ДВД) и като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Класификацията на финансовите активи при първоначалното им придобиване зависи от характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив и бизнес модела на Групата за тяхното управление. С изключение на търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, Групата първоначално оценява финансовия актив по справедлива стойност, плюс, в случай на финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата, разходите по сделката. Търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, се оценяват по цената на сделката, определена съгласно МСФО 15. За да бъде класифициран и оценяван по амортизирана стойност или по справедлива стойност в ДВД, финансовият актив трябва да поражда парични потоци, които представляват "само плащания по главницата и лихвата“ (СПГЛ) по неиздължената сума на главницата. Тази оценка се нарича „СПГЛ тест“ и се извършва на нивото на съответния инструмент. Бизнес моделът на Групата за управление на финансовите активи се позовава на начина, по който тя управлява финансовите си активи с цел генериране на парични потоци. Бизнес моделът определя дали паричните потоци ще възникнат в резултат на събирането на договорни парични потоци, продажба на финансовите активи, или и двете. Покупките или продажбите на финансови активи, чиито условия изискват доставка на активите в рамките на даден период от време, установен обикновено с нормативна разпоредба или действаща практика на съответния пазар (редовни покупки), се признават на датата на търгуване (сделката), т.е. на датата, на която Групата се е ангажирала да купи или продаде актива. Последващо оценяване За целите на последващото оценяване финансовите активи се класифицират в четири категории: • Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) • Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 19 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Финансови активи (продължение) Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) Групата оценява финансовите активи по амортизирана стойност, ако са удовлетворени и двете условия, изложени по- долу: • Финансовият актив се притежава в рамките на бизнес модел, имащ за цел неговото държане с оглед получаване на договорните парични потоци от него; и • Условията на договора за финансовия актив пораждат парични потоци на конкретни дати, които представляват само плащания по главницата и лихвите върху неиздължената сума на главницата. Финансовите активи по амортизирана стойност впоследствие се оценяват при прилагане на метода на ефективния лихвен процент (ЕЛП) и са предмет на обезценка. Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато активът бъде отписан, модифициран или обезценен. Финансовите активи по амортизирана стойност на Групата включват търговски вземания и предоставени заеми към трети страни. Отписване Финансов актив се отписва, когато: • правата за получаване на паричните потоци от актива са изтекли; или • правата за получаване на парични потоци от актива са прехвърлени или Групата е поела задължението да плати напълно получените парични потоци, без съществена забава, към трета страна чрез споразумение за прехвърляне; при което или (а) Групата е прехвърлила в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива; или (б) Групата нито е прехвърлила, нито е запазила в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, но не е запазила контрола върху него. Когато Групата е прехвърлила правата си за получаване на парични потоци от актива или е встъпила в споразумение за прехвърляне, тя прави оценка на това дали и до каква степен е запазила рисковете и ползите от собствеността. Когато тя нито е прехвърлила, нито е запазила в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху финансовия актив, нито е прехвърлила контрола върху него, тя продължава да признава прехвърления актив, до степента на продължаващото си участие в него. В този случай, Групата признава и свързаното задължение. Прехвърленият актив и свързаното задължение се оценяват на база, която отразява правата и задълженията, които Групата е запазила . Продължаващо участие, което е под формата на гаранция върху прехвърления актив, се оценява по по- ниската от първоначалната балансова стойност на актива и максималната сума на възнаграждението, което може да се изиска Групата да изплати. Обезценка на финансови активи Групата признава провизия за очаквани кредитни загуби (ОКЗ) за всички дългови инструменти, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата. ОКЗ се базират на разликата между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 20 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Финансови активи (продължение) договорните парични потоци, дължими съгласно условията на договора, и всички парични потоци, които Групата очаква да получи, дисконтирани с доближение до първоначалния ефективен лихвен процент. Очакваните парични потоци включват паричните потоци от продажбата на държаното обезпечение или други кредитни подобрения, които представляват неразделна част от условията на договора. ОКЗ се признават на два етапа. За кредитни експозиции, за които не е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, ОКЗ се провизират за кредитни загуби, които възникват в резултат на събития по неизпълнение, които са възможни през следващите 12 месеца (12- месечни ОКЗ). За кредитни експозиции, за които е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, провизия за загуба се изисква по отношение на кредитните загуби, очаквани през оставащия срок на експозицията, независимо от момента на възникване на неизпълнението (ОКЗ за целия срок на инструмента). По отношение на търговските вземания и активите по договори с клиенти , Групата прилага опростен подход за изчисление на ОКЗ. Следователно, тя не проследява промените в кредитния риск, а вместо това признава провизия за загуба въз основа на ОКЗ за целия срок на инструмента към всяка отчетна дата. Групата е създала матрица за провизиране, която се базира на историческия опит по отношение на кредитните загуби, коригирана с прогнозни фактори, специфични за длъжниците и за икономическата среда. Групата разглежда даден финансов актив като такъв в неизпълнение, когато вътрешна или външна информация предоставя индикация, че е малко вероятно Групата да получи пълния размер на неиздължените суми по договора, преди да се вземат под внимание каквито и да било кредитни подобрения, държани от нея. Финансови активи се отписват, когато не съществува разумно очакване за събиране на паричните потоци по договора. Отсрочени данъчни активи Отсрочени данъчни активи се признават за всички неизползвани данъчни загуби, до степента, до която е вероятно да е налице облагаема печалба, срещу която загубите да бъдат използвани. Необходима е съществена преценка от страна на ръководството, за да се определи сумата на отсрочените данъчни активи, която може да бъде призната, въз основа на вероятния момент на възникване и степен на бъдещи облагаеми печалби, наред с бъдещите стратегии за данъчно планиране. Допълнителна информация за отсрочените данъци е оповестена в Бележка 15. Финансови пасиви Първоначално признаване и оценяване При първоначално признаване финансовите пасиви се класифицират като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, или като заеми и привлечени средства, задължения или като деривативи, определени като хеджингови инструменти в ефективен хедж, както е уместно. Първоначално , всички финансови пасиви се признават по справедлива стойност, а в случая на заеми и привлечени средства и задължения, нетно от пряко свързаните разходи по сделката. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 21 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Финансови пасиви (продължение) Финансовите пасиви на Групата включват търговски и други задължения, заеми и привлечени средства, включително и банкови овърдрафти и деривативни финансови инструменти. Към края на отчетния период няма салда формирани от деривативни финансови инструменти. Последващо оценяване Заеми и привлечени средства След първоначалното им признаване, Групата оценява лихвоносните заеми и привлечени средства по амортизирана стойност, чрез метода на ефективния лихвен процент ( ЕЛП ) . Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато пасивът се отписва, както и чрез процеса на амортизация на база ЕЛП. Амортизираната стойност се изчислява като се вземат под внимание каквито и да било дисконти или премии при придобиването, както и такси или разходи, които представляват неразделна част от ЕЛП. Амортизацията чрез ЕЛП се включва като финансов разход в отчета за печалбите или загубите и друг всеобхватен доход. Тази категория се отнася главно за лихвоносни заеми и привлечени средства. Допълнителна информация е предоставена в бележка 26 „Лихвоносни заеми и привлечени средства” . Отписване Финансов пасив се отписва, когато задължението бъде погасено, или прекратено, или изтече. Когато съществуващ финансов пасив бъде заменен с друг от същия кредитодател при съвършено различни условия, или условията на съществуващ пасив бъдат съществено променени, тази размяна или модификация се третира като отписване на първоначалния пасив и признаване на нов. Разликата в съответните балансови суми се признава в отчета за печалбите или загубите и друг всеобхватен доход. Компенсиране на финансови инструменти Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират и нетната сума се представя в отчета за финансовото състояние, когато и само когато, е налице юридически упражняемо право за компенсиране на признатите суми и Групата има намерение за уреждане на нетна база, или за едновременно реализиране на активите и уреждане на пасивите. Провизии Общи Провизии се признават, когато Групата има сегашно задължение (правно или конструктивно) в резултат на минали събития, има вероятност за погасяване на задължението да бъде необходим поток от ресурси, съдържащ икономически ползи, и може да бъде направена надеждна оценка на стойността на задължението. Когато Групата очаква, че някои или всички необходими за уреждането на провизията разходи ще бъдат възстановени, например съгласно застрахователен договор, възстановяването се признава като отделен актив, но само тогава, когато е практически сигурно, че тези разходи ще бъдат възстановени. Разходите за провизии се представят в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, нетно от сумата на възстановените разходи. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 22 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Провизии (продължение) Когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е съществен, провизиите се дисконтират като се използва текуща норма на дисконтиране преди данъци, която отразява, когато е уместно, специфичните за задължението рискове. Когато се използва дисконтиране, увеличението на провизията в резултат на изминалото време, се представя като финансов разход. Доходи на персонала Краткосрочните доходи на персонала включват заплати, междинни и годишни бонуси, вноски за социално осигуряване и годишни компенсируеми отпуски на служителите, които се очаква да бъдат изцяло уредени в рамките на 12 месеца след края на отчетния период. Когато Групата получи услугата, те се признават като разход за персонала в печалбата или загубата или се капитализират в стойността на актив. Краткосрочните доходи на персонала се оценяват по недисконтираната сума на очакваните за уреждане разходи. Държавен социално - осигурителен план Всички служители на българските дружества са членове на българския държавен социално- осигурителен план. В обичайния ход на дейността, Групата прави плащания към Фонда за държавното обществено осигуряване и Националната здравно- осигурителна каса на база възнаграждението на служителя, по ставките, определени в Социално- осигурителния кодекс на България. Делът на Групата в социално-осигурителните вноски се третира като плащания, направени по програма с дефинирани вноски и се признават като разход в момента, в който бъдат направени. Съгласно държавния социално- осигурителен план , всички свързани рискове се поемат от служителите. За Групата не съществува друго задължение. Доходи на персонала при пенсиониране Групата има пенсионен план с дефинирани доходи, произтичащ от задължението му по силата на българското трудово законодателство, да изплати на служителите си при пенсиониране две или шест брутни месечни заплати в зависимост от прослужения стаж. Ако служител е работил за Групата в продължение на 10 години, получава шест брутни месечни заплати при пенсиониране, а ако е работил по- малко от 10 години – две. Планът за доходи на персонала при пенсиониране не е финансиран. Задълженията за изплащане на доходи на персонала при пенсиониране се определят чрез актюерския метод на прогнозните кредитни единици. Преоценките на пенсионния план с дефинирани доходи, включващи актюерски печалби и загуби, се признават незабавно в отчета за финансовото състояние срещу дебит или кредит на неразпределената печалба чрез другия всеобхватен доход, в периода на тяхното възникване. Преоценките не подлежат на рекласификация в печалбата или загубата в последващи периоди. Разходите за минал стаж се признават в печалбата или загубата на по- ранна от : • датата на допълнение или съкращение в плана; и • датата на признаване на разходи за преструктуриране, съпътстващи измененията в плана. Разходите за лихви се признават чрез прилагане на дисконтов фактор към задължението за доходи на персонала за пенсиониране. Групата признава следните промени в задълженията за дефинирани доходи в печалбата или загубата за периода: • разходите за стаж, включващи разходите за текущ стаж, разходите за минал стаж, както и печалбите и загубите в резултат на съкращения или нерутинни уреждания по плана се включват в статия „Разходи за персонала“; • разходите за лихви се представят като „Финансови разходи“. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 23 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Приходи от договори с клиенти Приходите от договори с клиенти се признават, когато контролът върху стоките или услугите бъде прехвърлен към клиента, срещу сума, която отразява възнаграждението, на което Групата очаква да има право в замяна на тези стоки или услуги. Като цяло , Групата е достигнала до заключение, че тя е принципал в договореностите си за приходи, тъй като обикновено Групата контролира стоките или услугите преди да ги прехвърли към клиента. Оповестявания за съществените счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения, свързани с приходите от договори с клиенти, са предоставени в бележка 5. Продажба на стоки/оборудване Приходите от продажба на стоки и оборудване се признават в определен момент във времето, когато контролът върху актива бъде прехвърлен към клиента, което обикновено е при доставката на оборудването. Нормалният кредитен срок е от 30 до 90 дни от доставката. Групата преценява дали в договора са налице други обещания, които представляват отделни задължения за изпълнение, към които трябва да бъде разпределена част от цената на сделката (например, гаранции). При определянето на цената на сделката за продажба на стоки/оборудване, Групата преценява ефектите от променливото възнаграждение, съществуването на съществени компоненти на финансиране и възнаграждение, дължимо към клиента (ако има такова). Съществен компонент на финансиране В някои случаи , Групата получава краткосрочни аванси от клиентите си. Прилагайки практическото облекчение в МСФО 15, Групата не коригира обещания размер на възнаграждението за отразяване на ефектите на съществен компонент на финансиране, ако на датата на влизане в сила на договора очаква, че периодът между прехвърлянето на обещаните стоки или услуги към клиента и очакваното от клиента плащане за тези стоки или услуги ще бъде една година или по- малко. В някои случаи, Групата получава дългосрочни аванси от клиентите си. Групата определя, че условията за плащане са структурирани основно по причини, различни от предоставянето на финансиране на Групата и заключава, че няма значителен компонент на финансиране. Задължения по гаранции В редица случаи , Групата предоставя разширена гаранция, която е извън гаранцията за отстраняване на дефекти, които са съществували към момента на продажбата. Тези гаранции, предоставящи услуги, се продават или отделно, или заедно с продажбата на стоките/ оборудването. Законовата гаранция не се отчита от Групата, тъй като се поема от производителя на оборудването. Договорите за пакетни продажби на оборудване и гаранция, предоставяща услуги, включват две задължения за изпълнение, тъй като обещанията за прехвърляне на оборудване и за предоставяне на гаранция, предоставяща услуги, могат да бъдат отделени. Като се използва методът на относителната единична продажна цена, част от цената на сделката се разпределя към гаранцията, предоставяща услуги и тя се признава като пасив по договор. Приходите се признават за периода, в който се предоставя гаранцията, предоставяща услуги, въз основа на изминалия период от време. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 24 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Приходи от договори с клиенти (продължение) Инсталационни услуги Групата предлага инсталационни услуги, които се продават или отделно, или в пакет заедно с продажбата на оборудването на клиента. Тези услуги могат да бъдат получени от други доставчици и не осигуряват съществени промени спрямо спецификациите на клиента, нито модифицират съществено оборудването. Договорите за пакетни продажби на оборудване и инсталационни услуги включват две задължения за изпълнение, тъй като обещанията за прехвърлянето на оборудването и предоставянето на инсталационните услуги могат да бъдат разделени и са отделно разграничими. Съответно, Групата разпределя цената на сделката въз основа на относителните единични продажни цени на оборудването и на инсталационните услуги. Приходите от инсталационни услуги се признават в течение на времето с оглед етапа на завършеност на инсталационната дейност. Обикновено, изпълнението на тези услуги е в кратки срокове след доставката на оборудването. Приходите от продажбата на оборудването се признават в определен момент във времето при доставката на оборудването. Предоставяне на услуги , свързани с лицензи и софтуер, разработени от трети лица Групата предоставя услуги свързани с прехвърляне на софтуерни лицензи по договори с клиенти, което се осъществява чрез изтегляне и активиране на лицензионен ключ. Неразделна част от договора са и услуги по консултиране на клиента при избора на оптимален пакет от софтуерни продукти и съдействие по внедряването на лицензите. В случаите на договори с клиент, които включват комбинация от консултантски услуги и прехвърляне на лицензи, разработени от трети лица, приходът се признава в момента на доставката на софтуерния продукт. Предоставяне на управлявани услуги В тези услуги са включени дългосрочни договори с клиенти (обикновено между пет и седем години) за поддръжка и управление на ИТ инфраструктурата на клиента, които включват постоянно проактивно наблюдение, отдалечено управление и поддръжка на място. В по- голямата част от договорите , Групата осигурява мрежово и/или гласово оборудване за ползване като част от задължението по договора. Приходите по договори за управлявани услуги се признават в течение на времето за срока на договора на месечна база. Салда по договори Активи по договори с клиенти Активът по договора е правото да се получи възнаграждение в замяна на стоките или услугите, които са прехвърлени на клиента. Ако чрез прехвърлянето на стоките или услугите към клиента , Групата изпълни задължението си преди клиентът да заплати съответното възнаграждение или преди плащането да е станало дължимо, актив по договор се признава за заработеното възнаграждение, което е под условие. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 25 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Приходи от договори с клиенти (продължение) Търговски вземания Вземането представлява правото на Групата да получи възнаграждение в определен размер, което е безусловно (т.е. преди плащането на възнаграждението да стане дължимо е необходимо единствено да изтече определен период от време). Пасиви по договори с клиенти Пасивът по договора е задължението за прехвърлянето на стоките или услугите към клиента, за което Групата е получила възнаграждение (или възнаграждението е дължимо) от клиента. Ако клиентът заплати възнаграждението преди Групата да прехвърли стоките или услугите към него, когато бъде извършено плащането или когато плащането стане дължимо (което възникне по- рано), се признава пасив по договор. Пасивите по договори с клиенти се признават като приход, когато Групата изпълни задълженията си по договора. Лихви Приходите се признават при начисляването на лихвите (като се използва метода на ефективния лихвен процент, т.е. лихвеният процент, който точно дисконтира очакваните бъдещи парични потоци за периода на очаквания живот на финансовия инструмент) до нетната балансова стойност на финансовия актив. Дивиденти Задължение за парични или непарични разпределения към капиталовите собственици на компанията - майка се признава, когато разпределението е одобрено (т.е. одобрено от акционерите) и вече не зависи от Дружеството. Кореспондиращата сума се дебитира директно в собствения капитал. Лизинг На датата на влизане на договора в сила Групата преценява дали договорът представлява или съдържа лизинг. А именно, дали договорът прехвърля правото да се контролира използването на идентифицирания актив за определен период от време. Групата като лизингополучател Групата прилага единен подход за признаване и оценяване на всички лизинги, с изключение на краткосрочните лизинги (т.е. лизинги със срок на лизинговия договор до 12 месеца) и лизингите на активи с ниска стойност. Групата признава задължения по лизинги за плащане на лизинговите вноски и активи с право на ползване, представляващи правото на ползване на активите. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 26 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Лизинг (продължение) Активи с право на ползване Групата признава активи с право на ползване от началната дата на лизинга (т.е. датата, на която основният актив е на разположение за употреба). Активите с право на ползване се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и загуби от обезценка, и коригирана с всяка преоценка на лизинговите задължения. Цената на придобиване на активите с право на ползване включва сумата на признатите задължения по лизинга, понесените първоначални преки разходи и лизинговите плащания, извършени на или преди началната дата на лизинга, приблизителна оценка на разходите, които ще бъдат понесени от лизингополучателя при демонтажа и преместването на актива, възстановяване на площадката, върху която се намира той или възстановяване на актива до състоянието, което се изисква съгласно условията на лизинга, намалени с каквито и да било получени стимули по лизинга. Активите с право на ползване се амортизират на линейна база за по - краткия от срока на лизинга и очакваните полезни животи на активите, както следва: • Машини и съоръжения 3,33 години • Превозни средства и друго оборудване 4 години Ако в края на срока на лизинга собствеността върху лизинговия актив се прехвърля към Групата, или цената на придобиване отразява упражняването на опция за закупуване, амортизацията се изчислява като се използва очакваният срок на полезния живот на актива. Активите с право на ползване са предмет и на обезценка. Счетоводната политика за обезценка е оповестена в раздел Обезценка на нефинансови активи. Задължения по лизинги От началната дата на лизинга , Групата признава задължения по лизинги, оценени по сегашната стойност на лизинговите плащания, които ще бъдат извършени за срока на лизинга. Лизинговите плащания включват фиксирани вноски (включително фиксирани плащания по същество), намалени с каквито и да било подлежащи на получаване стимули по лизинга, променливи лизингови плащания, които зависят от индекс или лихвен процент, както и суми, които се очаква да бъдат платени по гаранции за остатъчна стойност. Лизинговите плащания включват също цената на упражняване на опция за закупуване, за която в разумна степен е сигурно, че ще бъде упражнена от Групата, както и плащания на неустойки за прекратяване на лизинга, ако срокът на лизинга отразява упражняването от страна на Групата на опция за прекратяване. Променливи лизингови плащания, които не зависят от индекс или лихвен процент, се признават като разходи (освен ако не бъдат извършени за производството на материални запаси) през периода, в който възникне събитието или условието, което задейства плащането. При изчислението на сегашната стойност на лизинговите плащания Групата използва лихвен процент по заеми на база лихвена статистика, тъй като не винаги заложеният в лизинга лихвен процент може да бъде надеждно определен. След началната дата размерът на лизинговите задължения се увеличават с лихвата и се намаляват с извършените лизингови плащания. В допълнение балансовата стойност на лизинговите задължения се преоценява, ако е налице модификация, промяна в срока на лизинга, промяна в лизинговите плащания (например, промени в бъдещите плащания в резултат на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 27 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Лизинг (продължение) промяна в индекса или лихвения процент, използван за определяне на тези лизингови плащания) или промяна в оценката на опцията за закупуване на основния актив. Краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност Групата прилага освобождаването от признаване на краткосрочни лизинги по отношение на краткосрочните си лизинги на машини и съоръжения (например, лизинги, чийто лизингов срок е 12 месеца или по- малко от началната дата и които не съдържат опция за закупуване). То прилага и освобождаването от признаване на лизинги на активи с ниска стойност за лизингите на офис оборудване, което се счита за такова с ниска стойност. Лизинговите плащания по краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност се изписват като разход на линейна база за срока на лизинга. Групата като лизингодател Лизингови договори, при които Групата не прехвърля в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, се класифицират като оперативни лизинги. Възникващите приходи от наеми се отчитат на линейна база за срока на лизинговия договор и се включват в приходите в отчета за всеобхватния доход поради оперативния си характер. Първоначалните преки разходи, във връзка с договарянето и уреждането на оперативния лизинг, се добавят към балансовата стойност на лизинговия актив и се признават за срока на лизинга на същата база както приходите от наеми. Условните наеми се признават като приход в периода, в който бъдат заработени. Данъци Текущ данък Текущите данъчни активи и пасиви за текущия и предходни периоди се признават по сумата, която се очаква да бъде възстановена от или платена на данъчните власти. При изчисляването на текущите данъци се прилагат данъчните ставки и данъчните закони, които са в сила или са влезли в значителна степен в сила към отчетната дата. Отсрочен данък Отсрочените данъци се признават по балансовия метод за всички временни разлики в края на отчетния период, които възникват между данъчната основа на активите и пасивите и техните балансови стойности за целите на финансовото отчитане. Отсрочени данъчни пасиви се признават за всички облагаеми временни разлики: • освен до степента, до която отсроченият данъчен пасив възниква от първоначално признаване на репутация, или на актив или пасив, от дадена сделка, която не е бизнес комбинация и не влияе нито върху счетоводната печалба, нито върху данъчната печалба или загуба към момента на извършване на сделката; и • за облагаеми временни разлики, свързани с инвестиции в дъщерни дружества, асоциирани дружества и интереси в съвместни предприятия, освен до степента, до която времето на обратното проявление на временната разлика може да бъде контролирано и съществува вероятност временната разлика да не се прояви обратно в предвидимо бъдеще. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 28 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Данъци (продължение) Активи по отсрочени данъци се признават за всички намаляеми временни разлики, пренесени неизползвани данъчни кредити и неизползвани данъчни загуби, до степента, до която е вероятно да е налице облагаема печалба, срещу която да бъдат използвани намаляемите временни разлики, пренесените неизползвани данъчни кредити и неизползваните данъчни загуби: • освен ако отсроченият данъчен актив възниква от първоначално признаване на актив или пасив от дадена сделка, която не е бизнес комбинация и не влияе нито върху счетоводната печалба, нито върху данъчната печалба или загуба към момента на извършване на сделката; и • за намаляеми временни разлики, свързани с инвестиции в дъщерни дружества, асоциирани дружества и интереси в съвместни предприятия, отсрочен данъчен актив се признава единствено до степента, до която има вероятност временната разлика да се прояви обратно в обозримо бъдеще и да бъде реализирана облагаема печалба, срещу която да се оползотвори временната разлика. Балансовата стойност на отсрочените данъчни активи е обект на преглед към всяка отчетна дата и се намалява до степента, до която вече не е вероятно да бъде реализирана достатъчна облагаема печалба, която да позволява целият или част от отсрочения данъчен актив да бъде възстановен. Отсрочените данъчни активи и пасиви се оценяват по данъчните ставки, които се очаква да бъдат в сила за периода, в който активът се реализира или пасивът се урежда, въз основа на данъчните ставки (и данъчни закони), действащи или в значителна степен в сила към отчетната дата. Отсрочените данъци, свързани със статии, признати директно в собствения капитал, се признават също в собствения капитал, а не в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината. Активи и пасиви по отсрочени данъци се компенсират само тогава, когато има законово право за приспадане на текущи данъчни активи срещу текущи данъчни пасиви, и отсрочените данъци се отнасят до данъци върху дохода, наложени от един и същ данъчен орган за едно и също данъчнозадължено предприятие. Данък върху добавената стойност Приходите, разходите и активите се отразяват с нетната си стойност без ДДС, освен ако: • данъкът начислен при покупката на активи или услуги няма да бъде възстановен от данъчните органи; в такъв случай данъкът добавена стойност е част от цената на придобиване на актива или съответно от разходите; и • вземанията и задълженията са признати с включен в стойността им данък върху добавената стойност. Нетната стойност на задължението за ДДС към или на данъка за възстановяване от данъчния орган се отразява съответно като задължение или вземане в баланса. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 29 4. Счетоводна политика - обобщение на съществените счетоводни политики (продължение) Акционерен капитал и резерви Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е акционерно дружество и е задължено да регистрира в Търговския регистър определен размер на акционерен капитал, който да служи като обезпечение на вземанията на кредиторите. Акционерите отговарят за задълженията на дружеството до размера на своето акционерно участие в капитала и могат да претендират връщане на това участие само в производство по ликвидация или несъстоятелност. Основният капитал е представен по номиналната стойност на издадените и платени акции. Съгласно изискванията на местните закони някои дружествата в Групата са длъжни да формират и резерв “фонд Резервен” (законови резерви). Обратно изкупените собствени акции са представени в отчета за финансовото състояние по себестойност (цена на придобиване), като с брутната им покупна цена е намален собственият капитал на Групата. Нетният ефект от обратно изкупените собствени акции и предоставянето им по програми за плащания на базата на акции в Групата се представя директно в собствения капитал на Групата в секция “други компоненти на Капитала”. Плащания на базата на акции Плащанията на базата на акции на служители и членове на Управителния съвет, във връзка с предоставени услуги се уреждат чрез инструменти на собствения капитал. Предадените капиталови инструменти се оценяват по справедливата им стойност към датата на предоставяне. За възнаграждения чрез плащане на базата на акции с условия, които не са придобили права, справедливата стойност на датата на отпускане на плащането на базата на акции се измерва така, че да отразява тези условия и да няма реални разлики между очакваните и действителните резултати. Разходът за плащания на базата на акции заедно с кореспондиращото увеличение в Капитала се признава през периода, за който услугите са получени и където е приложимо, условията за предоставяне са спазени. В договореностите за плащания на базата на акции в Групата изрично се дефинира възстановяване на сумите от дъщерните предприятия към Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД за предоставените акции на служители от дъщерните предприятия. Повече подробности са дадени в Бележка 37. 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения Изготвянето на финансовия отчет налага ръководството да направи преценки, приблизителни оценки и предположения, които влияят върху стойността на отчетените активи и пасиви, и оповестяването на условни пасиви към отчетната дата, както и върху отчетените приходи и разходи за периода. Несигурностите, свързани с направените предположения и приблизителни оценки биха могли да доведат до фактически резултати, които да изискват съществени корекции в балансовите стойности на съответните активи или пасиви в следващи отчетни периоди. Преценки При прилагането на счетоводните политики на Групата , ръководството е направило следните преценки, които имат най- съществен ефект върху сумите, признати във финансовия отчет. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 30 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение) Преценки (продължение) Съвместни споразумения Групата оценява своето участие във всеки консорциум, където е налице съвместен контрол, като съвместни споразумения. Ръководството анализира правата и задълженията като отчита структурата и правната форма на всеки ангажимент, договорните условия, които са били договорени между страните по споразумението, както и всички други съответни факти и обстоятелства, за да може да определи вида на Съвместното споразумение, в което участва – Съвместни операции или Съвместно предприятие. Анализът, извършен от ръководството, определя, че участието във всички консорциуми отговаря на критериите за признаване като Съвместни операции. Приходи от договори с клиенти Отчитането на приходите по договори с клиенти е свързано със значителните преценки, които ръководството на Групата прави, за да определи отделните задължения за изпълнение по договорите с клиенти, които влияят съществено върху сумата на признатите приходи за отчетния период. Ключовите преценки включват анализ на икономическата същност и търговския контекст на договорите с клиенти за идентифициране на отделни задължения за изпълнение, както и оценка на техния прогрес към края на отчетния период, включваща преценки и предположения за обема на услугите, дейностите и материалните запаси, необходими за удовлетворяване на задълженията за изпълнение, очакваните общи разходи по договора, оставащите разходи за завършване на договора, общите приходи от договора, както и рисковете по договорите, включително технически, регулаторни и правни рискове. Групата е приложила следните преценки, които оказват съществено влияние върху определянето на размера и момента на възникване на приходите от договори с клиенти. • Идентифициране на задължения за изпълнение при продажба на оборудване и инсталационни услуги. Групата предоставя инсталационни услуги, които обичайно се продават, заедно с продажбата на оборудване за даден клиент. Инсталационните услуги представляват обещание за прехвърляне на услуги в бъдеще и са част от договорената размяна между Групата и клиента. Групата е определила, че както оборудването, така и инсталационните услуги могат да бъдат отделени. Групата също така е определила, че обещанията за прехвърляне на оборудването и за предоставяне на инсталационните услуги са отделени и в контекста на повечето договори. Тези продукти не са влагани ресурси в Консолидиран обект в договора. Групата не предоставя съществени услуги за интеграция, тъй като наличието на оборудване и инсталационни услуги заедно в договора, не води до каквато и да било допълнителна или Консолидирана функционалност. В допълнение, оборудването и инсталационните услуги не са силно взаимно зависими или взаимно свързани, тъй като Групата би могла да прехвърли оборудването, дори и ако клиентът откаже инсталационните услуги, а той е в състояние да си осигури инсталационни услуги за продуктите, които се предлагат от други дистрибутори. Следователно, Групата разпределя част от цената на сделката към оборудването и инсталационните услуги въз основа на относителните им единични продажни цени. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 31 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение) Преценки (продължение) Приходи от договори с клиенти ( продължение ) • Съображения, свързани с принципал спрямо агент Групата сключва договори с клиентите за продажба на стоки/оборудване и лицензи/софтуер, произведено от различни доставчици. Групата е определила, че тя контролира стоките преди те да бъдат прехвърлени към клиентите и е в състояние да управлява използването на оборудването или да получава ползите от него. Изложените по- долу фактори показват, че Групата контролира стоките преди те да бъдат прехвърлени към клиентите. Следователно, тя е определила, че действа в качеството на принципал в тези договори. - Групата носи първостепенната отговорност за изпълнението на обещанието за предоставяне на посоченото оборудване. - Групата носи риска за материалните запаси преди посоченото оборудване да бъде прехвърлено към клиента, тъй като тя закупува и държи на склад оборудването. - Групата определя цената на посоченото оборудване. В допълнение, Групата е заключила, че тя прехвърля контрола върху инсталационните услугите в определен момент във времето, при проведени тестове на функциониращо оборудване и приемане от страна на клиента. • Определяне на момента във времето, в който услуги се удовлетворяват Признаването на приходите в течение на времето изисква преценка за степента, до която е удовлетворено задължението за изпълнение. Приблизителни оценки и предположения Основните предположения относно бъдещето и други ключови източници на несигурността на приблизителните оценки към датата на баланса, които съдържат значителен риск да породят съществени корекции на балансовите суми на активите и пасивите в рамките на следващата финансова година са представени по- долу. Срокове на полезен живот на имотите, машините и съоръженията и нематериалните активи Счетоводното отчитане на машините и съоръженията и нематериалните активи включва използването на приблизителни оценки за техните очаквани срокове на полезен живот и остатъчни стойности. Информация за полезните животи на имоти, машини и съоръжения и нематериални активи е представена в бележка 4 „Обобщение на съществените счетоводни политики”. Преоценка на инвестиционни имоти Групата отчита инвестиционните си имоти по справедлива стойност, като промените в справедливата им стойност се признават в печалбата или загубата. Групата ангажира независим оценител да определи справедливата стойност в края на отчетния период или към датата на промяната в използването. Основните предположения, използвани за определяне на справедливата стойност на инвестиционните имоти и анализите на чувствителността, са представени в бележка 19 „Инвестиционни имоти“. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 32 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение) Приблизителни оценки и предположения (продължение) Провизия за очаквани кредитни загуби за търговски вземания и активи по договори с клиенти Групата използва матрица за провизиране за изчисление на ОКЗ за търговските вземания и активите по договори с клиенти. Матрицата за провизиране, първоначално се основава на процентите на просрочие, наблюдавани от Групата в исторически план. Групата прецизира матрицата, за да коригира историческия опит със загубите по кредити чрез включване на прогнозна информация. Например, ако прогнозите за икономически условия се очаква да се влошат през следващата година, което може да доведе до по- голям брой просрочия в даден сектор, историческите проценти на просрочия се коригират. Историческите проценти на просрочия се актуализират към всяка отчетна дата и промените в прогнозните приблизителни оценки се анализират. Оценката за корелацията между историческите проценти на просрочие, прогнозите за икономическите условия и ОКЗ представлява съществена приблизителна оценка. Размерът на ОКЗ е несъществен спрямо промени в обстоятелствата и прогнозираните икономически условия. Историческият опит на Групата по отношение на кредитните загуби и прогнозите за икономическите условия може също така да не са представителни за реалните просрочия от страна на клиента в бъдеще. Обезценка на материални запаси Материалните запаси обикновено се обезценяват до нетна реализуема стойност. Приблизителните оценки на нетната реализуема стойност се базират на най- надеждните доказателства, които са на разположение в момента, в който се прави приблизителната оценка, за сумата, по която се очаква да бъдат реализирани материалните запаси. Приблизителните оценки на нетната реализуема стойност вземат под внимание и целта, за която се държи материалният запас. Данък върху доходите Текущите данъчни пасиви за текущия и предходни периоди се признават по сумата, която се очаква да бъде платена на данъчните власти, като се прилагат данъчните ставки, които са в сила към датата на баланса. Задълженията за данъци върху доходите, отчетени в съответната данъчна декларация и потенциалните допълнителни данъчни определения, които могат да бъдат наложени от данъчните власти при уреждането за неприключени данъчни години. Съответно, окончателното уреждане на данъците върху доходите може да се различава от данъците върху доходите, които са отчетени във финансовия отчет. Оценяване по справедлива стойност Групата отчита нефинасовите активи, като инвестиционни имоти по справедлива стойност, към всяка отчетна дата. Справедливите стойности на инвестиционните имоти са оповестени в бележка 34 „Оценяване на справедливи стойности“ . Справедливата стойност е цената, която би била получена от продажба на актив или платена за прехвърляне на пасив в обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценката. Оценяването по справедлива стойност се базира на предположението, че сделката за продажба на актив или прехвърляне на пасив се осъществява: • на основния пазар за съответния актив или пасив, или Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 33 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение) Приблизителни оценки и предположения (продължение) Оценяване по справедлива стойност ( продължение ) • при отсъствие на основен пазар, на най - изгодния пазар за съответния актив или пасив. Основният или най-изгодният пазар трябва да бъде достъпен за Групата. Справедливата стойност на актив или пасив се оценява като се правят предположения, които пазарни участници биха направили при определяне на цената на актива или пасива, като се приема, че те действат в своя най- добър икономически интерес. Оценяването на справедливата стойност на нефинансов актив взема предвид способността на пазарен участник да генерира икономически изгоди от използването на актива според най- ефективната и най - добрата му употреба или от продажбата на актива на друг пазарен участник, който ще използва актива според най- ефективната и най - добрата му употреба. Групата използва оценителски методи, уместни при обстоятелствата, за които има достатъчно данни за оценяване на справедливата стойност като се максимизира използването на подходящи наблюдавани входящи данни и се свежда до минимум използването на ненаблюдавани входящи данни. Всички активи и пасиви, които са оценени по справедлива стойност или за които се изисква оповестяване на справедлива стойност във финансовия отчет, са групирани в категории според йерархията на справедливата стойност, както е описано по- долу, въз основа на най-ниското ниво използвани входящи данни, които имат значително влияние при оценяването на справедливата стойност като цяло: • Ниво 1 – Използват се котирани (некоригирани) цени на активни пазари за идентични активи или пасиви; • Ниво 2 – Прилагат се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни, съществени за оценката по справедлива стойност, са наблюдавани или пряко, или косвено; • Ниво 3 – Използват се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни, съществени за оценката по справедлива стойност, са ненаблюдавани. За активите и пасивите, които се оценяват регулярно по справедлива стойност, Групата преразглежда категоризирането им на съответното ниво от йерархията на справедливата стойност (въз основа на най- ниското ниво използвани входящи данни, които имат значително влияние при оценяването на справедливата стойност като цяло) към края на отчетния период. Ръководството на Групата определя политиките и процедурите, които се прилагат по отношение както на регулярните оценки по справедлива стойност, така и на нерегулярните оценки по справедлива стойност, като тези на активи, държани за разпределение в преустановени дейности. Към всяка отчетна дата , ръководството прави анализ на измененията в стойностите на активите и пасивите, които подлежат на преоценяване, съгласно счетоводните политики на Групата. За този анализ ръководството проверява ключовите входящи данни, използвани в последната оценка и сравняването им с подходяща историческа информация като сключени договори и други подходящи документи. Също така, ръководството, съвместно със специалистите- оценители, сравнява промените в справедливата стойност на всеки актив или пасив с подходящи външни източници, за да прецени дали промените са разумни. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 34 5. Счетоводна политика - съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение) Приблизителни оценки и предположения (продължение) За целите на оповестяването на справедливата стойност, Групата определя различни класове активи и пасиви в зависимост от тяхното естество, характеристики и риск и от съответното ниво от йерархията на справедливата стойност, описана по- горе. Законови гаранции Групата не отчита задължения за законови гаранции на продадени стоки, тъй като се поемат от съответния производител на оборудването. Външни временни разлики в консолидирания финансов отчет Групата не признава временна намаляема разлика, свързана с инвестиции в дъщерни дружества и интереси в съвместни предприятия, тъй като Групата счита, че няма вероятност временната разлика да се прояви обратно в обозримо бъдеще и да бъде реализирана облагаема печалба, срещу която да се оползотвори временната разлика. Съществен компонент на финансиране В някои случаи, Групата получава дългосрочни аванси от клиентите си. Групата начислява еднократна авансова сума за услугите, тъй като други условия на плащане биха повлияли на естеството на рисковете, поети от Групата за предоставяне на услугата, и могат да направят неикономично предоставянето на услугата. В резултат на своя анализ Групата заключава, че няма значителен компонент на финансиране. 6. Счетоводна политика - промени в счетоводните политики и оповестявания Стандарти / изменения, които са влезли в сила и са приети от Европейския съюз • МСФО 17: Застрахователни договори Стандартът влиза в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Това е изчерпателен нов счетоводен стандарт за застрахователните договори, обхващащ признаването и оценяването, представянето и оповестяването. МСФО 17 се прилага за всички видове застрахователни договори, както и по отношение на определени гаранции и финансови инструменти с договори с дискреционно участие. Възприемането на стандарта не е оказало влияние върху финансовия отчет на Групата . • МСС 1 Представяне на финансови отчети и Изложение за практика по МСФО 2: Оповестяване на счетоводни политики (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Измененията предоставят насоки за прилагането на преценки за същественост към оповестяванията на счетоводните политики. По- конкретно, измененията на МСС 1 заменят изискването за оповестяване на съществени счетоводни политики с изискване за оповестяване на съществена информация за счетоводната политика. Освен това, в Изложението за практика са добавени насоки и илюстративни примери, които да подпомогнат прилагането на концепцията за същественост когато се правят преценки относно оповестяванията на счетоводните политики. Възприемането на стандарта не е оказало влияние върху финансовия отчет на Групата . Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 35 6. Счетоводна политика - промени в счетоводните политики и оповестявания ( продължение ) Стандарти / изменения, които са влезли в сила и са приети от Европейския съюз ( продължение ) • МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. и се прилагат към промени в счетоводните политики и промени в счетоводните приблизителни оценки, които са възникнали в или след началото на този период. Измененията въвеждат нова дефиниция за счетоводни приблизителни оценки, които се определят като парични суми във финансовия отчет, чиято оценка е с елемент на несигурност, ако не произтичат от корекция на грешка от предходен период. Освен това, измененията разясняват какво представляват промените в счетоводните приблизителни оценки и по какво се различават от промените в счетоводните политики и корекциите на грешки. Възприемането на стандарта не е оказало влияние върху финансовия отчет на Групата. • МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, възникващи в резултат на една сделка (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Измененията стесняват обхвата и внасят допълнителна яснота относно изключенията от първоначалното признаване съгласно МСС 12, като определят начина, по който дружествата следва да осчетоводяват отсрочения данък, свързан с активи и пасиви, възникващи в резултат от една сделка, като лизинги и задължения за извеждане от експлоатация. Измененията поясняват, че когато плащанията, които уреждат дадено задължение, се признават за данъчни цели, е въпрос на преценка, с оглед на приложимия данъчен закон, дали тези приспадания могат да бъдат отнесени към признатото за данъчни цели задължение или към свързания с него актив. Съгласно измененията изключенията в първоначалното признаване не са приложими за сделки, които при първоначалното признаване, пораждат равни облагаеми и признаващи се за данъчни цели временни разлики. То е приложимо, единствено ако признаването на лизингов актив и задължение по лизинг (или задължение за извеждане от експлоатация и компонент от актив, подлежащ на извеждане от експлоатация) пораждат облагаеми и признаващи се за данъчни цели временни разлики, които не са равни. Възприемането на стандарта не е оказало влияние върху финансовия отчет на Групата. • МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа – Втори стълб Моделни правила (изменения) Измененията влизат в сила незабавно след тяхното публикуване, но определени изисквания за оповестяване влизат в сила на по- късен етап. Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) публикува Втори стълб Моделни правила през месец декември 2021 г., за да гарантира, че големите мултинационални компании ще бъдат облагани с минимална данъчна ставка от 15%. На 23 май 2023 г. СМСС публикува Международна данъчна реформа – Втори стълб Моделни правила – Изменения на МСС 12. Измененията въвеждат задължително временно изключение от счетоводното отчитане на отсрочените данъци, произтичащи от юрисдикционното прилагане на Втори стълб Моделни правила и изискванията за оповестяване за засегнатите предприятия относно евентуалната експозиция на данъци върху дохода по Втори стълб. За периодите, в които законодателството по Втори стълб е (по същество) прието, но все още не е влязло в сила, измененията изискват оповестяването на известна или разумно оценима Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 36 6. Счетоводна политика - промени в счетоводните политики и оповестявания ( продължение ) Стандарти / изменения, които са влезли в сила и са приети от Европейския съюз ( продължение ) • МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа – Втори стълб Моделни правила (изменения) ( продължение ) информация, която помага на потребителите на финансовите отчети да разберат експозицията на предприятието, възникваща от данъци върху дохода по Втори стълб. За да спази тези изисквания предприятието е задължено да оповести качествена и количествена информация за своята експозиция на данъци върху дохода по Втори стълб в края на отчетния период. Оповестяването на разхода за текущ данък, свързан с данъци върху дохода по Втори стълб, и оповестяванията във връзка с периоди преди влизането в сила на законодателството, са задължителни за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г., но не се изискват за междинни периоди, завършващи на или преди 31 декември 2023 г. Възприемането на стандарта не е оказало влияние върху финансовия отчет на Групата. 7. Счетоводна политика - публикувани стандарти, които все още не са в сила и не са възприети по - рано По - долу са представени накратко публикуваните стандарти, които все още не са действащи или не са приложени по- рано от Групата към датата на издаване на настоящия финансов отчет. Оповестено е как в разумна степен може да се очаква да бъдат повлияни оповестяванията, финансовото състояние и резултатите от дейността, когато Групата възприеме тези стандарти за първи път. Това се очаква да стане, когато те влязат в сила. Стандарти/изменения, които все още не са влезли в сила, но са приети от Европейския съюз • МСС 1 Представяне на финансови отчети : Класификация на пасивите като текущи или нетекущи (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г., като по - ранното им прилагане е позволено, и ще трябва да бъдат прилагани ретроспективно в съответствие с МСС 8. Целта на измененията е да разяснят принципите в МСС 1 за класификация на пасивите като текущи или нетекущи. Измененията разясняват значението на правото да се разсрочи уреждане, изискването за съществуване на такова право в края на отчетния период, че намерението на ръководството не засяга класификацията като текущи или нетекущи, че изборите от страна на контрагент, които водят до уреждане чрез прехвърляне на собствени капиталови инструменти на предприятието, не засягат класификацията като текущи или нетекущи. Също така, измененията посочват, че само условията, които предприятието трябва да спази на или преди отчетната дата, ще се отразят върху класификацията на пасивите. Изискват се и допълнителни оповестявания за нетекущи пасиви, възникващи от кредитни ангажименти, обект на условия, които трябва да бъдат спазени в рамките на дванадесет месеца след отчетния период. Групата ще анализира и оцени ефектите от измененията върху финансовото състояние или резултатите от дейността. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 37 7. Счетоводна политика - публикувани стандарти, които все още не са в сила и не са възприети по - рано ( продължение ) Стандарти/изменения, които все още не са влезли в сила, но са приети от Европейския съюз (продължение ) • МСФО 16 Лизинг: Пасив по лизинг при сделка за продажба с обратен лизинг (изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г., като по - ранното им прилагане е позволено. Измененията са предвидени с цел подобряване на изискванията, които продавачът - лизингополучател използва при оценката на пасива по лизинга, възникващ при сделка за продажба с обратен лизинг по МСФО 16, като не променя счетоводното отчитане на лизингите, които не са свързани с тези сделка. По- конкретно, продавачът - лизингополучател определя "лизинговите плащания" или "коригираните лизингови плащания" по такъв начин, че да не признае каквато и да било печалба или загуба, която е свързана с правото на ползване, което той запазва. Прилагането на тези изисквания не пречи на продавача - лизингополучател да признае в печалбата или загубата каквато и да било печалба или загуба, свързана с частичното или пълното прекратяване на лизинга. Продавачът - лизингополучател прилага изменението ретроспективно в съответствие с МСС 8 по отношение на сделки за продажба с обратен лизинг, сключени след датата на първоначалното прилагане, което е началото на годишния отчетен период, през който предприятието е приложило МСФО 16 за първи път. Групата ще анализира и оцени ефектите от измененията върху финансовото състояние или резултатите от дейността. Стандарти/изменения, които все още не са влезли в сила и не са приети от Европейския съюз • МСС 7 Отчети за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестяване – Споразумения за финансиране на доставчици (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г., като по - ранното им прилагане е позволено. Измененията допълват изискванията, които вече се съдържат в МСФО, и изискват от предприятията да оповестяват условията на споразуменията за финансиране на доставчици. Освен това, от предприятията се изисква да оповестяват в началото и в края на отчетния период балансовите стойности на финансовите пасиви по споразумения за финансиране на доставчици и позициите, в които тези пасиви са представени, както и балансовите стойности на финансовите пасиви и позициите, за които доставчиците на финансиране вече са уредили съответните търговски задължения. Нещо повече, предприятията трябва да оповестяват вида и ефекта на непаричните промени в балансовите стойности на финансовите пасиви по споразумения за финансиране на доставчици, които възпрепятстват сравнимостта на балансовите стойности на финансовите пасиви. Също така, измененията изискват от предприятията да оповестяват в началото и в края на отчетния период диапазона на падежите на плащанията за финансови задължения, дължими на доставчиците на финансиране, както и за съпоставими търговски задължения, които не са част от тези споразумения. Измененията все още не са приети от ЕС. Групата ще анализира и оцени ефектите от измененията върху финансовото състояние или резултатите от дейността. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 38 7. Счетоводна политика - публикувани стандарти, които все още не са в сила и не са възприети по - рано ( продължение ) Стандарти/изменения, които все още не са влезли в сила и не са приети от Европейския съюз ( продължение ) • МСС 21 Ефекти от промените във валутните курсове: Липса на обменност (Изменения) Измененията са в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2025 г., като по- ранното им прилагане е позволено. Измененията разясняват как предприятието трябва да оцени дали дадена валута е обменна и как трябва да определи обменния курс по спот сделки, когато липсва обменност. Счита се, че дадена валута може да бъде обменена в друга валута, когато предприятието е в състояние да получи другата валута в рамките на период от време, който позволява нормално административно забавяне, и чрез пазарен или обменен механизъм, при който обменната сделка би създала упражними права и задължения. Ако дадена валута не може да бъде обменена в друга валута, от предприятието се изисква да оцени обменния курс по спот сделки към датата на оценяване. Целта на предприятието при оценяването на обменния курс по спот сделки е да отрази курса, по който би се осъществила обичайна обменна сделка на датата на оценяване между пазарни участници при преобладаващите икономически условия. Измененията отбелязват, че предприятието може да използва наблюдаем обменен курс без корекции или друга техника за оценка. Измененията все още не са приети от ЕС. Групата ще анализира и оцени ефектите от измененията върху финансовото състояние или резултатите от дейността. • Изменение на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети и МСС 28 Инвестиции в асоциирани предприятия и съвместни предприятия: Продажба или вноска на активи между инвеститор и негово асоциирано или съвместно предприятие Изменението адресира установеното противоречие между изискванията на МСФО 10 и тези на МСС 28 когато става въпрос за продажбата или вноската на активи между инвеститор и негово асоциирано или съвместно предприятие. Основният резултат от изменението е, че когато една сделка включва бизнес (независимо дали се намира в дъщерно дружество или не) се признава пълният размер на печалбата или загубата. Частична печалба или загуба се признава когато сделката включва активи, които не представляват бизнес, дори ако тези активи се намират в дъщерно дружество. През месец декември 2015 г. СМСС отложи безсрочно датата на влизане в сила на това изменение в очакване на резултата от своя изследователски проект за капиталовия метод на счетоводно отчитане. Измененията все още не са приети от ЕС. Групата ще анализира и оцени ефектите от измененията върху финансовото състояние или резултатите от дейността. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 39 8. Приходи от договори с клиенти По - долу са представени приходите от договори с клиенти: Географската информация за приходите от продажба на продукция и предоставяне на услуги се базира на местоположението на клиента. Салда по договори Търговските вземания не са лихвоносни и обичайно се уреждат между 30 и 60 дни. Активите по договори с клиенти включват признати приходи за изпълнени задължения, които не са фактурирани към клиента, както и задържани плащания от клиента за гаранции. Активи по договори с клиенти се рекласифицират в статията търговски вземания, когато плащането стане дължимо. Пасивите по договори с клиенти включват получени авансови плащания от клиенти . Те се признават като приход, когато задължението за изпълнение бъде удовлетворено. Задължения за изпълнение Доставка на оборудване/стоки Задължението за изпълнение се удовлетворява при доставката на оборудването/стоките, а плащането обикновено се извършва в рамките на 30 до 90 дни след доставката. Разширена поддръжка Договори, съгласно които се предоставя разширена гаранция за ново или собственост на клиента оборудване. Поддръжката се отчита счетоводно като отделно задължение за изпълнение и към нея се разпределя част от цената на сделката. Задължението за изпълнение за разширена поддръжка се признава за срока на поддръжката (една, три, пет години), въз основа на изтеклия период от време 2023 2022 Приходи от договори с клиенти хил. лв хил. лв Географски пазари България 118,027 94,210 Други държави от Европа 64,683 58,817 Държави извън Европа 2,548 2,136 185,258 155,163 Момент във времето за признаване на приходите Прехвърлени в определен момент във времето 137,792 111,670 Прехвърлени в течение на времето 47,466 43,493 185,258 155,163 2023 2022 хил. лв хил. лв Търговски вземания (бележка 22) 51,076 24,667 Активи по договори с клиенти (бележка 22) 15,642 2,879 Пасиви по договори с клиенти (бележка 29) 34,394 21,422 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 40 8 . Приходи от договори с клиенти (продължение) Инсталационни услуги Задължението за изпълнение се удовлетворява в течение на времето и плащането обикновено се дължи при приключване на инсталацията и приемането й от страна на клиента. Управлявани услуги Дългосрочни договори за период от три до седем години за управление на ИТ инфраструктурата на клиента, при които задължението за изпълнение се удовлетворява с течение на времето. Услуги във връзка с предоставяне на лицензи и софтуер, разработени от трети лица В случаите на договори с клиент, които включват комбинация от консултантски услуги и прехвърляне на лицензи, разработени от трети лица, приходът се признава в момента на доставката на софтуерния продукт. Приходите, които са признати през текущата година от суми, включени в пасивите по договори с клиенти на 1 януари 2023 г. , са в размер на 14,092 хил. лв. ( на 1 януари 20 22 са 11,172 хил. лв. ) Цената на сделката, разпределена към оставащите задължения за изпълнение (които не са удовлетворени или които частично не са удовлетворени) към 31 декември, е както следва: 9. Общи и административни разходи Начислените за годината суми за услуги, предоставени от регистрирани одитори са: - За задължителен одит на индивидуалните и консолидирания годишен финансов отчет в размер на 174 хил. лв. (20 22 г.: 161 хил. лв.) 2023 2022 хил. лв хил. лв В рамките на една година 24,672 14,092 След повече от една година 9,722 7,330 34,394 21,422 2023 2022 хил. лв хил. лв Разходи за възнаграждения на наети лица (7,222) (4,986) Амортизация (378) (349) Консултантски услуги (1,719) (775) Поддръжка на офис и комунални услуги (416) (455) Представителни разходи (544) (251) Други разходи (704) (771) (10,983) (7,587) Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 41 10. Разходи за продажби и маркетинг 11. Разходи по икономически елементи Разходите по икономически елементи, включени в себестойността на продажбите, административните разходи и разходите за продажба и маркетинг, са както следва: 12. Други приходи от / (разходи за) дейността 2023 2022 хил. лв хил. лв Разходи за възнаграждения на наети лица (8,340) (6,954) Амортизация (418) (593) Консултантски и посреднически услуги (4,051) (1,176) Разходи за маркетинг и реклама (535) (1,146) Други разходи (738) (744) (14,082) (10,613) 2023 2022 хил. лв хил. лв Изменение в незавършеното производство 2,501 (214) Капитализирани разходи за развойна дейност и договори с клиенти 507 269 Разходи за суровини и материали (782) (732) Разходи за външни услуги (81,828) (68,891) Разходи за възнаграждения на наети лица (бележка 14) (25,827) (19,043) Разходи за амортизации (бележка 18, 20) (4,016) (3,110) Други разходи, включително себестойност на продадените стоки (64,140) (51,068) (173,585) (142,789) 2023 2022 Други приходи от дейността хил. лв хил. лв Печалба от продажба на имоти, машини и съоръжения 1 3 Отписани задължения 6 - Безвъзмездни средства, предоставени от държавата (бел. 25) 286 157 Приходи от наеми 28 27 Други приходи 134 39 455 226 2023 2022 Други разходи за дейността хил. лв хил. лв Глоби (47) (8) Други разходи (135) (127) (182) (135) Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 42 13. Финансови приходи и финансови разходи 14. Разходи за възнаграждения на наети лица Допълнителна информация за разходите за плащания на базата на акции е предоставена в Бележка 37. Средният брой на наетите лица и разбивка по функции са представени по-долу: 2023 2022 Финансови разходи хил. лв хил. лв Разходи за лихви (477) (166) Нетни загуби от промени на валутни курсове (353) - Банкови такси (252) (257) (1,082) (423) 2023 2022 Финансови приходи хил. лв хил. лв Приходи от лихви по предоставени заеми 36 36 Нетни печалби от промени на валутни курсове - 305 36 341 2023 2022 хил. лв хил. лв Заплати (23,133) (16,587) Задължителни социални и други осигуровки (2,538) (2,376) Планове с дефенирани доходи (47) (11) Разходи за плащания на базата на акции (109) (69) (25,827) (19,043) 2023 2022 Брой Брой Ръководен персонал 13 12 Оперативен персонал 201 174 Търговски персонал 51 51 Административен персонал 65 51 330 288 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 43 15. Данък върху доходите Основните компоненти на разхода за данък върху доходите са: Равнението между разхода за данък върху доходите, приложим към счетоводната печалба преди данък върху доходите по законовата данъчна ставка към разхода за данък върху доходите по ефективната за Групата ставка за данък върху доходите за 2023, 2022 г. , е както следва: Отсрочените данъци за Групата към 31 декември 2023, 2022 са свързани със следните позиции: 2023 2022 хил. лв хил. лв Текущ данък върху доходите Текущ разход за данък върху доходите (2,209) (1,602) Отсрочен данък Свързан с възникването и обратното проявление на временни разлики 753 151 Разход за данък върху доходите, признат в отчета за печалбата и друг всеобхватен доход (1,456) (1,451) 2023 2022 хил. лв хил. лв Счетоводна печалба преди данък върху доходите 10,900 12,383 Ставка на данъка върху доходите 10% 10% Данък при данъчна ставка 10% (2021: 10%) (1,090) (1,238) Данъчни ефекти от облагането на печалбите дружества с различна ставка 61 20 Данъчен ефект от разходи, непризнати за данъчни цели (119) (190) Данъчен ефект от прехвърляне на отсореч данък в текущ (4) - Данъчен ефект във връзка със спогодба за двайно данъчно облагане - 74 Данъчен ефект от загуби и други отсрочени разлики, върху които не е начислен отсрочен данък (304) (117) (1,456) (1,451) Ефективна ставка на данъка върху доходите 13% 12% Данък върху доходите, отчетен във финансовия отчет (1,456) (1,451) (1,456) (1,451) Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 44 15 . Данък върху доходите (продължение) Равнението на изменението на отсрочените данъчни активи за 2023 и 2022 г., е както следва: Данъчните задължения на Групата се базират на данъчните декларации, подадени пред данъчните органи, и се определят в окончателен размер след проверката им от централните данъчни власти или след изтичането на петгодишен период от годината на подаването им. Изменения в ЗКПО, свързани с глобален минимален корпоративен данък от 15% В края на 2023 г. бяха приети изменения в ЗКПО, с които ефективно от 1.01.2024 г. се въвежда облагане с глобален минимален корпоративен данък от 15% на многонационалните и големите национални групи от предприятия, съгласно условията, посочени в ЗКПО. Тези изменения са в контекста на т. нар. Модел на правила по Втори стълб на ОИСР в съответствие със споразумението на глобално и европейско ниво, започнало с инициативата BEPS (Изкуствено намаляване на данъчната основа и прехвърляне на печалби) на ОИСР за справяне с данъчните предизвикателства, възникнали в резултат на дигитализацията на икономиката. Измененията в ЗКПО, свързани с облагане с глобален минимален данък от 15% ефективно от 01.01.2024 г. не са приложими към Групата, тъй като годишните приходи в консолидираните финансови отчети на крайното образувание майка на групата (включително приходите на изключените образувания) през поне два от четирите данъчни периода преди текущия данъчен период не надвишават 750 млн. евро. 16. Активи, класифицирани като държани за продажба В предходен период , Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД придобива апартаменти, намиращи се в Ахелой във връзка с търговски вземания от клиент след премината процедура по публична продажба. През 2022 г. е реализирана продажба на част от апартаментите. Апартаментите са класифицирани като държани за продажба, тъй като ръководството се ангажира с план за продажбата им. Към края на 2022 г. е извършена продажба на един от апартаментите и е наличен текущ ангажимент за продажба на останалите три апартамента. Апартаментите са продадени през Март 2024 година на цена, която е близка до балансовата им стойност към 31.12.2023. Отчет за финансовото състояние Отчет за печалбите или загубите и друг всеобхватен доход 2023 2022 2023 2022 Активи по отсрочени данъци/(пасиви) хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Начислени разходи 762 158 604 (44) Разходи за възнаграждения на наети лица 303 237 66 55 Имоти, машини и съоръжения/ Нематериални активи (91) (75) (16) 85 Обезценка и отписване на вземания и предоставени заеми 203 210 (7) (120) Плащания на базата на акции 37 64 (27) 7 Други 59 18 41 - Актив за данъчна загуба 296 204 92 168 Отсрочени данъчни активи 1,569 816 Изменение на отсрочените данъци 753 151 2023 2022 хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 816 665 Отсрочен данък признат в отчета за всеобхватния доход 753 151 Салдо на 31 декември 1,569 816 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 45 17. Разходи за бъдещи периоди Разходите за бъдещи периоди основно включват предплатена разширена поддръжка в допълнение към стандартната гаранция, предоставена от доставчиците на оборудване. 18. Имоти, машини и съоръжения Група Други включва подобрения на нает актив ( офис ). В тази група за 2022 са рекласифицирани придобити активи на стойност 375 хил. лева от Нематериални активи, група Други. 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Салдо на 1 януари 18,053 15,502 Начислени през годината 34,148 17,510 Признати в печалбата или загубата (26,336) (14,959) Салдо на 31 декември 25,865 18,053 Текущи 13,252 9,920 Нетекущи 12,613 8,133 25,865 18,053 Активи с право на ползване Машини и оборудва- не Компют- ри Моторни превозни средства Стопанс- ки инвентар Активи за управлява- ни услуги Други Общо Отчетна стойност: хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Салдо на 1 януари 2023г. 5,650 1,695 1,971 26 657 5,651 375 16,025 Придобити 4,093 173 363 - 406 1,397 1,001 7,433 Отписани (249) (2) (85) - - - - (336) Прехвърлени в друга група - (10) 10 - - - - - Валутно-курсови разлики 3 - - - - - - 3 Салдо на 31 декември 2023г. 9,497 1,856 2,259 26 1,063 7,048 1,376 23,125 Натрупана амортизация: Салдо на 1 януари 2023г. (3,658) (1,404) (1,631) (26) (457) (1,375) - (8,551) Начислена (1,858) (224) (326) - (97) (1,097) (201) (3,803) Отписана 210 2 76 - - - - 288 Прехвърлени в друга група - 6 (6) - - - - - Салдо на 31 декември 2023г. (5,306) (1,620) (1,887) (26) (554) (2,472) (201) (12,066) Нетна балансова стойност на 1 януари 2023г. 1,992 291 340 - 200 4,276 375 7,474 Нетна балансова стойност на 31 декември 2023г. 4,191 236 372 - 509 4,576 1,175 11,059 Активи с право на ползване Машини и оборудва- не Компют- ри Моторни превозни средства Стопанс- ки инвентар Активи за управлява- ни услуги Други Общо Отчетна стойност: хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Салдо на 1 януари 2022г. 8,192 1,644 1,665 26 621 2,843 - 14,991 Корекция при преминаване към МСФО 16 - - - - - - - - Придобити 626 61 322 - 38 2,899 375 4,321 Отписани (3,168) (10) (16) - (2) - - (3,196) Прехвърлени от материални запаси - - - - - 14 - 14 Прехвърлени към материални запаси - - - - - (105) - (105) Салдо на 31 декември 2022г. 5,650 1,695 1,971 26 657 5,651 375 16,025 Натрупана амортизация: Салдо на 1 януари 2022г. (4,523) (1,126) (1,375) (23) (393) (862) - (8,302) Начислена (1,645) (289) (270) (3) (66) (545) - (2,818) Отписана 2,510 11 14 - 2 - - 2,537 Прехвърлени към материални запаси - - - - - 32 - 32 Салдо на 31 декември 2022г. (3,658) (1,404) (1,631) (26) (457) (1,375) - (8,551) Нетна балансова стойност на 1 януари 2022г. 3,669 518 290 3 228 1,981 - 6,689 Нетна балансова стойност на 31 декември 2022г. 1,992 291 340 - 200 4,276 375 7,474 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 46 18. Имоти, машини и съоръжения (продължение) Групата е извършила преглед за обезценка на имоти, машини и съоръжения към края на 2023 г. Не са установени индикатори за това, че балансовата стойност надвишава тяхната възстановима стойност и в резултат на това, не е призната загуба от обезценка във финансовия отчет. Активите за управлявани услуги представляват машини, оборудване, компютри, използвани по договори с клиенти за управлявани услуги. Географска информация 19. Инвестиционни имоти Описание на прилаганите методи и съществените предположения при определяне на справедливата стойност на инвестиционния имот към 31 декември 2023 България Други държави от Европа Държави извън Европа Общо хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Имоти, машини и съоръжения 5,867 3,715 1,477 11,059 Инвестиционни имоти - 454 - 454 Нематериални активи 1,002 28 - 1,030 Разходи за бъдещи периоди 6,820 5,129 664 12,613 13,689 9,326 2,141 25,156 към 31 декември 2022 България Други държави от Европа Държави извън Европа Общо хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Имоти, машини и съоръжения 2,187 3,916 1,371 7,474 Инвестиционни имоти - 448 - 448 Нематериални активи 634 6 - 640 Разходи за бъдещи периоди 2,056 5,956 121 8,133 4,877 10,326 1,492 16,695 2023 2022 хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 448 409 Промяна в справедлива стойност на инвестиционни имоти 6 39 Салдо на 31 декември 454 448 2023 2022 хил. лв хил. лв Доходи от наеми на инвестиционен имот 28 28 Нетна печалба, възникваща от инвестиционния имот, оценен по справедлива стойност 28 28 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 47 19. Инвестиционни имоти ( продължение ) 20. Нематериални активи За период 2022 година са рекласифицирани придобити активи през годината на стойност 375 хил. лева в Имоти, машини и съоръжения, група Други. Активите представляват подобрение на нов нает офис от Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД. Метод на оценка Съществените предположения - Очаквана цена на наема на кв.м. на месец - Растеж на цена на наема на година 1% - Дисконтов процент 9% EUR 8,50 – 7,10 Метод на дисконтираните парични потоци (DCF method) Софтуер Развойна дейност Други Общо Отчетна стойност: хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Салдо на 1 януари 2023г. 3,640 288 335 4,263 Придобити 27 453 123 603 Салдо на 31 декември 2023г. 3,667 741 458 4,866 Натрупана амортизация: Салдо на 1 януари 2023г. (3,424) - (199) (3,623) Начислена (134) - (79) (213) Салдо на 31 декември 2023г. (3,558) - (278) (3,836) Нетна балансова стойност на 1 януари 2023г. 216 288 136 640 Нетна балансова стойност на 31 декември 2023г. 109 741 180 1,030 Софтуер Развойна дейност Други Общо Отчетна стойност: хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Салдо на 1 януари 2022г. 3,393 139 281 3,813 Придобити 129 267 54 450 Прехвърлени 118 (118) - - Салдо на 31 декември 2022г. 3,640 288 335 4,263 Натрупана амортизация: Салдо на 1 януари 2022г. (3,189) - (142) (3,331) Начислена (235) - (57) (292) Салдо на 31 декември 2022г. (3,424) - (199) (3,623) Нетна балансова стойност на 1 януари 2022г. 204 139 139 482 Нетна балансова стойност на 31 декември 2022г. 216 288 136 640 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 48 20. Нематериални активи ( продължение ) Групата инвестира значителен ресурс в развойна дейност на нови продукти – софтуерни решения в области като комуникации от следващо поколение, информационна и киберсигурност, интегрирана сигурност, интернет на вещите. В категория Други нематериални активи се включват основно капитализиране разходи за ребрандиране. Групата е извършила преглед за обезценка на нематериалните активи към края на 2023 г. Не са установени индикатори за това, че балансовата стойност надвишава тяхната възстановима стойност и в резултат на това, не е призната загуба от обезценка във финансовия отчет. 21. Материални запаси 2023 2022 хил. лв хил. лв Материали 534 358 Стоки 6,501 2,134 Стоки на път 173 447 Незавършено производство 4,861 2,357 12,069 5,296 Обезценени материални запаси 2023 2022 хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 62 62 Начислени обезценки 63 - Салдо на 31 декември 125 62 22. Търговски и други вземания и активи по договори с клиенти Търговски и други вземания Търговските вземания не са лихвоносни и обикновено са със срок 30 -9 0 дни. Групата е учредила залог върху настоящи и бъдещи търговски вземания по индивидуализирани договори на Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД с оглед обезпечаване на усвоените средства по овърдрафт. Предвидени са и допълнителни залози на настоящи и бъдещи вземания по финансираните от револвиращия кредит проекти. Към 31.12.20 23 г. , усвоените от Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД средства по договора възлизат на 2,687 хил. лева (към 31.12.2022 г. - нула лева) 2023 2022 хил. лв хил. лв Търговски вземания от свързани лица, брутни (бележка 31) 9,793 4,366 Търговски вземания от трети лица, брутни 41,602 20,694 Обезценка (319) (393) Търговски вземания 51,076 24,667 Други вземания 2,876 2,419 Търговски и други вземания 53,952 27,086 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 49 22. Търговски и други вземания и активи по договори с клиенти (продължение) Съгласно условията на договора за кредит, сключен между Комутел ДОО и Райфайзенбанк АД Белград, съответните кредитни средства се усвояват срещу залог в размер не по- малък от вземанията от основен клиент. Към 31 декември 2023 г. , усвоените средства са в размер на нула лева (към 31.12.2022 г. - 1,819 хил. лв. ) Други вземания включва основно платени аванси към доставчици и вземания по съдебни спорове. Активи по договори с клиенти Към 31 декември 20 23, Групата има активи по договори с клиенти на стойност 15,642 хил. лв (към 31 декември 20 22 г. : 2,879 хил. лв. ). Групата не очаква кредитни загуби на активите по договори с клиенти. По - долу е описано движението в провизиите за очаквани кредитни загуби на търговските вземания: Към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г., възрастовият анализ на търговските вземания и активите по договори с клиенти е представен в таблицата по- долу : 2023 2022 хил. лв хил. лв Обезценка на 1 януари 393 452 Отписани суми (74) (59) Обезценка на 31 декември 319 393 Дни в просрочие 31 декември 2023 г. Текущи < 30 дни 31-60 дни 61 - 90 дни 91 - 180 дни > 181 дни Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Очакван процент на кредитни загуби 0% 0% 0% 0% 0% 0% Търговски вземания от свързани лица,брутни 9,582 41 32 29 39 70 9,793 Търговски вземания от трети лица, брутни 31,368 6,003 1,733 439 965 1,094 41,602 Активи по договори с клиенти, брутни 15,642 - - - - - 15,642 Очаквана кредитна загуба - - - - - (319) (319) Общо търговски вземания и активи по договори с клиенти 56,592 6,044 1,765 468 1,004 845 66,718 Дни в просрочие 31 декември 2022 г. Текущи < 30 дни 31-60 дни 61 - 90 дни 91 - 180 дни > 181 дни Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Очакван процент на кредитни загуби 0% 0% 0% 0% 0% 0% Търговски вземания от свързани лица,брутни 4,273 50 9 16 15 3 4,366 Търговски вземания от трети лица, брутни 17,229 1,282 980 209 263 731 20,694 Активи по договори с клиенти, брутни 2,694 - - 185 - - 2,879 Очаквана кредитна загуба - - - - - (393) (393) Общо търговски вземания и активи по договори с клиенти 24,196 1,332 989 410 278 341 27,546 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 50 23. Предоставени заеми Към 31 декември 2023 г. дружеството няма предоставени заеми, освен заеми обезценени към 31 декември 2017 г. 24. Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства в банкови сметки се олихвяват с плаващи лихвени проценти на база на банковите лихвени проценти за деня. Краткосрочните депозити са за различни периоди между една седмица и три месеца, в зависимост от непосредствените потребности от парични средства на Групата, и се олихвяват по съответните проценти, приложими към краткосрочни депозити. Към 31 декември 20 23 и 31 декември 20 22 г. , справедливата стойност на паричните средства и краткосрочните депозити е равна на тяхната балансова стойност. Сумите в сметки със специални условия към 31 декември 2023 г. са преведени и неизтеглени към края на съответната година дивиденти от определени акционери. 25. Безвъзмездни средства и финансирания През 2019 г. Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД като част от консорциум, в който участват над 30 партньора от различни европейски държави получи първи транш от финансиране по оперативна програма-ECHO European network of Cybersecurity centres and competence Hub for innovation and Operations. Средствата в размер на 464 хил. лв. по програмата са предоставени и използвани за разходи за персонал. През 2020 г. Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД получи втори транш по програмата на стойност 383 хил. лв. и последен транш в размер на 97 хил. лева през 2022 г. През 2022г Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД получи и финансирания по следните Европейски програми: European Commission - SynGReDiT EDIH Stara Zagora 2022 – транш в размер на 61 хил. лева; European Commission AI CISO Horizon Europe 2022 – DYNAMO – транш в размер на 428 хил. лева; ACTING - European Commission EDF 2022/2026 – сума в размер на 704 хил. лева. И в трите програми Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД участва съвместно в консорциуми с европейски и български компании и средствата са предназначени за разходи за персонал, зает в изпълнението на програмите в продължение на две до четири години. През 202 3 г Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД получи финансирания по следната Европейска програма - Veles Excellence hub 2023 - транш в размер на 398 хил. лева. 2023 2022 Текущи Падеж хил. лв хил. лв Трети лица 2017/2020 1,401 1,401 Обезценка на предоставени заеми (1,401) (1,401) - - 2023 2022 хил. лв хил. лв Парични средства в брой 4 3 Парични средства и парични еквиваленти по разплащателни сметки 13,930 14,379 Парични средства и парични еквиваленти по сметки със специални условия 1 298 Краткосрочни депозити 156 148 14,091 14,828 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 51 25. Безвъзмездни средства предоставени от държавата ( продължение ) Размерът на безвъзмездните средства, признати във финансовите отчети, е в съответствие с полезния живот на придобитото имущество, машини и съоръжения и нематериални активи и използваните външни услуги: 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства На 15.02.2022 г. е подписан договор за овърдрафт между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем KBC Банк България ЕАД) с общ лимит в размер на 2,000,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на което и да е или комбинация от: • Кредит - овърдрафт със срок за погасяване до 28.02.2026 г.; • Банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции, със срок за усвояване до 28.01.2026 г. Всички лимити подлежат на усвояване в лева, евро или щатски долари, при съответно приложими лихвени проценти в размер на референтен лихвен процент (РЛП) + 1.5%, 1м. EURIBOR + 1.5% и 1м. LIBOR + 1.5%, но не по- малко от 1.5% (независимо от валутата на усвояване). Предоставените по договора обезпечения включват: • залог на вземания по сметки в банката; • залог на настоящи и бъдещи вземания по търговски договори на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД с дъщерните дружества; • поръчителство от Телелинк Бизнес Сървисис EАД. 2023 2022 хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 1,276 143 Получени през годината 398 1,290 Признати в печалбата или загубата (бележка 12) (286) (157) Салдо на 31 декември 1,388 1,276 Текущи 585 455 Нетекущи 803 821 1,388 1,276 2023 2022 Текущи Лихвен % хил. лв хил. лв Овърдрафт 1M EURIBOR + 1.5% 1,507 1,060 Револвиращи кредитни линии 1M LIBOR + 2.1% - 1,819 Револвиращи кредитни линии 2.35% +ОДИ 2,687 - 4,194 2,879 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 52 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства ( продължение ) На 05.04.2023 г. е подписан Анекс №1 към Договор за овърдрафт между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ( ТБСГ АД ) и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем Обединена Българска Банка АД) от 15.02.2022 г., с който крайните срокове за усвояване и погасяване на кредитния лимит са удължени до 27.02.2027 г. за усвояване под формата на овърдрафт, 28.01.2027 г. за усвояване по издадени гаранции и до 28.02.2027 г. за погасяване на усвоени суми от кредита като цяло. Предоставените по договора обезпечения продължават да включват залог на вземания по сметки в банката, залог на настоящи и бъдещи вземания по търговски договори на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД с дъщерните му дружества и поръчителство от Телелинк Бизнес Сървисис АД. Разходите за лихви по договора за отчетния период възлизат на 12 хил. лв. Към 31.12.2022 г. и 31.12.2023 г., Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. Към 31.12.2023 г. продължава да е в сила Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД ( ТБС ЕАД ). Настъпилите през отчетния период съществени промени по договора и учредените за неговото обезпечаване договори за поръчителство и залог включват: • Анекс №8 от 13.01.2023 г. за промяна на лихвения процент за усвоявания в лева от ОЛП + 1.357% на осреднения депозитен индекс (ОДИ) на банката- кредитор + 1.65%; • Анекс №9 от 31.05.2023 г. за удължаване на максималния срок за усвояване до 30.06.2023 г.; • Анекс №10 от 30.06.2023 г. за удължаване на максималния срок за усвояване до 31.05.2024 г., промяна на общия кредитен лимит от 13,000,000 на 15,000,000 евро, включително промяна на лимита за овърдрафт кредит от 3,000,000 на 4,000,000 евро, промяна на лимита за револвиращ кредит от 4,000,000 на 5,000,000 евро и промяна на лимита на банков кредит под условие за издаване на гаранции от 13,000,000 на 15,000,000, но не повече от разликата между общия кредитен лимит и усвоените и непогасени средства по лимитите за овърдрафт и револвиращ кредит, и промяна на лихвения процент за усвоявания в лева от ОДИ + 1.65% на ОДИ + 2.35%; • Анекс №6 от 30.06.2023 г. към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД за удължаване на срока до 31.05.2024 г. и актуализация на обезпечения общ кредитен лимит по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит от 13,000,000 на 15,000,000 евро; • Анекс №12 от 30.11.2023 г. за промяна на общия кредитен лимит от 15,000,000 на 18,000,000 евро, включително промяна на лимита на банков кредит под условие за издаване на гаранции от 15,000,000 на 18,000,000, но не повече от разликата между общия кредитен лимит и усвоените и непогасени средства по лимитите за овърдрафт и револвиращ кредит; • Анекс №7 от 30.11.2023 г. към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД и Анекс №1 от 30.11.2023 г. към Договор за залог на акции между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД за актуализация на обезпечения с тях общ кредитен лимит по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит от 15,000,000 на 18,000,000 евро. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 53 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства ( продължение ) Към 31 12.2023 г. всички лимити по договора подлежат на усвояване в лева, евро или щатски долари при съответно приложими лихвени проценти в размер на ОДИ + 2.35%, 1м. EURIBOR + 1.5% и 1м. LIBOR + 1.5%, но не по- малко от 1.5% за усвоявания в евро и щатски долари. Предоставените по договора обезпечения продължават да включват залог на вземания по сметки в банката, залог на настоящи и бъдещи вземания по индивидуализирани договори на ТБС ЕАД с оглед обезпечаване на усвоените средства по овърдрафт и допълнителни залози на настоящи и бъдещи вземания на ТБС ЕАД по финансираните от револвиращия кредит проекти, залог на 100% от акциите в капитала на ТБС ЕАД и свързаните с тях вземания и поръчителство от ТБСГ АД, включително ангажимент за запазване на участието му в капитала на ТБС ЕАД. Разходите за лихви по договора за отчетния период възлизат на 99 хил. лв. Към 31.12.2023 г., задълженията на дружеството за непогасени главници и лихви по договора възлизат на 2,687 хил. лв. На 14.12.2023 г. е подписан Договор за револвиращ банков кредит №23F-10092889-95625 между ТБС ЕАД и „Обединена българска банка“ АД с кредитен лимит от 4,000,000 евро и срокове за усвояване и погасяване съответно до 29.11.2025 г. и 30.11.2025 г. Лимитът подлежи на усвояване в лева и евро при съответно приложими лихвени проценти в размер на Краткосрочния лихвен процент на банката- кредитор („КЛП“) + 1.7%, но не по - малко от 1.7%, и 1м. EURIBOR + 1.5%, но не по- малко от 1.5%. Задълженията на ТБС ЕАД по договора са обезпечени с първи по ред особен залог върху всички настоящи и бъдещи вземания на дружеството, одобрени за финансиране от банката в рамките на договора, включително, но не само вземанията, произтичащи от договор между ТБС ЕАД и „Прокуратура на Република България“ за изпълнение на обществена поръчка №50/08.06.2023г., обособена позиция № 2, с предмет: „Доставка и инсталация на софтуерни пакети и хардуерни устройства за дефиниране на опорна мрежа, мрежово оборудване за достъп до масивите за данни, защитни стени за интернет трафик и граничен слой, електронна поща и за локалната мрежа, система за управление и контрол на електронната идентичност и достъпа до информацията“, както и със залог и договор за финансово обезпечение по ЗДФО върху вземанията по всички сметки на ТБС ЕАД в банката. Към 31.12.2023 г. ТБС ЕАД все още не е усвоявало средства и няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. На 16.01.2023 г. е подписан анекс за ежегодно подновяване на Договор за кредитно улеснение между Комутел ДОО и Raiffeisen Banka AD Beograd (Сърбия) №265-0000001624611-36 от 21.02.2016 г. до 27.01.2024 г. Лимитът за ефективно усвояване на средства по договора под формата на револвиращ кредит за оборотни средства, подлежащ на усвояване на база отделни искания до размера на съответно заложени вземания от клиенти, се запазва в размер на 4,2 00 хил. щатски долара. Приложимите лихвени проценти са променени от 1м. LIBOR + 2.1% на 3м. SOFR + 2.6% за усвоявания в щатски долари и от 1м. BELIBOR + 1.5% на 1м. BELIBOR + 2.8% за усвоявания в сръбски динари. Предоставяните по договора обезпечения продължават да включват залози на конкретни вземания от определен основен клиент на дружеството, представяни при всяко отделно усвояване, както и поръчителство от ТБС ЕАД. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 160 хил. лв. Към 31.12.2023 г. Комутел ДОО няма непогасени задължения за главници и лихви по договора. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 54 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства ( продължение ) На 20.01.2023 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем №5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения от 22.03.2022 г., с лимит 1,500,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на револвиращ кредит и/или банкови гаранции, за удължаване на срока до 18.01.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на от 1м. EURIBOR + 1.5% на 3м. EURIBOR + 1.6%. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 79 хил. лв. Към 31.12.2023 г. непогасените задължения на дружеството по договора възлизат на 771 хил. евро (1,50 7 хил. лв.). На 01.03.2023 г. е подписан Рамков договор за овърдрафт между Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска и Zagrebačka banka d.d. със срок 29.02.2024 г., максимален размер 245,500 евро и годишен лихвен процент 3м. EURIBOR + 0.39%, обезпечен с корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД. На 18.12.2023 г. е подписан Рамков договор за овърдрафт между Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска и Zagrebačka banka d.d. със срок 31.07.2024 г., максимален размер 600,000 евро и годишен лихвен процент 3м. EURIBOR + 1.5%, обезпечен корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД. Към 31.12.2023 г. Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска все още не е усвоявало средства и няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. През отчетния период продължава да е в сила Договор за рамков лимит между Телелинк Бизнес Сървисис Македония с Про Кредит Банка АД Скопие от 20.07.2021 г. с общ лимит от 500,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на овърдрафт, револвиращ кредит, банкови гаранции и/или други кредитни инструменти, годишен лихвен процент от 5% и максимален срок до 15.07.2031 г. На 11.12.2023 г. към договора е подписан Анекс №1, с който като обезпечение по договора е добавена банкова гаранция, издадена от Уникредит Булбанк АД на 24.11.2023 г. и предоставена от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД, за сумата от 300,000 евро, валидна до 31.05.2025 г. Към 31.12.2023 г. и през изминалата година като цяло Телелинк Бизнес Сървисис Македония не е усвоявало средства и няма разходи за лихви и задължения за непогасени главници и лихви по договора. Равнение на движенията на пасиви към парични потоци произтичащи от финансовата дейност: 2023 2022 хил. лв хил. лв Лихвоносни заеми и привлечени средства на 1 януари 2,879 1,725 Получени заеми 59,353 14,123 Изплатени заеми (58,050) (12,969) Начислени разходи за лихви 327 71 Платени лихви (315) (71) Лихвоносни заеми и привлечени средства на 31 декември 4,194 2,879 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 55 27. Лизинги Групата има лизингови договори за офис, превозни средства, и активи за управлявани услуги, използвани в дейността. Лизингите за активи за управлявани услуги имат срокове между 3 и 4 години, превозните средства - 4 години, а наетите офиси между 2 и 5 години. Задълженията на Групата по нейните лизинги са обезпечени чрез собствеността на лизингодателя върху лизинговите активи. Обикновено Групата няма право да прехвърля и преотдава на лизинг наетите активи . Групата няма лизингови договори, които включват опции за удължаване и прекратяване и променливи лизингови плащания. Групата също така има лизинги за помещения или оборудване, чиито лизингови срокове са 12 месеца или по- малко, както и лизинги за офис оборудване с ниска стойност. За тези лизинги , Групата прилага освобождаването от признаване за "краткосрочни лизинги" и "лизинги за активи с ниска стойност". По - долу са предоставени балансовите стойност на признатите активи с право на ползване и движенията през периода: Сгради Моторни превозни средства Активи за управлява ни услуги Общо хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Към 01 януари 2023 714 474 804 1,992 вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор - 44 804 848 Придобити 3,392 701 - 4,093 Разходи за амортизация (1,087) (319) (452) (1,858) вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор - (18) (419) (437) Валутни разлики 2 1 - 3 Към 31 декември 2023 3,021 818 352 4,191 Сгради Моторни превозни средства Активи за управлява ни услуги Общо хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Към 01 януари 2022 1,901 503 1,265 3,669 вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор - 63 1,265 1,328 Придобити 379 247 - 626 Отписани (659) - - (659) Разходи за амортизация (907) (276) (461) (1,644) вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор - (19) (461) (480) Към 31 декември 2022 714 474 804 1,992 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 56 27. Лизинги ( продължение ) Разходи, свързани с краткосрочни лизинги (включени в себестойността на продажбите) за 2023 година са в размер на 29 хил. лв. ( за 20 22 година: 29 хил. лв. ) По - долу са представени балансовите стойности на задълженията по лизинги и движенията през периода: Общите изходящи парични потоци на Дружеството, свързани с лизинги, са в размер на 1,533 хил. лв. през 2023 г. , включително 29 хил. лв. свързани с краткосрочни лизинги (2022 г. са в размер на 1,642 хил. лв., включително 29 хил. лв. краткосрочни лизинги ) По - долу са представени сумите по лизинги признати в печалбата и загубата: 2023 2022 хил. лв хил. лв Към 01 януари 1,379 2,933 Упражнена опция за прекратяване (46) (369) Придобити 4,093 348 Разходи за лихви 127 80 Плащания (1,504) (1,613) Към 31 декември 4,049 1,379 Текущи 1,228 943 Нетекущи 2,821 436 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Разходи за амортизации на активи с право на ползване (1,858) (1,644) вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор (437) (480) Разходи за лихви по лизингови задължения (127) (80) вкл. по лизингови договори с прехвърляне на собствеността в края на договор (3) (2) Разходи, свързани с краткосрочни лизинги (29) (29) Загуба от промени в лизингови договори - (4) Обща сума на разходите за лизинг, признати в отчета за печалбата и загубата (2,014) (1,757) Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 57 28. Търговски и други задължения Търговските задължения не са лихвоносни и обикновено се уреждат в срок от 30-60 дни. Данъчните задължения не са лихвоносни и се уреждат в законово определените срокове. Другите задължения не са лихвоносни и се уреждат средно в срок от 30 дни. Формирани са основно от краткосрочни задължения към персонала за възнаграждения и начислени суми за неизползвани отпуски. Задълженията за дивиденти и други задължения към свързани лица към 31 декември 2022 г. представляват 297 хил. лв. непотърсени от акционер разпределени дивиденти. 29. Пасиви по договори с клиенти Получените аванси и Отсрочените приходи, представляващи фактурирани суми към клиенти преди изпълнението на договореното задължение, се класифицират към Пасиви по договори с клиенти. Получените аванси са получени суми от клиенти и имат краткосрочен характер за предплащане на стоки или услуги. Като Отсрочените приходи, Групата отчита получени текущи и нетекущи аванси за разширена поддръжка по договори с клиенти. 2023 2022 хил. лв хил. лв Търговски задължения към свързани лица (бележка 31) 48 37 Търговски задължения към трети лица 47,068 24,042 Начислени разходи 7,756 1,827 Търговски задължения 54,872 25,906 Данъчни задължения 5,328 3,732 Дивиденти и други задължения към свързани лица (бележка 33) - 297 Задължения за персонал и други 4,271 3,239 Търговски и други задължения 64,471 33,174 2023 2022 хил. лв хил. лв Пасиви по договори със свързани лица 745 174 Получени аванси 5,996 1,508 Отсрочени приходи 27,653 19,740 Общо пасиви по договори с клиенти 34,394 21,422 Текущи 24,672 14,092 Нетекущи 9,722 7,330 34,394 21,422 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 58 30. Задължения за доходи на персонала при пенсиониране Основните предположения, използвани за счетоводни цели, са както следва: Не са настъпили вероятни промени в ключовите допускания, които биха могли да окажат съществено влияние върху задължението за доходи на персонала при пенсиониране към края на годината. Средната продължителност на задължението за доходи на персонала е 27.79 години. 31. Оповестяване на свързани лица Свързани лица в Групата Естество на взаимоотношението Име Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД (България) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Комутел ДОО (Сърбия) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис Черна Гора ДОО (Черна гора) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк ДОО (Словения) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Албания ШПК (Албания) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Македония) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис ДОО (Хърватия) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис ЛЛС (САЩ) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% Телелинк Бизнес Сървисис ГмбХ (Германия) Дъщерно дружество на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД - 100% 2023 2022 хил. лв хил. лв Салдо на 1 януари 32 19 Начислени през годината 8 13 Салдо на 31 декември 40 32 Основни предположения 2023 2022 Норма на дисконтиране 0.40% 0.40% Бъдещи увеличения на заплатите 5% 5% Процент на задържане на персонала 80.14% 80.14% Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 59 31. Оповестяване на свързани лица ( продължение ) Други свързани лица Име Естество на взаимоотношението Teлелинк България АД (България) Под общ контрол Телелинк Инфра Сървисис ЕАД (България) Под общ контрол Телелинк (ЮК) Лимитед (Великобритания) Под общ контрол Телелинк ГмбХ (Германия) Под общ контрол Телелинк МК ДООЕЛ (Република Северна Македония) Под общ контрол Телелинк МК ДООЕЛ - клон Косово (Република Косово) Под общ контрол Телелинк Инфра Сървисис ШПК (Албания) Под общ контрол Телелинк Сити Груп EАД (България) Под общ контрол Телелинк Сити ЕOOД (България) Под общ контрол Телелинк Сървисис Румъния СРЛ (Румъния) Под общ контрол Моудшифт Инк. (САЩ) Под общ контрол Моудшифт Европа АД (България) Под общ контрол Фийлд он Трак ЛТД (Великобритания) Под общ контрол Фийлд он Трак AД (България) Под общ контрол ЕАРЛС Инвестмънт - унд Фервалтунгс ГмбХ (Австрия) Под общ контрол Пенерджи Инвест ЕООД (България) Под общ контрол СИЛ Енерджи Инвест АД (България) Под общ контрол Искър Лейк Хаус ООД (България) Под общ контрол Алонхон Инвестмънтс Холдинг Лимитид (OAE) Под общ контрол В-Инвестмънт България ЕООД (България) Под общ контрол Телелинк Инвестмънт ЕООД (България) Под общ контрол Съвместни операции за 2023 и 2022 г.: Име Естество на взаимоотношението Консорциум Систел (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Консорциум АТП Сървисиз (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД Консорциум Телесек (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Консорциум Телелинк Инфо (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 78% Консорциум Телелинк Груп (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Консорциум Технолинк (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 59,10% Консорциум Български поречия (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 15% Консорциум ТелеСистемс (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 63,50% Консорциум Дигитална Раница(България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Консорциум Те Ле ЕС (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Консорциум Сигурни Граници (България) Участие Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – 50% Таблиците по-долу представят общата сума на сделките, сключени със свързани лица през съответната финансова година, както и неуредените салда към края на всяка финансова година. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 60 31. Оповестяване на свързани лица ( продължение ) Сумите, дължими от свързани лица, са включени в търговски и други вземания (бележка 22). Сумите, дължими на свързани лица, са включени в търговски и други задължения (бележка 28). Към 3 1.12.2022 г. други задълженията към свързани лица на стойност 297 хил. лв. са формирани от непотърсени от акционер разпределени дивиденти. Условия на сделките със свързани лица Продажбите на и покупките от свързани лица се извършват по договорени цени. Вземанията и задълженията от и към свързани лица не могат да бъдат нетирани. Неиздължените салда в края на годината са необезпечени, безлихвени (с изключение на заемите) и уреждането им се извършва с парични средства. За вземанията от или задълженията към свързани лица не са предоставени или получени гаранции. Групата не е извършила обезценка на вземания от свързани лица към 31 декември 2023 г. (202 2 г.: нула). Преглед за обезценка се извършва всяка финансова година на база на анализ на финансовото състояние на свързаното лице и пазара, на който то оперира. Съвместни операции Интересът на Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД в съвместни операции е определен в споразуменията за консорциум. Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД и другите страни са съгласни, въз основа на взаимно сътрудничество, да обединят усилията си под формата на консорциум за целите на извършване на конкретни проекти, като нито една от страните не притежава контрол. Партньорите участват с активи, пасиви, приходи и разходи в съответствие с техния дял на участие в консорциум. Консорциумите не генерират печалба или загуба. Таблиците по - долу представят интересите на Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД – приходи, разходи, активи и пасиви в консорциумите, които по своята същност представляват транзакции на Групата с трети лица: Търговска дейност Продажби на свързани лица Покупки от свързани лица 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Други свързани лица (под общ контрол) 2,625 5,751 1,751 1,424 2,625 5,751 1,751 1,424 Лихви Начислени на свързани лица Начислени от свързани лица 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Други свързани лица (под общ контрол) - 24 - - - 24 - - Търговска дейност Вземания от свързани лица Задължения към свързани лица 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Други свързани лица (под общ контрол) 6,939 4,351 48 37 6,939 4,351 48 37 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 61 31. Оповестяване на свързани лица ( продължение ) Възнаграждения на ключовия ръководен персонал 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Възнаграждения и социални осигуровки 3,245 1,912 Плащания на базата на акции 41 44 3,286 1,956 Търговска дейност Продажби Покупки 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Консорциум АТП Сървисиз (България) 189 211 - - Консорциум Смарт Транспорт (България) - 163 - - Консорциум Телесек (България) 258 261 - - Консорциум Телелинк Груп (България) 1 1 - - Консорциум Технолинк (България) 951 7 - - Консорциум Систел (България) 2,254 8,111 - - Консорциум ТелеСистемс (България) 1 13 - - Консорциум Дигитална Раница(България) 305 10,251 - 1 Консорциум Български Поречия(България) 166 - - - Консорциум Телелинк Инфо (България) 346 - - - Консорциум Те Ле Ес (България) 29 35 - - Консорциум Сигурни Граници Телесек (България) 8,348 - - - 12,848 19,053 - 1 Търговска дейност Вземания Задължения 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Консорциум АТП Сървисиз (България) 17 15 - - Консорциум Систел (България) 12 - - - Консорциум Телелинк Инфо (България) 1 - - - Консорциум Сигурни Граници Телесек (България) 2,824 - - - 2,854 15 - - Търговска дейност Активи по договори с клиенти Пасиви по договори с клиенти 2023 2022 2023 2022 Име хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Консорциум АТП Сървисиз (България) 16 15 - - Консорциум Телесек (България) 15 15 - - Консорциум Технолинк (България) 951 - - - Консорциум Дигитална Раница(България) - - - 174 982 30 - 174 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 62 32. Акционерен капитал и резерви 2023 2022 Регистриран капитал акции акции Обикновени акции по 1 лв. всяка 12,500,000 12,500,000 12,500,000 12,500,000 акции акции Емитирани обикновени акции, изцяло платени 12,500,000 12,500,000 Всички обикновени акции са изцяло платени. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е основано през юли 2019 г. с основен капитал от 50 хил. лв. Наличният към 31.12.2020 г. основен капитал в размер на 12,500 хил. лв. е достигнат в резултат от преобразуването на Телелинк България ЕАД през 2019 година, с което в Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД са отделени присъщите на обособената дейност Бизнес услуги нетни активи в размер на 12,667 хил. лв. и за сметка на тази сума са образувани допълнителен основен капитал в размер на 12,450 хил. лв. и общи резерви в размер на 217 хил. лв. Законови резерви Законовите резерви се формират от неразпределената печалба в съответствие със законовите изисквания и могат да се използват за компенсиране на текущи или минали загуби. Съгласно член 246 от Търговския закон в България, законовите резерви се заделят докато достигнат една десета или по- голяма част от капитала. Източници за формиране на законовите резерви са най - малко една десета част от нетната печалба, премии от емисии на акции и средствата, предвидени в устава или по решение на общото събрание на акционерите. Законовите резерви са формирани от неразпределените печалби на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД, (2022: 1,250 хил. лв. и 2021: 981 хил. лв. ), Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД, (20 22 и 20 21 г.: 100 хил. лв.) и Телелинк Бизнес Сървисис Македония (2022: 2 хил. лв.) Към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. , законовите резерви на Групата възлизат на 1,352 хил. лв. (2021: 1,083 хил. лв.). Други резерви Част от другите резерви са формирани след прилагане на метода на предшественика при придобиването на дружествата под общ контрол и представляват разликата между инвестицията в придобитите дружества и основните капитали на тези дружества. Към 31 декември 2022 г. тази част от други резерви формирани от преобразуване възлизат на (14,124) хил. лв., към 31 декември 2023 г. възлизат на (13,717) хил. лева – намалението в размер на 407 хил. лв. е в следствие на обезценка в стойността на инвестицията в Телелинк Черна Гора. Останалата част от други резерви е формирана от задълженията по програмите за стимулиране с акции на стойност 474 хил. лв. към края на 2023 г (2022 г – 670 хил. лв. ), като през 2023 година са прехвърлени акции на служители на Групата за 310 хил. лева по Програмите от 2020 години и са начислени разходи за възнаграждения под форма на акции по Програмите от 2021 година на стойност 114 хил. лева. В следствие на това размерът на Другите резерви се намалява с 196 хил. лв. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 63 32. Акционерен капитал и резерви ( продължение ) Отразени са и (48) хил. лева в други резерви в позиция Прехвърляне формирани от разликата в цената на акциите, предоставени на дъщерни дружества в Групата между дата на предоставяне и дата на прехвърляне. Към 31 декември 202 3 г. сума в размер на 87 хил. лв. (2022 г. - 87 хил. лв.) в други резерви отразява резерви свързани с оценки на инвестиционни имоти в Комутел ДОО. През 2023 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е предоставило акции на своите служители, както и на служители на дъщерните си дружества съгласно Програмата, установена през 2020 г Други компоненти на капитала Към 31 декември 2022 г. Дружеството притежава общо 6,030 бр. собствени акции. През 2023 г. Дружеството е придобило 23,500 бр. нови акции във връзка с изпълнение на Програмата и Схемата за стимулиране на служители и членове на УС, установени през 2020 г. В изпълнение на последните през 2023 г. са прехвърлени на служители на Групата и на членове на УС на Дружеството 27,452 бр. акции. Резерви от превалутиране Тези резерви възникват от преизчисляването на резултатите и финансовото състояние на дъщерни дружества във валутата на представяне на Групата. Към 31 декември 20 23 г. , резервите от превалутиране възлизат на ( 536 ) хил. лв. (20 22: (548 ) хил. лв.). 33. Разпределени дивиденти Разпределените дивиденти на компанията майка от дружествата в Групата през 2023 г. и 2022 г. са представени в следната таблица: Към 31 декември 2023 г. сумата на неизплатените дивиденти от Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД е 934 хил. лев. Към 31 декември 2022 г., няма неизплатени дивиденти. Брой акции Други компоненти на капитал хил. лв. Салдо на 1 януари (6,030) (35) Обратно изкупени акции (23,500) (223) Плащания на базата на акции 27,452 263 Разходи за транзакции, свързани с обратно изкупени акции - (2) Салдо на 31 декември (2,078) 3 2023 2022 Име хил. лв хил. лв Комутел ДОО, Сърбия 137 1,408 Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ, Северна Македония - 196 Телелинк ДОО, Словения 59 1,369 Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД, България 5,867 10,366 6,063 13,339 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 64 33. Разпределени дивиденти ( продължение ) Съгласно решение на Общото събрание на акционерите на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД от 21.09.2022 г., през 202 2 г. са разпределени дивиденти в размер на 10, 125 хил. лв. През 2023 година Общото събрание на акционерите на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е взело решение реализираната през 2022 година печалба след приспадане на вече разпределения през 2022 г. шестмесечен междинен дивиденти да бъде отнесена в неразпределена печалба. 34. Оценяване на справедливи стойности Таблицата показва нивата на йерархията на справедливите стойности на активите и пасивите на Групата, оценявани по справедлива стойност. Не е включена информация за справедливите стойности на финансовите активи и пасиви, тъй като балансовата им стойност е разумно приближение на справедливата стойност. 2023 2022 хил. лв хил. лв В началото на отчетния период 297 301 Финален дивидент за годината (2021 г.: 0.19 лв. на акция) - 2,430 Междинен дивидент за годината (2022 г.: 0.62 лв. на акция) - 7,695 Изплатени (297) (9,724) Удържан данък - (405) В края на отчетния период - 297 Дивидент на една акция за 2021 0.000 0.195 Дивидент на една акция за 2022 0.000 0.616 Дивидент на една акция - 0.811 Справедлива стойност Котирани цени на активни Значими наблю- даеми входящи Значими ненаблю- даеми входящи 2023 Дата на оценката Общо пазари (Ниво 1) данни (Ниво 2) данни (Ниво 3) хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Активи, оценявани по справедлива стойност Инвестиционни имоти: Офис имоти 31.12.2023 454 - - 454 Общо 454 - - 454 Справедлива стойност Котирани цени на активни Значими наблю- даеми входящи Значими ненаблю- даеми входящи 2022 Дата на оценката Общо пазари (Ниво 1) данни (Ниво 2) данни (Ниво 3) хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Активи, оценявани по справедлива стойност Инвестиционни имоти: Офис имоти 31.12.2022 448 - - 448 Общо 448 - - 448 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 65 35. Ангажименти и условни задължения Съдебни производства и искове : Няма съществени съдебни производства и искове срещу Групата . Гаранции : Към 31 декември 20 23 г. , обслужващите банки на Групата са издали банкови гаранции по договори с клиенти и участие в търгове на обща стойност от 28,071 хил. лв. ( към 31 декември 20 22 г. : 11,649 хил. лв. ). Капиталови ангажименти: Към 31 декември 2023 и 2022 г., Групата не счита, че съществуват съществени рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в страните, в които има регистрирани дружества, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2023 г. Ангажименти в полза на свързани лица Към 31.12.2023 г. и през отчетния период като цяло Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД продължава да поддържа ангажиментите си на поръчител, съответно залогодател по следните договори, сключени за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД ( ТБС ЕАД ) ( ЕИК 130545438 ) по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия за овърдрафт кредит с „Уникредит Булбанк“ АД от 10.10.2019 г., описан в т. XII .8.2.1.1 от настоящия Доклад, и анексите към него до окончателното им погасяване: • договор за поръчителство с „Уникредит Булбанк“ АД, включително ангажимент за запазване на участието на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД в капитала на ТБС ЕАД; • договор за залог на притежаваните от Емитента 100% от акциите в капитала на ТБС ЕАД и свързаните с тях вземания с „Уникредит Булбанк“ АД. Към 31.12.2023 г. са в сила и следните ангажименти, поети от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД във връзка с корпоративни и банкови гаранции, издадени през предходни периоди и удължени и/или сключени през отчетния период: • корпоративна гаранция в полза на Citi Bank и Cisco Systems International B.V. (Холандия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) и Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по договори със Cisco Systems International B.V. на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 5,100 хил. щатски долара, издадена на 01.07.2020 г.; • корпоративна гаранция в размер на 56,554.95 евро за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) по договори за оперативен лизинг с Unicredit Leasing Croatia d.o.o., издадена на 15.02.2022 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по Рамков договор за заем № 5074/2022 с Unicredit Banka Slovenia d.d., в размер на 1,500,000 евро, издадена на 16.03.2022 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за банкови гаранции № 0200126236 от 27.06.2022 г. със Zagrebačka banka d.d. в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро), издадена на 28.06.2022 г.; Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 66 35. Ангажименти и условни задължения ( продължение ) Ангажименти в полза на свързани лица ( продължение ) • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт от 01.03.2023 г. със Zagrebačka banka d.d., в размер на 245,500 евро, издадена на 01.03.2023 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 от 27.06.2022 г. и анексите към него, със Zagrebačka banka d.d., в размер на 900,000 евро, издадена на 07.04.2023 г.; • 3 броя банкови гаранции, всяка с размер на 6,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) в три лота, с клиент UM 02499 BUCUREȘTI (Ministry of Defense), издадени на 30.08.2023 г.; • банкова гаранция в размер на 7,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на Консорциум TBS с участници ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) с клиент DIRECTORATE OF INTERNAL PROTECTION – Romania, издадена на 05.10.2023 г.; • контрагаранция с размер на 664,163.28 евро за обезпечаване от името на ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) на добро изпълнение по договор с NCI Agency – NATO във връзка с договор за доставка на оборудване и услуги с валидност до 15.11.2025 г., издадена на 24.10.2023 г.; • банкова гаранция в размер на 74,510.71 румънски леи, за обезпечаване от името на Телелинк Бизнес Сървисис Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на добро изпълнение по договор с BUCHAREST MUNICIPALITY, издадена на 30.10.2023 г.; • корпоративна гаранция полза на MB Distribution S.R.L . (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 20,488 щатски долара, издадена на 15.11.2023 г.; • банкова гаранция в размер 5,100 евро за обезпечаване от името на Консорциум TBS с участници Телелинк Бизнес Сървисис Румъния (ЕИК J40/19800/2021) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) на участието в търг на National Administration of Penitentiaries – Румъния, с валидност до 17.4.2024, издадена на 16.11.2023; • контрагаранция в размер на 26,000 евро, обезпечаваща банкова гаранция за добро изпълнение, издадена от Raiffeisen banka a.d. Beograd във връзка с договор за доставка между Комутел (ЕИК 07554133) и REPUBLIC FUND FOR PENSION AND DISABILITY INSURANCE – Serbia , с валидност до 28.02.2025, издадена на 16.11.2023; • корпоративна гаранция полза на INGRAM MICRO DISTRIBUTION S.R.L (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Телелинк Бизнес Сървисис Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 152,000 щатски долара, издадена на 17.11.2023 г.; • корпоративна гаранция полза на Comtrade (Сърбия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 3,000,000 щатски долара, с валидност до 31.12.2024 г., издадена на 20.11.2023 г.; Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 67 35. Ангажименти и условни задължения ( продължение ) Ангажименти в полза на свързани лица ( продължение ) • банкова гаранция в размер на 300,000 евро, обезпечаваща задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Македония (ЕИК 7385986), във връзка с Договор за рамков лимит с Про Кредит Банка АД Скопие, с валидност до 31.05.2025 г., издадена на 25.11.2023 г.; • корпоративна гаранция полза на INGRAM MICRO d.o.o. Zagreb, обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 1,000,000 евро, с валидност до 30.04.2024 г., издадена на 04.12.2023 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт от 18.12.2023 г. със Zagrebačka banka d.d., в размер на 600,000 евро, издадена на 18.12.2023 г. ТБС ЕАД продължава да е и поръчител, обезпечаващ задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и Комутел по договорите за кредит, описани в бележка 26. Лихвоносни заеми и привлечени средства 36. Цели и политика за управление на финансовия риск и капитала Основните финансови пасиви на Групата включват лихвоносни заеми и привлечени средства, и търговски задължения. Основната цел на тези финансови инструменти е да се осигури финансиране за дейността на Групата. Групата притежава финансови активи като търговски вземания, предоставени заеми, парични средства и краткосрочни депозити, които възникват пряко от дейността. През 2023 г., както и през 2022 г., Групата не притежава и не търгува с деривативни финансови инструменти. Основните рискове, произтичащи от финансовите инструменти на Групата са лихвен риск, ликвиден риск, валутен риск и кредитен риск. Политиката, която ръководството на Групата прилага за управление на тези рискове, е обобщена по- долу. Лихвен риск Групата е изложена на риск от промяна в пазарните лихвени проценти основно по револвиращи кредитни линии за текущо финансиране на оборотния капитал и в по- слаба степен, по договори за финансов лизинг с променлив (плаващ) лихвен процент . Политиката на Групата е да управлява разходите за лихви чрез използване на финансови инструменти, както с фиксирани, така и с плаващи лихвени проценти, като поема риска, свързан с револвиращи кредитни линии, поради присъщо променливия характер на експозициите по тях, и проследява измененията в периодично актуализираните и плаващи индекси с оглед на евентуална фиксация или хеджиране на лихвените проценти по договори за финансов лизинг . Лихвоносните финансови инструменти на Групата към датата на отчитане на лихвения профил са: Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 68 36. Цели и политика за управление на финансовия риск и капитала ( продължение ) Лихвен риск (продължение) 2023 2022 хил. лв хил. лв Инструменти с фиксиран лихвен процент Финансови активи 14,087 14,825 Парични средства и парични еквиваленти 14,087 14,825 14,087 14,825 2023 2022 хил. лв хил. лв Инструменти с променлив лихвен процент Финансови пасиви (4,214) (3,093) Лихвоносни заеми и привлечени средства (главница) (4,194) (2,879) Лизинги (20) (214) (4,214) (3,093) Промяната на 100 базисни пункта на лихвените проценти към датата на отчета ще увеличат (намалят) печалбата или загубата със сумите, посочени по- долу. Този анализ приема, че всички други променливи, особено курсове на чуждестранна валута, остават постоянни. В резултат от договарянето на минимални лихвени проценти, равни на лихвените маржове или на общия лихвен процент към датата на подписване на договора по някои инструменти , ефектите от увеличаване и намаляване с една и съща разлика в лихвения процент са асиметрични. Валутен риск Групата оперира на различни пазари и във валути различни, от функционалната й валута, както и във валути на трети страни, включващи най- вече покупки и финансиране в Щатски долари, и е съответно изложена на транзакционни и транслационни валутни рискове. Експозицията на Групата към риск от изменение на обменните курсове на местни валути е ограничена значително от фиксираните курсове Евро/Лев и Евро/Босненска марка, поддържани от действащите в България и Босна и Херцеговина системи на валутен борд, и от възприемането на Еврото като национална валута в Черна гора, в резултат на което преобладаващ дял в консолидираните резултати заемат общите продажби и печалби, генерирани в юрисдикции, използващи или привързани към Еврото или Лева. Групата е Ефект в хиляди лева Печалби или загуби 1.00% -1.00% увеличение намаление 31 декември 2023 Инструменти с променлив лихвен процент (42) 18 Чувствителност на паричните потоци (нетно) (42) 18 31 декември 2022 Инструменти с променлив лихвен процент (31) 31 Чувствителност на паричните потоци (нетно) (31) 31 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 69 36 . Цели и политика за управление на финансовия риск (продължение) Валутен риск (продължение) изложена на транслационен риск в Сърбия, Македония , Хърватия , Албания и Румъния свързан с плаващия валутен курс на местните валути. Значителна част от приходите и разходите за продажби, включително местни стоки и услуги, труд и други постоянни разходи, са деноминирани в местните валути на действащите дъщерни дружества. Валутният риск на трети лица по отношение на друга търговия е ограничен от съществуващите договорни условия за индексиране на валутния курс на вземанията в Сърбия, Македония, Хърватия, Албания и Румъния. Рисковете от търговия с чуждестранна валута се смекчават от дружествата от Групата, като се съгласува, доколкото е възможно, времето и валутите на нейните търговски вземания и задължения, както и чрез срочни покупки на щатски долари за плащане на избрани на непокрити задължения. Таблиците по - долу показват чувствителността към възможни промени във валутните курсове на следните валути : Кредитен риск Групата се стреми да търгува изключително с утвърдени и платежоспособни контрагенти като водещи телекомуникационни оператори, публични организации и мултинационални предприятия и дългосрочни партньори с доказана платежна история. Салдата и срочната структура на вземанията се следят текущо. Поради това , експозицията на Групата към кредитен риск е силно ограничена . Кредитният риск, който възниква от другите финансови активи на Групата, като например, парични средства и други финансови активи, представлява кредитната експозицията на Групата, произтичаща от възможността неговите контрагенти да не изпълнят своите задължения. Максималната кредитна експозиция на Групата по повод на признатите финансови активи, възлиза на съответната им стойност по баланса към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. USD MKD RSD ALL RON хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Търговски и други задължения (22,895) (3,534) (4,686) (442) (43) Пасиви по договори с клиенти (5) - (7,963) - - Търговски и други вземания 13,304 2,958 970 1,028 395 Салдо към 31 декември 2023 (9,596) (576) (11,680) 585 353 Ефект върху печалбата +5% -5% хил. лв хил. лв Промяна в курса на USD (480) 480 Промяна в курса на MKD (29) 29 Промяна в курса на RSD (584) 584 Промяна в курса на ALL 29 (29) Промяна в курса на RON 18 (18) (1,046) 1,046 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 70 36 . Цели и политика за управление на финансовия риск (продължение ) Ликвиден риск Ликвидният риск се управлява чрез планиране на паричните потоци и поддържаните парични средства и договарянето на кредитни лимити и финансово съдействие с реномирани местни банки и стратегически ангажирани партньори. Таблицата по- долу обобщава падежния профил на финансовите задължения на Групата към 31 декември на база на договорните дисконтирани плащания . Управление на капитала Основната цел на управлението на капитала на Групата е поддържането на стабилен кредитен рейтинг и подходящи капиталови съотношения, осигуряващи както финансова стабилност на дейността, така и максимална стойност за акционерите. Групата управлява капиталовата си структура и прави корекции в нея с оглед на промените в икономическите условия. За поддържане или коригиране на капиталовата структура тя може да коригира плащането на дивиденти на акционерите, да върне капитал на акционерите или да емитира нови акции. През годините, приключващи на 31 декември 2023 г. и 2022 г. няма промени в целите, политиката или процесите. Групата контролира капитала като използва коефициент на задлъжнялост (гиъринг), който е равен на нетния дълг, разделен на общия капитал плюс нетния дълг. Групата включва в нетния си дълг лихвоносните заеми и привлечени средства, задължения за финансов лизинг, търговските и други задължения, пасиви по договори с клиенти намалени с паричните средства и паричните еквиваленти, без преустановените дейности. 31 декември 2023 г. хил. лв На поискван е хил. лв < 3 месеца хил. лв 3-12 месеца 1 - 5 години хил. лв > 5 години хил. лв хил. лв Общо Лихвоносни заеми и привлечени средства - - 4,194 - - 4,194 Лизинг - 283 931 2,835 - 4,049 Търговски задължения 2,272 41,705 10,366 529 - 54,872 31 декември 2022 г. На поискван < 3 месеца 3-12 месеца 1 - 5 години > 5 години Общо хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв хил. лв Лихвоносни заеми и привлечени средства - - 2,879 - - 2,879 Лизинг 2 324 596 457 - 1,379 Търговски задължения 209 24,713 974 10 - 25,906 Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 71 36 . Цели и политика за управление на финансовия риск (продължение ) Управление на капитала ( продължение ) 37. Плащания на базата на акции През 2020 г., Групата реализира Програма за дългосрочно стимулиране на служителите с акции (Програмата), в която право на участие имат както служители от Групата с общ стаж от 1 или повече години, заемащи мениджърски позиции или служители, определени като ключови служители от Управителния съвет. Допълнителното възнаграждение съгласно Програмата е обвързано с представянето на Групата през тригодишния период 2020 - 2022 г. и личното представяне на всеки служител по отношение на финансови и други резултати от дейността. Формирането на окончателния брой предоставени акции е на база критерии за представяне на Групата за тригодишен период за проследяване. През 2023 г., съгласно Програмата от 2020г., са прехвърлени на служители на дружества от Групата 20,343 бр. акции. През 2020г., Групата реализира Схема за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на членовете на Управителния съвет (Схемата). Условията за предоставяне на акциите и формирането на окончателния им брой са свързани с продължаващата заетост на членовете на Управителния съвет и представянето на Групата през тригодишния период 2020- 2022 г. През 2023 г., съгласно Схемата от 2020г., са прехвърлени на членове на Управителния съвет 7,109 бр. акции. От Схемата към 31.12.2023 г. остава да се прехвърлят 1,516 бр. акции на член на УС. Съгласно Програмата и Схемата акциите се прехвърлят на участниците в годината, следваща тригодишния период на проследяване 2020- 2022 г. Групата е оценила справедливата стойност на получените услуги за 2022г., 2021 г. и за 2020 г., позовавайки се на справедливата стойност на акциите, които очаква да предаде, по цена „затваря“ на Българска Фондова Борса (БФБ) за 31 декември 2020 г., регулирана с настоящата стойност на бъдещ дивидент. Начисленията, съгласно Програмата и Схемата, за периода 2020-2022 г. са съответно 282 хил. лв. за Програмата и 116 хил. лв. за Схемата При прехвърляне на акциите стойността им е оценена по цена „затваря“ на Българска Фондова Борса (БФБ) за деня на прехвърляне и възлиза на 310 хил. лв. 2023 2022 хил. лв хил. лв Лихвоносни заеми и привлечени средства 4,194 2,879 Задължение по лизинг 4,049 1,379 Търговски и други задължения 64,471 33,174 Пасиви по договори с клиенти 34,394 21,422 Намалени с парични средства и краткосрочни депозити (14,091) (14,828) Нетен дълг 93,017 44,026 Собствен капитал 27,549 18,311 Намален с други резерви 13,204 13,367 Коригиран собствен капитал 40,753 31,678 Капитал и нетен дълг 133,770 75,704 Коефициент на задлъжнялост (гиъринг) 70% 58% Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 72 37. Плащания на базата на акции ( продължение ) През 2021 г. Групата установява нови идентични Програма за дългосрочно стимулиране на служителите с акции и Схема за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД на членовете на Управителния съвет, които са обвързани с продължаваща заетост и с представянето на Групата за нов тригодишен период 2021- 2023 г. Акциите се прехвърлят на участниците в годината, следваща тригодишния период на проследяване 2021- 2023 г. Групата е оценила справедливата стойност на получените услуги за 2021 г., позовавайки се на справедливата стойност на акциите, които очаква да предаде, по цена „затваря“ на Българска Фондова Борса (БФБ) за 24 септември 2021 г., регулирана с настоящата стойност на бъдещ дивидент. Начисленият разход за сметка съгласно Програмата и Схемата с период на проследимост 2021-2023 г за 2023 г. е съответно 114 хил. лв . ( за 202 2 г. e 101 хил. лв. ) Групата отчита всички планове като сделки с плащане на базата на акции, уреждани чрез инструменти на собствения капитал. 38. Събития след датата на Консолидирания финансов отчет На 10.01.2024 г., НС на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е одобрил предложението на УС за предприемане на действия по доброволна ликвидация на Телелинк Бизнес Сървисис Черна Гора. На 18.01.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем № 5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения с лимит 1,500,000 евро за удължаване на срока до 19.04.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на 1.6% + 3м. EURIBOR. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис ГРУП АД АД . На 25.01.2024 г. е подписан Договор за паричен заем между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД (заемодател) и Комутел (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5.00%. На 08.02.2024 г. УС приема решение, с което предлага за одобрение на НС за закупуването на 100% от дяловете на дружество с ограничена отговорност Sedaм IT, d.o.o., Хърватска, сключването на договор за банков кредит с цел финансиране на горепосочената сделка и учредяването на обезпечения по същия договор. Предложението е одобрено от НС на 09.02.2024 г. На 13.02.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 между Zagrebačka banka d.d. и Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска с лимит 900,000 евро за удължаване на срока до 28.02.2025 г. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД, в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро). На 13.02.2024 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД е сключило Договор за придобиване на 100% от дружествените дялове на дружество с ограничена отговорност SEDAM IT, d.о.о., регистрирано съгласно законодателството на Република Хърватска, със седалище и адрес на управление в гр. Загреб, Хърватия, ул. „Коледовчина“ № 2, идентификационен номер (OIB) 95661305069 – доставчик на ИТ, комуникационни и софтуерни решения и услуги с дългогодишно присъствие на хърватския ИТ пазар. Насрещната страна (продавач) по покупко- продажбата на дружествените дялове е трето Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 73 38. Събития след датата на Консолидирания финансов отчет ( продължение ) несвързано/незаинтересовано лице. Към датата на сключване на Договора, придобиването на дружествените дялове е обвързано с реализирането на договорените предварителни условия, които трябва да бъдат изпълнени в определен от страните срок. Договорената стойност на търговското предприятие на дружеството е 9,000,000 евро. Окончателната цена за придобиване на дяловете на дружеството ще бъде заплатена на продавача поетапно чрез първоначално и последващи плащания, подлежащи на определяне въз основа на договорената стойност на търговското предприятие и в зависимост от финансовата задлъжнялост, паричните средства, приходите за последните 12 месеца и нетния оборотен капитал на дружеството към датата на прехвърляне на дружествените дялове, както и от одитираните му финансови резултати за 2024 г. и 2025 г. На 17.02.2024 г. е взето решение за промяна на представляващия Телелинк Бизнес Сървисис САЩ, като на мястото на Хелге Брумер е избран Теодор Добрев. В изпълнение решение на НС от 30.11.2023 г. и Схемата за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на членовете на УС от 2020 г., на 22.02.2024 г. на Гойко Мартинович са прехвърлени нето 1,516 бр. акции от капитала на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД. На 28.02.2024 г. е подписан Анекс към договора за овърдрафт между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем ОББ АД), с който са удължени сроковете както следва: • Кредит-овърдрафт със срок за погасяване до 28.02.2028 г.; • Банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции, със срок за усвояване до 28.01.2028 г. На 14.03.2024 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД оповестява, че в изпълнение на решението на НС от 10.02.2024 г. е предприело фактически действия по ликвидацията на Телелинк Бизнес Сървисис Черна гора, а именно приемане на решение за ликвидация и подаване на приложимите документи за вписване на ликвидацията в Централен Регистър на стопанските субекти на Република Черна гора. На 18.03.2024 г. УС одобрява предложението на Съвета на директорите на ТБС ЕАД за разпределяне на дивидент в размер на 2,933,745 лв., равняващи се на 1 500 000 евро, от печалбата на дружеството за 2022 г. към едноличния собственик ТБСГ АД. На 19.03.2024 г. е подписан Договор за банков инвестиционен кредит № 00044/730/19.03.2024 между Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД в качеството му на кредитополучател, Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД в качеството му на солидарен длъжник и Уникредит Булбанк АД с цел финансиране на придобиването на 100% от дружествените дялове в капитала на SEDAM IT d.о.о., Хърватска, с общ лимит от 7,000,000 евро, но не повече от 70% от разходите за придобиване, подлежащ на усвояване в три транша в съответствие с начина на формиране и плащане на цената, установен в Договора за придобиване на дялове, и погасяване на всеки транш на равни месечни или тримесечни вноски при лихва за редовен дълг в размер на 3м. EURIBOR + 2.2% и краен срок за пълно погасяване до 31.07.2030 г. Установените в договора обезпечения включват: Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 74 38. Събития след датата на Консолидирания финансов отчет ( продължение ) • Залог върху 50% от всички вземания за дивиденти на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД от дъщерните му дружества, при условие че Дружеството ще може да се разпорежда свободно с тези вземания и получените от тяхната реализация парични средства, освен ако и докато е налице съществено неизпълнение или обявена от Банката предсрочна изискуемост по договора; • Залог върху всички настоящи и бъдещи търговски вземания на Дружеството от Sedam IT d.o.o.; • Залог върху 100% от дружествените дялове от капитала на Sedam IT d.o.o. и съответния вземания за дивиденти; • Залог по Закона за Договорите за финансови обезпечения (ЗДФО) на всички вземания по открити в банката- кредитор сметки на Дружеството и Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД. На 25.03.2024 г., НС освобождава от длъжността член на УС Николета Станаилова и избира на нейно място Йорданка Кленовска. На проведеното на 25.03.2024 г. заседание на НС е обсъдена възможността за продажба на 100% от дяловете от капитала на Телелинк Албания. Към датата на настоящия Доклад УС е в процес на подготовка на предложение към НС, но УС и/или НС не са приемали решения с оглед на горепосочената продажба. На 29.03.2024 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД придобива 100% от дяловете в капитала на SEDAM IT, d.о.о., Хърватска, като извършва предварително първоначално плащане по специална (ескроу) сметка в размер на 5,098,186 евро, изчислено на база междинни отчети на SEDAM IT, d.о.о. към 29.02.2024 г., и предоставя гаранции за обезпечаване на последващи плащания на цената. Към датата на придобиване окончателната стойност на първоначалното плащане следва да бъде определена и изплатена на продавача въз основа и след представянето на финансови отчети към 29.03.2024 г., чието изготвяне предстои. На 08.04.2024 г. УС одобрява сключването на сделка между Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД в качеството на изпълнител и „Консорциум ТЕЛЕСЕК“ ДЗЗД със съдружници Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД и „Сектрон“ ООД в качеството на възложител за извършване на доставки и предоставяне на услуги по Договор за обществена поръчка между Министерство на вътрешните работи на Република България и „Консорциум ТЕЛЕСЕК“ ДЗЗД с предмет “Модернизация и разширение на системата за видеонаблюдение на СДВР“ с обща стойност до 3,041,673 лв. и срок на изпълнение до 18 месеца от датата на сключване на Договора за обществена поръчка. На 10.04.2024 г. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД подписва Анекс № 1 към Договор за банков инвестиционен кредит № 00044/730 с „Уникредит Булбанк“ АД от 19.03.2024 г., установяващ план за погасяване на сумата от 3,568,730 евро, усвоена на 28.03.2024 г. с цел финансиране на предварителното първоначално плащане за придобиването на 100% от дяловете в капитала на SEDAM IT, d.o.o., на 65 равни месечни вноски, считано от 01.05.2024 г. до 01.09.2029 г. На 10.04.2024 г. е подписан Aнекс към Рамков договор за овърдрафт №1102903942 от 18.12.2023 г. между ТБС Хърватска и Zagrebačka banka d.d. за увеличаване на лимита по договора от 600,000 евро на 1,200,000 евро и актуализация на договорените обезпечения, включващи запис на заповед от Телелинк Бизнес Сървисис Хърватска и корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД, Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 декември 20 23 г. 75 38. Събития след датата на Консолидирания финансов отчет ( продължение ) с оглед на увеличената сума. Новата корпоративна гаранция е издадена от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД на 26.04.2024 г. На 26.04.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем № 5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения с лимит 1,500,000 евро за удължаване на срока до 18.04.2025 г. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД . С изключение на описаните по - горе, Ръководството на Групата декларира, че от края на отчетния период до датата на одобрение на настоящия финансов отчет не са настъпвали значителни и / или съществени събития, влияещи върху резултатите или засягащи дейността на Групата, чието неоповестяване би повлияло върху честното и достоверно представяне на финансовия отчет. Консолидиран Годишен доклад за дейността ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД 31.12.2023 2 УВАЖАЕМИ АКЦИОНЕРИ, Ние, членовете на Управителния съвет на “Телелинк Бизнес Сървисис Груп” АД („Дружеството“), водени от стремежа да управляваме Дружеството в интерес на акционерите и в съответствие с разпоредбите на чл. 45 от Закона за счетоводството, чл.100н, ал. 5 от ЗППЦК и Приложение № 2, към чл. 11, т. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, изготвихме настоящия консолидиран доклад за дейността („Доклада“). Докладът съдържа коментар и анализ на основни финансови и нефинансови показатели и обективен преглед, който представя вярно и честно развитието и резултатите от дейността на Дружеството и неговите дъщерни дружества („Групата“), както и нейното състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправена. Приложена към настоящия Доклад е Декларация за корпоративно управление на Дружеството, изготвена съгласно разпоредбите на чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК и чл. 40 от Закона за счетоводството. НАСТОЯЩИЯТ ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА Е ИЗГОТВЕН В СЪОТВЕТСТВИЕ С РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 44-47 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО, ЧЛ. 100Н, АЛ. 5 ОТ ЗППЦК И ПРИЛОЖЕНИE № 2 КЪМ ЧЛ. 11, Т. 1 ОТ НАРЕДБА № 2 ОТ 09.11.2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР I ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО И ГРУПАТA I.1 Профил на дейността Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД („ТБСГ АД“, „Дружеството“, „Емитентът“) е основано през 2019 г. с цел обединяване, формиране и управление на инвестиции в дъщерни дружества, работещи в сферата на информационните и комуникационни технологии („ИКТ“), заедно с които формира икономическата „Група ТБС“ („Групата“). Основната търговска дейност на Дружеството включва предоставянето на административно-финансови услуги и услуги по управление и подпомагане на бизнес развитието, маркетинга и продажбите на дъщерните дружества от Групата. Само по себе си, Дружеството не извършва пряка търговска дейност в областта на ИКТ или други области, ориентирана към крайни клиенти извън Групата. Основната дейност на Групата се формира от оперативната дейност на включените в нейния състав дъщерни дружества и включва продажбата на продукти, услуги и реализацията на комплексни решения в областта на ИКТ, включително, но не само: • доставка, гаранционна и извънгаранционна поддръжка на оборудване и софтуер, произведени от външни доставчици на технологии, и разработени по заявка на клиента приложения и услуги; • системна интеграция, обхващаща системен дизайн, конфигуриране, инсталация, настройка и въвеждане в експлоатация на доставяните оборудване, софтуер или интегрирани ИКТ системи, обединяващи функционално два или повече вида продукти; • консултантски услуги, обхващащи анализ на състоянието, потребностите, трансформацията и бъдещото развитие на ИКТ системи, процеси и инфраструктури на клиента; • управлявани услуги, чрез които клиентът прехвърля на Групата управлението и отговорността за определена своя ИКТ функция или комплекс от такива функции, а Групата гарантира тяхното поддържане на определено ниво. Част от оказваните управлявани услуги включват и предоставянето на оборудване и софтуер като услуга, осигуряващо на клиента гъвкава алтернатива на собствените му инвестиции в тези активи. Към 31.12.2023 г. предлаганите от Групата продукти и услуги обхващат широка гама от технологии, организирани в 10 технологични групи – Решения за телеком оператори, Корпоративни мрежи, Частни облачни решения, Публични облачни решения, Модерно работно място, Компютри и периферия, Програмни услуги, Хиперавтоматизация, Интернет на нещата (“IoT“) и Информационна сигурност. I.2 Управление Дружеството има двустепенна система на управление. Към 31.12.2023 г. Управителният съвет на Дружеството („УС“) се състои от петима членове в състав: • Иван Житиянов – Председател на УС и Изпълнителен директор; 4 • Теодор Добрев – член на УС; • Орлин Русев – член на УС; • Николета Станаилова – член на УС; • Десислава Торозова – член на УС (избрана в това си качество на мястото на Гойко Мартинович съгласно решение на НС от 15.12.2023 г.). Към 31.12.2023 г. Надзорният съвет на Дружеството („НС“) се състои от петима членове в състав: • Волфганг Еберман – Председател на НС (избран в това си качество на мястото на Ханс ван Хувелинген съгласно решение на НС от 30.11.2023 г. след избирането му за независим член на мястото на Борис Немсич на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.) • Флориан Хът – Заместник-председател на НС (избран в това си качество на заседание на НС, проведено на 18.09.2023 г. след избирането му за член на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Ханс ван Хувелинген – независим член на НС (преизбиран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Уилям Антъни Боуотер Ръсел – независим член на НС (избран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Иво Евгениев – член на НС (избран в това си качество на мястото на Любомир Минчев на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.). I.3 Акционерна структура и капитал Дружеството има регистриран капитал в размер на 12,500 хил. лв., разпределени в 12,500,000 бр. акции с номинал от 1.00 лв. всяка. Към 31.12.2023 г. лицата, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството, са Любомир Минчев с дял от 6,263,624 акции или 50.11%, SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург) с дял от 2,872,380 акции или 22.98% и Utilico Emerging Markets Trust PLC (Великобритания) с дял от 1,733,837 акции или 13.87%. Вследствие на обратно изкупуване на акции за целите на програми за стимулиране на служителите (включително 23,500 бр., придобити през първото полугодие на 2023 г., и 6,030 бр., придобити през предходни периоди) и прехвърлянето на общо 27,452 бр. (включително 20,343 бр. на служители през третото тримесечие и 7,109 бр. на настоящи и бивши членове на УС през четвъртото тримесечие) съгласно план за стимулиране от 2020 г., към 31.12.2023 г. Дружеството притежава 2,078 бр. собствени акции, представляващи 0.02% от регистрирания му капитал. I.4 Инвестиционен портфейл Към 31.12.2023 г. Дружеството притежава дялове в единадесет дъщерни дружества, включително: • Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД (България) („ТБС ЕАД“), Комутел ДОО (Сърбия) („Комутел“), Телелинк Бизнес Сървисис Монтенегро ДОО (Черна Гора) („ТБС Черна Гора“), Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина) („Телелинк Босна“), Телелинк ДОО (Словения) („Телелинк Словения“) и Телелинк Албания ШПК („Телелинк Албания“), 5 участия в които са прехвърлени в Дружеството по силата на преобразуване чрез отделяне на дейността „Бизнес услуги“ от “Телелинк България” АД през м. август 2019 г.; • Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Северна Македония) („ТБС Македония“), основано от Дружеството през м. септември 2019 г.; • Телелинк Бизнес Сървисис ДОО (Хърватска) („ТБС Хърватска“), основано от Дружеството през м. ноември 2020 г.; • Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС (САЩ) („ТБС САЩ“), основано от Дружеството през. м. януари 2021 г.; • Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния) („ТБС Румъния“), основано от Дружеството през м. ноември 2021 г.; • Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГМБХ (Германия), („ТБС Германия“), основано от Дружеството през м. януари 2022 г. Към 31.12.2023 г. Дружеството е едноличен собственик на всички горепосочени дъщерни дружества и има непряко участие в две контролирани от ТБС ЕАД дружества. Всяко от пряко и непряко притежаваните дъщерни дружества се управлява в държавата, в която е учредено. Към 31.12.2023 г. всички пряко контролирани дъщерни дружества извършват активна търговска дейност. Към 31.12.2023 г. непряко притежаваното Телелинк БС Стафинг ЕООД, учредено с оглед потенциално сътрудничество с водеща консултантска организация от сферата на финансите, все още не е развило съществена стопанска дейност, a съвместното предприятие Грийн Бордър ООД е изчерпало своята цел с реализацията на проекта, във връзка с който е основано, и не се очаква да има съществени бъдещи ефекти за дейността и финансовото състояние на Групата. Дъщерно Дружество Държава на учредяванеи управление Акционерно участиена ТБС Груп (пряко) Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД България 100% Комутел ДОО Сърбия 100% Телелинк Бизнес Сървисис Монтенегро ДОО Черна Гора 100% Телелинк ДОО Босна и Херцеговина 100% Телелинк ДОО Словения 100% Телелинк Бизнес Сървисис ДОО Хърватска 100% Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ Македония 100% Телелинк Албания ШПК Албания 100% Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ Румъния 100% Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГмбХ Германия 100% Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС САЩ 100% (непряко) (чрез ТБС ЕАД) Телелинк БС Стафинг ЕООД България 100% Грийн Бордър ООД България 50% 6 I.5 Обобщена структура на собствеността на Дружеството и Групата 50.11% 100% 100% 1.10% 50% 22.98% 13.87% 100% 8.12% 100% 3.81% 100% 0.02% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГмбХ Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС (САЩ) Телелинк Албания ШПК (Албания) Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Македония) Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния) Собствени акции Телелинк ДОО (Словения) Телелинк Бизнес Сървисис ДОО (Хърватска) Други юридически лица Телелинк ДОО (Черна гора) Други физически лица Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина) SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL Грийн Бордър ООД UTILICO EMERGING MARKETS TRUST PLC Комутел ДОО (Сърбия) Любомир Минчев Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД Иван Житиянов, ИД Телелинк БС Стафинг ЕООД акционери Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД дъщерни дружества I.6 Публична информация Съгласно изискването на чл. 27 и следващите от Наредба № 2 на КФН, във връзка с чл.100т, ал. 3 от ЗППЦК, Дружеството разкрива регулираната информация пред обществеността чрез избрана информационна медия. Цялата информация, предоставена на медията в пълен нередактиран текст е налична на интернет адрес: http://www.x3news.com/. Изискуемата информация се представя на КФН чрез единната система е-Register за представяне на информация по електронен път, изградена и поддържана от КФН. Гореспоменатата информация е налична и на интернет страницата за инвеститори на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/investors/. „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД е изпълнило ангажимента си по чл. 89о от ЗППЦК, в резултат на което е присвоен идентификационен код на правния субект (ИКПС) – LEI код 894500RSIIEY6BQP9U56. Емисията акции на Дружеството е регистрирана с ISIN код BG1100017190 и към датата на настоящия Доклад се търгува на Сегмент акции Standard на БФБ с борсов код TBS. Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството е Иван Даскалов, телефонен номер: +359 2 9882413, електронна поща: [email protected]. II ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА И ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ НА ГРУПАТА Към 31.12.2023 г. Групата продължава да осъществява активна търговска дейност чрез всички пряко притежавани от Дружеството дъщерни дружества и отчита положителни нетни активи в размер на 27,013 хил. лв. Финансовото състояние и факторите за формирането на активите, пасивите и собствения капитал на Групата са представени в Отчета за финансово състояние, включен в Консолидирания финансов отчет, и анализирани по-долу. 8 II.1 Основни финансови показатели Показатели (хил. лв.) 2023 2022 ръст/(спад) Нетни приходи от продажби 185,258 155,163 19% Себестойност на продажбите -148,520 -124,589 19% Брутна печалба 36,738 30,574 20% Разходи за маркетинг и продажби -14,082 -10,613 33% Общи и административни разходи -10,983 -7,587 45% Други оперативни приходи и разходи (нето) 273 91 200% Оперативна печалба 11,946 12,465 -4% Финансови приходи и разходи (нето) -1,046 -82 1176% Разход за данък върху доходите -1,456 -1,451 0% Нетна печалба 9,444 10,932 -14% Разходи за амортизации -4,016 -3,110 29% Приходи от и разходи за лихви (нето) -441 -130 239% Печалба преди данъци, лихви и амортизации (EBITDA) 15,357 15,623 -2% Общо активи 136,483 78,390 74% Нетекущи активи 26,770 17,544 53% Текущи активи и активи, държани за продажба 109,713 60,846 80% Собствен капитал 27,013 17,763 52% вкл. Неразпределена печалба и печалба за годината 26,898 17,861 51% Общо пасиви 109,470 60,627 81% Нетекущи пасиви 12,875 8,619 49% Текущи пасиви 96,595 52,008 86% Парични средства 14,091 14,828 -5% Общо финансов дълг 4,217 3,091 36% Нетен финансов дълг -9,874 -11,737 1,863 Нетен паричен поток от оперативна дейност 4,151 15,257 -11,106 Нетен паричен поток от инвестиционна дейност -3,499 -2,815 -684 Нетен паричен поток от финансова дейност -1,036 -10,734 9,698 в т.ч. изплатени дивиденти -297 -9,724 9,427 в т.ч. данък при източника върху разпределени дивиденти 0 -405 405 Брой служители към края на периода 357 309 16% * Вкл. заеми и договори за финансов лизинг ** Общо финансов дълг - парични средства *** Нето, след удръжка на данък при източника; без неполучени поради непредприети действия от акционер(и) Коефициенти 2023 2022 ръст/(спад) Брутен марж 19.8% 19.7% 0.1% Оперативен марж 6.4% 8.0% -1.6% Нетен марж 5.1% 7.0% -1.9% EBITDA марж 8.3% 10.1% -1.8% Текуща ликвидност 1.14 1.17 -0.03 Собствен капитал / общо активи 20% 23% -3% Финансов дълг / общо активи 3% 4% -1% Средна възвръщаемост на активите (ROA) 8.8% - - Средна възвръщаемост на собствения капитал (ROE) 42.2% - - * Текущи активи и активи, държани за продажба / текущи пасиви 9 II.2 Приходи Отбелязвайки годишен ръст от 19% (30,095 хил. лв.), консолидираните нетни приходи от продажби за 2023 г. достигат 185,258 хил. лв. Водещ принос за постигнатото увеличение имат продажбите, реализирани от ТБС ЕАД, нараснали с 24% (24,529 хил. лв.) 1 в резултат от възобновения ръст на приходите от българския публичен сектор и независимо от отбелязания умерен спад на приходите от телекомуникационни оператори и други корпоративни клиенти. Запазвайки водещата си роля за формирането на приходите на Групата, дружеството отбелязва и нарастващ относителен дял от 68% в сравнение с 65% за 2022 г. Силно положително развитие отбелязват и приходите на ТБС Хърватска, нараснали повече от 8 пъти с 15,575 хил. лв. 1 спрямо 2022 г. с реализацията на първи големи доставки във всички основни сектори след стартирането и постепенното разгръщане на дейността му от 2021 г. В резултат, дружеството достига относителен дял от 10% от консолидираните продажби в сравнение със само 1% през 2022 г. Въпреки значително по-ограничения им принос към консолидираните продажби (4% при аналогичен дял от 3% за 2022 г.), комбинираните продажби от регион Югозападни Балкани също се развиват положително, като отбелязват силен относителен ръст от 85% 1 основно в резултат от възстановяването на приходите от публични проекти в Северна Македония на фона на изострената им стагнация през 2022 г. На фона на горепосочените положителни тенденции, основният фактор, ограничаващ ръста на Групата през отчетния период, остават продажбите, реализирани от Комутел, ТБС Черна Гора, Телелинк Босна и Телелинк Словения, отбелязали спад от 32% (15,423 хил. лв.) 1 в резултат от занижените приходи от традиционни клиенти от регионалния телекомуникационен сектор и липсата на съществени публични проекти на фона на значителните обороти, отчетени в този сегмент през 2022 г. Въпреки положителното развитие в ТБС Хърватска, горепосочените фактори свеждат развитието на продажбите от регион Средни Западни Балкани до минимален ръст от 0.3% 1 и занижен комбиниран принос към консолидираните продажби от 27% (в сравнение с 32% през 2022 г.). През изминалата година Групата реализира и първите си продажби от ТБС Румъния и ТБС Германия. Заедно със също малките по размер, но нарастващи приходи от ТБС САЩ и разрастващата се дейност в ТБС Хърватска, стартиралите през периода 2021-2023 г. нови регионални дружества отбелязват ръст от 821% 1 спрямо 2022 г., като достигат общ принос от 11% от консолидираните приходи. II.3 Разходи и печалба II.3.1 Брутна печалба Запазвайки почти идентичен консолидиран марж от 19.8% (в сравнение с 19.7% за 2022 г.), консолидираната брутна печалба отбелязва до голяма степен пропорционален на приходите годишен ръст от 20% или (6,164 хил. лв.), достигайки 36,738 хил. лв. 1 Ръст на приходите от външни за Групата клиенти. 10 Освен от пазарите, отчели нарастващи приходи спрямо 2022 г., горепосоченият ръст е благоприятстван и от подобряването на относителната рентабилност на комбинираните продажби от Комутел, ТБС Черна Гора, Телелинк Босна и Телелинк Словения, които отбелязват значително по-слабо понижение на брутната печалба в сравнение с приходите благодарение на значително по-високата добавена стойност на реализираните доставки в сравнение с 2022 г. II.3.2 Разходи за маркетинг и продажби Достигнали 14,082 хил. лв., консолидираните разходи за маркетинг и продажби отбелязват значително годишно увеличение от 33% (3,469 хил. лв.) и нарастващо съотношение от 7.6% спрямо реализираните през периода приходи (в сравнение с 6.8% през 2022 г.). Освен продължилата през първото тримесечие на 2023 г. ускорена инфлация, основните фактори за наблюдаваното увеличение включват насочването на допълнителни дейности и човешки ресурси в България към осигуряване на текущите и планираните продажби, вътрешните и външни маркетингови функции и процеси, навлизането на нови пазари и стратегическите цели за пазарно развитие на Групата, както и формирането и/или разрастването на местните дейности и екипи за маркетинг и продажби в Хърватска, Румъния, Германия и САЩ с оглед на поставените цели за позициониране и разрастване на тези пазари. II.3.3 Общи и административни разходи Отбелязвайки сходно по размер годишно увеличение от 3,396 хил. лв. (45%), консолидираните общи и административни разходи достигат 10,983 хил. лв. и също показват нарастващо съотношение от 5.9% спрямо реализираните през периода приходи (в сравнение с 4.9% през 2022 г.). Подобно на разходите за маркетинг и продажби, наблюдаваното увеличение се свързва както с инфлационни фактори, така и с разрастването на персонала и поддържащите дейности с оглед разширяване на капацитета за управление и обслужване на текущия и планирания растеж на Групата в България, Румъния, Германия и САЩ, както и със съществените разходи за външни услуги и вътрешни дейности и ресурси, насочени към проучвания и преговори за потенциалното придобиване на дружества в региона на Западните Балкани и Румъния. II.3.4 Оперативна печалба и печалба преди лихви, данъци и амортизации (“EBITDA”) Въпреки положителния ефект от нарастването на нетните други оперативни приходи (273 хил. лв.) със 182 хил. лв., отбелязано основно във връзка с реализирани през текущия период приходи от финансирания по програми за развитие на ЕС, изпреварващото увеличение на оперативните разходи спрямо приходите довежда до понижение на консолидираната оперативна печалба с 4% или 851 хил. лв. спрямо 2022 г. до 11,946 хил. лв. при съответно понижаване на маржа на оперативна рентабилност от 8.0% на 6.4%. Отчитайки разнопосочното въздействие увеличаващите се разходи за амортизации (нараснали с 906 хил. лв. до 4,016 хил. лв.) и реализираната през периода нетна загуба 11 от промени на валутни курсове (353 хил. лв., представляваща отрицателно изменение от 658 хил. лв. в сравнение с нетната печалба от такива промени през 2022 г.), консолидираната EBITDA отбелязва сравнително по-умерено понижение от 266 хил. лв. или 2% спрямо 2022 г. до 15,357 хил. лв. при съответно съкращаване на отчетения на това ниво марж от 10.1% на 8.3%. II.3.5 Финансови приходи и разходи Отразяващи както горепосоченото отрицателно изменение на нетния резултат от валутнокурсови операции, така и увеличение на нетните разходи за лихви с 311 хил. лв. до 441 хил. лв. в резултат от нарастването на пазарните лихвени проценти, по-високата средна експозиция на Групата (усвоени средства) по кредитни линии и увеличаването на разходите, признати съгласно МСФО 16 във връзка с нарасналите права за ползване по договори за наем и оперативен лизинг, отчетените през текущия период нетни финансови разходи от 1,046 хил. лв. отбелязват съществено отрицателно изменение от 964 хил. лв. спрямо 2022 г. II.3.6 Нетна печалба Предвид паралелното понижение на оперативната печалба и увеличение на нетните финансови разходи при общи разходи за данъчно облагане, близки до отчетените за 2022 г., консолидираната нетна печалба отбелязва спад от 1,488 хил. лв. или 14%, като достига 9,444 хил. лв. при съответно понижение на нетния марж от 7.0% до 5.1%. II.4 Активи, пасиви и собствен капитал II.4.1 Активи Достигнали обща стойност от 136,483 хил. лв., отчетените към 31.12.2023 г. консолидирани активи отбелязват нарастване с 58,093 хил. лв. или 74% спрямо края на 2022 г. в резултат от съществени увеличения както на текущите, така и на нетекущите активи. Отбелязаното от текущите активи увеличение с 48,867 хил. лв. или 80% до 109,713 хил. лв. отразява предимно повече от двукратния ръст на сумата на търговските и други вземания и активите по договори с клиенти, породен от увеличения в повечето дъщерни дружества от Групата с водещия принос на ТБС ЕАД и ТБС Хърватска, където Групата отчита особено силни продажби през м. декември. Повече от двукратното увеличение отбелязват и материалните запаси по линия на стоки и незавършено производство, акумулирани основно във връзка с продължаващото изпълнение на проекти и предстоящи доставки в България. Не на последно място, фактор за общото увеличение на текущите активи е и продължаващото нарастване на краткосрочните разходи за бъдещи периоди във връзка с препродажбата на услуги по поддръжка на оборудване и софтуер, наблюдавано също най-вече в ТБС ЕАД. Въпреки наблюдаваното вследствие от тези увеличения значително нарастване на нетния оборотен капитал, извършването на съществени инвестиционни разходи и сравнително ограниченото нарастване на финансовия дълг през годината, реализираната през нея оперативна печалба преди амортизации позволява посрещането на горепосочените изходящи парични потоци с относително малко 12 понижение на паричните средства и еквиваленти от само 737 хил. лв., като към 31.12.2023 г. последните запазват значителна стойност от 14,091 хил. лв. На свой ред, отбелязаното от нетекущите активи увеличение с 9,226 хил. лв. или 53% до 26,770 хил. лв. включва както продължаващото нарастване на дългосрочните разходи за бъдещи периоди във връзка с препродажбата на услуги по поддръжка на оборудване и софтуер със срок над 1 година от ТБС ЕАД, така и значителни увеличения на материалните и нематериалните активи в България, настъпило основно във връзка със съществените разходи за довършителни работи, подобрения и обзавеждане и признаването на права за ползване съгласно МСФО 16 по дългосрочен договор за наем на нов офис от ТБС ЕАД. II.4.2 Пасиви Успоредно с активите, консолидираните пасиви отбелязват нарастване с 48,843 хил. лв. или 81% спрямо 31.12.2022 г., като към края на периода достигат 109,470 хил. лв. в резултат от съществени увеличения както на текущите, така и на нетекущите пасиви. Въпреки че включва увеличения на почти всички релевантни балансови позиции, отбелязаният от текущите пасиви ръст от 44,076 хил. лв. или 85% до 96,084 хил. лв. произтича основно от близо двукратното увеличение на търговските и други задължения (наблюдавано основно в България, Хърватска, Македония и Словения) и нарастването на пасивите по договори с клиенти (приходи за бъдещи периоди и получени аванси) (предимно в ТБС ЕАД). Предвид частичното компенсиране на увеличенията на заемните средства, усвоени с цел финансиране на ръста на нетния оборотен капитал в България и Словения, с пълното им погасяване в Сърбия, консолидираните задължения по получени заеми (кредитни линии) отбелязват сравнително ограничено нарастване от 1,315 хил. лв., като достигат 4,194 хил. лв. Освен тях, Групата продължава да отчита намаляващи краткосрочни задължения по договори за финансов лизинг (17 хил. лв.), както и нарастващи текущи пасиви по договори за наем и оперативен лизинг (включително новите договори за наем, сключени от ТБС ЕАД), отчитани във връзка с МСФО 16 (1,211 хил. лв.), които не представляват финансов дълг. Аналогично на нетекущите активи, отбелязаното увеличение на нетекущите пасиви с 4,767 хил. лв. или 55% до 13,386 хил. лв. произтича предимно от ръста на дългосрочните приходи за бъдещи периоди от услуги по поддръжка на оборудване и софтуер със срок над 1 година (включени в пасивите по договори с клиенти) и признаването на нови дългосрочни задължения по лизинг съгласно МСФО 16 основно във връзка с новия договор за наем на офис от ТБС ЕАД. Заедно с последните, общите нетекущи задължения, признати във връзка с договори за наем и оперативен лизинг, достигат 2,815 хил. лв., които не представляват финансов дълг, в разграничение от остатъчните задължения по договори за финансов лизинг, намалели до само 6 хил. лв. II.4.2.1 Финансов дълг Сумирайки горепосочените задължения по заеми (4,194 хил. лв.) и финансов лизинг (общо 23 хил. лв.), установеният към 31.12.2023 г. консолидиран финансов дълг възлиза на 4,217 хил. лв., като отбелязва умерено увеличение от 36% или 1,126 хил. лв. и намаляващи съотношения от 3% от общите активи и 4% от общите пасиви (в сравнение с 4% и 5% към края на 2022 г.). 13 Предвид значително по-високата балансова стойност (14,091 хил. лв.) и умереното понижение (със 737 хил. лв.) на паричните средства и еквиваленти, консолидираният нетен финансов дълг (разлика между финансовия дълг и паричните средства и еквиваленти) показва намаляваща, но все така съществено отрицателна стойност (превишение на паричните средства и еквиваленти над финансовия дълг) от (-) 9,874 хил. лв. Задълженията по лизинг, формирани съгласно МСФО 16 в сила от 01.01.2019 г. във връзка с права на ползване на активи по дългосрочни договори за наем и оперативен лизинг, не отразяват реални кредитни отношения и не се следва да се считат за част от финансовия дълг. II.4.3 Ликвидност Към края на периода, Групата отчита нарастващо превишение на текущите активи и активите, държани за продажба, над текущите пасиви в размер на 13,629 хил. лв. (в сравнение с 8,838 хил. лв. към края на 2022 г.). Предвид изпреварващия относителен ръст на текущите пасиви и понижението на паричните средства и еквиваленти на фона на нарастващите текущи активи, Групата отчита леко понижение на текущата си ликвидност от 1.17 до 1.14 и съществено съкращаване на незабавната (парична) ликвидност от 0.29 към края на 2022 г. до 0.15 към 31.12.2023 г. От друга страна, нарастването на текущите активи основно по линия на търговските и други вземания и активите по договори с клиенти спомага за запазване на коефициента на бърза ликвидност на ниво от 0.87, показващо минимално повишение спрямо аналогичната стойност от 0.86 към края на 2022 г. II.4.4 Собствен капитал В отсъствието на дивидентни разпределения извън Групата консолидираният собствен капитал отбелязва значително увеличение от 9,250 хил. лв. или 52% спрямо края на 2022 г., отразяващо основно текущата печалба за 2023 г., достигайки 27,013 хил. лв. Заедно с неразпределената печалба към 31.12.2022 г. и след прехвърляне на 407 хил. лв., съответстващи на обезценката на инвестицията на Дружеството в ТБС Черна Гора, към консолидираните резерви, акумулираният финансов резултат от текущия и предходни периоди, включен в собствения капитал на Групата към 31.12.2023 г., достига 26,898 хил. лв. Към края на периода Дружеството запазва без изменение записания и внесен капитал в размер на 12,500 хил. лв. и Фонд „Резервен“ (достигнал максимално изискуемата по чл. 246 от Търговския закон стойност от 10% от основния капитал или 1,250 хил. лв. през 2022 г.), като, заедно с аналогичните фондове на дъщерни дружества, Групата продължава да отчита консолидирани законови резерви в размер на 1,352 хил. лв. Въпреки съществените разходи от 224 хил. лв. за придобиване на 23,500 собствени акции, изкупени обратно през периода с цел изпълнение на ангажименти по планове за стимулиране на служители и УС, останалите капиталови резерви и компоненти на консолидирания собствен капитал отбелязват повишение от 213 хил. лв. в резултат от прехвърлянето на 407 хил. лв., съответстващи на обезценката на инвестицията на Дружеството в ТБС Черна Гора, от натрупаната печалба към края на периода, достигайки 14 обща стойност от (-) 13,737 хил. лв. Освен от горепосочените фактори, последната продължава да се формира най-вече от отрицателния ефект от 14,127 хил. лв., осчетоводен в съответствие с правилата за отчитане на бизнес комбинация под общ контрол при преобразуването на Дружеството от 14.08.2019 г., специализирани резерви от превалутиране и други ефекти от планове и програми за стимулиране с акции. Предвид изпреварващото относително нарастване на общите активи спрямо собствения капитал, Групата отчита умерено понижение на балансовата си капитализация (съотношение на собствен капитал към общо активи) до 20% (в сравнение с 23% към края на 2022 г.). II.5 Парични потоци II.5.1 Паричен поток от оперативна дейност Предвид изпреварващото нарастване на търговските и други вземания, активите по договори с клиенти, разходите за бъдещи периоди и материалните запаси спрямо търговските и други задължения и пасивите по договори с клиенти, Групата отбелязва съществено увеличение на нетния оборотен капитал, в резултат на което отчита значително по-нисък нетен паричен поток от оперативна дейност от 4,151 хил. лв. в сравнение с аналогичния показател от 15,257 хил. лв. за 2022 г., когато е благоприятстванa от нетен положителен ефект от изменения на оборотния капитал. II.5.2 Паричен поток от инвестиционна дейност Въпреки по-ниските инвестиции в оборудване с цел предоставяне на клиенти по договори за управлявани услуги в сравнение с 2022 г., консолидираните плащания за придобиване и формиране на дълготрайни материални и нематериални активи отбелязват съществено увеличение във връзка с мащабните довършителни работи, подобрения и обзавеждане на нов офис на ТБС ЕАД и нарастващите инвестиции в разработки по направление Интернет на нещата. Същевременно, Групата отчита и значително по-ниски постъпления от финансирания по програми на ЕС. В резултат, отчетеният за 2023 г. отрицателен нетен паричен поток от инвестиционна дейност от (-) 3,499 хил. лв. също отбелязва отрицателно изменение спрямо аналогичния показател от (-) 2,815 хил. лв. за 2022 г. II.5.3 Паричен поток от финансова дейност Финансирайки преобладаващата част от нарастването на нетния оборотен капитал и инвестиционните разходи със собствени средства, Групата отчита умерени нетни постъпления от използването на кредитни линии, значително по-ниски от останалите плащания, включени в паричен поток от финансова дейност. В отсъствието на нови разпределения от Дружеството паричните потоци, свързани с дивиденти, се свеждат само до изплащането на дивиденти от предходни периоди към конкретен акционер на стойност 223 хил. лв. в сравнение с изплатените 10,129 хил. лв. дивиденти и данъци при източника през 2022 г. Предвид това, въпреки по-високите разходи за лихви и обратно изкупуване на акции за целите на стимулиране на служителите, Групата отчита многократно по-малък отрицателен нетен паричен поток от финансова дейност от (-) 1,036 хил. лв. в сравнение с аналогичния показател от (-) 10,734 хил. лв. за 2022 г. 15 II.5.4 Нетен паричен поток В резултат от горепосочените изменения и ефекти от валутнокурсови разлики, Групата отчита умерено общо понижение на паричните средства и еквиваленти със 737 хил. лв. в сравнение с отбелязаното през 2022 г. увеличение от 2,013 хил. лв., като въпреки това запазва значителни по размер собствени средства, превишаващи значително финансовия дълг. III ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНА ГРУПАТА Рисковете, свързани с дейността на Дружеството и Групата, могат да бъдат разделени най-общо на системни (общи) и несистемни (свързани конкретно с дейността им и отрасъла, в който те извършват своята дейност). III.1 Системни рискове Общите (системни) рискове са тези, които се отнасят до всички икономически субекти в страната и са резултат от външни за Групата фактори, върху които включените в нейния състав дружества не могат да влияят. Основните методи за ограничаване на влиянието на тези рискове са отчитането на текущата информация и формирането на очаквания за бъдещото развитие по общи и специфични показатели и техния ефект върху дейността и финансовите резултати на Групата. III.1.1 Политически риск Политическият риск е вероятността за рязка промяна в държавната политика в резултат от смяна на правителството, възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятни промени в европейското и/или националното законодателство, вследствие на които стопанският и инвестиционен климат и общата среда, в която оперират местните стопански субекти, да се променят негативно, a инвеститорите да понесат загуби. Политическите рискове за България и страните от Западните Балкани в международен план включват и предизвикателствата, свързани с поети ангажименти за осъществяване на структурни реформи, повишаване на социалната стабилност и жизнения стандарт, ограничаване на неефективните разходи и следването на общи политики в качеството им на членове или кандидат-членове на ЕС, както и със заплахите от терористични атентати в Европа, напрежението в региона на Близкия изток, военните намеси и конфликти в региона на бившия Съветски съюз, бежанските вълни, породени от тези фактори, и потенциалната нестабилност на други ключови страни в непосредствена близост до Балканите. Други фактори, които също влияят на този риск, са евентуалните законодателни промени и в частност тези, касаещи стопанския и инвестиционния климат в региона. III.1.2 Макроикономически риск Общият макроикономически риск е вероятността различни икономически фактори и тенденции, включително, но не само рецесия, търговски бариери, валутни изменения, инфлация, дефлация и други фактори, да окажат негативно влияние върху търсенето и 16 покупателната способност в страните, в които дружествата от Групата осъществяват своята дейност, както и в страните, в които оперират техни чуждестранни контрагенти. Въпреки постепенното забавяне на инфлацията през 2023 г., тя остава съществена, а повечето европейски икономики остават изложени на риск от забавяне на ръста или рецесия в контекста на предприетите антиинфлационни мерки, които могат да доведат до ограничения на разходите в частния сектор и да не бъдат компенсирани в достатъчна степен с насърчителни мерки от страна на националните и наднационални правителствени органи. III.1.3 Валутен риск Системният валутен риск представлява вероятността от изменения на валутните режими или валутните курсове на чуждестранните към местните валути на страните, в които оперират дружествата от Групата, имащи неблагоприятни последици за разходите, рентабилността, международната конкурентоспособност и общата стабилност на икономическите субекти и местната и регионална икономика като цяло. Към момента България продължава да поддържа система на валутен борд, базиран на фиксиран курс Евро / лев, и курс на присъединяване към Еврозоната. Възприемане на Еврото като база за ограничено плаване, фиксация на валутния курс или като местна валута е налице и в Хърватска, Босна и Херцеговина, Черна Гора и Словения. Тези фактори ограничават в съществена степен системния валутен риск, релевантен за Групата. При все това страните, в които тя оперира, както и европейските икономики като цяло, продължават да се влияят и от динамиката на курсовете на други водещи световни валути, и най-вече на щатския долар. III.1.4 Лихвен риск Системният лихвен риск е свързан с възможни промени в лихвените нива, установени от финансовите институции на страните, в които оперират дружествата от Групата, и от международни институции и пазари, имащи отрицателно въздействие върху достъпа до финансиране, разходите за финансиране, възвръщаемостта на инвестициите и растежа на икономиката. В контекста на антиинфлационните мерки, предприети от водещите световни икономики и ЕС, през 2023 г. се наблюдава обща тенденция на значително покачване на всички основни местни и международни лихвени индекси. Въпреки забавянето на техния ръст през четвъртото тримесечие, достигнатите високи нива и възможността за допълнителни повишения в случай на възобновяване на ускорена инфлация продължават да обуславят повишено ниво на системен лихвен риск. III.1.5 Кредитен риск Системният кредитен риск представлява вероятността от понижаване на кредитния рейтинг на страните, в които оперират дружествата от Групата или основни техни контрагенти, или други страни, заемащи важно място в техните икономики, имащо потенциално отрицателно въздействие върху достъпа и разходите за дългово финансиране, стабилността и атрактивността на техните икономики. Определянето и измерването на този риск се осъществява от специализирани международни кредитни агенции. 17 III.1.6 Риск от неблагоприятни промени в данъчното законодателство и практика Промяна на данъчното законодателство в посока увеличение на данъчните тежести, въвеждане на нови данъци или неблагоприятна промяна в спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане може да доведе до завишени или непредвидени разходи за икономическите субекти. Аналогични последици може да възникнат и в резултат от непредвидени или противоречиви данъчни практики в България и/или други страни, в които оперират дъщерните дружества от Групата. III.1.7 Рискове, свързани с несъвършенства на правната система Въпреки че от 2007 г. насам България въвежда редица значими законови и конституционни реформи и по-голямата част от нейното законодателство е хармонизирано със законодателството на ЕС, правната система в страната все още е в процес на реформиране. Това важи в още по-голяма степен и за страните от Западните Балкани, които все още не са приети в ЕС. Съдебната и административна практика остават проблематични и местните съдилища често се оказват неефективни в разрешаването на спорове, свързани със собственост, нарушения на законите и договорите и др. Вследствие на това, може да бъде идентифициран риск от недостатъци на правната инфраструктура, които могат да имат за резултат несигурност, възникваща във връзка с корпоративни действия, надзор върху тях и други въпроси. III.2 Рискове, специфични за Групата и сектора, в който тя оперира III.2.1 Рискове, свързани с бизнес стратегията и растежа III.2.1.1 Неподходяща бизнес стратегия Изборът на неподходяща стратегия за развитие, както и ненавременното ѝ адаптиране към променящите се условия на средата може да доведе до реализиране на загуби или пропуснати ползи за Групата. От съществено значение е управлението на стратегическия риск чрез непрекъснато наблюдение и периодично проследяване на измененията в пазарната среда и ключови показатели за дейността и взаимодействие на всички нива на нейната организация с оглед навременно идентифициране на евентуални проблеми и прилагане на съответни мерки. Въпреки осъзнаването на необходимостта и значимостта на този процес е възможно ръководството и персоналът на Групата да се окажат ограничени в прилагането на тези практики поради липса на достатъчен опит, навременна информация или недостиг на кадри. III.2.1.2 Недостатъчен капацитет и завишени разходи за управление на растежа Въпреки наличието на ръководен персонал със значителен опит и компетентност, достатъчни за управлението на Групата в настоящия ѝ обхват и мащаб на дейността, поставените цели за разрастване могат да изискват допълнителни ръководни кадри. Част от политиката на Групата е да формира такива кадри чрез промотиране на служители с достатъчен опит и висока оценка на даденостите им за растеж в йерархията. При все това броят на подходящите служители е ограничен и е възможно някои от тях 18 да не отговорят на поставените очаквания на управленско ниво. На свой ред привличането на външни управленски кадри с доказан опит, особено на развити пазари, може да се окаже трудно и свързано с високи разходи, които могат да окажат въздействие в посока понижаване на рентабилността. III.2.1.3 Недостатъчен капацитет и завишени разходи за оперативно осигуряване на растежа Разрастването на Групата, както на съществуващи, така и на нови пазари, е в силна зависимост от привличането и успешното интегриране на допълнителни кадри, включително централни и местни екипи от специалисти по маркетинг и продажби и ресурсни центрове за управление на проекти и инженерно-технически персонал. Идентификацията и привличането на подходящи специалисти по маркетинг и продажби с оглед привличане на нови клиенти, може да се окаже трудно, бавно или свързано със завишени разходи, забавящи ръста или понижаващи рентабилността на продажбите. Предвид общата тенденция на растеж и повишеното търсене на инженерно-технически и проектен персонал в ИКТ сектора на пазарите на Групата и в световен мащаб е възможно разширяването на съществуващи и формирането на нови ресурсни центрове също да се забави или да се окаже свързано със завишени разходи. Липсата на опит на дружествата от Групата на нови пазари и сегменти, недостигът и повишената ценова конкуренция за привличането на кадри могат да доведат и до повишено текучество на персонала поради привличането на неподходящи специалисти или привличането на кадри от конкуренти, предлагащи нива на възнаграждение, които Групата не може да си позволи рентабилно да изравни. Всички горепосочени фактори могат да доведат както до пропуснати ползи от невъзможността за спечелване и осигуряване на изпълнението на нови проекти, услуги и клиенти, така и до понижаване или елиминиране на конкурентните предимства на Групата, базирани на качеството на обслужване, числеността и цената на човешките ресурси. III.2.1.4 Недостатъчен достъп и завишени разходи за външни ресурси и подизпълнители Доколкото също са обект на завишено търсене на пазара на ИКТ, описаните по-горе рискове са в сила и по отношение на евентуалното привличане на външни специалисти на временна основа и на подизпълнители за допълване на вътрешния капацитет на Групата. III.2.1.5 Рискове, свързани с потенциални придобивания Въпреки че е насочено към ускоряване на развитието и разрастването на Групата на съществуващи и нови пазари и/или допълването на нейния маркетингов и оперативен капацитет с ценни технологични специализации, партньорства с доставчици и клиенти и човешки ресурси и въпреки стремежа на Дружеството да договаря такива сделки съгласно добрите практики, като обвързва тяхната оценка с реалния потенциал и рисковия профил на придобиваните дружества и техните минали, настоящи и бъдещи финансови резултати, запазва ключовия персонал и включва в съответните договорености определени защитни механизми, ангажименти и отговорности на продавача в максимално постижимата степен, придобиването на участия в капитала 19 други дружества е свързано с редица рискове, които могат да забавят или ограничат реализацията на търсените финансови и бизнес резултати и/или да породят негативни ефекти за Дружеството. В това число, интегрирането на придобиваните дружества в оперативната структура на Групата може да се окаже забавено или непълно, установените контролни механизми – недостатъчни, планираното запазване и/или разрастване на персонала, клиентската база и продажбите като цяло може да не бъде осъществено в очаквания времеви хоризонт, размер, обхват и диапазон на приходи, разходи и рентабилност, планираните синергии – да бъдат реализирани само частично или да не бъдат постигнати, а установените ценови механизми и отговорности на продавача – недостатъчни да компенсират тези и други забавяния, неизпълнения или отрицателни ефекти. В резултат от горепосочените и други фактори, реалната възвръщаемост от инвестицията може да се отклони значително от очакванията и целите на ръководството, като се окаже по-ниска или дори отрицателна. III.2.2 Рискове, свързани с човешките ресурси и ръководния персонал Освен за растежа на Групата, управленските кадри и човешките ресурси имат значение и за поддържането на текущата ѝ дейност, поради което Групата е изложена на разнообразни рискове, свързани със задържането, повишеното текучество и разходите за такива кадри. III.2.2.1 Загуба, недостиг и завишени разходи за ръководни кадри и ключов персонал Управлението на дейността и бизнес развитието на Групата зависят в значителна степен от приноса на ограничен брой лица, осъществяващи управлението на ключовите дъщерни дружества и Групата като цяло, изпълняващи ключови роли в администрацията, продажбите и оперативната дейност и/или имащи ключови за тези функции сертификации, опит и други познания, които трудно биха могли да бъдат заместени от аналогично подготвени кадри. Евентуалното оттегляне на тези лица от съответните структури или невъзможност да изпълняват задълженията си за съществен период от време би могло да има неблагоприятни ефекти върху резултатите от дейността, произтичащи от времето на тяхното отсъствие или необходимо за тяхното заместване и обучението и пълноценно навлизане в организацията и спецификата на дейността и разгръщане на функциите на заместващите ги лица. Евентуалните мерки за тяхното задържане биха могли да доведат до повишаване на свързаните с тях разходи по линия на мотивацията им с повишени основни възнаграждения, бонуси и придобивки за сметка на Групата. III.2.2.2 Загуба, недостиг и завишени разходи за изпълнителски персонал Предвид динамичното развитие и високото търсене на човешки ресурси на пазара на ИКТ, Групата е изложена на риск от повишено текучество и разходи за задържане или заместване на инженерно-технически персонал, специалисти по маркетинг и продажби и други специализирани в сферата на дейността кадри. Евентуалното оттегляне на съществен брой такива служители в рамките на кратък период от време би могло да има неблагоприятни ефекти върху резултатите от дейността, произтичащи от времето, необходимо за тяхното заместване и обучението и пълноценно навлизане в организацията и спецификата на дейността и разгръщане на функциите на заместващите ги лица. Евентуалните мерки за тяхното задържане биха могли да доведат до 20 повишаване на свързаните с тях разходи по линия на мотивацията им с повишени основни възнаграждения, бонуси и придобивки за сметка на Групата. III.2.3 Рискове, свързани с пазарната и конкурентната среда III.2.3.1 Забавено или неблагоприятно развитие на търсенето Въпреки наблюдаваното положително развитие и прогнозирания от ключови експертни организации в отрасъла ръст на ключовите за Групата пазарни сегменти и пазара на ИКТ като цяло, няма сигурност, че бъдещото развитие на пазара ще потвърди тези очаквания и ще продължи да бъде положително или че съответният ръст на търсенето няма да се забави значително спрямо очакваните темпове за определени периоди. Търсенето на ИКТ се влияе и от специфични за различните икономически сектори и конкретни клиенти тенденции и обстоятелства, определящи мотивацията и възможностите им за покупки на продукти и услуги на Групата, които могат да се отклоняват в една или друга посока и степен от общите пазарни тенденции. В това число е възможно целевите групи клиенти на Групата на един или повече пазари да не проявят очаквания интерес към предлаганите продукти и услуги или да ги възприемат значително по-бавно от очакваното. Горепосочените фактори могат да доведат както до забавяне на ръста на продажбите, така и до влошаване на резултатите от дейността по линия на по-ниски цени и брутна рентабилност и забавена възвръщаемост на оперативните и инвестиционни разходи, свързани с бизнес развитието. III.2.3.2 Неблагоприятни за търсенето промени в нормативната среда Групата генерира съществена част от приходите си от регулирани или влияещи се от правителствени политики сектори и пазарни ниши като телекомуникации, банково дело, разпределителни дружества, национална сигурност, здравеопазване и др. В този смисъл търсенето на продуктите и услугите на Групата, съответно нейните приходи и резултатите от дейността могат да бъдат повлияни съществено от евентуални неблагоприятни изменения в местни и наднационални нормативни актове и политики, включително евентуалното съкращаване или пренасочване към други области на общностни и други структурни фондове, подлежащи на усвояване от нейните текущи и целеви клиенти. III.2.3.3 Интензивна конкуренция Групата осъществява дейността си в сфера с интензивна конкуренция както от местни, така и от международни компании. Местните конкуренти имат установено пазарно присъствие в ключови сегменти, което ограничава възможностите за навлизане или разрастване на Групата в тези сегменти и може да бъде база за разрастване на позицията на тези конкурентни за сметка на Групата. Големите международни компании имат широко разпознаваеми търговски марки, водеща роля в налагането на иновативни решения, широко диверсифицирана клиентска база и пазарно присъствие и мащабен организационен и финансов капацитет, които обуславят по-големи възможности за оказване и устояване на конкурентен натиск. Евентуалното увеличаване на конкурентния натиск от страна на съществуващите или навлизащи нови пазарни играчи на текущите сегменти и пазари, както и евентуалната неблагоприятна реакция срещу навлизането на Групата в нови сегменти и пазари биха могли да доведат до влошаване на резултатите и забавяне или неуспех на планираното разрастване на дейността. 21 III.2.3.4 Нелоялна конкуренция Като част от конкурентния натиск от страна на други пазарни играчи е възможно Групата да бъде изложена и на разнообразни форми на нелоялна конкуренция, които могат да доведат влошаване на резултатите и ограничаване на възможностите за разрастване на дейността на Групата. Подобни действия могат да включват привличане на ключови кадри с цел понижение на нейния технически и организационен капацитет, налагането на негативен имидж пред определени клиенти или на пазара като цяло, скрито лобиране от страна на и в полза на конкурентите, тенденциозното използване на законови и договорни механизми от тяхна страна за възпрепятстване или забавяне на изпълнението на обществени поръчки и други дейности, конкурентни оферти, базирани на нерентабилни цени или скрито понижение на предлаганата полезност и други, имащи за резултат избори на контрагентите на Групата, отклоняващи се от реалното съотношение между предлаганите от нея и нейните конкуренти разходи и ползи. III.2.4 Рискове, свързани с обществените поръчки III.2.4.1 Забавяне на провеждането и изпълнението Реализацията на проекти в публичния сектор зависи от навременното им дефиниране, одобряване на бюджетно или програмно финансиране, обявяване и провеждане на обществени поръчки, сключване на договори и приемане на извършените дейности от съответните държавни предприятия или органи на местната и централната власт. Неуспешното или забавено изпълнение на всяка от тези фази може да доведе до отпадане или забавяне на приходите и съответно влошаване на текущите резултати или забавяне на растежа на Групата. Характерни фактори за забавянето на горепосочените ключови етапи са текущите или предстоящи промени в ръководния и експертния състав във връзка с провеждането на местни и/или централни избори, назначаването на временни органи на управление и други фактори, които могат да доведат до отлагане на решения и изпълнителни действия от организациите-възложители. Забавяния могат да настъпят и в резултат от обжалването от страна на конкурентни участници на обявените тръжни процедури или резултатите от тях. Независимо от тяхната основателност, по силата на приложимите законови срокове за разглеждането им обжалванията водят до повече или по-малко забавяне на провежданите поръчки и подписването на договори за тяхното изпълнение. III.2.4.2 Конкуренция при обществените поръчки Предвид големия обем и атрактивност на публичния пазар на ИКТ обществените поръчки са предмет на относително по-интензивна и нелоялна конкуренция в сравнение с продажбите към частния сектор. Сред често прилаганите инструменти за нелоялна конкуренция е недобросъвестното използване на законовите възможности за обжалване на тръжните процедури или обявените резултати от тяхното провеждане с цел удължаване на времето за подготовка на конкурентите или влошаване на финансовите резултати на Групата чрез забавяне на изпълнението на проекта и реализацията на съответните приходи и печалби. 22 III.2.5 Рискове, свързани с концентрацията III.2.5.1 Неблагоприятно развитие на отношенията с ключови клиенти Предвид специализацията ѝ в технологични решения и професионални услуги от висок клас, насочени във висока степен към големи и средни организации и проекти, Групата е характерно изложена на концентрационен риск по отношение на ключови клиенти и групи клиенти. В това число, със съществени дялове в приходите за последните три финансови години и/или потенциална значимост за бъдещото развитие се открояват телекомуникационни оператори, публични организации, банки, мултинационални клиенти и други предприятия от частния сектор. Въпреки тенденцията към нарастваща диверсификация на приходите на Групата, евентуална загуба, драстично понижение на продажбите или влошаване на условията на сътрудничество с такива клиенти биха имали неблагоприятно въздействие върху обема и резултатите от дейността в непосредствен план, както и потенциално негативен репутационен ефект за Групата в перспектива. III.2.5.2 Неблагоприятно развитие на отношенията с ключови технологични партньори Предвид съществената роля на иновативни и мащабни технологии, предлагани от водещи глобални производители, за предлаганите продукти и услуги, Групата е изложена на концентрационен риск по отношение на ключови технологични партньори. В това число, със съществени дялове в покупките за последните три финансови години се открояват няколко водещи технологични партньорства в сферите мрежовите технологии, центровете за данни и решенията за офис производителност. Въпреки гъвкавата и отворена към разнообразни партньори технологична политика на Групата, евентуалното прекратяване или влошаване на ключови условия на такива партньорства като изисквания за поддържане на технологични специализации, нива на отстъпки, срокове на плащане и други биха могли да имат неблагоприятно въздействие върху разходите и обема на дейността. III.2.6 Рискове, свързани с промени в технологиите и технологичния избор III.2.6.1 Време и разходи за адаптация към нови технологии Секторът на ИКТ се характеризира с бързи темпове на навлизане на нови технологии, което съкращава жизнения цикъл на продуктите и изисква постоянната актуализация на технологичните специализации на Групата съобразно тенденциите в пазарното търсене и възможностите за генериране на приходи от въвеждането на нови решения и услуги. Въпреки системната практика на Групата в това отношение и отворения ѝ подход към установяване на нови и разширяване на съществуващи технологични партньорства, в някои случаи те може да се окажат свързани с допълнително време или разходи за провеждане на проучвателна дейност и установяване на отношения със съответни доставчици. III.2.6.2 Загуба на клиенти във връзка с прехода им към различни технологии Въпреки широкия обхват на предлаганите от Групата технологии и технологични партньори и отворения ѝ подход и богат опит в установяването на нови партньорства с производители на оборудване и софтуер е възможно клиентите да предпочетат да променят ползваните до момента технологии и производители с други, с които Групата няма и не може да установи партньорства, осигуряващи съответната компетентност и 23 изгодни условия за доставка. Възможно е поради наличието на конкуренти с по-добро позициониране в даден технологичен партньор и по-добри условия на доставка на неговите продукти, Групата да не бъде предпочетена от клиента като доставчик въпреки наличието на установено партньорство със същия производител. Подобни обстоятелства също биха могли доведат до съществени понижения на приходите и резултатите от дейността. III.2.6.3 Забавено възприемане на нови технологии от клиентите Основните географски пазари, на които Групата извършва дейността си, изостават по отношение на навлизането на редица иновативни продукти и услуги в областта на ИКТ. Въпреки прилаганото от групата сегментиране на пазара според технологичната зрялост на клиентите, е възможно целевите групи клиенти на съответните решения също да реагират по-консервативно от очакваното, забавяйки значително реализирането на стратегията и планирания растеж на Групата. III.2.6.4 Забавено или неуспешно налагане на собствени продукти и услуги С оглед на усвояване на идентифицираните пазарни възможности в определени пазарни сегменти, Групата може да продължи да инвестира в разработката на собствени комплексни решения и услуги, адаптирани към потребностите и особеностите на определени пазари и категории клиенти. Въпреки тази адаптация, съществува риск новите продукти и услуги да не отговорят на реалните изисквания или да не бъдат възприети достатъчно бързо или като цяло от настоящите и целеви клиенти на Групата, което би довело до забавена, ограничена или отрицателна възвръщаемост от направените инвестиции. III.2.7 Рискове, свързани с дългосрочни договори III.2.7.1 Разходи по ангажименти за редовно обслужване и поддръжка Редица договори, сключвани от Групата, съдържат ангажименти за гаранционно и извънгаранционно обслужване и поддръжка на хардуерни, софтуерни и комплексни системи и инфраструктури или предоставяне на управлявани и други услуги срещу фиксирани еднократни или абонаментни такси. Възможно е разходите за изпълнение на тези ангажименти да надхвърлят размера на приходите, без Групата да има възможност да компенсира допълнителните разходи за сметка на клиента или съответните първични доставчици и технологични партньори, със съответни негативни последици за резултатите от дейността. III.2.7.2 Предсрочно прекратяване Средносрочните или дългосрочните договори за нееднократни доставки или редовно обслужване под формата на поддръжка, управлявани и други услуги могат да бъдат прекратени едностранно и предсрочно по инициатива на клиента. Въпреки наличието на съответни условия, ограничаващи този риск и съответните загуби на Групата, като неустойки, ангажименти за изкупуване и други по някои от тези договори, те може да се окажат недостатъчни да компенсират пропуснатите ползи или направените допълнителни разходи. Предсрочното прекратяване на такива договори би могло да доведе до понижаване на редовните приходи на Групата, което може да не бъде компенсирано с нови източници на приходи и да доведе до общ спад на приходите и резултатите от дейността. 24 III.2.7.3 Специфични рискове, свързани с предоставянето на оборудване като услуга В зависимост от промените в ИТ политиката на съответните клиенти или други фактори, сключваните от Групата дългосрочни договори за управлявани услуги, включващи предоставянето на оборудване като услуга могат да бъдат прекратени едностранно преди изтичането на пълния им срок. Въпреки регламентираните предизвестия и компенсации на направени до момента разходи, евентуалното им прекратяване би било фактор за понижаване на редовните приходи на Групата и продажбите като цяло. Някои договори предвиждат възможността при определени обстоятелства на прекратяване предоставеното по тях оборудване да не бъде изкупено от клиента и да остане собственост на съответните дружества от Групата. Това може да бъде свързано с допълнително разходи за демонтаж, транспорт и др., а последващата му реализация чрез продажба или предоставяне на други клиенти – да се забави или да не бъде осъществена. Някои договори предвиждат възможности за разширяване на обхвата по инициатива на клиента чрез доставката и интеграцията на допълнително оборудване, предоставяно като услуга, по ценови и други условия, идентични или подлежащи на ограничена актуализация спрямо първоначалните. В случай на междувременно повишаване на пазарните цени на съответното оборудване и съществено повишение на разходите за оказване на съответните съпътстващи услуги това може да доведе до некомпенсирано повишаване на разходите и понижаване на рентабилността на Групата от подобни операции. III.2.8 Финансови рискове III.2.8.1 Валутен риск Групата оперира на различни пазари и във валути различни, от функционалната ѝ валута, както и във валути на трети страни, и е съответно изложена на транзакционни и транслационни валутни рискове. Основен източник на транзакционно обусловените валутни рискове са покупките на оборудване от глобални технологични партньори, деноминирани в щатски долари, и тяхното финансиране от кредитни лимити в същата валута. Въпреки наличието на механизми на валутна индексация по някои договори и практиката на избирателно форуърдно хеджиране на големи покупки по преценка на съответните дружества, тези сделки продължават да са фактор за ежегодното отчитане на нетни резултати (включително загуби) от промяна във валутните курсове в дружествата от Групата. Предвид фиксираните курсове на българския лев и босненската марка към еврото и възприемането на последното като национална валута в Хърватска, Словения и Черна Гора, Групата остава изложена на транслационен риск, свързан предимно с плаващия курс на сръбския динар, македонския денар, албанския лек, румънската лея и щатския долар. III.2.8.2 Лихвен риск Групата е изложена на риск от повишаване на пазарни лихвени проценти основно във връзка с ползването на овърдрафт лимити и револвиращи кредитни линии, базирани на плаващи лихвени индекси, включително, но не само EURIBOR, USD LIBOR / SOFR, референтни и краткосрочни лихвени проценти (РЛП, КЛП) и осреднени депозитни индекси (ОДИ) на банки-кредитори, базирани на променливата доходност на 25 депозитите на физически лица / домакинства и/или нефинансови предприятия в България, както и по финансови лизинги, базирани на ОДИ и EURIBOR. Поради динамичния характер на експозициите по овърдрафт лимит и кредитни линии, Групата няма изградена практика на лихвено хеджиране. Поради това, в зависимост от размера и дюрацията на бъдещите експозиции по овърдрафт и кредитни линии, покачването на пазарните индекси би могло да има повече или по-малко съществен отрицателен ефект върху резултатите от дейността. Към датата на настоящия Доклад този риск показва смесено развитие, като пазарните лихвени индекси отразяват в съществена степен описаните в т. III.1.4 тенденции на повишение на пазарните лихви, но лихвените проценти на финансиращите банки, приложим за средства, усвоявани в лева, остават в диапазона от 0.0% до 0.1%. Възможно проявление на лихвен риск е и повишаването на договорните надбавки над плаващите лихвени индекси, формиращи общите лихвени проценти по ползваните кредитни инструменти, подлежащи на периодично подновяване, каквито са повечето от ползваните от Групата овърдрафт лимити и револвиращи кредитни линии, по инициатива на кредитиращите банки. Въпреки усилията на Дружеството и съответните дъщерни дружества за договаряне и поддържане на максимално атрактивни условия с настоящите кредитори и привличането на конкурентни оферти от други банки подобни повишения често не могат да бъдат избегнати в рамките на определен период от време, в случай на миграция между съществуващи или нови кредитори, или като цяло, в случай че отразяват преобладаващи тенденции на кредитния пазар. Към датата на настоящия Доклад този риск също показва смесено развитие, като надбавките по някои договори и лимити показват значителни повишения, докато други остават постоянни или с минимални изменения спрямо предходни периоди. III.2.8.3 Ликвиден риск Паричните потоци на Групата могат да претърпят значителни моментни колебания в резултат от разнообразни фактори като пикови нараствания на нетния оборотен капитал, усилена инвестиционна дейност, изплащане на дивиденти и др., в резултат на които паричните средства на дадено дружество от Групата да се окажат недостатъчни за посрещане на неговите изискуеми задължения. Въпреки наличието на договори за финансиране, осигуряващи значителни по размер лимити за ползване на оборотни средства и усвоявания с общо предназначение, и финансирането на значителна част от инвестициите с договори за финансов лизинг, налице е риск тези лимити да се окажат недостатъчни в дадени моменти или периоди. Подобни дефицити могат да доведат до временна неспособност на едно или повече дружества от Групата да обслужват навременно задълженията си към трети лица с разнообразни негативни последици за нейната репутация и финансово състояние. III.2.8.4 Недостатъчен финансов капацитет за реализация на големи проекти Освен отражението им върху текущата ликвидност на дадено дружество от Групата, евентуални случаи на непокрит недостиг на парични средства може да доведат и до невъзможност за влагане на необходимия оборотен капитал за стартиране на нови или изпълнение на текущи големи проекти, водеща до забавяне на приходите, санкции за забавено изпълнение и съответно уронване на репутацията на Групата. В случай на невъзможност за доказване на достатъчен финансов ресурс пред потенциални клиенти или във връзка с изискванията на публични и частни тръжни процедури за големи 26 проекти, е възможно съответното дружество да не успее да договори достатъчно бързо допълващо финансиране и да пропусне възможностите за спечелване на съответните проекти и ползите от тяхната реализация. III.2.8.5 Кредитен риск Въпреки че основните клиенти на Групата са утвърдени и платежоспособни компании и институции с доказана платежна история, тя остава принципно изложена на риск от значително забавяне или неплащане на вземанията поради разнообразни фактори, свързани с вътрешните процеси, финансовото състояние и текущите тенденции в паричните потоци на тези и други клиенти. Просрочията на съществени по размер вземания могат да имат отражение върху паричните потоци и незабавната ликвидност на едно или повече дружества от Групата и способността ѝ да обслужва навременно задълженията си към трети лица с разнообразни негативни последици за нейната репутация и финансово състояние. III.2.8.6 Риск от обезценка на активите При определени обстоятелства (провизиране и отписване на вземания, обезценка на нематериални активи, инвестиционни имоти, материални запаси, активи държани за продажба и др.) е възможно Групата да отчете съществени разходи и понижения в балансовата стойност на активите. III.2.9 Операционни рискове III.2.9.1 Отклонения на процеси и качеството на обслужване Дружествата от Групата са изложени на риск от загуби или непредвидени разходи, свързани с неправилни или неработещи вътрешни процеси, човешки грешки, външни обстоятелства, административни или деловодни грешки, нарушения на дейността, измама, неразрешени транзакции и нанесени щети на активи. Всяко неустановяване или некоригиране на оперативен риск от системата за управление на риска може да има съществен неблагоприятен ефект върху репутацията на Групата и резултатите от дейността ѝ. III.2.9.2 Непригодност и неизправност на специфично ИТ оборудване и системи За осъществяване на основната си дейност, дружествата от Групата използват специфично ИТ оборудване и системи, чиято евентуална неизправност, неправилна употреба или непригодност биха оказали съществено влияние върху възможността те да изпълнят поетите ангажименти към нейни контрагенти или да доведат до непредвидени технически, правни и други разходи, които да се отразят на нейната репутация и резултатите от дейността. III.2.9.3 Осигуряване на съответствие с норми и стандарти Определени клиенти на Групата поставят на доставчиците си условия за съответствие на техните компетенции и правила за организация на процеси и дейности с редица международни стандарти за управление на качеството, процедури при боравене с поверителна информация и др. Въпреки сертификацията на ТБС ЕАД по редица такива стандарти и норми, появата на такива изисквания и към други дружества от Групата, които нямат аналогични сертификации, или промяната в настоящите изисквания и 27 невъзможността на Групата да отговори на тях в кратък срок биха могли да окажат негативно влияние върху приходите и резултатите от дейността на Групата. III.2.9.4 Риск от изтичане на лични и чувствителни данни на служители и клиенти При осъществяване на дейността си, Групата съхранява и обработва лични и чувствителни данни на своите служители, клиенти и трети страни. Евентуалната загуба или неправомерен външен и вътрешен достъп и злоупотреба с такива данни биха могли да имат разнообразни негативни последици за конкурентоспособността, репутацията и резултатите от дейността на Групата, включително съдебни или извънсъдебни дела и производства срещу съответните дружества и сериозни парични санкции от страна на регулаторните органи. III.2.10 Други рискове III.2.10.1 Риск от съдебни спорове и други производства Дружествата от Групата са принципно изложени на риск от завеждането на съдебни дела, включително колективни искове, срещу тях от техни клиенти, работници и служители, акционери и др. чрез завеждане на граждански искове, инициирането на действия на компетентни органи, административни, изпълнителни и други видове съдебни и извънсъдебни производства. Някои от тези производства могат да бъдат съпътствани от ограничителни и изпълнителни мерки срещу имуществото и дейностите на Групата, които да ограничат способността ѝ да осъществява частично или изцяло своята дейност за неопределен период от време. Ищците в този вид дела срещу Групата може да търсят възстановяване на големи или неопределени суми, или други обезщетения, които могат да влошат значително финансовото състояние на Групата. Разходите за защита по бъдещи съдебни дела могат да бъдат значителни. Възможно е оповестяването или неблагоприятните ефекти върху дейността да доведат до влошаване на репутацията на съответните дружества и Групата като цяло, независимо дали съответните претенции и негативните определения са основателни. Възможно е потенциалните финансови и други последици от такива производства да останат неизвестни за продължителен период от време. III.2.10.2 Риск от сделки със свързани лица В своята практика дружествата от Групата осъществяват сделки и поемат ангажименти както помежду си, така и със свързани лица извън нейния състав. Въпреки стремежа към следване на добри практики при сключване на подобни сделки и ангажимента за спазване на приложимите разпоредби на ЗППЦК и други приложими нормативни актове е възможно поради незнание, небрежност на служители и други причини една или повече такива сделки да се окажат сключени при условия, които да се различават съществено от пазарните и да имат неблагоприятен ефект върху резултатите от дейността и финансовото състояние на Групата. III.2.10.3 Кибератаки Освен към нерегламентирания достъп до данни на Групата и нейните контрагенти, евентуални атаки срещу Групата и нейни контрагенти биха могли да бъдат насочени или да имат за последица неизправност или невъзможност за използване на информационни и комуникационни системи, включително специализирани ИТ системи за оказване на услуги. Въпреки специализацията на Групата в областта на 28 информационната сигурност и напредналите ѝ компетентности в предотвратяването, ограничаването, проследяването и възстановяването на системи и данни след такива атаки е възможно последното да отнеме време, през което ефектите от тези атаки да имат отрицателно въздействие върху резултатите от дейността, както и те да компрометират репутацията на Групата. III.2.10.4 Форсмажорни събития Както всички стопански субекти, Групата е изложена на общ риск от възникването на природни бедствия, военни действия, тероризъм, политически, обществени и други актове и събития извън нейния контрол и неподлежащи на застраховане, които могат да окажат значително негативно влияние върху бизнеса, резултатите от дейността и перспективите ѝ в една или повече териториални и други сфери на дейността. III.3 Военен конфликт между Русия и Украйна Вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, ескалирал през м. февруари 2022, продължават да се наблюдават както повишено геополитическо напрежение, така и разнообразни икономически последици, включително ограничаване или спиране на дейността на украински и руски компании в резултат от военните действия и санкциите, насочени към Русия, и понижаваща се, но все още съществена инфлация в резултат от поскъпването на горива и ключови селскостопански суровини, имащи пряко или косвено реално или потенциално отражение и върху дейността на множество компании и отрасли в Европейския съюз и САЩ. Емитентът и дъщерните му дружества нямат пряка експозиция към свързани лица, клиенти и/или доставчици от въвлечените в конфликта страни. По тази причина Групата не се счита за пряко изложена на рискове, произтичащи от горепосочените събития. Предвид неизвестността, свързана с динамичното развитие на конфликта и комплексния характер на неговите преки и косвени последици, ръководството на Дружеството счита, че не са налице необходимите условия и предпоставки за достоверна количествена оценка на потенциалното косвено въздействие на съответни промени в микро- и макроикономическата среда върху финансовото състояние и резултати на Групата. Независимо от това, то остава ангажирано с текущото проследяване на ситуацията и анализ на възможните бъдещи последици от конфликта с оглед навременното идентифициране на реални и потенциални отрицателни ефекти и предприемане на всички възможни стъпки за ограничаване на тяхното въздействие. IV ИНФОРМАЦИЯ ПО ВЪПРОСИ, СВЪРЗАНИ С ЕКОЛОГИЯТА Като цяло основната дейност на Групата не е свързана с работни операции, имащи съществено пряко отражение върху околната среда. Физическите дейности, извършвани във връзка със системна интеграция, доставка и поддръжка, са ограничени до транспортиране, инсталация и настройка, подмяна или ремонт на място на ИКТ оборудване и материали, и не включват строителната дейност по изграждането или преустройството на инфраструктури, съоръжения и комплексни обекти. По своя характер и обхват извършваните транспортни, инсталационни и ремонтни дейности не пораждат съществени екологични рискове. 29 Доколкото законодателството съдържа норми за рециклирането и разпореждането с бракувано ИКТ оборудване и материали, съответни задължения и рискове за Групата възникват дотолкова, доколкото такова оборудване е собственост на дружествата от Групата или те са поели договорни ангажименти за извършването на съответните операции от името и за сметка на клиента. При оказване на услуги по доставка, системна интеграция на проектна основа и поддръжка собствеността, рисковете и задълженията, свързани с експлоатацията, разпореждането и рециклирането на доставяното оборудване се прехвърлят върху клиента в момента на изпълнение на доставката или интеграционната дейност по проекта. При оказване на Управлявани услуги, включващи предоставянето на Оборудване като услуга, оборудването остава собственост на Групата. В този смисъл дружествата от Групата, оказващи такива услуги, поемат договорни и законови задължения за безопасното експлоатиране, отстраняване и изхвърляне или рециклиране на съответните ИКТ оборудване и материали. Доколкото по своя характер и обхват експлоатацията на ИКТ оборудване не поражда съществени рискове за околната среда, вероятността от възникване на екологични проблеми, които могат да повлияят използването на собствено ИКТ оборудване на Групата с цел предоставяне на услуги или за вътрешни цели, е несъществена. V ИНФОРМАЦИЯ ПО ВЪПРОСИ, СВЪРЗАНИ СЪС СЛУЖИТЕЛИТЕ V.1 Тенденции в числеността и развитието на персонала Към 31.12.2023 г. общият брой служители, заети по трудови договори и договори за управление в дружествата от Групата, достига 357, като нараства с 48 души или 16% спрямо края на 2022 г. Основен фактор за отбелязания ръст е общото увеличение на персонала в България, дължащо се на разрастването на оперативния и административен капацитет с оглед на ресурсното осигуряване на текущия и планирания растеж на Групата. Принос имат и разрастването на екипа, базиран в ТБС Хърватска, както и формирането на екип в ТБС Германия във връзка с целите на Групата за позициониране и разрастване на тези пазари. С относителен дял от 85%, показващ минимално увеличения спрямо аналогичното съотношение от 84% към края на 2022 г., основната част от общия състав на Групата продължава да се формира от заетите лица на територията на България, която запазва преобладаващ дял от реализираните услуги и продължава да съсредоточава основните функции, свързани с бизнес развитието на Групата като цяло. V.2 Организационна политика и управление на човешките ресурси С оглед на ресурсното осигуряване и ефективното обслужване на планираното стратегическо развитие, Групата продължава разгръщането на матрична организационна структура с цел интегриране наличните човешки ресурси на 30 дружествата от Групата в единна международна организация за предоставяне на услуги. Внедряваната структура се основава на установяването на взаимодействия на всички функционални нива, включително технически кадри, управление на проекти, маркетинг и продажби, взаимоотношения с доставчици, човешки ресурси, финанси и обща администрация с всяко от продуктовите направления на Групата. По своя характер, оперативната дейност на дружествата от Групата е свързана със сравнително ограничен обхват на полевите дейности, пораждащи съществени рискове за здравето и безопасността на служителите. Независимо от това, дружествата от Групата следват системна политика на безопасни и здравословни условия на труд, включваща осигуряването на подходящи работни условия и инструктаж на служителите съобразно профила на извършваната от тях работа. Ръководството на ТБС Груп АД осъзнава първостепенната значимост на човешкия капитал като ключов фактор за конкурентните предимства на Групата и потенциала за усвояване на нейните пазарни възможности, както по линия на иновативност и качество на предлаганите решения и услуги, така и по отношение на административното и управленско осигуряване на нейната стратегия за развитие. Отчитайки горепосочените фактори, Групата възнамерява да запази общата си политика за развитие на човешкия капитал, основана на системна актуализация и повишаване на квалификацията, насърчаване на кариерното развитие и мотивирането, задържането и лоялността на ключовия персонал. VI ВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ СЛЕД ДАТА НА СЪСТАВЯНЕ НА КОНСОЛИДИРАНИЯ ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ На 10.01.2024 г., НС на ТБСГ АД е одобрил предложението на УС за предприемане на действия по доброволна ликвидация на ТБС Черна Гора. На 18.01.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем № 5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения с лимит 1,500,000 евро за удължаване на срока до 19.04.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на 1.6% + 3м. EURIBOR. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД. На 25.01.2024 г. е подписан Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и Комутел (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5.00%. На 08.02.2024 г. УС приема решение, с което предлага за одобрение на НС за закупуването на 100% от дяловете на дружество с ограничена отговорност Sedaм IT, d.o.o., Хърватска, сключването на договор за банков кредит с цел финансиране на горепосочената сделка и учредяването на обезпечения по същия договор. Предложението е одобрено от НС на 09.02.2024 г. На 13.02.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 между Zagrebačka banka d.d. и ТБС Хърватска с лимит 900,000 евро за удължаване на срока до 28.02.2025 г. За обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска 31 по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД, в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро). На 13.02.2024 г. ТБСГ АД е сключило Договор за придобиване на 100% от дружествените дялове на дружество с ограничена отговорност SEDAM IT, d.о.о., регистрирано съгласно законодателството на Република Хърватска, със седалище и адрес на управление в гр. Загреб, Хърватия, ул. „Коледовчина“ № 2, идентификационен номер (OIB) 95661305069 – доставчик на ИТ, комуникационни и софтуерни решения и услуги с дългогодишно присъствие на хърватския ИТ пазар. Насрещната страна (продавач) по покупко- продажбата на дружествените дялове е трето несвързано/незаинтересовано лице. Към датата на сключване на Договора, придобиването на дружествените дялове е обвързано с реализирането на договорените предварителни условия, които трябва да бъдат изпълнени в определен от страните срок. Договорената стойност на търговското предприятие на дружеството е 9,000,000 евро. Окончателната цена за придобиване на дяловете на дружеството ще бъде заплатена на продавача поетапно чрез първоначално и последващи плащания, подлежащи на определяне въз основа на договорената стойност на търговското предприятие и в зависимост от финансовата задлъжнялост, паричните средства, приходите за последните 12 месеца и нетния оборотен капитал на дружеството към датата на прехвърляне на дружествените дялове, както и от одитираните му финансови резултати за 2024 г. и 2025 г. На 17.02.2024 г. е взето решение за промяна на представляващия ТБС САЩ, като на мястото на Хелге Брумер е избран Теодор Добрев. В изпълнение решение на НС от 30.11.2023 г. и Схемата за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на членовете на УС от 2020 г., на 22.02.2024 г. на Гойко Мартинович са прехвърлени нето 1,516 бр. акции от капитала на ТБСГ АД. На 28.02.2024 г. е подписан Анекс към договора за овърдрафт между Дружеството и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем ОББ АД), с който са удължени сроковете както следва: • Кредит - овърдрафт със срок за погасяване до 28.02.2028 г.; • Банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции, със срок за усвояване до 28.01.2028 г. На 14.03.2024 г. ТБСГ АД оповестява, че в изпълнение на решението на НС от 10.02.2024 г. е предприело фактически действия по ликвидацията на ТБС Черна гора, а именно приемане на решение за ликвидация и подаване на приложимите документи за вписване на ликвидацията в Централен Регистър на стопанските субекти на Република Черна гора. Фактическото вписване на заличаването в регистъра е оповестено от Дружеството на 24.04.2024 г. На 18.03.2024 г. УС одобрява предложението на Съвета на директорите на ТБС ЕАД за разпределяне на дивидент в размер на 2,933,745 лв., равняващи се на 1 500 000 евро, от печалбата на дружеството за 2022 г. към едноличния собственик ТБСГ АД. На 19.03.2024 г. е подписан Договор за банков инвестиционен кредит № 00044/730/19.03.2024 между ТБСГ АД в качеството му на кредитополучател, ТБС ЕАД в качеството му на солидарен длъжник и Уникредит Булбанк АД с цел финансиране на придобиването на 100% от дружествените дялове в капитала на SEDAM IT d.о.о., 32 Хърватска, с общ лимит от 7,000,000 евро, но не повече от 70% от разходите за придобиване, подлежащ на усвояване в три транша в съответствие с начина на формиране и плащане на цената, установен в Договора за придобиване на дялове, и погасяване на всеки транш на равни месечни или тримесечни вноски при лихва за редовен дълг в размер на 3м. EURIBOR + 2.2% и краен срок за пълно погасяване до 31.07.2030 г. Установените в договора обезпечения включват: • Залог върху 50% от всички вземания за дивиденти на Дружеството от дъщерните му дружества, при условие че Дружеството ще може да се разпорежда свободно с тези вземания и получените от тяхната реализация парични средства, освен ако и докато е налице съществено неизпълнение или обявена от Банката предсрочна изискуемост по договора; • Залог върху всички настоящи и бъдещи търговски вземания на Дружеството от Sedam IT d.o.o.; • Залог върху 100% от дружествените дялове от капитала на Sedam IT d.o.o. и съответния вземания за дивиденти; • Залог по Закона за Договорите за финансови обезпечения (ЗДФО) на всички вземания по открити в банката- кредитор сметки на Дружеството и ТБС ЕАД. На 25.03.2024 г., НС освобождава от длъжността член на УС Николета Станаилова и избира на нейно място Йорданка Кленовска. На проведеното на 25.03.2024 г. заседание на НС е обсъдена възможността за продажба на 100% от дяловете от капитала на Телелинк Албания. Към датата на настоящия Доклад УС е в процес на подготовка на предложение към НС, но УС и/или НС не са приемали решения с оглед на горепосочената продажба. На 29.03.2024 г. ТБСГ АД придобива 100% от дяловете в капитала на SEDAM IT, d.о.о., Хърватска, като извършва предварително първоначално плащане по специална (ескроу) сметка в размер на 5,098,186 евро, изчислено на база междинни отчети на SEDAM IT, d.о.о. към 29.02.2024 г., и предоставя гаранции за обезпечаване на последващи плащания на цената. Към датата на придобиване окончателната стойност на първоначалното плащане следва да бъде определена и изплатена на продавача въз основа и след представянето на финансови отчети към 29.03.2024 г., чието изготвяне предстои. На 08.04.2024 г. УС одобрява сключването на сделка между ТБС ЕАД в качеството на изпълнител и „Консорциум ТЕЛЕСЕК“ ДЗЗД със съдружници ТБС ЕАД и „Сектрон“ ООД в качеството на възложител за извършване на доставки и предоставяне на услуги по Договор за обществена поръчка между Министерство на вътрешните работи на Република България и „Консорциум ТЕЛЕСЕК“ ДЗЗД с предмет “Модернизация и разширение на системата за видеонаблюдение на СДВР“ с обща стойност до 3,041,673 лв. и срок на изпълнение до 18 месеца от датата на сключване на Договора за обществена поръчка. На 10.04.2024 г. ТБСГ АД подписва Анекс № 1 към Договор за банков инвестиционен кредит № 00044/730 с „Уникредит Булбанк“ АД от 19.03.2024 г., установяващ план за погасяване на сумата от 3,568,730 евро, усвоена на 28.03.2024 г. с цел финансиране на предварителното първоначално плащане за придобиването на 100% от дяловете в 33 капитала на SEDAM IT, d.o.o., на 65 равни месечни вноски, считано от 01.05.2024 г. до 01.09.2029 г. На 10.04.2024 г. е подписан Aнекс към Рамков договор за овърдрафт №1102903942 от 18.12.2023 г. между ТБС Хърватска и Zagrebačka banka d.d. за увеличаване на лимита по договора от 600,000 евро на 1,200,000 евро и актуализация на договорените обезпечения, включващи запис на заповед от ТБС Хърватска и корпоративна гаранция от ТБСГ АД, с оглед на увеличената сума. Новата корпоративна гаранция е издадена от ТБСГ АД на 26.04.2024 г. На 26.04.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем № 5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения с лимит 1,500,000 евро за удължаване на срока до 18.04.2025 г. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД. VII ДЕЙСТВИЯ В ОБЛАСТТА НА НАУЧНО- ИЗСЛЕДОВАТЕЛСКАТА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ През изминалата година, ТБС ЕАД продължава да насочва вътрешни ресурси и външни услуги към разработки от областта на Интернет на нещата (“IoT”). Като цяло, отчетените от дружеството разходи за формиране на дълготрайни нематериални активи от развойна дейност през годината възлизат на 453 хил. лв., като отбелязват съществено увеличение в сравнение с аналогичната сума от 267 хил. лв., насочена към разработки в същата област през 2022 г., като въпреки това остават сравнително ограничени по размер в съотношение към общия баланс и капиталови разходи на Групата. С изключение на горепосоченото, няма други дружества от Групата, извършвали научно- изследователска и развойна дейност през периода 2022-2023 г. VIII ВЕРОЯТНО БЪДЕЩО РАЗВИТИЕ НА ГРУПАТА VIII.1 Обща стратегия за развитие на Групата Базирайки се на доказания опит и конкурентни предимства на Групата, ръководството възнамерява да запази нейната обща продуктова ориентация към комплексните интеграционни проекти и дългосрочните услуги с добавена стойност в сферата на ИКТ, като продължи да се разграничава от чистите дистрибутори и бизнес модели, основани в съществена или преобладаваща степен на разработката и маркетирането на собствени крайни продукти (оборудване и софтуер). В съответствие с идентифицираните пазарни тенденции, конкурентни позиции и възможности, стратегията за развитие на Групата е фокусирана върху следните основни направления на оптимизация и средносрочен растеж: • оптимизация на дейността, насочена към клиенти от телекомуникационния сектор на Балканите чрез поддържане на минимален персонал и фокусиране на продажбите върху продукти и услуги с по- висока добавена стойност в сравнение с историческия им профил, в съответствие с мерките предприети към края на 2023 г.; 34 • продължаващо разрастване на приходите от публичния сектор въз основа на вече постигнатото силно позициониране в България, Македония и Хърватска (включително чрез придобиването на Sedam IT d.o.o.), възможностите, създадени от фондовете за възстановяване, устойчивост и развитие и кохезионните фондове на ЕС в България и Хърватска и предстоящото разгръщане на присъединителния процес в Македония; • ускорено разрастване в корпоративния сектор в съответствие с очакваните тенденции на развитие на дигиталната зрялост и търсенето в България, Македония и Хърватска, поставените цели за позициониране в Германия, Великобритания и САЩ и продуктово ориентираните стратегии за развитие, описани по- долу; • разрастване на решенията за Дигитална трансформация (Програмни услуги и Хиперавтоматизация) и Информационна сигурност като ключови елементи на очакваното търсене и растеж в публичния и корпоративния сектор на Балканите и фактори за устойчиво повишаване на средната добавена стойност на предлаганите от Групата продукти и услуги (включително въз основа на разширения ресурсен потенциал в областта на Програмните услуги, постигнат с присъединяването на Sedam IT d.o.o. ); • разрастване на управляваните услуги, базирани на ИТ инфраструктура, като ключов фактор за ускореното развитие в Германия, Великобритания и САЩ и устойчиво повишаване на средната добавена стойност на предлаганите решения; • концентрация на оперативните и административни ресурси в България и Хърватска , гъвкавото им разпределяне към обслужването и управлението на дъщерни дружества, клиенти и проекти на всички териториални и задгранични пазари на Групата и фокусирането на местните екипи в останалите дъщерни дружества предимно върху функциите по маркетинг и продажби; • вливане на ТБС Хърватска в Sedam IT d.o.o .; • придобиване на дружество в Румъния с оглед ускоряване на позиционирането на Групата и усвояването на възможностите за средносрочен растеж на румънския пазар; • проучване на допълнителни възможности за придобивания на дружества на съществуващи и нови пазари с оглед разширяване на капацитета и ускоряване на растежа на Групата. Към датата на настоящия Доклад, ТБСГ АД няма подписани договори или други документи, създаващи ангажименти за покупка и/или определящи условия за придобиването на капиталови участия в други дружества освен Sedam IT d.o.o. VIII.2 Очаквани тенденции във финансовите резултати Предвид горепосочените цели и инициативи, основните очаквани краткосрочни и средносрочни тенденции в бъдещото развитие на дейността и финансовите резултати на Групата при успешна реализация на нейната стратегия по отношение на съществуващите към края на 2023 г. дъщерни дружества и новопридобитото Sedam IT d.o.o. включват: • значителен средносрочен ръст и нарастваща териториална и секторна диверсификация на консолидираните приходи с водещата роля на България и Хърватска и публичния сектор като цяло в тригодишен и на Германия, Великобритания и САЩ и продажбите към корпоративни клиенти като цяло – в петгодишен план ; • запазване на консолидирания брутен марж през 2024 -2025 г. и постепенното му повишаване през 2026 - 2028 г., благоприятствано от разрастването на продажбите в 35 Германия, Великобритания и САЩ и по направления Дигитална трансформация и Информационна сигурност на Балканите като цяло; • умерен ръст на оперативната печалба и EBITDA при временно понижаване на относителните коефициенти на рентабилност на тези нива предвид продължаващото нарастване на разходите за маркетинг и продажби и общите административни разходи с оглед осигуряване на бъдещи продажби през 2024 г., последвано от ускореното разрастване на оперативната печалба и EBITDA при повишаващи се маржове в резултат от изпреварващото нарастване на брутната печалба спрямо разходите за маркетинг продажби и обща администрация през 2025- 2028 г. ; • съществено увеличение на нетните финансови разходи във връзка с ползваното финансиране на плащанията по придобиване на Sedam IT d.o.o. по Договора за банков инвестиционен кредит с „Уникредит Булбанк“ АД, описан в т. VI, и ограничен ръст на нетната печалба през 2024 г., последвано от относителна стабилизация на финансовите разходи и ускорено нарастване на нетната печалба през периода 2025- 2028 г.; • значително увеличение на инвестиционните разходи във връзка с планираните инвестиции в оборудване, предоставяно на съществуващи клиенти по дългосрочни договори за управлявани услуги през 2024 г. и плащанията по придобиването на Sedam IT d.o.o. през 2024- 2026 г., последвано от нормализация на инвестиционните разходи през 2027- 2028 г., като се има предвид, че не се очаква планираните продажби на управлявани услуги към нови клиенти в Германия, Великобритания и САЩ да включват предоставянето на оборудване като услуга; • значително нарастване на финансовия дълг през 2024 г. във връзка с ползваното финансиране на плащанията по придобиване на Sedam IT d.o.o. по Договора за банков инвестиционен кредит с „Уникредит Булбанк“ АД, описан в т. VI, последвано от постепенната му нормализация с прехода към нетно погасяване на задълженията по главници по същия договор през 2027- 2028 г., при запазване на устойчиви съотношения на балансова капитализация и задлъжнялост през целия период. Въпреки че съгласно формулираната в т. VIII.3 стратегия за развитие Дружеството продължава да проучва възможности за придобиването на капиталови участия в други дружества освен Sedam IT d.o.o., което би имало аналогично въздействие върху резултатите и финансово състояние на Групата по отношение на приходите, печалбите, инвестиционните разходи и размера и разходите за обслужване на финансовия дълг, към датата на настоящия Доклад Дружеството няма подписани договорености, създаващи ангажименти за покупка и/или определящи условията на такива придобивания и/или тяхното финансиране. VIII.3 Възможни отклонения и рискове за бъдещото развитие на Групата Възможно е действителното развитие на Групата да се отклонява в едно или повече отношения от горепосочените очаквания, цели, инициативи и ефекти от тяхната реализация под въздействието на различни контролируеми и неконтролируеми от Групата фактори. Рисковете, свързани със стратегията на Групата, дейността на включените в нея дружества и икономическата и политическа среда, в която те оперират, са описани в т. III по-горе. 36 IX ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 187Д ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН IX.1 Брой, номинална стойност и цена на придобитите и прехвърлените през отчетния период собствени акции, частта от капитала, която те представляват, и основания за придобиването и прехвърлянето им Съгласно решение на УС за изкупуване на до 42,000 бр. акции от 25.05.2022 г., прието с оглед на предстоящите изпълнения на ангажименти на Дружеството по програми за стимулиране на служителите, през 2023 г. Дружеството изкупува общо 23,500 бр. акции с номинал 1 лв. всяка на средна цена от 9.50 лв. за акция. В изпълнение на План за дългосрочно стимулиране на служители чрез акции на ТБСГ АД и Схема за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на Дружеството на членовете на УС от 2020 г., през 2023 г. Дружеството прехвърля на служители и членове на УС общо 27,452 бр. акции с номинал 1 лв. всяка, в т.ч. 20,343 бр., прехвърлени на служители на 28.07.2023 г. съгласно решение на УС от 30.06.2023 г., и 7,109 бр., прехвърлени на настоящи и бивши членове на УС на 28.12.2023 г. съгласно решение на НС от 30.11.2023 г. Средната цена на прехвърлените през годината акции към датата на тяхното прехвърляне е 9.57 лв. за акция. През 2023 г. дъщерните дружества от Групата не са придобивали и прехвърляли собствени акции. IX.2 Брой и номинална стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват В резултат от горепосочените и предходни обратни изкупувания и прехвърляния на акции, към 31.12.2023 г. Дружеството притежава общо 2,078 бр. собствени акции с номинал 1 лв. всяка, представляващи 0.017% от регистрирания му капитал. Към същата дата дъщерните дружества от Групата не са придобивали и не притежават собствени акции. Обратно изкупени и прехвърлени акции 31.12.2023 % 31.12.2022 % Обратно изкупени собствени акции (бр.) 23,500 0.188% 5,674 0.045% Средна цена обратно изкупуване (лв./бр.) 9.50 - 13.24 - Обща стойност на обратно изкупените акции (лв.) 223,250 - 75,114 - Прехвърлени акции (бр.) 27,452 0.220% 0 0.000% Средна цена към датата на прехвърляне (лв./бр.) 9.57 - 0.00 - Обща стойност на прехвърлените акции (лв.) 262,730 - 0 - Притежавани собствени акции към края на периода (бр.) 2,078 0.017% 6,030 0.048% * % от регистрирания капитал 37 X НАЛИЧИЕ НА КЛОНОВЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ДРУЖЕСТВАТА ОТ ГРУПАТА Към 31.12.2023 г. и датата на настоящия Доклад Дружеството няма регистрирани клонове в страната или чужбина. Към същите дати ТБС ЕАД има регистриран клон в Румъния, който не е осъществявал активна търговска дейност. С изключение на горепосоченото, не са налице други дъщерни дружества от Групата с регистрирани клонове в страните, в които са учредени, или в други страни. XI ИЗПОЛЗВАНИ ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ XI.1 Цели и политика по управление на финансовия риск, включително хеджиране В своята дейност и във връзка с нейното финансиране Дружеството и дъщерните предприятия от Групата са изложени на валутните и лихвени рискове, описани в т. III.2.8.1 и III.2.8.2 на настоящия Доклад. XI.1.1 Управление на валутния риск Поради формирането на неговите приходи изцяло от дъщерни дружества и в местна валута (лева) или евро, както и на разходите му предимно в същите две валути и в условията на валутен борд, базиран на фиксиран валутен курс на лева към еврото, Дружеството не е пряко изложено на съществен валутен риск и не поражда такъв за Групата като цяло. В своята дейност, дъщерните дружества от Групата се стремят на първо място да минимизират транзакционно обусловените валутни рискове от покупки на оборудване в щатски долари и препродажбата му в местна валута или евро чрез договарянето на механизми на валутна индексация на продажните цени и/или синхронизацията на падежите и валутите на вземанията и задълженията, доколкото това е възможно. Непокритите по горепосочените начини съществени експозиции се хеджират чрез форуърдни покупки на щатски долари по преценка на ръководството на Групата и/или съответните дружества. XI.1.2 Управление на лихвения риск Предвид плаващия характер на експозициите по овърдрафт лимити и револвиращи кредити за оборотни средства, които формират преобладаващата част от финансирането на Групата в исторически план и към датата на настоящия Доклад, тяхното хеджиране с обичайно предлаганите за целта финансови инструменти, които са базирани преобладаващо или изцяло на предварително фиксирани във времето суми, може да се окаже свързано със значителни отклонения на реалните от хеджираните главници и разходи. Поради това, Дружеството не прибягва до тяхното хеджиране с финансови инструменти и приема риска от колебания на плаващите лихвени индекси, описани в т. III.2.8.2, като го управлява предимно чрез проследяването на пазарната динамика и договарянето и/или предоговарянето на възможно най-добри лихвени 38 условия с финансиращите банки в случай на съществени неблагоприятни изменения в тях. Предвид забавянето на инфлацията и икономическия растеж в ЕС, отчетено през 2023 г., към датата на настоящия Доклад ръководството на Дружеството счита лихвения риск на експозициите по подписания на 13.02.2023 г. Договор за банков инвестиционен кредит с „Уникредит Булбанк“ АД, базиран на 3м. EURBOR, за сравнително ограничен и не е предвидило ползването на финансови инструменти за неговото хеджиране в непосредствен план. Независимо от това, то остава ангажирано с текущото проследяване на тенденциите в икономиката и кредитния пазар, като запазва готовност за евентуално хеджиране на експозициите по вече усвоени в окончателния им размер траншове по кредита в случай на очаквано повишение на този риск, като прилага същия принцип и по отношение на потенциални бъдещи експозиции на Групата по значителни дългосрочни договори за финансиране с фиксиран погасителен план. XI.2 Експозиция към ценови, кредитен и ликвиден риск и риск на паричния поток XI.2.1 Риск от промяна в цените по сключени договори Преобладаващата част от продажбите на Групата се реализират по договори и/или поръчки с еднократно изпълнение в рамките на ограничен срок, цените по които са фиксирани с подписването на договора и не подлежат на промяна. Доколкото са налице рамкови договори или проекти с етапно изпълнение в рамките на по-дълъг период от време, дружествата от Групата се стремят да инкорпорират в тях подходящи механизми на индексация на цените при съществени изменения в пазарни условия, валутни курсове и други фактори. При все това, невинаги такива механизми са приложими или в съответствие с установените пазарни практики или регулаторни правила за някои видове сделки като например подадени оферти по обществени поръчки. С оглед спазване на съответните правила и запазване на конкурентната си позиция, Групата може да приема риска, произтичащ от подобни сделки, като прави възможното за неговото ограничаване или компенсиране чрез договаряне на по-високи отстъпки от съответните доставчици или чрез условията на бъдещи сделки. В своята дейност дружества от Групата са изложени на рискове от дългосрочна фиксация на цените по някои дългосрочни договори за поддръжка и управлявани услуги, описани в т. III.2.7 на настоящия Доклад. Политиката на ограничаване на тези рискове се основава на залагането на по-високи резерви за дългосрочна вариация на разходите при договарянето на съответните цени и на клаузи за индексиране на цените с инфлацията след първоначалния срок на съответните договори. XI.2.2 Риск от неблагоприятни изменения на пазарните цени В своята дейност дъщерните дружества от Групата са изложени на рисковете, свързани с пазарната и конкурентната среда, описани в т. III.2.3 на настоящия Доклад, които могат да имат за последица понижаване на пазарните цени на предлаганите от тях продукти и услуги. Профилът на дейността и стратегията на Групата са ориентирани към ограничаване на последиците от тези рискове за цените и брутната рентабилност на предлаганите 39 базисни продукти и услуги чрез интегрирането им в комплексни решения и услуги с висока добавена стойност, разработката на специфични решения без преки пазарни аналози и политиката на устойчиво повишаване на дела на такива решения и услуги в приходите на Групата като цяло. Съществена роля играе и стратегическият фокус на Групата върху създаването на оптимална организация за предоставяне на услуги и поддържането на качеството на обслужване на най-високо ниво. Отчитането на горепосочените ползи от клиентите на Групата в общата полезност на предлаганите от нея решения в сравнение с конкурентни предложения е предпоставка за ограничаването на ценовата конкуренция като фактор за крайния избор на клиента и потенциалните й неблагоприятни последици за финансовото състояние и резултатите от дейността. Съществен принос за ограничаване на отрицателните ефекти от понижаване на цените на препродажба на оборудване и софтуер имат и стратегическите партньорства на дружества от Групата с водещи световни производители. Чрез инкорпорираната в тях политика на отстъпки и подкрепа за реализацията на големи проекти тези партньорства са предпоставка за получаването на най-благоприятни ценови условия, спомагащи за запазването на рентабилността на Групата в условия на засилена ценова конкуренция на пазара. XI.2.3 Експозиция и управление на кредитния риск В своята дейност дъщерните предприятия от Групата са изложени на кредитните рискове, описани в т. III.2.8.5 на настоящия Доклад. Дружествата от Групата се стремят да търгуват с утвърдени и платежоспособни контрагенти. Салдата и сроковете по вземанията са предмет на непрекъснато текущо проследяване както реактивно, така и превантивно, с оглед своевременно установяване на потенциалния риск от неплащане или съществена забава предвид развитието и състоянието на клиента. Въпреки че някои основни клиенти заемат съществени дялове от консолидираните продажби и вземания, тези клиенти обичайно са утвърдени и платежоспособни компании и институции, включително водещи телекомуникационни оператори, правителствени и общински организации, водещи мултинационални или държавни предприятия, и/или дългосрочни партньори с доказана платежна история. В случай на изключения от горепосочените принципи, дружествата от Групата прилагат най-добрите възможни превантивни мерки за обезпечаване на вземанията си от съответните контрагенти, включително, но не само чрез записи на заповед и/или други подлежащи на изпълнение ангажименти от тези и/или други дружества с доказана история и финансов капацитет. Съгласно посоченото в т. XII.2.2 от настоящия Доклад, през 2023 г. и към 31.12.2023 г. Групата няма пряк клиент, формиращ над 10% от консолидираните годишни приходи или търговски вземания. Предвид горепосоченото, експозицията на Групата към кредитен риск се определя като относително ниска. 40 XI.2.4 Експозиция и управление на ликвидния риск и риска на паричния поток В своята дейност дъщерните предприятия от Групата са изложени на ликвидните рисове и рисковете на паричния поток, описани в т. III.2.8.3 и III.2.8.4 на настоящия Доклад. Дружествата от Групата управляват ликвидния риск и риска на паричния поток чрез системно проследяване на качеството и падежите на вземанията и задълженията си и навременно планиране на входящите и изходящи парични потоци. С оглед посрещане на дефицити от налични средства, произтичащи от текущата вариация на нетния оборотен капитал или възникването на непредвидени инвестиционни разходи, водещите и други дружества от Групата договарят кредитни лимити с реномирани местни банки, осигуряващи достатъчни ликвидни резерви с целево и общо предназначение. В случай на необходимост, непокритите (чрез външно финансиране) потребности на такива и аналогичните потребности на останалите дружества от Групата биват посрещани чрез вътрешногрупово финансиране под формата на договори за паричен заем с еднократно или многократно усвояване и възможност за текущо погасяване на усвоените средства. Към датата на настоящия Доклад ръководството на Дружеството счита договорените към момента външни и вътрешногрупови кредитни лимити, описани в т. XII.8, и Договора за банков инвестиционен кредит с „Уникредит Булбанк“ АД, описан в т. VI, за достатъчни за осигуряване на текущата оперативна и инвестиционна дейност на Групата, като има готовност да инициира преговори за тяхното увеличаване и/или сключването на нови договори за банков кредит в случай на допълнително нарастване на потребностите от финансиране в бъдеще. XII ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 10 НА НАРЕДБА № 2 НА КФН XII.1 Приходи по основни категории продукти и услуги Благоприятствани от реализацията на нови големи проекти в българския публичен сектор и нарастващите приходи от международни клиенти на ТБС ЕАД, както и от Нетни приходи от продажби (хил. лв.) Продуктова група 31.12.2023 31.12.2022 ръст/(спад) отн. д.31.12.2023 отн. д.31.12.2022 Решения за телеком оператори 26,845 35,470 -24% 14% 23% Корпоративни мрежи 58,030 33,200 75% 31% 21% Частни облачни решения 38,087 35,342 8% 21% 23% Публични облачни решения 1,889 1,485 27% 1% 1% Модерно работно място 18,853 13,609 39% 10% 9% Компютри и периферия 14,839 2,587 474% 8% 2% Програмни услуги 4,794 11,748 -59% 3% 8% Хиперавтоматизация 149 472 -68% 0% 0% Информационна сигурност 20,249 16,491 23% 11% 11% IoT 526 1,085 -52% 0% 1% Други 998 3,674 -73% 1% 2% Общо 185,258 155,163 19% 100% 100% 41 възобновения ръст в Македония и разрастващите се продажби в Хърватска и САЩ, приходите от Корпоративни мрежи отбелязват ръст от 75%, достигайки 58,030 хил. лв., и се открояват като най-силния положителен фактор за развитието на консолидираните продажби през периода. Съответно, направлението отчита нарастващ относителен дял от 31%, като заема водещо място в продуктовата структура на консолидираните приходи (в сравнение с 21% за 2022 г.). На фона на ниските приходи за 2022 г. продажбите на Компютри и периферия (14,839 хил. лв.) отбелязват близо шесткратен ръст в резултат от реализираните мащабни доставки в Хърватска и съществени проекти в България и Македония, обхващащи като цяло всички основни сектори. Въпреки впечатляващия относителен ръст и значителното нарастване на относителния му дял до 8% (в сравнение със само 2% през 2022 г.), от стратегическа гледна точка направлението продължава да има по-скоро допълваща роля за формирането на консолидираните продажби. Силно положително изменение отчитат и продажбите по направление Модерно работно място (18,853 хил. лв.), нараснали с 39% в резултат от реализацията на значителни нови публични проекти в Хърватска и Северна Македония и допълващи продажби от ТБС Германия. С дял от 10%, близък до аналогичното съотношение от 9% за 2022 г., тази технологична група остава сред значителните източници на консолидираните приходи. С реализацията на няколко големи нови проекта в българския публичен сектор и продължаващите продажби към широка гама от средни и малки клиенти и проекти в България и други страни през 2023 г. Групата постига ръст от 23% на приходите от решения за Информационна сигурност (20,249 хил. лв.), които запазват значителен принос от 11% от консолидираните приходи. Въпреки отрицателното въздействие на спадналите продажби към телеком оператори, значителна част от чиито състав през 2022 г. е формирана от технологии, свързани с центрове за данни, и отсъствието на големи корпоративни проекти, съпоставими по размер с реализираните през 2022 г., в България, Групата приключва 2023 г. с умерено увеличение от 8% на приходите от Частни облачни решения (38,087 хил. лв.) благодарение на няколко големи нови проекта в българския публичен сектор. В резултат, направлението остава втория по значимост технологичен източник на консолидираните продажби с дял от 21%, близък до аналогичното съотношение от 23% за 2022 г. Значително по-малък по размер, но също така положителен ръст от 27% отбелязват и продажбите на Публични облачни решения (1,889 хил. лв.), които Групата продължава да реализира основно в България. Запазвайки дял от 1%, направлението продължава да има ограничена роля за формирането на консолидираните приходи. В условията на горепосочения в т. II.2 общ спад на продажбите към телекомуникационния сектор, приходите от Решения за телеком оператори (26,845 хил. лв.) отбелязват понижение от 24%, заемайки трето място в продуктовата структура на консолидираните приходи със значително занижен принос от 14% (в сравнение с 23% през 2022 г.). 42 Въпреки реализацията на съществени приходи от българския публичен сектор и допълващи продажби от ТБС Хърватска и ТБС Германия през второто полугодие, продажбите на Програмни услуги за 2023 г. (4,794 хил. лв.) показват рязък спад от 59% спрямо 2022 г., когато ТБС ЕАД реализира значително по-мащабен проект от тази сфера, и имат значително по-ограничен принос към консолидираните продажби (3%, в сравнение с 8% за 2022 г.). Показващи повече или по-малко значителни понижения, въведените наскоро и все още развиващи се технологични групи Хиперавтоматизация и IoT и приходите от други продукти и услуги имат незначителни индивидуални приноси от по-малко от 1% от консолидираните продажби за 2023 г. XII.2 Приходи по географски пазари и значителни контрагенти XII.2.1 Приходи по географски пазари В съответствие с посоченото в т. II.2 развитие на приходите на ТБС ЕАД, Групата отчита значителен ръст от 25% на приходите, реализирани на територията на България (117,994 хил. лв.), които продължават да заемат водещо място в териториалната структура на консолидираните приходи с нарастващ относителен дял от 64% (в сравнение с 61% за 2022 г.). Компенсирайки забавянето на приходите от Сърбия и Босна и Херцеговина с близо 5- кратното увеличение на продажбите към Хърватска, ТБС Хърватска спомага за постигането на умерен ръст от 6% на комбинираните приходи от регион Средни Западни Балкани (47,492 хил. лв.), който запазва относителен дял от 26% от консолидираните продажби, близък до отчетните за 2022 г. 29%. Сам по себе си, хърватският пазар се нарежда като втори по значимост за Групата през 2023 г. с приходи от 19,392 хил. лв. и относителен дял от 10% в сравнение със само 3% през 2022 г. Нетни приходи от продажби (хил. лв.) Страна/регион 31.12.2023 31.12.2022 ръст/(спад) отн. дял31.12.2023 отн. дял31.12.2022 България 117,994 94,212 25% 64% 61% Хърватска 19,392 4,001 385% 10% 3% Сърбия 16,882 28,402 -41% 9% 18% Словения 7,397 7,015 5% 4% 5% Северна Македония 5,875 2,727 115% 3% 2% Босна и Херцеговина 3,559 5,401 -34% 2% 3% Германия 3,143 1,832 72% 2% 1% САЩ 2,786 2,103 33% 2% 1% Албания 817 904 -10% 0% 1% Румъния 553 264 109% 0% 0% Черна Гора 262 88 198% 0% 0% Други 6,598 8,214 -20% 4% 5% България 117,994 94,212 25% 64% 61% Средни Западни Балкани 47,492 44,907 6% 26% 29% Югозападни Балкани 7,505 4,012 87% 4% 3% Други балкански пазари 2,370 5,010 -53% 1% 3% Централна и Западна Европа 6,939 4,812 44% 4% 3% Други пазари 2,958 2,211 34% 2% 1% Общо 185,258 155,163 19% 100% 100% * По регистрация на клиента. 43 Във връзка с положителния обрат на продажбите в Северна Македония, посочен в т. II.2, комбинираните продажби към регион Югозападни Балкани (7,505 хил. лв.) нарастват с 87%, като заемат нарастващ, но все още ограничен относителен дял от 4% от консолидираните приходи (в сравнение с 3% през 2022 г.). Въпреки че постига умерен ръст на приходите от регион Западни Балкани, Телелинк Словения отчита рязко забавяне на доставките за гръцкия телекомуникационен сектор, довело до общо понижение на продажбите към Други балкански пазари (2,370 хил. лв.) с 53% до само 1% от консолидираните приходи (в сравнение с 3% през 2022 г.). Обединяващи нарастващите приходи от задгранични доставки на ТБС ЕАД и стартиралите местни продажби от ТБС Германия, приходите от пазари в Централна и Западна Европа (6,939 хил. лв.) отбелязват ръст от 44%, достигайки 4% от консолидираните продажби (в сравнение с 3% през 2022 г.). Заедно с продажбите към клиенти от Други пазари (нараснали с 34% до 2,958 хил. лв. или 2% от консолидираните приходи основно във връзка с местни и задгранични доставки на ТБС САЩ и ТБС ЕАД към САЩ), общите доставки на Групата извън Балканския регион достигат относителен дял от 5.3% от консолидираните приходи (в сравнение с 4.5% през 2022 г.). XII.2.2 Значителни клиенти През 2023 г. и към 31.12.2023 г. няма пряк клиент, формиращ над 10% от консолидираните годишни приходи или консолидираните търговски вземания на Групата. XII.2.3 Значителни доставчици Ключови източници на външно доставяни елементи на предлаганите от Групата стоки и комплексни решения (обединяващи стоки и услуги), са водещите световни производители и местните и регионални дистрибутори на ИКТ оборудване и софтуер. Групата идентифицира следните контрагенти от горепосочените категории като значителни доставчици с покупки (кредитни обороти по сметки за търговски задължения), надвишаващи 10% от консолидираната годишната себестойност на продажбите за 2023 г.: • Cisco International Limited (Великобритания) Дружеството е водещ световен производител и технологичен партньор на Групата в областта на Решенията за телеком оператори, Корпоративните мрежи, управляваните услуги, включително оборудване като услуга, и др. Съотношението на съответните покупки към консолидираната годишната себестойност на продажбите за 2023 г. възлиза на 12.15%. • „Алсо България“ ЕООД Дружеството е дистрибутор за България и пряк доставчик на ТБС ЕАД на оборудване, произведено от групите на Cisco Systems, DellEMC и др. Съотношението на съответните покупки към консолидираната годишната себестойност на продажбите за 2023 г. възлиза на 11.40%. 44 Към 31.12.2023 г. е налице само един доставчик с дял от над 10% в консолидираните търговски задължения на Групата, а именно „Ен Ди Би“ ЕООД, дистрибутор за България и пряк доставчик на ТБС ЕАД на оборудване, произведено от групите на IBM, VMWare и др., с дял от 13.06%. XII.3 Информация за сключени съществени сделки Съгласно Наредба № 2 на КФН, Дружеството идентифицира като съществени за Групата следните сделки, съставляващи 5 или повече на сто от консолидираните й приходи и/или нетна печалба за 2023 г.: • Договор между ТБС ЕАД и „Топик Инвест“ ЕООД за доставка на хардуерно оборудване, софтуерни продукти, хардуерна и софтуерна поддръжка от 04.05.2023 г.; • Договори между ТБС ЕАД и Прокуратурата на Република България за изпълнение на обособени позиции № 1 и 2 от обществена поръчка по процедура № 02538 -2023-0007 с предмет „Доставка и инсталация на софтуерни пакети и хардуерни устройства за дефиниране на опорна мрежа, мрежово оборудване за достъп до масивите за данни, защитни стени за интернет трафик и граничен слой, електронна поща и за локалната мрежа, система за управление и контрол на електронната идентичност и достъпа до информацията“ от 08.06.2023 г. (разглеждани по същество като една обща сделка); • Договор между ТБС ЕАД и „Консорциум ТЕЛЕСЕК“ ДЗЗД във връзка с изпълнение на договор с Министерство на вътрешните работи с предмет: „Изграждане на Национална интелигентна система за сигурност, чрез надграждане на Интегрираната автоматизирана система за сигурност“ от 06.03 .2023 г.; • Договор между ТБС ЕАД и „А1 България“ ЕАД за доставка на хардуерно оборудване и софтуерни продукти с включена софтуерна поддръжка от производителя на софтуерните продукти от 26.05.2023 г.; • Договор между ТБС ЕАД и „Новател“ ЕООД за доставка на хардуерно оборудване, софтуерни продукти, хардуерна и софтуерна поддръжка и свързани с тях професионални услуги от 01.12.2023 г.; • Договор между ТБС ЕАД и Прокуратурата на Република България за изпълнение на обществена поръчка по процедура № 02538-2022- 0058 с предмет „Доставка на хардуерни устройства и софтуерни пакети за платформа за защита от съществуващи и новооткрити кибер заплахи“ от 08.06.2023 г.; • Договор между ТБС ЕАД и „Ланком България“ ООД за доставка на хардуерно оборудване от 18.09.2023 г. XII.4 Сделки, сключени между Емитента и свързани лица през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които Емитентът, или негово дъщерно дружество е страна Към 31.12.2023 г., продължават да са в сила подписаните през 2022 г. договори между Дружеството и дъщерните му дружества за оказване на бизнес услуги, включително, но не само съдействие при внедряване и поддържане на ISO стандарти и Регламенти (GDPR), установяване на партньорства и контакти с ключови доставчици и дистрибутори, развитието на бизнеса и продуктово позициониране, PR и маркетинг дейности и 45 популяризиране на дейността на дъщерните дружества, със срок на валидност до 31.12.2024 г.: • Договор между Дружеството и ТБС ЕАД, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 1,850 хил. лв.; • Договор между Дружеството и Комутел, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 0.2 хил. лв.; • Договор между Дружеството и Телелинк Словения, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 0.2 хил. лв.; • Договор между Дружеството и ТБС Хърватска, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 10 хил. лв.; • Договор между Дружеството и ТБС Македония, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 2 хил. лв.; • Договор между Дружеството и Телелинк Албания, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 2 хил. лв.; • Договор между Дружеството и ТБС Румъния, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 14 хил. лв.; • Договор между Дружеството и ТБС Германия, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 1 хил. лв.; • Договор между Дружеството и ТБС САЩ, по който през отчетния период са реализирани приходи от оказани услуги на стойност от 9 хил. лв.; • Договори между Дружеството и ТБС Черна Гора и Телелинк Босна, по които през отчетния период не са оказвани услуги. През отчетния период продължава да е в сила договор между Дружеството и ТБС ЕАД за наем на обзаведени работни места, сключен на 01.11.2019 г., в сила до 31.12.2023 г. Съответните разходи на Дружеството за 2023 г. възлизат на 129 хил. лв. На 31.12.2023 г. е сключен аналогичен нов договор в сила от 01.01.2024 г. до 16.01.2028 г. На 05.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) (заемател) с лимит до 3,000 хил. лв., срок на погасяване 31.12.2023 г. и лихва в размер на 4% годишно върху ползваната част от заема. На 29.12.2023 г. Към договора е подписан Анекс за удължаване на срока до 31.12.2024 г. Отчетените за периода приходи от лихви по договора възлизат на 6 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. вземания на Дружеството по договора възлизат на 72 хил. лв. На 10.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) с максимален размер до 500 хил. Евро, срок до 31.12.2023 г. и годишен лихвен процент от 4%. На 29.12.2023 г. към договора е подписан анекс за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5%, считано от 01.01.2024 г. Непогасените към 31.12.2023 г. вземания на Дружеството по договора възлизат на 492 хил. лв. На 24.08.2023 г. между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) е подписан Договор за паричен заем с еднократно усвояване с цел закупуване на оборудване за предоставяне на клиенти по договори за управлявани услуги с максимален размер до 290 хил. евро, срок на погасяване 5 години от датата на 46 усвояване и годишен лихвен процент от 4% с възможност за промяна при съществени изменения на EURIBOR. На 29.12.2023 г. към договора е подписан анекс за промяна на годишната лихва на 5%, считано от 01.01.2024 г. Непогасените към 31.12.2023 г. вземания на Дружеството по договора възлизат на 567 хил. лв. Отчетените за периода приходи от лихви от последните два договора възлизат на общо 16 хил. лв. На 02.11.2023 и 29.12.2023 г. са подписани анекси към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Хърватска (заемател) от 21.09.2021 г. за промяна на лимита, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, от 1,500,000 на 2,000,000 евро, удължаване на срока от 31.12.2023 г. до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Отчетените за периода приходи от лихви по договора възлизат на 75 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. вземания на Дружеството по договора възлизат на 2,391 хил. лв. На 02.11.2023 и 29.12.2023 г. са подписани анекси към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Румъния (заемател) от 21.02.2022 г. за промяна на лимита, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, от 500,000 на 1,000,000 евро, удължаване на срока от 31.12.2023 г. до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Отчетените за периода приходи от лихви по договора възлизат на 34 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. вземания на Дружеството по договора възлизат на 1,209 хил. лв. На 29.12.2023 г. е подписан Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и Телелинк Босна (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5.00%. Към 31.12.2023 г. Дружеството все още не е предоставяло средства и няма вземания и приходи от лихви по договора. Всички горепосочени сделки са сключени с дъщерни дружества на Емитента и са от вътрешен за Групата характер, поради което не участват във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. През и към края на 2023 г. остават в сила следните общи решения на ОСА, овластяващи УС за сключването на сделки във връзка със свързани лица: • Решение от 11.04.2022 г. за овластяване на УС през периода 11.04.2022 г. до 31.12.2024 г. да сключва договори с дъщерните дружества за предоставяне на услуги, свързани с корпоративното и бизнес развитие на съответните дъщерни дружества, включително, но не само услуги по продуктово позициониране, консултации по бизнес планиране, финансово отчитане, консултации по юридически въпроси, консултации и услуги във връзка с PR и маркетинг дейности и популяризиране на дейността; • Решение 11.04.2022 г. за овластяване на УС да предоставя гаранции от страна на Дружеството за надлежно изпълнение на ангажименти на дъщерните дружества към трети страни с валидност до 31.12.2025 г. и общ размер до 10,000,000 лв. През отчетния период Дружеството и дъщерните Дружества от Групата не са извършвали сделки, които са извън обичайната им дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. 47 XII.5 Събития и показатели с необичаен за Емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му Към 31.12.2023 г. и през отчетния период като цяло не са налице събития или показатели с необичаен за Емитента и Групата характер, повлияли съществено консолидираните резултати от дейността. XII.6 Сделки, водени извънбалансово Поетите от Дружеството и дъщерните дружества от Групата условни ангажименти към 31.12.2023 г. са посочени в т. XII.9.2 и XII.9.4 от настоящия Доклад, както и в т. 35 от бележките към консолидирания годишен финансов отчет. XII.7 Дялови участия и основни инвестиции в страната и чужбина XII.7.1 Дялови участия в дъщерни дружества Към 31.12.2023 г. Дружеството отчита общи инвестиции в пряко притежавани дъщерни дружества в размер на 15,632 хил. лв., 15,311 хил. лв. от които (15,718 хил. лв. преди обезценки) преминали в Дружеството по силата на преобразуването му на 14.08.2019 г. като част от имуществото, присъщо на обособената от „Телелинк България“ АД дейност „Бизнес услуги“, 126 хил. лв. – формирани във връзка с основаването на ТБС Македония през 2019 г., увеличението на участието в Телелинк Албания и основаването на Телелинк Хърватска през 2020 г., основаването на ТБС САЩ и ТБС Румъния през 2021 г. и основаването на ТБС Германия през 2022 г. и 195 хил. лв. – формирани през 2023 г. в резултат от увеличението на регистрирания капитал на ТБС Германия със 147 хил. лв. (75 хил. евро) и разлика от 48 хил. лв. между стойността на вземанията на Дружеството за негови акции, предоставени и прехвърлени на ТБС ЕАД, Комутел и ТБС Македония във връзка с изпълнението на План за дългосрочно стимулиране от 2020 г. по отношение на техни служители, към датите на тяхното първоначално предоставяне и окончателно прехвърляне, заведена счетоводно като увеличение на инвестициите в тези дружества съгласно МСФО 2. Притежаваните от дружество дялове в капитала на дъщерни дружества са посочени в процентно изражение по дружества в т. I.4 на настоящия Доклад. Стойността на отчетените инвестиции по дружества към 31.12.2023 г. е посочена в т. 12 от бележките към самостоятелния годишен финансов отчет на Дружеството. Към 31.12.2023 г. Дружеството няма инвестиции в дялови ценни книжа на дружества извън Групата. Дяловете на ТБС ЕАД в неактивните през периода и към датата на настоящия Доклад Телелинк БС Стафинг ЕООД и Грийн Бордър ООД остават с относително несъществена балансова стойност. Отчетената инвестиция в Телелинк БС Стафинг ЕООД е в размер на уставния му капитал от 2 лв., а предвид проектния характер на Грийн Бордър ООД участието в него на стойност от 10 хил. лв. се отчита по същество като краткосрочен актив. 48 XII.7.2 Инвестиции в нематериални активи Към 31.12.2023 г. Групата отчита консолидирани нематериални активи в размер на 1,015 хил. лв. основно във връзка с инвестиции на ТБС Груп АД и ТБС ЕАД. Отчетените от Дружеството нематериални активи включват външно разработена концепция за брандиране, преминала в Дружеството по силата на преобразуването му от 14.08.2019 г. като част от имуществото, присъщо на обособена дейност „Бизнес услуги“, последващи разработки на същата и на новия сайт на Групата през 2020 и 2022 г. и нова търговска марка, разработена във връзка с ребрандиране през 2023 г. Първоначалната стойност на тези инвестиции възлиза на 221 хил. лв., а балансовата им стойност към 31.12.2023 г. – на 86 хил. лв. Отчетените от ТБС ЕАД нематериални активи са свързани основно с придобиване на софтуер, развойна дейност в областта на Информационната сигурност и Интернет на нещата и разходи, свързани с ребрандиране. Първоначалната стойност на инвестиционните разходи на дружеството за придобиване или формиране на наличните нематериални активи възлиза на общо 4,677 хил. лв., а балансовата им стойност към 31.12.2023 г. – на 983 хил. лв. XII.7.3 Инвестиции в недвижими имоти Към 31.12.2023 г. Групата отчита като част от своите консолидирани нетекущи активи инвестиционни имоти на стойност от 454 хил. лв., формирана съгласно независима външна оценка към същата дата на офис, притежаван от Комутел, който отдава под наем на трети лица извън Групата. Към 31.12.2023 г. ТБС ЕАД продължава да притежава апартаменти, придобити през предходни периоди като обезпечение на търговски вземания. В съответствие с намеренията на ръководството за тяхната реализация, тези имоти са класифицирани като активи, държани за продажба, и не се разглеждат като инвестиции на Групата. XII.7.4 Инвестиции във финансови инструменти и други дружества Към 31.12.2023 г. дружествата от Групата нямат инвестиции във финансови инструменти, нито в дялови ценни книжа на дружества извън икономическата група на Дружеството. XII.8 Договори за заем, сключени от Емитента, негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемополучатели XII.8.1 Сключени договори за заем, гаранции и поемане на задължения на Дружеството XII.8.1.1 Договор с Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем Обединена Българска Банка АД) На 05.04.2023 г. е подписан Анекс №1 към Договор за овърдрафт между Дружеството и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем Обединена Българска Банка АД) от 15.02.2022 г., с който крайните срокове за усвояване и погасяване на кредитния лимит са удължени до 27.02.2027 г. за усвояване под формата на овърдрафт, 28.01.2027 г. за 49 усвояване по издадени гаранции и до 28.02.2027 г. за погасяване на усвоени суми от кредита като цяло. Кредитният лимит по договора остава в размер на 2,000,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на което и да е или комбинация от кредит-овърдрафт и банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции. Лимитът продължава да подлежи на усвояване в лева, евро или щатски долари, при съответно приложими лихвени проценти в размер на референтен лихвен процент на банката-кредитор (РЛП) + 1.5%, 1м. EURIBOR + 1.5% и 1м. LIBOR + 1.5%, но не по-малко от 1.5%, независимо от валутата на усвояване. Предоставените по договора обезпечения продължават да включват залог на вземания по сметки в банката, залог на настоящи и бъдещи вземания по търговски договори на ТБСГ АД с дъщерните му дружества и поръчителство от ТБС АД. Разходите за лихви по договора за отчетния период възлизат на 12 хил. лв. Към 31.12.2023 г., Дружеството няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. XII.8.1.2 Договор с ТБС ЕАД До 23.03.2023 г. е в сила подписаният на 23.03.2022 г. Договор за паричен заем между ТБС ЕАД (заемодател) и Дружеството (заемател) с лимит до 1,000,000 лв. и лихва в размер на 2.25% годишно върху ползваната част от заема. През отчетния период Дружеството не е ползвало средства и няма отчетени разходи за лихви по договора. Договорът не е подновен. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2 Сключени договори за заем, гаранции и поемане на задължения на дъщерни дружества XII.8.2.1 Договори, сключени от ТБС ЕАД XII.8.2.1.1 ДОГОВОР С УНИКРЕДИТ БУЛБАНК АД Към 31.12.2023 г. продължава да е в сила Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и ТБС ЕАД. Настъпилите през отчетния период съществени промени по договора и учредените за неговото обезпечаване договори за поръчителство и залог включват: • Анекс №8 от 13.01.2023 г. за промяна на лихвения процент за усвоявания в лева от ОЛП + 1.357% на осреднения депозитен индекс (ОДИ) на банката - кредитор + 1.65%; • Анекс №9 от 31.05.2023 г. за удължаване на максималния срок за усвояване до 30.06.2023 г.; • Анекс №10 от 30.06.2023 г. за удължаване на максималния срок за усвояване до 31.05.2024 г., промяна на общия кредитен лимит от 13,000,000 на 15,000,000 евро, включително промяна на лимита за овърдрафт кредит от 3,000,000 на 4,000,000 евро, промяна на лимита за револвиращ кредит от 4,000,000 на 5,000,000 евро и промяна на лимита на банков кредит под условие за издаване на гаранции от 13,000,000 на 50 15,000,000, но не повече от разликата между общия кредитен лимит и усвоените и непогасени средства по лимитите за овърдрафт и револвиращ кредит, и промяна на лихвения процент за усвоявания в лева от ОДИ + 1.65% на ОДИ + 2.35% ; • Анекс №6 от 30.06.2023 г. към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД за удължаване на срока до 31.05.2024 г. и актуализация на обезпечения общ кредитен лимит по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит от 13,000,000 на 15,000,000 евро; • Анекс №12 от 30.11.2023 г. за промяна на общия кредитен лимит от 15,000,000 на 18,000,000 евро, включително промяна на лимита на банков кредит под условие за издаване на гаранции от 15,000,000 на 18,000,000, но не повече от разликата между общия кредитен лимит и усвоените и непогасени средства по лимитите за овърдрафт и револвиращ кредит; • Анекс №7 от 30.11.2023 г. към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД и Анекс №1 от 30.11.2023 г. към Договор за залог на акции между Уникредит Булбанк АД и ТБСГ АД за актуализация на обезпечения с тях общ кредитен лимит по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит от 15,000,000 на 18,000,000 евро. Към 31 12.2023 г. всички лимити по договора подлежат на усвояване в лева, евро или щатски долари при съответно приложими лихвени проценти в размер на ОДИ + 2.35%, 1м. EURIBOR + 1.5% и 1м. LIBOR + 1.5%, но не по-малко от 1.5% за усвоявания в евро и щатски долари. Предоставените по договора обезпечения продължават да включват залог на вземания по сметки в банката, залог на настоящи и бъдещи вземания по индивидуализирани договори на ТБС ЕАД с оглед обезпечаване на усвоените средства по овърдрафт и допълнителни залози на настоящи и бъдещи вземания на ТБС ЕАД по финансираните от револвиращия кредит проекти, залог на 100% от акциите в капитала на ТБС ЕАД и свързаните с тях вземания и поръчителство от ТБСГ АД, включително ангажимент за запазване на участието му в капитала на ТБС ЕАД. Разходите за лихви по договора за отчетния период възлизат на 99 хил. лв. Към 31.12.2023 г., задълженията на дружеството за непогасени главници и лихви по договора възлизат на 2,687 хил. лв. XII.8.2.1.2 ДОГОВОР С ОБЕДИНЕНА БЪЛГАРСКА БАНКА АД На 14.12.2023 г. е подписан Договор за револвиращ банков кредит №23F-10092889- 95625 между ТБС ЕАД и „Обединена българска банка“ АД с кредитен лимит от 4,000,000 евро и срокове за усвояване и погасяване съответно до 29.11.2025 г. и 30.11.2025 г. Лимитът подлежи на усвояване в лева и евро при съответно приложими лихвени проценти в размер на Краткосрочния лихвен процент на банката-кредитор („КЛП“) + 1.7%, но не по-малко от 1.7%, и 1м. EURIBOR + 1.5%, но не по-малко от 1.5%. Задълженията на ТБС ЕАД по договора са обезпечени с първи по ред особен залог върху всички настоящи и бъдещи вземания на дружеството, одобрени за финансиране от банката в рамките на договора, включително, но не само вземанията, произтичащи от договор между ТБС ЕАД и „Прокуратура на Република България“ за изпълнение на обществена поръчка №50/08.06.2023г., обособена позиция № 2, с предмет: „Доставка и инсталация на софтуерни пакети и хардуерни устройства за дефиниране на опорна 51 мрежа, мрежово оборудване за достъп до масивите за данни, защитни стени за интернет трафик и граничен слой, електронна поща и за локалната мрежа, система за управление и контрол на електронната идентичност и достъпа до информацията“, както и със залог и договор за финансово обезпечение по ЗДФО върху вземанията по всички сметки на ТБС ЕАД в банката. Към 31.12.2023 г. ТБС ЕАД все още не е усвоявало средства и няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. XII.8.2.1.3 ДОГОВОР С ТБСГ АД На 05.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) (заемател) с лимит до 3,000,000 лв., срок на погасяване 31.12.2023 г. и лихва в размер на 4% годишно върху ползваната част от заема. Задълженията по договора не са обезпечени. На 29.12.2023 г. към договора е подписан Анекс за удължаване на срока до 31.12.2024 г. при запазване на годишна лихва от 4%. Отчетените за периода разходи за лихви по договора се равняват на 6 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. задължения на ТБС ЕАД по договора възлизат на 72 хил. лв. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.2 Договори, сключени от Комутел На 16.01.2023 г. е подписан анекс за ежегодно подновяване на Договор за кредитно улеснение с Raiffeisen Banka AD Beograd (Сърбия) №265-0000001624611-36 от 21.02.2016 г. до 27.01.2024 г. Лимитът за ефективно усвояване на средства по договора под формата на револвиращ кредит за оборотни средства, подлежащ на усвояване на база отделни искания до размера на съответно заложени вземания от клиенти, се запазва в размер на 4,200 хил. щатски долара. Приложимите лихвени проценти са променени от 1м. LIBOR + 2.1% на 3м. SOFR + 2.6% за усвоявания в щатски долари и от 1м. BELIBOR + 1.5% на 1м. BELIBOR + 2.8% за усвоявания в сръбски динари. Предоставяните по договора обезпечения продължават да включват залози на конкретни вземания от определен основен клиент на дружеството, представяни при всяко отделно усвояване, както и поръчителство от ТБС ЕАД. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 160 хил. лв. Към 31.12.2023 г. дружеството няма непогасени задължения за главници и лихви по договора. XII.8.2.3 Договори, сключени от Телелинк Босна На 29.12.2023 г. е подписан Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и Телелинк Босна (заемател) с лимит от 500,000 евро, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5%. Задълженията по договора не са обезпечени. Към 31.12.2023 г. Телелинк Босна все още не е усвоявало средства и няма разходи и задължения по договора. 52 Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.4 Договори, сключени от ТБС Словения На 20.01.2023 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем №5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения от 22.03.2022 г., с лимит 1,500,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на револвиращ кредит и/или банкови гаранции, за удължаване на срока до 18.01.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на от 1м. EURIBOR + 1.5% на 3м. EURIBOR + 1.6%. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 79 хил. лв. Към 31.12.2023 г. непогасените задължения на дружеството по договора възлизат на 771 хил. евро (1,507 хил. лв.). XII.8.2.5 Договори, сключени от ТБС Хърватска XII.8.2.5.1 ДОГОВОРИ СЪС ZAGREBACKA BANKA D.D. На 01.03.2023 г. е подписан Рамков договор за овърдрафт между ТБС Хърватска и Zagrebačka banka d.d. със срок 29.02.2024 г., максимален размер 245,500 евро и годишен лихвен процент 3м. EURIBOR + 0.39%, обезпечен с корпоративна гаранция от ТБСГ АД. На 18.12.2023 г. е подписан Рамков договор за овърдрафт между ТБС Хърватска и Zagrebačka banka d.d. със срок 31.07.2024 г., максимален размер 600,000 евро и годишен лихвен процент 3м. EURIBOR + 1.5%, обезпечен корпоративна гаранция от ТБС Груп АД. Към 31.12.2023 г. ТБС Хърватска все още не е усвоявало средства и няма задължения за непогасени главници и лихви по договора. XII.8.2.5.2 ДОГОВОР С ТБС ГРУП АД На 02.11.2023 и 29.12.2023 г. са подписани анекси към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Хърватска (заемател) от 21.09.2021 г. за промяна на лимита, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, от 1,500,000 на 2,000,000 евро, удължаване на срока от 31.12.2023 г. до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Задълженията по договора не са обезпечени. Отчетените за периода разходи за лихви по договора се равняват на 76 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. задължения на ТБС Хърватска по договора възлизат на 1,222 хил. евро (2,391 хил. лв.). Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.6 Договори, сключени от ТБС Македония XII.8.2.6.1 ДОГОВОР С ПРО КРЕДИТ БАНКА АД СКОПИЕ През отчетния период продължава да е в сила Договор за рамков лимит №FW10.1259 между ТБС Македония с Про Кредит Банка АД Скопие от 20.07.2021 г. с общ лимит от 500,000 евро, подлежащ на усвояване под формата на овърдрафт, револвиращ кредит, 53 банкови гаранции и/или други кредитни инструменти, годишен лихвен процент от 5% и максимален срок до 15.07.2031 г. На 11.12.2023 г. към договора е подписан Анекс №1, с който като обезпечение по договора е добавена банкова гаранция, издадена от Уникредит Булбанк АД на 24.11.2023 г. и предоставена от ТБСГ АД, за сумата от 300,000 евро, валидна до 31.05.2025 г. Към 31.12.2023 г. и през изминалата година като цяло ТБС Македония не е усвоявало средства и няма разходи за лихви и задължения за непогасени главници и лихви по договора. XII.8.2.6.2 ДОГОВОР С ТБС ЕАД На 29.12.2023 г. е подписан анекс към Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и ТБС Македония (заемател) от 15.02.2021 г. за промяна на лимита, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, от 1,000,000 на 2,000,000 евро, удължаване на срока от 31.12.2023 г. до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Задълженията по договора не са обезпечени. Отчетените за периода разходи за лихви по договора се равняват на 13 хил. лв. Непогасените към 31.12.2023 г. задължения на ТБС Македония по договора възлизат на 266 хил. евро (521 хил. лв.). Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.7 Договори, сключени от Телелинк Албания През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБС ЕАД (заемодател) и Телелинк Албания (заемател) от 15.02.2021 г. с лимит до 500,000 евро, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, годишен лихвен процент 4% и срок до 31.12.2023 г. Задълженията по договора не са обезпечени. На 29.12.2023 г. към договора е сключен анекс за удължаване срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на 5%, считано от 01.01.2024 г. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 31 хил. лв. Към 31.12.2023 г. непогасените задължения на Телелинк Албания за главници и лихви по договора възлизат на 460 хил. евро (900 хил. лв.). Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.8 Договори, сключени от ТБС Румъния На 02.11.2023 и 29.12.2023 г. са подписани анекси към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Румъния (заемател) от 21.02.2022 г. за промяна на лимита, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, от 500,000 на 1,000,000 евро, удължаване на срока от 31.12.2023 г. до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Задълженията по договора не са обезпечени. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 34 хил. лв. Към 31.12.2023 г. непогасените задължения на ТБС Румъния за главници и лихви по договора възлизат на 618 хил. евро (1,209 хил. лв.). 54 Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.9 Договори, сключени от ТБС Германия На 10.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) с максимален размер до 500 хил. Евро, срок до 31.12.2023 г. и годишен лихвен процент от 4%. На 29.12.2023 г. към договора е подписан анекс за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5%, считано от 01.01.2024 г. Задълженията по договора не са обезпечени. Непогасените към 31.12.2023 г. задължения за лихви и главници по договора възлизат на 492 хил. лв. На 24.08.2023 г. между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) е подписан Договор за паричен заем с еднократно усвояване с цел закупуване на оборудване за предоставяне на клиенти по договори за управлявани услуги с максимален размер до 290 хил. евро, срок на погасяване 5 години от датата на усвояване и годишен лихвен процент от 4% с възможност за промяна при съществени изменения на EURIBOR. На 29.12.2023 г. към договора е подписан анекс за промяна на годишната лихва на 5%, считано от 01.01.2024 г. Непогасените към 31.12.2023 г. задължения за лихви и главници по договора възлизат на 567 хил. лв. Общо, разходите за лихви по двата договора за отчетния период се равняват на 16 хил. лв. Договорите имат вътрешен за Групата характер и не участват във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.8.2.10 Договори, сключени от ТБС САЩ През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и ТБС САЩ (заемател) от 28.04.2022 г. с лимит 2,000,000 щатски долара, подлежащ на многократно усвояване и погасяване, и срок до 31.12.2024 г. На 29.12.2023 г. към договора е подписан анекс за промяна на годишната лихва от 4% на 5%, считано от 01.01.2024 г. Задълженията по договора не са обезпечени. Разходите за лихви по договора за отчетния период се равняват на 75 хил. лв. Към 31.12.2023 г. непогасените задължения на ТБС САЩ за главници и лихви по договора възлизат на 1,298 хил. щатски долара (2,300 хил. лв.). Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9 Договори за заем, сключени от Емитента, негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемодатели XII.9.1 Заеми, отпуснати от Дружеството XII.9.1.1 Договор, сключен с ТБС ЕАД През отчетния период Дружеството (заемодател) сключва с ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) (заемател) Договор за паричен заем от 05.07.2023 г. Условията на договора и разходите 55 и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.1.3 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.1.2 Договор, сключен с Телелинк Босна През отчетния период Дружеството (заемодател) сключва с Телелинк Босна (ЕИК 4201745520006) (заемател) Договор за паричен заем от 29.12.2023 г. Условията на договора и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.3 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.1.3 Договор, сключен с ТБС Хърватска През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) (заемател) от 21.09.2021 г. Условията на договора, промените в тях, настъпили през отчетния период, и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.5.2 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.1.4 Договор, сключен с ТБС Румъния През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) (заемател) от 21.02.2022 г. Условията на договора, промените в тях, настъпили през отчетния период, и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.8 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.1.5 Договори, сключени с ТБС Германия През отчетния период Дружеството (заемодател) сключва с ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване от 10.07.2023 г. и Договор за паричен заем с еднократно усвояване с цел закупуване на оборудване за предоставяне на клиенти по договори за управлявани услуги от 24.08.2023 г. Условията на договорите и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договорите през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.9 от настоящия Доклад. 56 Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.2 Предоставени гаранции и поемане на задължения от Дружеството Към 31.12.2023 г. и през отчетния период като цяло Дружеството продължава да поддържа ангажиментите си на поръчител, съответно залогодател по следните договори, сключени за обезпечаване на задълженията на ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) по Договора за поемане на кредитни ангажименти по линия за овърдрафт кредит с „Уникредит Булбанк“ АД от 10.10.2019 г., описан в т. XII.8.2.1.1 от настоящия Доклад, и анексите към него до окончателното им погасяване: • договор за поръчителство с „Уникредит Булбанк“ АД, включително ангажимент за запазване на участието на Дружеството в капитала на ТБС ЕАД; • договор за залог на притежаваните от Емитента 100% от акциите в капитала на ТБС ЕАД и свързаните с тях вземания с „Уникредит Булбанк“ АД. Към 31.12.2023 г. са в сила и следните ангажименти, поети от Дружеството във връзка с корпоративни и банкови гаранции, издадени през предходни периоди и удължени и/или сключени през отчетния период: • корпоративна гаранция в полза на Citi Bank и Cisco Systems International B.V. (Холандия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) и Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по договори със Cisco Systems International B.V. на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 5,100 хил. щатски долара, издадена на 01.07.2020 г.; • корпоративна гаранция в размер на 56,554.95 евро за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по договори за оперативен лизинг с Unicredit Leasing Croatia d.o.o., издадена на 15.02.2022 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по Рамков договор за заем № 5074/2022 с Unicredit Banka Slovenia d.d., в размер на 1,500,000 евро, издадена на 16.03.2022 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за банкови гаранции № 0200126236 от 27.06.2022 г. със Zagrebačka banka d.d. в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро), издадена на 28.06.2022 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт от 01.03.2023 г. със Zagrebačka banka d.d., в размер на 245,500 евро, издадена на 01.03.2023 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 от 27.06.2022 г. и анексите към него, със Zagrebačka banka d.d., в размер на 900,000 евро, издадена на 07.04.2023 г.; • 3 броя банкови гаранции, всяка с размер на 6,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) в три лота, с клиент UM 02499 BUCUREȘTI (Ministry of Defense), издадени на 30.08.2023 г.; • банкова гаранция в размер на 7,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на Консорциум TBS с участници ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) с клиент DIRECTORATE OF INTERNAL PROTECTION – Romania, издадена на 05.10.2023 г.; 57 • контрагаранция с размер на 664,163.28 евро за обезпечаване от името на ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) на добро изпълнение по договор с NCI Agency – NATO във връзка с договор за доставка на оборудване и услуги с валидност до 15.11.2025 г., издадена на 24.10.2023 г.; • банкова гаранция в размер на 74,510.71 румънски леи, за обезпечаване от името на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на добро изпълнение по договор с BUCHAREST MUNICIPALITY, издадена на 30.10.2023 г.; • корпоративна гаранция в полза на MB Distribution S.R.L. (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 20,488 щатски долара, издадена на 15.11.2023 г.; • банкова гаранция в размер 5,100 евро за обезпечаване от името на Консорциум TBS с участници ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) на участието в търг на National Administration of Penitentiaries – Румъния, с валидност до 17.4.2024, издадена на 16.11.2023; • контрагаранция в размер на 26,000 евро, обезпечаваща банкова гаранция за добро изпълнение, издадена от Raiffeisen banka a.d. Beograd във връзка с договор за доставка между Комутел (ЕИК 07554133) и REPUBLIC FUND FOR PENSION AND DISABILITY INSURANCE – Serbia , с валидност до 28.02.2025, издадена на 16.11.2023; • корпоративна гаранция в полза на INGRAM MICRO DISTRIBUTION S.R.L (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 152,000 щатски долара, издадена на 17.11.2023 г.; • корпоративна гаранция в полза на Comtrade (Сърбия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 3,000,000 щатски долара, с валидност до 31.12.2024 г., издадена на 20.11.2023 г.; • банкова гаранция в размер на 300,000 евро, обезпечаваща задълженията на ТБС Македония (ЕИК 7385986), във връзка с Договор за рамков лимит с Про Кредит Банка АД Скопие, с валидност до 31.05.2025 г., издадена на 25.11.2023 г.; • корпоративна гаранция в полза на INGRAM MICRO d.o.o. Zagreb, обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 1,000,000 евро, с валидност до 30.04.2024 г., издадена на 04.12.2023 г.; • корпоративна гаранция за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт от 18.12.2023 г. със Zagrebačka banka d.d., в размер на 600,000 евро, издадена на 18.12.2023 г. XII.9.3 Заеми, отпуснати от дъщерни дружества XII.9.3.1 Договор между ТБС ЕАД и ТБСГ АД До 23.03.2023 г. е в сила Договор за паричен заем между ТБС ЕАД (заемодател) и ТБСГ АД (ЕИК 205744019) (заемател) от 23.03.2022 г. Условията на договора и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБС ЕАД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.1.1 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. 58 XII.9.3.2 Договор между ТБС ЕАД и ТБС Македония През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБС ЕАД (заемодател) и ТБС Македония (ЕИК 7385986) (заемател) от 15.02.2021 г. Условията на договора промените в тях, настъпили през отчетния период, и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБС ЕАД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.6.2 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.3.3 Договор между ТБС ЕАД и Телелинк Албания През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБС ЕАД (заемодател) и Телелинк Албания (ЕИК L91803017J) (заемател) от 15.02.2021 г. Условията на договора, промените в тях, настъпили през отчетния период, и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБС ЕАД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.7 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.3.4 Договор между ТБС ЕАД и ТБС САЩ През отчетния период продължава да е в сила Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и ТБС САЩ (ЕИК 87-3162431) (заемател) от 28.04.2022 г. Условията на договора, промените в тях, настъпили през отчетния период, и разходите и задълженията на дружеството-заемател, представляващи съответно приходите и вземанията на ТБСГ АД по договора през и към края на отчетния период, са посочени в т. XII.8.2.10 от настоящия Доклад. Договорът има вътрешен за Групата характер и не участва във формирането на нейните консолидирани приходи, разходи, активи и пасиви. XII.9.4 Предоставени гаранции и поемане на задължения от дъщерни дружества Към 31.12.2023 г. дъщерното дружество ТБС ЕАД е предоставило следните банкови гаранции, обезпечаващи задължения на трети страни във връзка с изпълнение на проекти и финансиране на дъщерни дружества от Групата: 59 Освен горепосочените ангажименти, през отчетния период ТБС ЕАД продължава да е и поръчител, обезпечаващ задълженията на ТБСГ АД и Комутел по договорите за кредит, описани в т. XII.8.1.1 и XII.8.2.2 от настоящия Доклад. XII.10 Използване на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период През отчетния период Дружеството не е емитирало и няма постъпления от нови акции, други ценни книжа или опции върху тях. XII.11 Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за годината, и по- рано публикувани прогнози за тези резултати На 16.05.2023 г. Емитентът публикува на уеб страницата си „Презентация: Актуализирани финансови насоки 2023-2027“, включваща актуализиран бюджет на консолидираните финансови резултати за пълната финансова 2023 г., посочени в раздел „Бюджет 2023 (Б)“ на приложената по-долу таблица („Бюджета“). Отклоненията на постигнатите фактически консолидирани резултати за 2023 г. от Бюджета са представени в раздел „Окончателни резултати за 2023 г.“ на същата таблица. Гаранция, обезпечеваща задължения на: ЕИК Вид гаранция Сума (лв.) Крайна дата Консорциум Телелинк Груп ДЗЗД 177239104 добро изпълнение 66,238.86 17.06.2024 Консорциум Систел ДЗЗД 177424500 добро изпълнение 710,000.00 01.09.2024 ТБС Македония 7385986 добро изпълнение 135,433.97 15.10.2024 КОНСОРЦИУМ СИГУРНИ ГРАНИЦИ ТЕЛЕСЕК ДЗЗД 177158206 добро изпълнение 39,152.25 30.12.2024 ТБС Хърватка 81341811 добро изпълнение 1,173,498.00 01.02.2024 Консорциум Дигитална раница ДЗЗД 180705429 добро изпълнение 258,368.81 30.09.2024 КОНСОРЦИУМ СИГУРНИ ГРАНИЦИ ТЕЛЕСЕК ДЗЗД 177158206 добро изпълнение 151,277.00 27.02.2026 КОНСОРЦИУМ ТЕЛЕСЕК ДЗЗД 180851327 добро изпълнение 781,453.95 01.04.2028 КОНСОРЦИУМ ТЕЛЕЛИНК-ИНФО ДЗЗД 177133772 добро изпълнение 10,520.00 31.07.2024 Консорциум ТБС ЕАД - ТБС Македония няма търг 15,646.64 10.10.2024 Консорциум Технолинк ДЗЗД 177359593 добро изпълнение 125,640.00 29.01.2027 Консорциум ТБС ЕАД - ТБС Румъния няма добро изпълнение 4,856.52 12.01.2024 Консорциум Систел ДЗЗД 177424500 добро изпълнение 732,070.00 17.12.2026 ТБС Македония 7385986 контра гаранция 606,307.30 31.01.2026 60 Видно от установените съотношения, реализираните консолидирани приходи за 2023 г. са със 7% по-ниски от заложените в Бюджета, като Групата отчита същото относително отклонение на ниво брутна печалба, показващо запазването на близък до бюджетирания брутен марж. Същевременно, Групата реализира значителни икономии от 20% спрямо заложените в Бюджета разходи за маркетинг и продажби, които надхвърлят както отбелязаното умерено превишение от 4% на ниво общи и административни разходи, така и общата сума на последното и отрицателното отклонение на брутната печалба. В резултат, Групата постига 7% по-висока от заложената в Бюджета оперативна печалба, като въпреки значително по-високите разходи за лихви и непредвидената загуба от валутнокурсови операции отчита и положителни отклонения от 1% и 2% на ниво нетна печалба и EBITDA. В териториален аспект, отрицателното отклонение от прогнозираните приходи произтича най-вече от развитието на продажбите в ТБС ЕАД, което отчита силно положителен, но по-бавен от очаквания ръст в публичния сектор, и забавеното стартиране на продажби към нови клиенти в Румъния, Германия и САЩ. В положителен план, тези отклонения са частично компенсирани от много по-високия ръст на продажбите в Хърватска и значително по-слабото понижение на комбинираните приходи в Сърбия, Черна Гора, Босна и Херцеговина и Словения в сравнение с предвидената в Бюджета степен на тези изменения. Бюджет 2023 (Б) Окончателни резултати за 2023 г. Показатели млн.евро хил. лв. млн.евро хил. лв. % откл.от Б Нетни приходи от продажби 102.2 199,886 94.7 185,258 -7% Брутна печалба 20.1 39,312 18.8 36,738 -7% Разходи за маркетинг и продажби -9.0 -17,602 -7.2 -14,082 -20% Общи и административни разходи -5.4 -10,561 -5.6 -10,983 4% Печалба преди данъци, лихви и амортизации (EBITDA) 7.7 15,060 7.9 15,357 2% Оперативна печалба 5.7 11,148 6.1 11,946 7% Нетна печалба 4.8 9,388 4.8 9,444 1% Приходи по страни/региони на фактуриране: България 79.6 155,684 64.3 125,838 -19% Сърбия, Черна Гора, Босна и Херцеговина и Словения 9.0 17,602 16.5 32,253 83% Хърватска 4.5 8,801 9.0 17,634 100% Югозападни Балкани 3.9 7,628 3.8 7,475 -2% Румъния 3.6 7,041 0.3 496 -93% Германия и САЩ 1.6 3,129 0.8 1,562 -50% Приходи по технологични групи: Решения за телеком оператори 8.2 16,069 13.7 26,845 67% Корпоративни мрежи 33.9 66,433 29.7 58,030 -13% Частни облачни решения 23.9 46,836 19.5 38,087 -19% Публични облачни решения 1.2 2,352 1.0 1,889 -20% Модерно работно място 10.9 21,360 9.6 18,853 -12% Компютри и периферия 1.7 3,331 7.6 14,839 345% Програмни услуги 7.9 15,481 2.5 4,794 -69% Хиперавтоматизация 0.0 0 0.1 149 0% Информационна сигурност 11.2 21,948 10.4 20,249 -8% IoT 0.5 980 0.3 526 -46% Други 2.6 5,095 0.5 998 -80% 61 В технологичен аспект, основните фактори за изоставането от прогнозираните приходи са направленията Програмни услуги, Корпоративни мрежи и Частни облачни решения, повлияни в най-висока степен от по-бавното от очакваното разрастване на продажбите към публичния сектор в България. В положителен план, тези отклонения са частично компенсирани от много по-високия ръст на продажбите на Компютри и периферия, който се свързва основно с допълнителните приходи, реализирани в Хърватска, и значително по-слабото понижение на продажбите на Решения за телеком оператори във връзка със значително по-умереното забавяне на комбинираните приходи в Сърбия, Черна Гора, Босна и Херцеговина и Словения в сравнение с отразените в Бюджета прогнози. XII.12 Политиката за управлението на финансовите ресурси, възможности за обслужване на задълженията, евентуални заплахи и мерки за тяхното отстраняване Политиката на управление на финансовите ресурси с оглед навременно и надлежно посрещане на задълженията на дружествата от Групата се основава на осигуряването на средства от следните основни източници: • приходи от продажби към трети лица, които са основен източник за всички дъщерни дружества от Групата, осъществяващи непосредствена оперативна дейност в областта на ИКТ; • приходи от продажби към други дружества от Групата, които са спомагателен източник за дъщерните дружества от Групата, осъществяващи непосредствена оперативна дейност в областта на ИКТ, и основен източник за ТБСГ АД на самостоятелна основа; • приходи от дивиденти от преки участия в капитала на дъщерни дружества от Групата, които са значителен източник за ТБСГ АД на самостоятелна основа; • финансиране на недостига на средства за покриване на задължения към трети лица и други дружества от Групата чрез лимити по кредитни линии и финансов лизинг, договорени с водещи местни банки, които са значим основен и/или спомагателен източник за Дружеството и повечето големи и средни по размер на продажбите и персонала дъщерни дружества от Групата, и/или заеми от Дружеството и/или водещото дъщерно дружество ТБС ЕАД, които са значим настоящ или потенциален спомагателен и/или основен източник за всички дружества от Групата на самостоятелна основа . Очаква се горепосочените източници да бъдат достатъчни за покриването на потребностите от оборотни средства и инвестициите в дълготрайни активи за целите на обичайната дейност на дружествата от Групата, както и за остатъчните ангажименти на Дружеството за обратно изкупуване на акции за целите на стимулиране на ръководния му състав и служителите на Групата. Независимо от това, Дружеството и дружествата от Групата продължават да осъществяват постоянен мониторинг и планиране на финансовите ресурси, като имат готовност за своевременното договаряне или предоговаряне на съществуващи и нови кредитни улеснения в случай на необходимост. Към датата на настоящия Доклад, УС на Дружеството не е упълномощено предварително за сключването на нови договори за заем. Предвид това и въпреки че запазва интерес към нови придобивания и други стратегически инициативи, ръководството на Дружеството не възнамерява да предприеме или допусне 62 извършването на инвестиционни разходи, надхвърлящи наличните му финансови ресурси и очакваните нетни парични потоци от обичайната му дейност преди одобряването и сключването на нови договори за кредит или осигуряването на други източници за тяхното финансиране. XII.13 Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения, разполагаеми средства и възможни промени в структурата на тяхното финансиране Към датата на настоящия Доклад, Групата предвижда значително ускоряване на инвестициите в оборудване, предоставяно за ползване от клиенти по дългосрочни договори за управлявани услуги от ТБС ЕАД и ТБС САЩ, като въпреки това се очаква те да останат в границите на до 2% от консолидираните приходи. Съгласно установената практика, ТБС ЕАД възнамерява да финансира тези инвестиции със собствени средства и/или договори за финансов лизинг, аналогични на сключваните през предходни периоди, когато такова финансиране е необходимо и/или целесъобразно. Във връзка с продуктовото развитие на Групата ръководството предвижда относително забавяне на инвестиционните разходи за развойна дейност в областта на Интернет на нещата. Съгласно обичайната практика се очаква тази дейност бъде осигурена предимно с вътрешни ресурси на ТБС ЕАД. Групата възнамерява да запази политиката си на ползване на превозни средства предимно по договори за оперативен лизинг, без да извършва инвестиционни разходи за тяхното придобиване. Доколкото в изключение от тази политика могат да възникнат покупки на автомобили, те следва да бъдат извършени при наличието на осигурено финансиране чрез средносрочен целеви банков кредит или финансов лизинг. Предвид продължаващото разширяване и оборудване на офис площи, разрастване на персонала и необходимостта от замяна и модернизация на наличното компютърно оборудване в ТБС ЕАД, ръководството на Дружеството предвижда разходите на Групата за покупка и формиране на дълготрайни материални и нематериални активи от общ характер за 2024 г. (включително компютърна техника, машини, оборудване и софтуер за осигуряване на служителите, вътрешната ИТ инфраструктура и други обичайни изисквания на дейността) да останат близки до отчетените за 2023 г. Очаква се наличните средства и генерираните бъдещи парични потоци да бъдат достатъчни за покриването на тези инвестиционни разходи, без да се прибягва до кредитни инструменти за тяхното финансиране. Предвид финансирането, осигурено с Договора за банков инвестиционен кредит с “Уникредит Булбанк” АД, описан в т. VI и VIII, съществените парични средства на Групата към 31.12.2023 г. и очакванията за развитие на финансовите резултати, описани в т. VI от настоящия Доклад, ръководството счита, че инвестиционните разходи за придобиване на 100% от дяловете в капитала на SedamIT d.o.o. могат да бъдат посрещнати с наличните източници на Групата. Вижданията на ръководството относно потенциалните бъдещи придобивания на участия в други дружества и тяхното финансиране са изложени в т. VIII и XII.12 от настоящия Доклад. 63 XII.14 Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата икономическа група На 21.06.2023 г. ОСА одобрява отпадането на ангажимента на Дружеството за разпределяне на определена част от печалбата, като отменя чл. 41 ал. 3 от Устава на Дружеството с текст: „Дружеството разпределя като дивидент не по-малко от 50% (петдесет на сто) от подлежащата на разпределяне печалба за съответната година / полугодие при спазване на изискванията на закона и този Устав“. На 28.02.2023 г. ОСА приема следните изменения в Устава на Дружеството: • Разширява компетентностите на ОСА, като добавя в чл. 17 нова ал. 13 с текст: „учредяване, избиране на състава, определяне на възнаграждението и дефиниране функциите и правомощията на Инвестиционен комитет и Комитет за оценка на съответствието в Дружеството“; • Променя квалифицираното мнозинството за вземане на решения от ОСА от 2/3 на 85% плюс една акция от представения капитал, както и обхвата на решенията, за които се прилага горепосоченото мнозинство, като приема изменена ал. 2 от чл. 23 с текст: „Решенията на Общото събрание на акционерите по чл. 17 т. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12 и 13, по чл. 14 и по чл. 37, ал. 1 от Устава се вземат с мнозинство от 85% (осемдесет и пет процента) плюс една акция от представения капитал.“; • Променя броя членове на НС от 3 до 7 на 5 члена, като приема изменена ал. 3 на чл. 27 с текст: „Надзорният съвет се състои от 5 (пет) члена, избрани от Общото събрание на Акционерите. Членовете на Надзорния съвет, техният мандат и възнаграждение се определя по решение на Общото събрание на акционерите. Всеки от членовете на Надзорния съвет може да бъде освободен с решение на Общото събрание на акционерите преди изтичане на мандата му/й. Новоизбраните членове на Надзорния съвет имат мандат, равен на остатъка от срока, за който са избрани останалите членове на Надзорния съвет.“ • Въвежда редовно провеждане на заседанията на НС, като приема изменена ал. 1 на чл. 28 с текст: „Надзорният съвет се събира на редовни заседания поне веднъж на 3 (три) месеца.“; • Предвижда квалифицирано мнозинство за вземане на определен решения от НС, като приема изменена ал. 5 на чл. 28 с текст: „Надзорният съвет взема решения с обикновено мнозинство, освен ако в настоящия устав не е предвидено друго мнозинство.“ • Въвежда квалифицирано мнозинство от 4/5 от всички гласове за приемане на решения от НС и разширява обхвата на съответните решения, като приема изменен състав на ал. 2 на чл. 29 с текст: „1. избиране и освобождава членовете на Управителния съвет и определяне на възнаграждението на членовете на Управителния съвет и Изпълнителните директори; 2. одобряване на консолидирания три годишен бизнес план и консолидирания годишен бюджет на Дружеството и на дъщерните му дружества, както и на съществени промени в тях в случай на намаляване на консолидираната EBITDA на Дружеството от годишния бюджет с повече от 20 % (двадесет процента) за последните две приключили календарни тримесечия.“; • Въвежда квалифицирано мнозинство от 4/5 от всички гласове за одобряване на решения на УС и разширява обхвата на съответните решения, като приема изменена ал. 3 на чл. 29 с текст: „1. разпределение на функциите между членовете на Управителния съвет, и 64 овластяването на член/ове на Управителния съвет да представляват Дружеството (изпълнителен директор/и); 2. откриване и закриване на клонове и представителства на Дружеството или негово дъщерно дружество в страната и чужбина; 3. придобиване, прекратяване или друго разпореждане на Дружеството или негово дъщерно дружество с акции, други ценни книжа, дялове или дялово участие в търговски дружества в страната и чужбина, както и в юридически лица с нестопанска цел; 4. за извършване на сделките по чл. 236 от Търговския закон; 5. съществена промяна в търговската дейност на Дружеството или негови дъщерни дружества; 6. предоставяне или получаване на заеми от Дружеството или от негово дъщерно дружество към/от трети страни (с изключение на заеми между Дружеството и негово дъщерно дружество), които надхвърлят 15% от консолидираните общи активи на Дружеството към края на последното приключено календарно тримесечие; 7. сключване на договори за конвертируеми заеми, споразумения за бъдещ капитал (simple agreement for future equity), облигации или други инвестиционни инструменти от Дружеството или негово дъщерно дружество или изменение на съществени условия по тях; 8. всяко предложение за съществено изменение на Устава; 9. предложение до Общото събрание за приeмане на решение по всеки от горните въпроси.“; • Въвежда квалифицирано мнозинство от 4/5 от всички гласове за одобряване на определени категории сделки, като приема изменена ал. 4 на чл. 29 с текст: „Надзорният съвет одобрява с квалифицирано мнозинство от 4/5 (четири пети) от всички гласове сключването на следните сделки, освен когато по закон за същите е необходимо овластяване от Общото събрание: 1. сключване или промяна на споразумения за една или повече транзакции на обща стойност надвишаваща един милион евро на година между Дружеството или негово дъщерно дружество и: (i) акционер, притежаващ пряко или косвено повече от 25% (двадесет и пет процента) от капитала на Дружеството (ii) дружество, в което акционер по т. (i) притежава повече от 50% от капитала, с изключение на дъщерни дружества на Дружеството и консорциуми, в които те участват; 2. сключване от Дружеството или негово дъщерно дружество на разходна сделка или поредица от свързани разходни сделки, кумулативно надвишаващи 15% (петнадесет процента) от стойността на разходите в одобрения и съгласуван консолидиран бюджет, но не по- малко от един милион евро; 3. сключване от Дружеството или негово дъщерно дружество на приходна сделка на стойност надхвърляща 5 (пет) милиона евро за период от 12 месеца от последната транзакция; 4. учредяване на право на задържане, залог или друга тежест върху активи на Дружеството или негово дъщерно дружество (акции, движими и недвижими активи) за обезпечаване на задължения на трети лица (различни от дъщерни дружества на Дружеството), които не са свързани с дейността на Дружеството; 5. разпореждане (прехвърляне или предоставяне като обезпечение) с активи (дялове в дъщерни дружества, дълготрайни активи) на Дружеството или негово дъщерно дружество в размер над 5% от консолидираните общи активи на Дружеството към края на последното приключено календарно тримесечие.“; • Разширява задълженията на УС за уведомяване на НС, като добавя нова ал. 5 на чл. 32 с текст: „Управителният съвет уведомява Надзорния съвет за всяка транзакця с индивидуален размер над 100 (сто хиляди) евро сключена между Дружеството или негово дъщерно дружество и: (i) акционер, притежаващ пряко или косвено повече от 25% (двадесет и пет процента) от капитала на Дружеството (ii) дружество, в което акционер по т. (i) притежава повече от 50% от капитала, с изключение на дъщерни дружества на Дружеството и консорциуми, в които те участват.“; 65 • Въвежда определение за дъщерно дружество, като добавя нова т. 6 на чл. 45 с текст: „„Дъщерно дружество“ е дружество, в което Дружеството притежава пряко или чрез друго дружество повече от 50% от капитала му или упражнява контрол по смисъла на ЗППЦК.“. През отчетния период не са извършвани други промени в основните принципи за управление на Дружествата и Групата. XII.15 Информация за основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Емитента във връзка с процеса на финансово отчитане Информацията се разглежда в т. 3 от Декларация за корпоративно управление, съгласно чл. 100н, ал. 8 от ЗППКЦ, която е отделен документ, публикуван заедно с настоящия Доклад. XII.16 Информация за настъпили промени в управителните органи на Дружеството На 28.08.2023 г., ОСА променя броя на членовете на НС от 3 на 5, освобождава от длъжността член на НС Иво Евгениев и избира Ханс ван Хувелинген, Борис Немсич и Уилям Антъни Боуотер Ръсел за независими членове на НС и Любомир Минчев и Флориан Хът – за членове на НС с мандат 4 години, считано от 28.08.2023 г. На 18.09.2023 г. НС избира Ханс ван Хувелинген за Председател на НС и Флориан Хът – за Заместник-председател на НС. На 21.11.2023 г. ОСА освобождава от длъжността независими членове на НС Любомир Минчев и Борис Немсич и избира на тяхно място Иво Евгениев и Волфганг Еберман. На 30.11.2023 г., НС избира Волфганг Еберман за Председател на НС. На 15.12.2023 г. НС освобождава от длъжността член на УС Гойко Мартинович и избира на негово място Десислава Торозова. Новият мандат на УС е три години, считано от 15.12.2023 г. Промяната е вписана в Търговският регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел на 28.12.2023 г. През отчетния период не са извършвани други промени в състава на НС и УС на Дружеството. 66 XII.17 Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата С оглед статута на ТБСГ АД като публично дружество, информация за възнагражденията на членовете на управителните и контролни органи е предоставена съгласно чл. 100н, ал. 4, т. 5 от ЗППЦК в Доклад за изпълнение на политиката за възнаграждения към индивидуалния годишен отчет на Дружеството, оповестен на 01.04.2024 г. XII.18 Притежавани от членовете на управителните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на Емитента XII.18.1 Акции на Емитента, притежавани от членове на неговите управителни органи Към 31.12.2023 г., членовете на УС към същата дата притежават общо 151,027 бр. акции, представляващи 1.21% от регистрирания капитал на Дружеството. През отчетния период лицата – членове на УС към 31.12.2023 г. са придобили общо 8,951 акции, включително 425 акции, придобити от Десислава Торозова в качеството й на служител преди избирането й за член на УС. Изключвайки последните, акциите, придобити през 2023 г. от членове на УС по време на тяхното членство в УС, възлизат на общо 8,526 бр. или 0.07% от капитала на Дружеството. Всички горепосочени акции са придобити във връзка с План за дългосрочно стимулиране на служители чрез акции на ТБСГ АД и Схема за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на Дружеството на членовете на УС от 2020 г. Нито един от членовете на УС не е продавал или прехвърлял по друг начин притежавани от него акции на Дружеството през 2023 г. Акции на членовете на Притежавани към Движения през отчетния период УС (бр.) 31.12.23 % 31.12.22 % Придобити Прехвърлени Членство Промяна % Иван Житиянов 137,084 1.10% 133,258 1.07% 3,826 0 - 3,826 0.03% Теодор Добрев 6,526 0.05% 4,996 0.04% 1,530 0 - 1,530 0.01% Орлин Русев 1,924 0.02% 284 0.00% 1,640 0 - 1,640 0.01% Николета Станаилова 4,882 0.04% 3,352 0.03% 1,530 0 - 1,530 0.01% Десислава Торозова** 611 0.00% - - - - 611 611 0.00% Гойко Мартинович - - 1,034 0.01% - - -1,034 -1,034 -0.01% Общо 151,027 1.21% 142,924 1.14% 8,526 0 8,103 0.06% * % от регистрирания капитал ** не е билa член към 31.12.2022 г. *** не е член към 31.12.2023 г. 67 Към 31.12.2023 г., членовете на НС притежават общо 900 бр. акции, представляващи 0.01% от регистрирания капитал на Дружеството. През отчетния период Иво Евгениев прехвърля чрез продажба на основния пазар на БФБ всички притежавани от него акции на ТБСГ АД, възлизащи на 501,661 бр. или 4.01% от капитала на Дружеството. С изключение на горепосочените, няма други лица – членове на НС към 31.12.2022 г. и 31.12.2023 г., притежаващи, придобили или прехвърляли акции на Дружеството по време на членството си в НС през 2023 г. Към датата на настоящия Доклад Дружеството не е емитирало и няма членове на УС, НС и/или висшето ръководство, притежаващи опции върху акции в неговия капитал или други издадени от него ценни книжа. XII.18.2 Акции на Емитента, притежавани от членове на управителните органи на дъщерни дружества Към 31.12.2023 г. следните членове на управителните и контролните органи на дъщерни дружества на Емитента, различни от членовете на НС и УС на Дружеството, притежават акции от неговия капитал: • Йорданка Кленовска, член на Съвета на директорите на ТБС ЕАД, притежаваща дял от 1,893 бр. акции или 0.02%; • Иво Русев, член на Съвета на директорите на ТБС ЕАД, притежаващ дял от 1,877 бр. акции или 0.02%; • Боби Цветковски, Управител на ТБС Македония , Директор на Комутел и Телелинк Босна и Изпълнителен директор на ТБС Черна Гора, притежаващ дял от 1,104 бр. акции или 0.01%; • Гойко Мартинович, Директор на Телелинк Словения, притежаващ дял от 1,034 бр. акции или 0.01%. Към датата на настоящия Доклад Дружеството не е издавало и няма членове на управителните и контролните органи и висшия ръководен състав на негови дъщерни дружества, притежаващи опции върху акции от неговия капитал или други емитирани от него ценни книжа. 68 XII.19 Информация за известни на Дружеството договорености, в резултат на които могат да настъпят бъдещи промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери Към датата на настоящия Доклад на Дружеството не са известни договорености, в резултат на които могат да настъпят бъдещи промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. XII.20 Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на Емитента в размер на най- малко 10 на сто от собствения му капитал Към 31.12.2023 г. и към датата на настоящия доклад, няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, по които Дружеството да е страна и/или касаещи негови задължения или вземания в размер на или над 10% от собствения му капитал. XII.21 Данни за директора за връзки с инвеститорите Към датата на настоящия Доклад Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството е Иван Даскалов, с телефон за контакт +359 2 9882413 и електронна поща [email protected]. XII.22 Нефинансова декларация Към 31.12.2023 г. и през отчетния период като цяло нито Дружеството, нито Групата на консолидирана основа надвишават критерия на чл. 19а и чл. 29а на Директива 2014/95/ЕС на Европейския парламент и на Съвета и чл. 41 от Закона за счетоводството за среден брой служители през финансовата година от 500 души. По тази причина за Дружеството и Групата като цяло не възниква задължение за включване на нефинансова декларация в консолидирания доклад за дейността. XII.23 Друга информация по преценка на Дружеството Дружеството счита, че не е налице друга информация за Групата освен включената в настоящия Доклад, Декларацията за корпоративно управление и Консолидирания финансов отчет, която да не е публично оповестена и която би била от съществено значение за вземането на обосновани инвестиционни решения от акционерите и потенциалните инвеститори в Дружеството. 29.04.2024 г. гр. София Иван Житиянов, ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД 1 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД КЪМ КОНСОЛИДИРАН ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ СЪГЛАСНО ИЗИСКВАНЕТО НА РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК 2 Информация относно прилагане на Националния Кодекс за Корпоративно управление „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД, след вписването си като публично дружество с решение на КФН от 28.11.2019 г. , спазва по целесъобразност Националния кодекс за корпоративно управление и осъществява дейността си в съответствие с принципите и разпоредбите на кодекса. „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД не прилага практики на корпоративно управление, в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление. Прилагане на Националния кодекс за корпоративно управление До 28.11.2019 г. „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД не притежава статут на публично дружество, поради което дейността му е осъществявана в съответствие с разпоредбите на Търговския закон, Закона за счетоводството, добрите корпоративни практики, приложими за бранша, в който оперира. След вписването му като публично дружество, респективно след допускане на акциите му до търговия на регулиран пазар, организиран и поддържан от „Българска фондова борса“ АД, дейността на Управителния и Надзорния съвет на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД е осъществявана в съответствие с нормативните изисквания, заложени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в устава на дружеството, както и в Националния кодекс за корпоративно управление. Корпоративното ръководство на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД e предприело всички необходими правни и фактически действия през 2021 г. за пълно изпълнение на всички препоръки на Кодекса. Корпоративното ръководство на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД осъзнава, че устойчивото развитие е постигане на баланс между социалните и екологичните принципи, като социално оправдано и екологосъобразно икономическо развитие и затова се ангажира с установяване на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие на компанията, включително, но не само, разкриването на информация, свързана със социални и екологични аспекти от дейността си. Като технологична компания, „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД се стреми да предоставя „технология с цел“, която прави производството по- чисто, а инфраструктурата – енергийно по- ефективна. По този начин ние помагаме на клиентите, градовете и държавите да постигнат индивидуалните си цели за устойчивост, за да създадат различни ползи за служителите, хората и обществото като цяло. Нашите непрекъснати усилия в областта на опазването на околната среда следват и изпълняват насоките и изискванията на международен стандарт ISO 14001:2015 „Системи за управление по отношение на околната среда. Изисквания с указания за прилагане“ Корпоративното ръководство на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД при изпълнение на своите функции, работи за определяне на цели за устойчиво развитие и модел за тяхното постигане и отчитане. Съществуват препоръки на Кодекса, които са неприложими за „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД поради структурата на капитала, организацията на дейността и цялостната концепция за корпоративното управление на дружеството. Неприложимостта на препоръките са описани в декларация със съответно основание за неприложимостта. Кодексът се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай”. Това означава, че дружеството спазва Кодекса, а в случай на отклонение, неговото ръководство следва да изясни причините за това. 3 І. Корпоративни ръководства „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД (или наричано за краткост „Дружеството“) е дружество с двустепенна система на управление. Дружеството се управлява и представлява от Управителен съвет, под контрола на Надзорен съвет. Към датата на изготвяне на настоящия документ , членове на Управителния съвет са: • Иван Житиянов – Председател на УС и Изпълнителен директор; • Теодор Добрев – член на УС; • Орлин Русев – член на УС; • Николета Станаилова – член на УС (изпълнявала тази длъжност до 05.04.2024 г. заменена от Йорданка Кленовска, съгласно решение на НС от 25.03.2024 г.); • Десислава Торозова – член на УС (избрана в това си качество на мястото на Гойко Мартинович съгласно решение на НС от 15.12.2023 г.). Към 31.12.2023 г. Надзорният съвет на Дружеството („НС“) се състои от петима членове в състав: • Волфганг Еберман – Председател на НС (избран в това си качество на мястото на Ханс ван Хувелинген съгласно решение на НС от 30.11.2023 г. след избирането му за независим член на мястото на Борис Немсич на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.) • Флориан Хът – Заместник-председател на НС (избран в това си качество на заседание на НС, проведено на 18.09.2023 г. след избирането му за член на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Ханс ван Хувелинген – независим член на НС (преизбиран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Уилям Антъни Боуотер Ръсел – независим член на НС (избран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.); • Иво Евгениев – член на НС (избран в това си качество на мястото на Любомир Минчев на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.). Функции и задължения на Управителния съвет Управителният съвет управлява Дружеството под контрола на Надзорния съвет, като осъществява своите права и задължения в съответствие с изискванията на закона, Устава и Правилника за работата си. Управителният съвет на Дружеството взема решения, като своя изключителна компетентност, за: 1. закриване или прехвърляне на предприятия на дъщерните дружества на Дружеството или на значителни части от тях; 2. съществена промяна в дейността на дружеството; 3. съществени организационни промени; 4. откриване и закриване на клонове и представителства на дружеството в страната и чужбина; 4 5. придобиване, прекратяване или друго разпореждане с акции, други ценни книжа, дялове или дялово участие в търговски дружества в страната и чужбина, както и в юридически лица с нестопанска цел; 6. образуване на парични фондове и реда за набирането и разходването им; 7. извършване на сделки по чл. 236 от Търговския закон; 8. придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях; 9. изготвяне, приемане и подписване на проспект за публично предлагане на ценни книжа, издадени от дружеството; 10. избор и освобождаване на инвестиционни посредници, които да поемат и/или администрират емисия ценни книжа, издадена от дружеството, която ще бъде обект на публично предлагане; 11. приемане и представяне на годишния финансов отчет на дружеството, годишния доклад за дейността и доклада на регистрираните одитори на Надзорния съвет; 12. приемане на годишния консолидиран финансов отчет на дружеството; 13. приемане на годишен бюджет и бизнес план на дружеството и/или негово дъщерно дружество, както и изменения на годишен бюджет и бизнес план; 14. взима решения за сделки или действия, които не попадат в обичайната търговска дейност на дружеството, и сделки, които не са сключени при пазарни условия; 15. взимане на банкови кредити; 16. прехвърляне на правата по извършване на разрасналата се дейност на дружеството и пряко свързаните е него лица, на лице, което не е изключителна собственост на дружеството или на пряко свързано с дружеството лице; 17. всяко прехвърляне, отдаване под наем или учредяване на право на плодоползване, наем, залог, ипотека или други тежести върху имуществото на дружеството и пряко свързаните с дружеството лица; 18. предложение до Общото събрание на акционерите за отделяне на отделни сфери на дейност на дружеството и пряко свързаните с него лица, така че една или повече от тези сфери на дейност да преминат върху дружество или дружества, които не са свързани с дружеството лица, независимо от формата на отделяне на съответната сфера на дейност; 19. сключване или изменение на договори за управление на изпълнителния директор на дружеството; 20. всички други въпроси по управлението на Дружеството, които не са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите или на Надзорния съвет. Управителният съвет приема решения, ако присъстват най - малко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ. Решенията се вземат с обикновено мнозинство. 5 Управителният съвет може да взема решения неприсъствено, в случай че всички членове на съвета заявят писмено съгласието си с тези решения. Управителният съвет се отчита за своята дейност пред Надзорния съвет най - малко веднъж на три месеца. Избор и освобождаване на членове на Управителния съвет Надзорният съвет избира и освобождава членовете на Управителния съвет съобразно закона и Устава на Дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Управителния съвет. При предложения за избор на нови членове на Управителния съвет се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на Дружеството. Всички членове на Управителния съвет отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му, са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Управителния съвет, се определят техните задължения и задачи, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. Структура и компетентност на Управителния съвет Броят на членовете и структурата на Управителния съвет се определят съобразно установеното в Устава на Дружеството. Управителният съвет на Дружеството се състои от петима членове, което е оптимален брой с оглед на гарантиране на ефективната дейност на Дружеството. В състава на Управителния съвет влизат професионалисти с различни компетентности, вкл. такива с финансов и счетоводен опит, юридически, технически и технологичен, търговски и мениджърски, с цел да се гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. Управителният съвет осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове за осъществяване на ефективност в дейността на Дружеството, в съответствие с интересите и правата на акционерите. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Управителния съвет следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Членовете на Управителния съвет имат ангажимент да се информират за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. Членовете на Управителния съвет имат професионален опит и познания в областта на мениджмънта, финансите, търговията и технологиите, които се изискват за заемането на подобна позиция. Повишаването на квалификацията на членовете на Управителния съвет е техен постоянен ангажимент , като те преминават различни обучения, присъстват на международни изложения и семинари и търговски панаири. Членовете на Управителния съвет разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на Дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Управителния съвет могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Управителния съвет. 6 Конфликт на интереси Членовете на Управителния съвет избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. Членовете на Управителния съвет незабавно разкриват конфликти на интереси, в случай че такива са налице и осигуряват достъп до информация за сделки между Дружеството или негови дъщерни дружества от една страна и членове на Управителния съвет или свързани с тях лица, от друга страна, чрез представяне на декларация по чл. 114б от ЗППЦК. Изрично в устава на Дружеството - майка е предвидено, че най- късно до започване на заседанието, член на Управителния съвет е длъжен да уведоми писмено Председателя му, че той/тя или свързано с него/нея лице има конфликт на интереси по поставен на разглеждане в дневния ред въпрос и не участва във вземането на решението. През 20 20 г. Управителният съвет е разработил процедура за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица и разкриване на информация, която процедура се прилага и през 2023 г. Функции и задължения на Надзорния съвет Надзорният съвет на Дружеството взема решения, като своя изключителна компетентност, за: 1. избиране и освобождаване на членовете на Управителния съвет и определяне на възнаграждението на членовете на Управителния съвет и Изпълнителните директори; 2. одобряване на консолидирания три годишен бизнес план и консолидирания годишен бюджет на Дружеството и на дъщерните му дружества, както и на съществени промени в тях в случай на намаляване на консолидираната EBITDA на Дружеството от годишния бюджет с повече от 20 % (двадесет процента) за последните две приключили календарни тримесечия; 3. одобрява следните решения на Управителния съвет с квалифицирано мнозинство от 4/5 (четири пети) от всички гласове : 3.1. разпределение на функциите между членовете на Управителния съвет, и овластяването на член/ове на Управителния съвет да представляват Дружеството (изпълнителен директор); 3.2. откриване и закриване на клонове и представителства на Дружеството или негово дъщерно дружество в страната и чужбина; 3.3. придобиване, прекратяване или друго разпореждане на Дружеството или негово дъщерно дружество с акции, други ценни книжа, дялове или дялово участие в търговски дружества в страната и чужбина, както и в юридически лица с нестопанска цел: 3.4. за извършване на сделките по чл. 236 от Търговския закон; 3.5. съществена промяна в търговската дейност на Дружеството или негови дъщерни дружества; 3.6. предоставяне или получаване на заеми от Дружеството или от негово дъщерно дружество към/от трети страни (с изключение на заеми между Дружеството и негово дъщерно дружество), които надхвърлят 15%от консолидираните общи активи на Дружеството към края на последното приключено календарно тримесечие; 7 3.7. сключване на договори за конвертируеми заеми, споразумения за бъдещ капитал (simple agreement for future equity), облигации или други инвестиционни инструменти от Дружеството или негово дъщерно дружество или изменение на съществени условия по тях; 3.8. всяко предложение за съществено изменение на Устава; 3.9. предложение до Общото събрание за приeмане на решение по всеки от горните въпроси. 4. Надзорният съвет одобрява с квалифицирано мнозинство от 4/5 (четири пети) от всички гласове сключването на следните сделки, освен когато по закон за същата е необходимо овластяване от Общото събрание: 4.1. сключване или промяна на споразумения за една или повече транзакции на обща стойност надвишаваща един милион евро на година между Дружеството или негово дъщерно дружество и: (i) акционер, притежаващ пряко или косвено повече от 25% (двадесет и пет процента) от капитала на Дружеството (ii) дружество, в което акционер по т. (i) притежава повече от 50% от капитала, с изключение на дъщерни дружества на Дружеството и консорциуми, в които те участват; 4.2. сключване от Дружеството или негово дъщерно дружество на разходна сделка или поредица от свързани разходни сделки, кумулативно надвишаващи 15% (петнадесет процента) от стойността на разходите в одобрения и съгласуван консолидиран бюджет, но не по-малко от един милион евро; 4.3. сключване от Дружеството или негово дъщерно дружество на приходна сделка на стойност надхвърляща 5 (пет) милиона евро за период от 12 месеца от последната транзакция; 4.4. учредяване на право на задържане, залог или друга тежест върху активи на Дружеството или негово дъщерно дружество (акции, движими и недвижими активи) за обезпечаване на задължения на трети лица (различни от дъщерни дружества на Дружеството), които не са свързани с дейността на Дружеството; 4.5. разпореждане (прехвърляне или предоставяне като обезпечение) с активи (дялове в дъщерни дружества, дълготрайни активи) на Дружеството или негово дъщерно дружество в размер над 5% от консолидираните общи активи на Дружеството към края на последното приключено календарно тримесечие. 4.6. одобрява Правилата за работа на Управителния съвет и всякакви предложени изменения или допълнения към тях. 4.7. има право да иска по всяко време от Управителния съвет да представя информация, отчети или проекто-решения по всички въпроси, които засягат Дружеството. Надзорният съвет има право да проверява всички документи, книги и доклади, касаещи дейността на Дружеството и да изисква писмени и устни сведения по всички въпроси от всички членове на Управителния съвет и от всички служители в Дружеството. Надзорният съвет се събира на заседания поне веднъж на три месеца. Заседанията се свикват от Председателя на Надзорния съвет по негов почин или по искане на член на Надзорния съвет или по искане на член на Управителния съвет, направено чрез Председателя на Управителния съвет. Надзорният съвет приема решения, ако присъстват най-малко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ. Решенията се вземат с обикновено мнозинство. Надзорният съвет може да взема решения неприсъствено, в случай че всички членове на съвета заявят писмено съгласието си с тези решения. 8 Избор и освобождаване на членове на Надзорния съвет Членовете на Надзорния съвет се избират и освобождават от Общото събрание на акционерите, съобразно закона и Устава на Дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Надзорния съвет. При разглеждане на предложения за избор на нови членове на Надзорния съвет , се спазват принципите за съответствие на компетентността на кандидатите, както се изисква от Националния кодекс за корпоративно управление, прилаган в дейността на Дружеството. Всички членове на Надзорния съвет отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на Надзорния съвет, както и структурата и компетентността му, са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Надзорния съвет, се определят техните задължения и задачи, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. Структура и компетентност на Надзорния съвет Броят на членовете и структурата на Надзорния съвет се определят в Устава на Дружеството. Надзорният съвет на Дружеството се състои от петима членове, което е оптимален брой с оглед на осъществяването на ефективен контрол върху дейността на Дружеството. Съставът на Надзорния съвет е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му, са в съответствие с изискванията на Кодекса. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Надзорния съвет следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика, като те имат ангажимент да се информират за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. Членовете на Надзорния съвет имат подходящи знания и опит, които се изискват за заеманата от тях позиция. Сред тях има специалисти с повече от 20 г. опит в областта на инвестициите и финансите, високите технологии и телекомуникациите. Повишаването на квалификацията на членовете на Надзорния съвет е техен постоянен ангажимент. Членовете на Надзорния съвет разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на Дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Надзорния съвет могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Надзорния съвет. Изборът на членовете на Надзорния съвет на Дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото събрание, на което се предлага избор на нов член на Надзорния съвет, се представят всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Надзорния съвет , кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите, верността на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от гласуването се оповестяват чрез протокола от Общото събрание на акционерите. 9 Конфликт на интереси Членовете на Надзорния съвет избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. Членовете на Надзорния съвет незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват достъп до информация за сделки между Дружеството или негови дъщерни дружества, от една страна, и членове на Надзорния съвет или свързани с тях лица чрез представяне на декларацията по чл. 114б от ЗППЦК. Изрично в устава на Дружеството е предвидено, че най - късно до започване на заседанието , член на Надзорния съвет е длъжен да уведоми писмено Председателя му, че той/тя или свързано с него/нея лице има конфликт на интереси по поставен на разглеждане в дневния ред въпрос и не участва във вземането на решението. Възнаграждения на членовете на Надзорния и Управителния съвет Възнагражденията на членовете на Управителния и Надзорния съвети на “Телелинк Бизнес Сървисис Груп” АД са определени от общо събрание на акционерите, като изплащането им е в съответствие с приетата от акционерите политика за възнагражденията. Политиката за възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД“, разработена от членовете на Надзорния съвет , е приета с тяхно решение на 03.08.2020 г. и е утвърдена от Общо събрание на акционерите на Дружеството, проведено на 10.09.2020 г. Политиката е влязла в сила от датата на одобрение от Общото събрание на акционерите на Дружеството. От приемането ѝ , до датата на съставяне на настоящия документ , са налице две изменения и допълнения в приетата политика, разработени от членовете на Надзорния съвет и приети с решения на общо събрание на акционерите, проведени съответно на 10.12.2020 г. и на 14.09.2021 г. Дружеството е начислявало и изплащало възнаграждения в съответствие с приетата от общото събрание политика за възнагражденията. Информация относно принципите за формиране на възнагражденията на членовете на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството, както и относно техния размер, са оповестени в доклад относно прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет, изготвен в съответствие с изискванията на чл. 12 от Наредба № 48 на КФН от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията. В съответствие с изискванията на наредбата, докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията е част от писмените материали при провеждане на редовно годишно общо събрание, като на акционерите се предоставя възможност да отправят препоръки към съдържанието и начина на представяне на информацията в доклада. Акционерите имат лесен достъп до информацията за изплатените възнаграждения на членовете на Надзорния и Управителния съвет на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД“ чрез интернет страницата на Дружеството, където се публикува ежегодно доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, незабавно след приемането му от общото събрание на акционерите. Управителни органи на дъщерните дружества Управителните органи на дъщерните дружества се назначават и освобождават от ръководството на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД, като се спазват правилата за избягване на конфликт на интереси, в случаите когато член на Управителния съвет на контролиращото дружество има интерес от вземането на определено решение. Управителните органи на дъщерните дружества имат право да извършват всички действия и сделки, които са свързани с дейността на дружеството. По отношение на сделките, за сключването на които, съгласно уставите на дружествата, е необходимо решение на друг орган като съвет на директорите, надзорен съвет и/или едноличния собственик , сделките се сключват след наличието на съответното решение. Примерни такива сделки са: 10 • издаване на облигации или други дългови ценни книжа; • всяка продажба, прехвърляне или прехвърляне на дейността на дружеството или действащото предприятие или част от него; • създаване на клонове и представителства на дружеството в страната и чужбина; • сключване на договор или сделка при непазарни условия, включително, но не само, всички сделки със свързани лица; • за придобиване и прекратяване на участия в други търговски дружества в страната и чужбина, както и в юридически лица с нестопанска цел; • установяване или промяна на схеми за разпределение на печалбата, опция за дялово участие или други бонусни схеми за служителите на дружеството ; • всякакви капиталови разходи или разпореждане с активи, които не са одобрени в годишния бюджет и надвишават определен размер; • вземане на всякакви банкови кредити или заеми, включително лизингови договори; • придобиване или прехвърляне на недвижим имот, тежести върху недвижими имоти; Конфликт на интереси – дъщерни дружества Членовете на органите на управление на дъщерните дружества от Групата избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. Членовете на органите на управление на дружествата от Групата незабавно разкриват потенциални или реални конфликти на интереси, в случай че такива са налице, като дъщерните дружества уведомяват писмено за възникването им контролиращото ги дружество „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД. През 2020 г. Управителният съвет е разработил процедура за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица и разкриване на информация, която процедура се прилага и през 2023 г. В изпълнение на разработената процедура и добрите практики, Управителният съвет одобрява сделки на дъщерните си дружества, в случаите когато последните са страна по сделки, в резултат на които придобиват, прехвърлят и предоставят за ползване или като обезпечение свои активи на висока стойност и когато насрещни страни по сделките са заинтересовани лица. Възнаграждения на членовете на Управителни органи на дъщерните дружества Възнагражденията на членовете на управителните органи на дъщерните дружества се определят въз основа на обективни критерии при определяне на възнагражденията на ръководствата на дъщерните дружества, с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на управителни органи и мотивирането им да работят в интерес на управляваното от тях дружество и Групата като цяло. ІІ. Описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД и Групата във връзка с процеса на финансово отчитане В Дружеството функционира избран от Общото събрание на акционерите Одитен комитет. Процедурите за избор на членове на одитен комитет, начин на функциониране, отчитане и мандат, са описани в „Статут на одитния комитет“ от дата 10.09.2020 г . На проведено на 28.08.2023 г. ИОСА, за членове на одитния комитет са избрани Йорданка Кленовска, Анелия Ангелова – Тумбева и Тодор Стефанов с тригодишен мандат, считано от датата на изтичане на мандата на предходния одитен комитет, а именно 10.09.2023 г. В Дружествата от Групата е изградена 11 и функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която осигурява на Дружеството холистичен подход на управление, като прилага превантивни (оценка и третиране на риска), контролни (вътрешен контрол) и коригиращи действия (вътрешен одит), които осигуряват механизъм за непрекъснато подобрение на процесите в Дружествата от Групата и гарантират ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска e взето предвид, че ЗППЦК и Националния кодекс за корпоративно управление, не дефинират вътрешно- контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо , за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите, са ползвани рамките на : • Международен одиторски стандарт 315 • Международен стандарт ISO 31000 :2018 „Управление на риска. Указания“ • Международен стандарт ISO 31010:2019 „Управление на риска. Методи за оценяване на риска“ Ръководството спазва следните основни принципи при изграждането, управлението и поддържането на системата за вътрешен контрол и управление на риска: • Осигурява основа за взимане на информирани решения • Изпълнимост и приложимост към дейността на Дружеството • Неразделна част от процесите на Дружеството • Взима предвид човешките, културни и организационни фактори • Компетентност: Управителният съвет на дружеството и лицата, ангажирани с процеса на вътрешен контрол и управление на риска притежават необходимите познания и умения. • Допринася за постоянно подобряване на процесите на Дружеството • Допринася за постигане на целите на Дружеството Вътрешен контрол Целта на вътрешния контрол в Дружеството и Групата е проследяване на функционирането на процесите, изпълнението на възприетите правила, спазване на приложимото законодателство и стандарти, определяне на процеси / области за одитиране, както и индикатори на риска за проследяване. Вътрешната контролна система на финансовото отчитане е базирана на досегашен опит на ръководството, проучвания на добри отчетни и контролни практики, спазване на законови изисквания за гарантиране на ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Тя е в постоянен процес на наблюдение и непрекъснато подобрение. Вътрешният контрол се провежда постоянно и осигурява на Управителния съвет на Дружеството данни за взимане на информирано решение по отношение на функционирането на процесите, управлението на рисковете и възможностите, подобрение на контрола и операциите, както и надеждна информация относно спазване на приложимото законодателство и стандарти. Вътрешен контрол се упражнява върху всички дейности, без значение дали са финансови или не. Вътрешният контрол се осъществява чрез постоянно наблюдение на индикатори, вградени в оперативните и управленски процеси на Дружеството и не пречи на оперативната работа. Ръководствата на Дружествата отговарят за изготвянето на годишен финансов отчет, който дава вярна и честна представа за финансовото състояние на предприятието, в съответствие с приложимата счетоводна политика. Отговорността на ръководствата включва и прилагане на система за вътрешен контрол за предотвратяване, разкриване и изправяне грешки и неверни изложения, допуснати в резултат на действия на счетоводната система, базирана на следните основни принципи: 12 • Спазване на счетоводна политика, пълнота и правилност на счетоводната информация, оповестена във финансовите отчети; • Отразяване на всички операции в съответствие със законовите и подзаконови нормативни актове; • Своевременно отразяване на операции и събития, с точния им размер, при изготвянето на финансовите отчети; • Спазване на принципа на предпазливостта при оценката на активите, пасивите, приходите и разходите; установяване и прекратяване на измами и грешки; • Изготвяне на надеждна финансова информация; • Придържане към международните стандарти за финансова отчетност и спазване на „принципа на действащото предприятие“ . Управление на риска Целта на Управлението на риска е да създаде механизъм за взимане на информирани и последователни решения от ръководствата на Дружествата в Група за постигане на устойчиво бизнес развитие на Дружеството. За да се постигне максимална ефективност, процесът по управление на риска е неразделна част от дейностите в Дружествата в Групата, изграден като структуриран подход според вътрешния и външен контекст на организацията и съобразен с динамичните промени, които могат да настъпят в този контекст. За осъществяване на процеса се използва историческа и текуща информация, бъдещо прогнозиране и влиянието, което човешкия фактор може да окаже. Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД постоянно наблюдава и адаптира подхода за управление на риска, за да осигури постоянно подобрение. Подробно описание на рисковете, характерни за дейността на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД, е представено в раздел „Основни рискове, пред които е изправено дружеството“ от доклада за дейността. Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията В Групата е налице информационна система, съществена за целите на финансовото отчитане, управление на Дружествата и комуникация, която представлява интегрирана цялост от системи, платформи и процедури, които се използват за: • иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружествата (както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен капитал; • разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции; • прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната книга; • обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия, различни от сделки и операции. Експертите от счетоводния екип, работещи с Информационната система на Дружествата и изпълняващи свързаните с нея бизнес процеси, са с необходимата компетентност и ясно разбират индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол – своите и на ръководния персонал и разбират по какъв начин дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство. Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за тях се предприемат действия. 13 Текущо наблюдение на контролите Текущото наблюдение на контролите е процес за оценка на ефективността на резултатите от функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия. Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни дейности. ІІІ. Защита правата на акционерите на ТБСГ Корпоративното ръководство на ТБСГ гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, защитава техните права, както и улеснява упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на Дружеството. Поканата за общото събрание на ТБСГ съдържа изискуемата съгласно Търговския закон и ЗППЦК информация, както и допълнителна информация относно упражняване правото на глас и възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Корпоративното ръководство осигурява информираност на всички настоящи и бъдещи инвеститори чрез публикуване на електронната страница на Дружеството, както и на избраната от Дружеството информационна агенция за предоставяне на регулирана информация (X3 News), информация за финансовите резултати на Дружеството, както и за предстоящи корпоративни събития (като провеждане на общо събрание, разпределяне на дивидент и др.). Общо събрание на акционерите Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване, чрез Устава на Дружеството, както и чрез покана за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Корпоративното ръководство предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. Поканата и материалите за общото събрание на акционерите се оповестява чрез Екстри Нюз и достига до обществеността, Комисията за финансов надзор и регулирания пазар на ценни книжа. С оглед улесняване упражняването на правата от страна на трансгранични акционери, Дружеството предоставя на Централен депозитар съобщения за предстоящи корпоративни събития. След представяне на поканата и материалите за общото събрание на акционерите , същите са достъпни и на електронната страница на Дружеството. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на Дружеството лично или чрез представители и чрез кореспонденция. Като част от материалите за Общото събрание на акционерите , корпоративното ръководство предоставя образец на пълномощно, Правила за гласуване чрез пълномощник, декларация за гласуване чрез кореспонденция и Правила за гласуване чрез кореспонденция. Управителният съвет осъществява ефективен контрол, като създава необходимата организация за гласуването чрез кореспонденция или чрез упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите и по разрешените от закона начини. Със заповед на Изпълнителния директор се 14 определя състав на мандатна комисия, която регистрира акционерите за всяко конкретно общо събрание. Ръководството на Общото събрание следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително и за начина на гласуване на упълномощените лица. При констатиране на разлики във волята на упълномощителя и вота на упълномощеното лице, това обстоятелство се вписва в протокола и съответно се зачита волята на упълномощителя. Управителният съвет организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. С оглед максимално улесняване упражняване на правото на глас на акционери, в устава на Дружеството се въведе допълнителен способ за упражняване на право на глас чрез кореспонденция. В допълнение, дружеството осигурява възможност на акционерите си, които не могат да присъстват лично на общото събрание, нито да упражнят правото си на глас чрез кореспонденция или пълномощник, да наблюдават в реално време събранието, без да имат възможност да упражняват право на глас. Целта е информацията за вземаните решения от страна на акционерите, както и отговорите на ръководството по поставени в хода на събранието въпроси за финансовото състояние на Дружеството, да достига до всички лица, придобили акции от капитала на “Телелинк Бизнес Сървисис Груп” АД. Материали за Общото събрание на акционерите Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание , са конкретни и ясни и не въвеждат акционерите в заблуждение. Те са на разположение на акционерите от деня на обявяването на поканата за свикването му в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и се публикуват на сайта на Дружеството. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Управителният съвет , съгласно действащото законодателство, съдейства на акционерите, имащи право да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание. Управителният съвет гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез оповестяване на Протокола от общото събрание на акционерите чрез избраната медийна агенция. Еднакво третиране на акционери от един клас Съгласно ЗППЦК , Устава на Дружеството и вътрешните актове на Дружеството , всички акционери от един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Управителният съвет гарантира предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на Дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с ръководството и/или директора за връзки с инвеститорите. Консултации между акционерите относно основни акционерни права Управителният съвет не препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до упражняването на техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. 15 Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Управителният съвет не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е необходимо изрично решение на Управителния съвет, като заинтересованите лица се изключват от гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, Управителният съвет изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и провеждането на общо събрание на акционерите, на което сделките да бъдат подложени на гласуване. ІV. Разкриване на информация от ТБСГ Управителният съвет е разработил „Правила за разкриване на вътрешна информация и относно вътрешните лица“ за „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД, които са в сила от 26.05.2020 г. и се прилагат във всички дружества в Групата. Въз основа на тези правила, УС на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД изисква от управителните органи на дъщерните си дружества предварителна информация за предстоящи сделки на висока стойност и когато в тях участват заинтересовани лица. Документът е разработен в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове на Дружеството. В съответствие с възприетите правила, корпоративното ръководство е създало и поддържа система за разкриване на информация . Към датата на настоящия документ, изискването на разкриване на нефинансова информация, не е приложимо за „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез избраната медийна агенция. Дружеството ползва единна точка за разкриване на информация по електронен път, като по този начин информацията достига едновременно и в некоригиран вид до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на Дружеството. По този начин, Дружеството гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Управителният съвет своевременно оповестява структурата на капитала на Дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. Управителният съвет гарантира , че правилата и процедурите, съгласно които се извършват придобиването на контрол и извънредни сделки като преобразувания и продажба на съществени части от активите, са ясно и своевременно оповестявани. Управителният съвет утвърждава и контролира процеса по изготвянето на годишните и междинните отчети, както и на междинните финансови уведомления, както и реда за оповестяването им. Дружеството поддържа електронна страница с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Съдържанието на електронната страница на Дружеството покрива изцяло препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление. Управителният съвет счита, че с дейността си през 20 23 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар. 16 През 2023 г. Дружеството е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. V. Заинтересовани лица В Дружеството има изготвена политика спрямо заинтересованите лица, която дефинира заинтересованите лица и установява принципите на ефективно взаимодействие с тях, съобразно законовите изисквания и при спазване принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика, приета от Надзорния съвет на Дружеството на заседание, проведено на 11.03.2023 г. „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД регулярно комуникира със заинтересованите лица както финансова, така и нефинансова информация, във връзка с приетата от Управителния съвет корпоративна политика. VI. Информация по Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане ( Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и) 6 .1. Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане – значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Към 31.12.20 23 г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас в общото събрание на дружеството са: • Любомир Минчев притежаващ пряко 6 263 624 броя акции с номинална стойност от 1 лв. всяка, представляващи 50.11 % от общия капитал на дружеството; • SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург) с дял от 2 872 380 броя акции или 22.98% • UTILICO EMERGING MARKETS TRUST PLC притежаващ пряко 1 733 837 броя акции с номинална стойност от 1 лв. всяка, представляващи 13.87% от общия капитал на дружеството . Информация за лица, достигнали, надхвърлили или паднали под една от следните граници от 10%, 20%, 1/3, 50% и 2/3 през 2021 г. : През отчетния период, лице, което е надхвърлило граница от 20% от акционерния капитала на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД е SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург). Настъпилите през периода изменения в дяловете на посоченото лице включват продажбата на 2 108 054 броя акции от страна на Любомир Минчев и придобиването от SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург) на 2 872 380 броя акции от капитала на Дружеството. 6 .2. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане – притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД няма акционери със специални контролни права. 6 .3. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане – всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа 17 Не съществуват ограничения върху правата на глас на акционерите на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД. 6 .4. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане – правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно разпоредбите на чл. 17, т. 4 от Устава на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД , общото събрание на акционерите определя броя, избира и освобождава членовете на Надзорния съвет и определя възнаграждението им. Съгласно разпоредбите на чл. 29, ал. 2 от Устава на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД , Надзорният съвет определя броя, избира и освобождава членовете на Управителния съвет . Общото събрание на акционерите, съответно Надзорния съвет , може по всяко време да реши извършване на промени в числеността и състава на Надзорния съвет, съответно на Управителния съвет, като членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Надзорния и Управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице или юридическото лице, което отговаря на изискванията на закона и притежава необходимата професионална квалификация във връзка с дейността на дружеството. Съгласно разпоредбата на чл. 17, т. 1 от Устава на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД, общото събрание на акционерите е органът, който може да изменя и допълва Устава на „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП” АД. 6 .5. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане – правомощия на членовете на съвета, и по- специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Управителният съвет не може да приема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството. Тези решения са от правомощията на Общото събрание на акционерите. През 2020 г. и 2021 г., 2022 г., както и през 2023 г., Управителният съвет е упълномощен за извършване на обратно изкупуване на акции при определени условия и срокове, съгласно решения на ОСА, проведени на 30.06.2020 г ., на 10.12.2020 г. и на 21.06.2021 г. VII. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп” АД и дъщерните дружества “Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД и дъщерните дружества се ангажират да поддържат съответствие с най- високите етични и правни стандарти в областта на правата на човека, правото на труд, опазване на околната среда и борбата с корупцията. Разработени са редица вътрешни документи, които могат да бъдат класифицирани като политика на многообразие по отношение на управителните и надзорните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. Такива вътрешни документи са: • Кодекс за етично и професионално поведение на Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД, който цели да установи морално- етичните норми, принципи и стандарти за поведение на служителите съобразно корпоративните принципи като законност, професионализъм, конфиденциалност, екипност, отговорност и отчетност, взаимно уважение, зачитане на личното достойнство и обмен на знания. 18 • Обща политика за обработване на лични данни Всеки един от горепосочените документи, самостоятелно и съвкупно с останалите, изграждат политиката за многообразие на управителните и надзорните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. В Дружествата в Групата се прилага балансирана политика за номиниране на членове на корпоративното ръководство, които да притежават образование и квалификация, които съответстват на естеството на работа на компанията, нейните дългосрочни цели и бизнес план. Вътрешните актове на Дружествата в Групата насърчават търсенето на баланс между половете на всички управленски нива. Дружествата не дискриминират членовете на корпоративните ръководства и административните органи на основата на критерии възраст или пол. Дружествата забраняват и не допускат по никакъв начин пряка или непряка дискриминация въз основа на раса, народност, етническа принадлежност, човешки геном, гражданство, пол, произход, религия, образование, възраст, увреждане, ХИВ/СПИН статус, политическа принадлежност, убеждения, лично и обществено положение, членство в профсъюзи, сексуална ориентация, семейно положение, имуществено състояние или всякакви други особени признаци, установени в закон или в международен договор и спазва всички приложими закони за дискриминация в областта на заетостта. Забраната за пряка или непряка дискриминация се отнася за всички дейности на дружествата и се прилага осъзнато при подбора на кадри, в т.ч. във връзка с участието им в административни, управителни или надзорни органи на Дружествата в Групата, както и по отношение на условията на труд и определяне на възнагражденията на служителите. В Дружествата в Групата е забранено изрично всяка проява на дискриминационно поведение от страна на служителите на Дружествата към други лица, както подбуждането към дискриминация или осъществяването на тормоз на тази основа. Всеки сигнал или оплакване за проява на дискриминация или тормоз се разследват и проверяват. Дата на съставяне: ______ 29.04.2024 г . Иван Житиянов, „ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП“ АД Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100 н, ал. 4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаните, Иван Красимиров Житиянов , в качеството ми на изпълнителен директор на ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД , Йорданка Любчова Кленовска , в качеството ми на финансов директор и съставител на годишния консолидиран финансов отчет 2023 година на ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД, ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото не е известно, 1. Консолидираният финансов отчет към 31.12.2023 г. , съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД , и 2. Консолидираният доклад за дейността на ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП АД към 31.12.2023 г. , съдържат достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността, както и състоянието на Групата, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправена. 29.04.2024 г. гр. София ______ Иван Красимиров Житиянов , Изпълнителен директор __________ Йорданка Любчова Кленовска, Финансов директор Ърнст и Янг Одит ООД Полиграфия офис център бул. Цариградско шосе 47А, ет.4 София 1124 Централа: +359 2 81 77 100 Факс: +359 2 81 77 111 ey.com Член на Ърнст и Янг Глобал Ърнст и Янг Одит ООД, седалище и адрес на управление в гр. София, район Триадица, бул. Цариградско шосе 47А, ет. 4 ЕИК: 130972874, ДДС No: BG130972874; BGN IBAN: BG48 UNCR 7000 1520 6686 91, BIC: BPBIBGSF в Уникредит Булбанк АД. Доклад на независимия одитор До акционерите На „Телелинк Бизнес Сървисис Груп ” АД Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на приложения консолидиран финансов отчет на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп” АД и неговите дъщерни дружества („Групата“), включващ консолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023 година, консолидирания отчет за всеобхватния доход, консолидирания отчет за промените в собствения капитал и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните бележки към консолидирания финансов отчет, съдържащи и съществена информация за счетоводната политика . По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет дава вярна и честна представа за консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2023 година и за нейните консолидирани финансови резултати от дейността и консолидираните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Групата в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на консолидирания финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. 2 Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най- голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. За всеки въпрос, включен в таблицата по- долу, описанието на това как този въпрос беше адресиран при проведения от нас одит, е направено в този контекст. Ние изпълнихме нашите отговорности, описани в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“, в т.ч. по отношение на тези въпроси. Съответно, нашият одит включи изпълнението на процедури, разработени в отговор на нашата оценка на рисковете от съществени неправилни отчитания в консолидирания финансов отчет. Резултатите от нашите одиторски процедури, включително процедурите, изпълнени да адресират въпросите по- долу , осигуряват база за нашето мнение относно одита на приложения консолидиран финансов отчет . Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Признаване на приходи от договори с клиенти Информация за признаване на приходи по договори с клиенти е оповестена от Групата в Пояснителна бележка 5 Съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения и бележка 8 Приходи от договори с клиенти към консолидирания финансов отчет. В консолидирания финансов отчет за годината, приключваща на 31 декември 2023 година, Групата отчита приходи от договори с клиенти в размер на 185,258 хил. лв. Договореностите на Групата с клиентите са разнородни и специфични като условия, продължителност и естество на задължения за изпълнение. Групата е разработила политика за признаване на приходи по договори с клиенти съобразно изискванията на МСФО 15 „Приходи от договори с клиенти“, както е оповестено в Пояснителни бележки 8 и 5. Прилагането В тази област, нашите одиторски процедури, наред с други такива, включиха: - Получаване на разбиране за вътрешно разработени методи, процеси, контролни механизми на Групата за управление на проекти във фазите на договаряне и изпълнение на договорите с клиенти. - Анализиране за разумност на ключовите преценки и предположения, приложени от ръководството при признаване на приходите по договори с клиенти за рисково- базирана извадка от договори с клиенти. - Извършване на преглед на оценката от ръководството на икономическата 3 на тази политика изисква ръководството на Групата да направи значителни преценки, за да определи отделните задължения за изпълнение по договорите с клиенти, които влияят съществено върху сумата на признатите приходи за отчетния период. Ключовите преценки включват анализ на икономическата същност и търговския контекст на договорите с клиенти за идентифициране на отделни задължения за изпълнение, както и оценка на техния прогрес към края на отчетния период, включваща преценки и предположения за съществен компонент на финансиране в продажбите с разсрочено плащане на цената, съображения, свързани с принципал спрямо агент, обема на услугите, дейностите и материалните запаси, необходими за удовлетворяване на задълженията за изпълнение, очакваните общи разходи по договора, оставащите разходи за завършване на договора, общите приходи от договора, както и рисковете по договорите, включително технически и правни рискове . Поради съществеността на приходите от договори с клиенти и направените съществени преценки и предположения от ръководството при тяхното отчитане, ние сме определили тази област като ключов одиторски въпрос. същност и търговския контекст на извадка от договори с клиенти като се фокусирахме на техните общи условия, права за прекратяване, санкции за забавяне и нарушаване на договора, както и признатите активи и пасиви по договори с клиенти в отчета за финансовото състояние. - Оценяване дали определените от Ръководството задължения за изпълнение по договорите с клиенти са идентифицирани съобразно изискванията на МСФО 15. За рисково избрана извадка от договори с клиенти, ние се фокусирахме върху получаване на одиторски доказателства от външни източници за прогреса на отделните задължения за изпълнение към отчетната дата чрез преглед на приемо- предавателни протоколи, договорени общи условия и получаване на изявления от юристи на Групата, относно наличието на потенциални нарушения по договори и/или предявени претенции. - Извършване на аналитични процедури с цел идентифициране на необичайни изменения в брутния марж по време на изпълнение на договорите с клиенти. - Преглед и оценка на пълнотата, уместността и адекватността на оповестяванията във финансовия отчет във връзка с отчитане на приходи, включително значими счетоводни политики, преценки и предположения, оповестени от ръководството. 4 Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от консолидиран доклад за дейността, в т.ч. декларация за корпоративно управление на Групата, изготвен от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване . В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и представянето на този консолидиран финансов отчет, който дава вярна и честна представа в съответствие с МСФО, приети от ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидираните финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността на Групата, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин . Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата . 5 Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидиран финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: — идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по - висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. — получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата . — оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. — достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие. 6 — оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидираният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига вярно и честно представяне. — получаваме достатъчни и уместни одиторски доказателства относно финансовата информация на предприятията или стопанските дейности в рамките на Групата, за да изразим мнение относно консолидирания финансов отчет. Ние носим отговорност за инструктирането, надзора и изпълнението на одита на Групата. Ние носим изключителната отговорност за нашето одиторско мнение. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най- голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС , описани по - горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него”, по отношение на консолидирания доклад за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление на Групата, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и 7 проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет. б) Консолидираният доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100( н ) , ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление на Групата за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане , което е част от консолидирания доклад за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп ” АД за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл „ 2023 TBSG (consolidated) Reporting package.zip“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по 8 отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“ и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по- горе. Характерът, времето и обхвата на избраните 9 процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за управление на качеството Ние прилагаме Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1, който изисква да разработим, внедрим и поддържаме система за управление на качеството, включително политики или процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: — получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); — проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; — проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; — оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; — оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; 10 — оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл „ 2023 TBSG (consolidated) Reporting package.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по- долу информация. — „Ърнст и Янг Одит” ООД е назначено за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 година на „Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД от общото събрание на акционерите, проведено на 28 август 2023 година , за период от една година. — Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 година на Групата представлява пети пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на тази група, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на ”Телелинк Бизнес Сървисис Груп“ АД , съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. 11 Одиторско дружество „Ърнст и Янг Одит” ООД с регистрационен номер 108: Николай Гърнев Управител 29 април 2024 година гр. София, България Николай Гърнев Регистриран одитор, отговорен за одита

AI Terminal

More from Telelink Business Services Group AD

Talk to a Data Expert