Sofia Hotel Balkan AD

Annual Report (ESEF) • Jul 27, 2022

485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31485100O06783Y0Y3QN892021-12-31iso4217:BGN485100O06783Y0Y3QN892020-12-31485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31iso4217:BGNxbrli:shares485100O06783Y0Y3QN892019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100O06783Y0Y3QN892019-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100O06783Y0Y3QN892019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember485100O06783Y0Y3QN892019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember485100O06783Y0Y3QN892019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100O06783Y0Y3QN892019-12-31485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember485100O06783Y0Y3QN892020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100O06783Y0Y3QN892020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100O06783Y0Y3QN892020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100O06783Y0Y3QN892020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember485100O06783Y0Y3QN892020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember485100O06783Y0Y3QN892020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember485100O06783Y0Y3QN892021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100O06783Y0Y3QN892021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100O06783Y0Y3QN892021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100O06783Y0Y3QN892021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember485100O06783Y0Y3QN892021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember485100O06783Y0Y3QN892021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember „СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД СЪДЪРЖАНИЕ 1 СЪДЪРЖАНИЕ Стр. Годишен консолидиран доклад за дейността 2 Доклад на независимия одитор 1 Годишен консолидиран финансов отчет, в това число: Консолидиран баланс 1 Консолидиран отчет за всеобхватния доход 2 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал 3 Консолидиран отчет за паричните потоци 4 Приложения към годишния консолидиран финансов отчет 5-63 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 2 ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА 2021 г. Ръководството изготвя своя годишен доклад и годишния консолидиран финансов отчет към 31 декември 2021 г. в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), така както са приети за прилагане в Европейския съюз. Kонсолидираният финансов отчет е одитиран от „Грант Торнтон” ООД. А. ОПИСАНИЕ НА ДЕЙНОСТТА „София Хотел Балкан” АД („Дружеството”) и неговото дъщерно дружество „Метропол Палас” Д.О.О., (заедно „Групата”) са с основен предмет на дейност хотелиерство, ресторантьорство, съпътстващи туристически дейности като бизнес услуги, фитнес, телефон, отдаване под наем на търговски и рекламни площи, провеждане на конгресни мероприятия и други видове допълнителни услуги, свързани с международния и вътрешен туризъм, разрешени от законодателството. Групата има сключени договори за франчайз с „Мариот“, които се отнасят и до двата хотела, притежавани от дружествата в Групата – хотел „София Хотел Балкан“ в гр. София и хотел „Метропол Палас” в гр. Белград. Дружествата от Групата имат сключени договори за управление с „Кокари Лимитид”, Кипър, което от страна има сключено споразумение за обща политика по управление на Дружеството-майка, чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с „Потамиро Лимитид“, Кипър. „Потамиро Лимитид“, Кипър притежава 4,605,776 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 87.50% от капитала му. „София Хотел Балкан” АД е едноличен собственик на 100% от капитала на създаденото през 2006 г. дъщерно дружество „Метропол Палас” ДОО, Белград, Сърбия. Основният актив на сръбското дъщерно дружество е хотел „Метропол Палас” в гр. Белград. Хотелът отвори врати през септември 2012 г. след цялостна реконструкция. „София Хотел Балкан” АД е акционерно дружество, регистрирано по Търговския закон на Република България с адрес: София 1000, пл.”Св. Неделя” № 5. Акциите на Дружеството се търгуват на “Българска фондова борса – София” АД в гр.София. Б. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА Развитие и резултати от дейността на Групата Дейността на Групата през 2021 г. спрямо 2020 г. започва да бележи бавно възстановяване от пандемията от коронавирус Ковид-19, която доведе до безпрецедентна криза за градските хотели, включително и за „София Хотел Балкан“ и „Метропол Палас“ („Хотелите“), собственост на Групата. На 11.03.2020 г. Световната здравна организация обяви наличието на пандемия от коронавирус Ковид-19. На 13 март 2020 г. Народното събрание на България взе решение за обявяване на извънредно положение. Два месеца по-късно, на 13 май 2020 г., Министерският съвет обяви “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 3 извънредна епидемична обстановка, която е периодично удължавана. Към датата на изготвяне на настоящия консолидиран доклад за дейността, извънредната епидемична обстановка в България е вече отменена, след като изтече последното удължаване до 31 март 2022 г. Към датата на отчета, ситуацията е сходна и в съседна Сърбия. Подобно и на останалите градски хотели в двете столици пандемията доведе до спад от близо 70% от приходите в хотелите през 2020 г. спрямо 2019 г., вследствие на ограниченията в международните индивидуални и организирани пътувания, забраната за събития, затварянето на ресторант, спа и казино. Тези ограничения се задържат и през 2021 г., но са затихващи. Хотелите продължават и през 2021 г. да прилагат стратегия за ограничаване на разходите и запазване на базова заетост, при спад на средната цена и с фокус към привличане на индивидуални гости от страната и съседни държави. Дружествата от Групата участват в мерките на правителствата против пандемията от Ковид-19, свързани със запазване на заетостта на персонала и мерките насочени към сектор Хотелиерство. Компанията-майка получи през 2021 г. 1,589 хил. лв. (2020 – 1,003 хил. лв.) безвъзмездно финансиране по програмите, описани по-долу в доклада. Компанията-майка също така предприе през 2020 г. мерки за прилагане на облекчения за неплащане на главница и/или лихва съгласно възможностите дадени от Асоциацията на банките в България и подписа анекси с „Юробанк България“ АД за незаплащане на лихвите по заеми за периоди не по-дълги от 6 месеца и погасяването на тези разсрочени лихви до 30.11.2021 г. Хотелите на Групата са част от най-голямата хотелска верига в света – Marriott International. Хотелите следват протоколите и стандартите на Мариот за почистване и превенция от Ковид- 19. Участват в глобалните кампании на Мариот за справяне с кризата – гъвкава политика за 24 часова безплатна анулация и промени на предплатените резервации за стаи и мероприятия, стимулиране на вътрешния туризъм (staycations), използване на стаите за офиси (work anywhere stay pass), допълнителни точки за лоялната програма, % отстъпка за нови корпоративни акаунти (Marriott Bonvoy Business Ready), дигитални и хибридни мероприятия и други инициативи. Съвместната работа с веригата доведе до осигуряване на безопасност на гостите и служителите, иноваторство в предлаганите пакети и услуги и адекватна ценова и анулационна политика според новата реалност и търсене на пазара. Инфлационните фактори в региона не оказват съществено влияние върху финансовите резултати на Групата като цяло. Същите се коригират чрез ценовата политика относно регулиране на разходите, породени от тези процеси. Влиянието на промените на чуждестранните валути е минимизирано в известна степен за Групата чрез крайно ограничаване на цените на услугите, определени в долари и договарянето на цени основно в местна валута и в евро. Важни събития след края на отчетния период Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на консолидирания финансов отчет и датата на оторизирането му за издаване, с изключение на следните некоригиращи събития: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 4 (1) Усложнената международна обстановка през последния месец, свързана с напрежението между Република Украйна и Руската Федерация, довела до военни действия между страните, породи след себе си налагането на санкции и ограничения от страна на Европейския съюз, САЩ, Канада, Великобритания и други спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица, свързани със събитията в Украйна. В първите дни след началото на военните действия, хотелите получават редица анулации от граждани и на двете държави. Същевременно обаче клиенти от Русия и Украйна, настанени вече в хотелите, удължават престоя си и остават дългосрочно. Също така се получават много нови резервации от руснаци и украинци, озовали се блокирани извън държавите си. Във връзка с гореизложеното и с оглед на неяснотите относно ефекта на наложените санкции и ограничения срещу Русия, Групата е извършила преглед на взаимоотношенията си с клиенти и доставчици и не е установилa повишен риск по отношение на дейността си, приходите и търговските вземания. Размерът на очакваните кредитни загуби на вземанията въпреки това в бъдеще би могъл да бъде непряко повлиян от ситуацията в Украйна, дългосрочните ефекти на пандемията от коронавирус Covid-19 и тенденциите в българската и сръбската икономики, свързани с цените на енергийните ресурси, инфлацията, пазара на имоти и др. Тъй като ситуацията е изключително динамична, ръководството на Групата не е в състояние да оцени изцяло всички бъдещи косвени ефекти, но е възможно влиянието да е негативно. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Групата, които в консолидирания финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. (2) На 16.03.2021 г. София Хотел Балкан АД получи Уведомление от Метропол Палас Д.О.О., Белград, Сърбия, относно сключен Договор за прехвърляне на вземания по отношение на следните вземания: - Договор за кредит № N-61/07 от 13.09.2007 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; - Договор за кредит № N-339/13 от 07.03.2013 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; - Договор за кредит № N-340/13 от 21.02.2013 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; Гореописаните договори за заем са прехвърлени по силата на Договор за прехвърляне на вземания от 15.03.2022 г., сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като ,,Цедент“ и Юробанк Кипър Лтд., като ,,Цесионер“, по силата на който Ню Юръп Фъндинг Б.В. прехвърля всичките си права, задължения и претенции, заедно с всички придружаващи ги права, по Договорите за заем, на Юробанк Кипър Лтд. (3) На 25.01.2022 г. беше извършена договорна ипотека между дъщерното дружество Метропол Палас Д.О.О. и Юробанк Директна АД, Белград – Стари град, Република Сърбия. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 5 Сключването на горепосочената сделка е одобрено от Съвета на директорите на Дружеството-майка, съгласно Протокол за неприсъствени решения на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан“ АД от 19.01.2022 г. по повод на Искане за одобрение на основание чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК относно сделка, попадаща в обхвата на чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК, отправено от Метропол Палас Д.О.О, при следния предмет на сделката: Получаване на заем в размер на RSD 100,000,000 (сто милиона) сръбски динара или приблизително 851,000 (осемстотин петдесет и една хиляди) евро от Фонда за развитие на Република Сърбия, с валидност на заема до 08.05.2027 г., като за да бъде отпуснат заемът, Метропол Палас се задължава да предостави на Фонда за развитие на Република Сърбия банкова гаранция, която да обезпечи заема, в случай на неизпълнение на задълженията от страна на Метропол Палас. За получаване от страна на Метропол Палас на банкова гаранция от Юробанк Директна АД, Белград, Метропол Палас ще предостави/учреди в полза на Юробанк Директна АД обезпеченията, описани в искането за издаване на банкова гаранция, сред които е и гореспоменатата ипотека, като стойността на последната прескача прага, посочен в чл. 114, ал. 3, т. 1, буква б) от ЗППЦК. (4) В края на 2021 г. Дружеството-майка кандидатства, беше одобрено и през януари 2022 г. получи финансиране в размер на 186 хил. лв. по правителствена програма BG-176789478- 2021-05 – Подкрепа на предприятия, упражняващи дейност в един от следните кодове по Класификацията на икономическите дейности (КИД 2008) на Националния статистически институт 55 („Хотелиерство“ – код 55.10.), 56, 79, 82.3, 86, 90, 93. (5) В началото на 2022 г. Дружеството-майка кандидатства по правителствена програма BG- 176789478-2021-06 – Предоставяне на безвъзмездни средства за подпомагане на туристическия сектор за компенсиране на загуби, възникнали от пряко и/или косвено от ограниченията в дейността на предприятията поради въведените противоепидемични мерки. Дружестовото беше одобрено и през март 2022 г. получи финансиране по тази програма в размер на 161 хил. лв. (6) В стремежа си да подсигури персонала си в условия на пандемията от Covid-19, Групата продължава и през 2021 г. да участва в правителствените програми за изплащане на средства за запазване на заетостта на работници и служители, а именно компенсации в размер на 60/40 в България се изплащат до 30.06.2022 г., а компенсации изплащани за служители в Сърбия не се предвиждат през 2022 г. Структура на акционерния капитал на компанията-майка Към края на 2021 г. акционерният капитал на дружеството-майка възлиза на 5,264 хил. лв. и включва 5,263,896 броя поименни безналични обикновени акции с право на глас и с номинал 1 (един) лев всяка. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 6 На 09.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ Кипър придобива от „Бандола Пропъртис Лимитид“ 4,605,459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на "София Хотел Балкан" АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. На 14.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ е сключило споразумение за обща политика по управление на Дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид", Кипър. "Кокари Лимитид" притежава 623 815 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 11,85 % от капитала на Дружеството. ,,Потамиро Лимитид“ регистрира търговото предложение в Комисията за финансов надзор на 17.09.2020 г. На 10.11.2020 г. Комисията за финансов надзор взима решение по Протокол № 92 от 24.11.2020 г. да не издава окончателна забрана за публикуването на коригираното търгово предложение. В резултат на проведеното търгово предложение, последното е прието от 2 (двама) акционери, при общ брой акции по подадените валидни заявления за приемане на търговото предложение - 317 акции, при обща стойност на акциите по подадените заявления за приемане на търговото предложение 3,851.55 лв. В резултат на търговото предложение ,,Потамиро Лимитид притежава 4,605,776 акции, представляващи 87.50% от капитала на ,,София Хотел Балкан“ АД, регистрирани в „Централен Депозитар“ АД на 04.01.2021 г. Aкциите са обикновени, безналични и поименни. Всяка акция предоставя следните права (които се упражняват пряко, поради което няма система за контрол): - право на глас в ОС на акционерите; - право на дивидент; - право на ликвидационен дял, съизмерен с номиналната стойност на акциите; - право на информация относно дейността на съответното дружество в Групата; - други права, изрично посочени в Устава на съответното дружество в Групата. Няма ограничения върху правата на глас, освен предвидените в закона. На дружеството-майка не е известно финансовите права по акциите да са отделени от притежаването на акциите. Няма споразумения, които да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или упражняване правото на глас. Дружеството-майка не притежава пряко издадени от него акции, тъй като не е изкупувало обратно акциите си при условията и реда на чл. 187 А от Търговския закон. Акции, издадени от дружеството-майка, не са залагани в негова полза. Няма ограничения за прехвърлянето на ценните книжа. Няма акционери със специални контролни права. Дружеството-майка няма акционери, притежаващи над 5 на сто от гласовете, освен двамата, посочени по-долу: • към 31.12.2021 г., са: - ,,Потамиро Лимитид”, Кипър – 4,605,776 бр. акции – 87.50% - “Кокари Лимитид”, Кипър – 623,815 бр. акции – 11.85% “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 7 • към 31.12.2020 г., са: - ,,Потамиро Лимитид”, Кипър – 4,605,459 бр. акции – 87.49% - “Кокари Лимитид”, Кипър – 623,815 бр. акции – 11.85% Съвет на директорите За Изпълнителния директор г-н Йоанис Даскалантонакис не е гласувано възнаграждение и съответно той не е получавал такова през 2021 г. и 2020 година. Няма предоставени непарични възнаграждения на членове на Съвета на директорите през 2021 г. и през 2020 г. С Решение на ОС на акционерите от 24.08.2021 г. е освободен Милен Русев от длъжността му член на СД на Дружеството-майка. На негово място е избран Илия Грозданов за тригодишен мандат, считано от датата на ОС. Преизбрани са следните членове на Съвета на директорите: Йоанис Даскалантонакис, Георги Спасов, Бойко Братанов и Григориос Сапундзакис за нов тригодишен мандат, считано от датата на ОС. Към 31.12.2021 г. регистрирани в Търговския регистър членове на Съвета на директорите са: Георги Спасов - председател на Съвета на директорите, Бойко Братанов – зам. председател на СД, Йоанис Даскалантонакис - член на СД и Изпълнителен директор; членове на Съвета на директорите: Григориос Сапундзакис и Илия Грозданов. С Решение на същото ОС на акционерите от 24.08.2021 г. се определи месечно брутно възнаграждение на Илия Иванов Грозданов, в размер на 500 лв., а съгласно Решение на ОС на акционерите от 29.09.2020 г. за членовете на СД Георги Спасов и Бойко Братанов се определи месечно брутно възнаграждение в размер на минималната работна заплата, приложима за Република България. Трима от членовете на Съвета на директорите са получавали възнаграждения през 2021 г. съгласно гореописаните решения на ОСА, като изплатените суми възлизат на 17 хил. лв. (2020 г.: 4 хил. лв.). Дъщерното дружество е изплатило възнаграждения на изпълнителния директор през 2021 г. възнаграждение 12 хил. лв. (2020 г.: 0 лв.). През годината няма придобити или прехвърлени акции или облигации от членове на Съвета на директорите на Групата. Членовете на Съвета на директорите нямат преференциални права, свързани с придобиването на акции или облигации на Групата. Няма договори, сключени през 2021 и 2020 г. с членове на Съвета на директорите по чл. 240б от Търговския закон. Членовете на Съвета на директорите към 31.12.2021 г. участват като неограничено отговорни съдружници, притежават повече от 25 на сто от капитала, както и управляват други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети, както следва: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 8 Член на СД Дружества, в които е неограничено отговорен съдружник или в което притежава повече от 25 на сто от капитала Участия в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвети 1. Георги Спасов − Адвокатско Съдружие „Спасов и Братанов“, БУЛСТАТ 130087001 (не е юридическо лице) − Адвокатско Съдружие „Спасов и Братанов“, БУЛСТАТ 130087001 (не е юридическо лице) − Фондация “Правна реформа“ (в процес на ликвидация) − „ЕС ЕНД БИ СЪРВИСИЗ” АД, − ЕИК 203333211 2. Йоанис Даскалантонакис − Naranjilla Company, reg.No. C- 112948, Monrovia, Liberia − Bandola Properties Limited, reg.No. MH96960, Majuro, Marshall Islands − Potamiro Limited, reg.№ 409738, Limassol, Cyprus − Mantizia Limited, reg.№ НЕ 408812, Limassol, Cyprus − „Юропиън Хотел Ентърпрайзис” ЕАД, България, ЕИК 130916999 − Kokari Limited, Registration No HE 261258, Cyprus − TJ Company” S.A., Greece, Registration № 70127/01AT/B/10/251 − „Боровец Дивелопмънтс“ ЕООД, ЕИК 203263688 − Rasna Limited, reg.no. HE 162962, Larnaca, Cyprus − Watton Sàrl, registry no. B 197.968 Luxembourg − Greenville Bulgaria EOOD, ID No.175053256, Sofia, Bulgaria − ХОТИС ЕООД, България, ЕИК 204024513 − Naranjilla Company, reg.No. C- 112948, Monrovia, Liberia − Bandola Properties Limited, reg.No. MH96960, Majuro, Marshall Islands − Potamiro Limited, reg.№ 409738, Limassol, Cyprus − Mantizia Limited, reg.№ НЕ 408812, Limassol, Cyprus − „Юропиън Хотел Ентърпрайзис” ЕАД, България, ЕИК 130916999 − METROPOL PALACE DOO, Сърбия, рег.номер, BD 21880/2006 − TJ Company” S.A., Greece, Registration № 70127/01AT/B/10/251 − „Боровец Дивелопмънтс“ ЕООД, ЕИК 203263688 3. Григориос Сапундзакис − Lasa MCPY, tax ID 997155426, Kavala, Greece − Orion MCPY, tax ID 997214904, Attica, Greece − Lasa MCPY, tax ID 997155426, Kavala, Greece 4. Бойко Братанов − Адвокатско Съдружие „Спасов и Братанов“, БУЛСТАТ 130087001 (не е юридическо лице) - „ЕС ЕНД БИ СЪРВИСИЗ” АД, ЕИК 203333211 - "Компас Инвест" АД, ЕИК 175194972 5. Милен Русев − Адвокатско дружество „Динова, − „Интернешънъл лоджинг ъф “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 9 Член на СД Дружества, в които е неограничено отговорен съдружник или в което притежава повече от 25 на сто от капитала Участия в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвети (до 24.08.2021 г.) Русев и съдружници”, БУЛСТАТ 131428288 − „Фамософт 2000 С.Л.“, Испания, с идентификационен номер (N.I.F.) B-64-540933 − “ДЪ БАК КЪМПЪНИ“ ЕООД – непряко контролира 100% от капитала, ЕИК 203162987 България” АД, България, ЕИК 130917671 − „Стрийт фуд София” АД, ЕИК 200111472 6. Илия Грозданов (от 24.08.2021 г.) − Адвокатско дружество „Динова, Русев и съдружници”, БУЛСТАТ 131428288 − В. ЛИКВИДНОСТ И ПАРИЧНИ СРЕДСТВА 1. Информация, относно ликвидността (както краткосрочна така и дългосрочна) на Групата, е представена в настоящия раздел. а) Групата разполага с достатъчно налични парични средства за покриване на финансовите задължения, погасяване на дългосрочните си инвестиционни кредити и обслужване на дейността като цяло. Към 31.12.2021 г. на Групата са отпуснати инвестиционни кредити от Юробанк България АД, Ню Юръп Фъндинг–Холандия, Юробанк–Белград, Юробанк–Кипър, както и заем от „Потамиро Лимитед“ Кипър, мажоритарен акционер на дружеството-майка. б) Основните парични потоци, ползвани от Групата, се генерират от дейността й и се реализират от паричните потоци, свързани с търговските контрагенти. Тези източници, както и отпуснатите заеми от банки и от свързани лица, формират собствените парични потоци на Групата, с които същата осъществява дейността си и покрива изцяло нуждите си от оборотни средства. в) Към 31.12.2021 г. Групата има задължения по кредити за инвестиционни нужди към Юробанк България и Юробанк Белград, в т. ч. кредит в размер на 28,770,000 евро, усвоен през 2006 г., за закупуване сградата на хотел Метропол Палас, Сърбия. Той е прехвърлен на 01.04.2015 г. от „Юробанк Прайвит Банк Люксембург“ С.А. на “Юробанк България” АД. Групата е заемополучател и по инвестиционен кредит в размер до 15,000,000 евро от И АР БИ Ню Юръп Фъндинг - Холандия, за финансиране на цялостна реновация на сградата на хотел Метропол Палас. През 2012 г. Групата е получила заем в размер на 7,100,000 евро от тогавашния мажоритарен акционер Бандола Пропъртис Лтд., предназначен за реконструкцията на сръбския хотел. Този заем е с падеж на 31.12.2029 г., по силата на Споразумение за уреждане на задължения към договора за заем от 04.12.2020 г., а през 2021 г. е прехвърлен с договор за цесия на новия мажоритарен акционер Потамиро Лимитед, Кипър. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 10 Дружеството-майка е предприело мерки за прилагане на облекчения за неплащане на главница и/или лихва съгласно възможностите дадени чрез „Реда за отсрочване и уреждане на изискуеми задължения към банки и дъщерните им дружества“, предложен от Асоциацията на банките в България (АББ) и утвърден от БНБ на 10.04.2020 г. Във връзка с пандемията от Covid-19 и обстановката в страната, Дружеството-майка е подписало анекси с „Юробанк България“ АД за незаплащане на лихви по заеми за периоди до 6 месеца и тяхното погасяване в срок до 30.11.2021 г. През 2020 г. Дружеството-майка пое ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на „Юробанк България“ АД, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. В началото на 2021 г. Дружеството-майка учреди ипотека в полза на банката върху инвестиционните си имоти – 3 броя магазини, два от тях находящи се на ул. Съборна и един на бул. Александър Стамболийски в гр. София. През 2021 г. се учреди и залогът върху предприятието. Предстои изпълнението и на последния поет ангажимент. (г) За покриване на текущите си нужди Групата е одобрена по правителствени програми за изплащане на средства за запазване на заетостта на работници и служители по време на и след периода на извънредното положение. Те са предназначени за подкрепа на предприятия, на които пандемията от коронавирус Covid-19 и свързаните с нея последствия, оказват негативно влияние върху икономическото им състояние. Към 31.12.2021 г. Групата е получила финансиране по такава програма общо за 2021 г. в размер на 906 хил. лв. (2020 – 542 хил. лв.). Групата участва и в мерките за секторите туризъм и хотелиерство. По тях в България се изплащат компенсации в размер на 290 лв. месечно на служител, а в Сърбия – по около 200 хил. евро за календарната 2020 г. За 2021 г. са получени по програмата 290 лв. месечно на служител или общо 76 хил. лв. за периода до края на май 2021 г., когато тази програма е прекратена (2020 – 69 хил. лв.). (д) За покриване на текущите си нужди през 2020 г. Дружеството е кандидатствало, получило е одобрение и през 2021 г. е подписало договор за безвъзмездна финансова помощ с Министерство на финансите по правителствена програма „Подкрепа на средни предприятия за преодоляване на икономическите последствия от пандемията COVID-19“. Дружеството е одобрено през 2021 г. за получаване на максималния допустим размер по процедурата, а именно 150 хил. лв., които са получени през септември 2021 г. (е) Дружеството-майка е получило и компенсации за м.10 и м.11 и м.12 на 2021 г., заради високите цени на електроенергията, в общ размер на 65 хил. лв. (ж) Дружеството-майка е отложило до края на 2022 г. клаузите със специфични финансови условия по договорите за заем с Юробанк България с подписани анекси от 28.12.2020 г. 2. Разходите за лихвите по ползваните кредити през 2021 г. са в размер на 4,383 хил. лв. (2020 г.: 4,309 хил. лв.). “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 11 Г. КАПИТАЛОВИ РЕСУРСИ От 2015 г. е подновено изпълнението на реновационната програма на Дружеството-майка. Закупени са нови професионални уреди за фитнес залата към хотела. През последните няколко години бяха извършени вътрешни преустройства и надстрояване. През 2021 г. са извършени макар и минимални планови капиталови разходи в Дружеството- майка. В момента продължава преустройството и промяната на предназначението на част от помещенията на хотел „София хотел Балкан“. Техническите параметри на преустройствата са следните: − Площ на преустройството: 9,898.32 кв.м. (или 38% от общата площ на сградата) − Брой нови хотелски стаи: 46 бр. − Изграждане на нови сградни инсталации: ОВК, ВиК, Електро и осигуряване на пожарната безопасност – успоредно с изграждането на новите стаи − Брой новоизградени тоалетни за гости на хотела: 11 бр. − Изграждане на нов СПА център – басейн, джакузи, парна баня, сауна, масажни студия, фитнес център, протеинов бар, обслужващи и технически помещения с обща площ 1,074.6 кв.м., разположени на сутерен 1 и 2. − Цялостно обновяване на кухните, разположени на ет.-1 (обект завършен през м.04.2018 г.) − Брой седящи места в ресторант: до 160 места (обект завършен през м.12.2018 г.) − Брой седящи места в лоби-бар: до 90 места (обект завършен през м.02.2019 г.) − Обща площ на новите магазини: 538 кв.м. (обект завършен през м.02.2019 г.) − Брой нови хотелски стаи: 16 бр. (обект завършен през м.05.2019 г.) − Основен ремонт на бални зали Сердика и Средец (обект завършен през м.10.2019 г.) − Основен ремонт на лоби на хотела и на рецепция (обект завършен през м.10.2019 г.) − Подмяна на хардуер и софтуер на ресторантьорската система Майкрос – Симфони (обект завършен през м.12.2019 г.) − Извършване на така наречената „лека реновация“ на 28 бр. стаи, която включва СМР и цялостното им преобзавеждане (обект завършен през м.09.2020 г.) − Нова асансьорна уредба (обект завършен през м.11.2020 г. − Новоизградени тоалетни за гости на хотела: 11 бр. (обект завършен през м.12.2021 г.) През годините са извършени редица реновационни дейности и в хотел „Метропол Палас” в Белград. През 2017 г. е завършена основната част от дейностите по изграждането на панарамен ресторант на ет. 10 на хотела, който официално е открит в началото на 2018 г. По-късно през годината е приключено и затварянето на външните тераси към панорамния ресторант. Изграден е през 2018 г. нов асансьор, който да свръзва основното тяло със сутеренните етажи, където се предвижда да се изградят новите кухни към хотела. Изградени са пожароустойчиви стъклени прегради по фасадата на хотела, както и нови офиси в СПА зоната. Приключило е изграждането на търговски площи, които в резултат на това са отдадени под наем. Основно са ремонтирани и климатичните системи в целия хотел, част от централната климатизация. През 2020 г. е подменена дограмата на част от хотелските стаи. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 12 Д. РЕЗУЛТАТИ ОТ ДЕЙНОСТТА През 2021 г. имаше необичайни или спорадични събития, които се отразяват съществено на размера на отчетените приходи от дейността на Групата, произтичащи от пандемичната обстановка свързана с Covid-19 засегнала не само страните, в които оперира Групата, но и целия свят. Съответно приходите от дейността през 2021 г. са намалели значително в сравнение с отчетените такива през предпандемичната 2019 г., но в сравнение с предходната 2020 г. се бележи подем. Общото увеличение на приходите от дейността през 2021 г. спрямо 2020 г. е в размер на 8,828 хил. лв. Увеличението при приходите от нощувки е с 5,306 хил. лв. или почти 92%. Увеличението в приходите от Хранене е с 3,031 хил. лв. или 133%. Има отчетено леко намаление в приходите от наеми с около 7.6% или 112 хил. лв. Приходите от финансиране през 2021 г. са в размер на 1,589 хил. лв., а през 2020 г. – 1,003 хил. лв. Това е ръст от 586 хил. лв. или над 58%. Разходите за дейността бележат увеличение спрямо предходната година, когато започна ковид кризата – с 3,231 хил. лв., което се дължи основно на отбелязаното увеличение в приходите от хотелските услуги и отдел хранене и свързаните с тях променливи разходи. Най-голямо повишение бележат разходите за външни услуги с 2,240 хил. лв. Най-съществената част от разходите от дейността през отчетния период се формира от разходите за материали и външни услуги, разходите за амортизации на имоти, машини и съоръжения са формирани в резултат на придобитите машини и съоръжения през годината. Постоянните параметри на разходите за външни услуги се формират от основните договори: за франчайз – с Мариот, за управление и технически услуги с Кокари Лимитид и др. Като резултат от комплексното действие на различни фактори, през 2021 г. Групата отчита нетна загуба преди отчитането на приходите от финансирания и на финансовите приходи и разходи в размер 246 хил. лв. (2020 г.: загуба 5,310 хил. лв.). През 2021 г. Групата целесъобразно продължи маркетинговите си кампании, насочени към намирането на нови клиенти и разширяване на бизнеса от стари съществуващи такива. Политиката на продажби е насочена основно към осигуряване на базова заетост от екипажи, филмови продукции, спортисти, локални гости и такива от съседните държави, към туристически агенции, различни видове посредници и платформи за онлайн резервации и локални мероприятия в месеците, когато събитията са разрешени при намалени капацитети на залите, за да се стабилизират приходите и покрият разходите. Анализ и разяснение на информацията по Приложение № 2 към НАРЕДБА № 2 от 9.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение, относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година В таблицата по-долу са посочени приходите от основна дейност на Групата за 2021 г. и 2020 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 13 2021 % 2020 % Промяна % Приходи от нощувки 11,080 56.43% 5,774 53.66% 5,306 91.89% Приходи от хранене 5,310 27.04% 2,279 21.18% 3,031 133.00% Приходи от наеми 1,358 6.92% 1,470 13.66% -112 -7.62% Други приходи 297 1.51% 234 2.17% 63 26.92% Приходи от финансиране от държавата 1,589 8.09% 1,003 9.32% 586 58.42% 19,634 100.00% 10,760 100.00% 8,874 82.47% 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента Информацията относно разпределението на приходите е представена подробно в точка Б. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА и точка Д. РЕЗУЛТАТИ ОТ ДЕЙНОСТТА от настоящия консолидиран доклад за дейността. 3. Информация за сключени съществени сделки София Хотел Балкан АД е уведомено за прехвърляне на вземания на основание чл. 99, ал. 3 от ЗЗД, във връзка с Договор за цесия от 26.04.2021 г., с вх. номер 193 от 27.04.2021 г., съгласно което заем с първоначален размер от 7,100 хил. евро, отпуснат на дружеството-майка от „Бандола Пропъртис“ Лтд. е прехвърлен на Потамиро Лимитид, Кипър. През 2021 г. София Хотел Балкан АД плати главница в размер на 16 097 хил. лв. по този заем. Към 31.12.2021 г. остатъкът от дължимата от дружеството-майка главница е 2,755 хил. лв. (31.12.2020 г. – 16,389 хил. лв.). 4. Информация относно сделките, сключени между Дружествата и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които Дружеството или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на Дружеството Информацията е представен в точка 3. по-горе. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за дружествата в Групата характер, имащи съществено влияние върху дейността им, и реализираните от тях приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 14 Групата определя продължаващото въздействие на пандемията от коронавирус Covid-19 в международен мащаб като събитие с необичаен за емитента характер и през 2021 г. Това събитие оказа съществено влияние върху дейността на Групата и реализираните от него приходи и извършени разходи. То доведе до съвсем различни, необичайни пазарни условия в сравнение с предпандемичния период на предходната година. В световен мащаб продължава да има сериозни затруднения в икономическата дейност на цели икономически отрасли, включително в сектор туризъм. Видно е, че въздействието на пандемията от Covid-19 задържа тенденциите на голям спад в броя на гостите на хотелите, както за нощувки, така и във връзка с липсата на мероприятия и конферентни събития. Така създалата се обстановка оказва негативен ефект върху дейността на Групата, макар че има ръст на приходите за финансовата 2021 г. спрямо предходната година. Очаква се негативното влияние върху приходите да продължи през 2022 г. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Групата, които в консолидирания финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел Няма сделки, водени извънбалансово, които да оказват значително влияние върху финансовото състояние на Групата 7. Информация за дялови участия на дружествата в Групата за основните й инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране Основната инвестиция на Дружеството-майка е в сръбското дружество „Метропол Палас” д.о.о., Белград, в което притежава 100% от дяловете. Основната част от инвестицията е направена през 2006 г. като апортна вноска на сградата на хотел „Метропол” в капитала на сръбското дружество. През 2011 г. е направена допълнителна парична вноска в „Метропол Палас” д.о.о. в размер на 5,867 хил. лв. (3,000 хил. евро) чрез увеличение на капитала на дъщерното дружество. 8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Заем №1 – София Хотел Балкан АД През 2006 г. Дружеството-майка подписва договор за заем, отпуснат от Юробанк Прайвит Банк Люксембург АД в размер на 28,770 хил. евро за закупуването на сградата на хотел „Метропол Палас“ в сръбската столица Белград, който на 27.03.2015 г. е прехвърлен на Юробанк България АД. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 15 Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекс с банката за незаплащане на лихвите по заема в периода 29.06.2020 – 30.11.2020 г. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 29.12.2020 г. На 28.12.2020 г. се подписа нов анекс, съгласно който се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 262,500 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 450,000 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 13,435,000 евро По силата на същия анекс, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Със същия анекс се удължава срокът на договора за заем до края на декември 2029 г. Към 31.12.2021 г. задълженията за лихви по този договор са 13 хил. лв. (31.12.2020 г.: 905 хил. лв), а задълженията по главницата е в размер на 52 974 хил. лв. (31.12.2020 г.: 52 974 хил. лв.) Заеми №2 и №3 – София Хотел Балкан АД Другите два инвестиционни кредита, отпуснати от Юробанк България, с общ размер към 31.12.2021 г. около 5,623 хил. лв. (около 2,875 хил. евро), са предоговорени също през 2020 г. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекси с банката за незаплащане на лихвите по двата заема в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. С последващи анекси от 28.12.2020 г. пък се удължават сроковете на двата договора за заем, а именно до края на декември 2029 год.. По силата на същите анекси, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Съгласно анекса от 28.12.2020 г. към договор за заем (№3) в размер на 2,030 хил. евро, се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 17,500 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 36,850 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 765,712.42 евро. Съгласно анекса от 28.12.2020 г. към договор за заем (№2) в размер на 1,090 хил. евро, се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 10,000 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 16,250 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 512,733.80 евро. Към 31.12.2021 г. задълженията по главница са в общ размер на 5,623 хил. лв. (№2 – 1,971 хил. лв. и №3 – 3,652 хил. лв.) Заем №4 – София Хотел Балкан АД “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 16 На 24.06.2014 г. Дружеството-майка е сключило договор за кредит с Юробанк Прайвит Банк Люксембург в размер на 1,578 хил. евро с цел рефинансиране на задължение за лихви по договор за заем със същата банка, сключен на 05.09.2006 г. в размер на 28,770 хил. евро., който на 27.03.2015 г. е прехвърлен на Юробанк България АД. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекс с банката за незаплащане на лихвите по заема в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. На 28.12.2020 г. се подписа нов анекс, съгласно който се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 10,000 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 20,000 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 554,990 евро По силата на същия анекс, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Ипотека върху сградата на хотела; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Със същия анекс се удължава срокът на договора за заем до края на декември 2029 г. Към 31.12.2021 г. дължимата сума по главницата на заема възлиза на 2,259 хил. лв. или 1,155 хил. евро (31.12.2020 г.: 2,259 хил. лв. или 1,155 хил. евро), а дължимата лихва е в размер на 1 хил. лв. (31.12.2020 г.: 37 хил. лв.) Заеми №5 и №6 – София Хотел Балкан АД На Дружеството-майка са отпуснати две кредитни линии (овърдрафт), които са усвоени към 31.12.2020 г. в почти пълен размер от 3,905 хил. лв. (2020 г.: 3,912 хил. лв.). Те са с лихвен процент тримесечния Euribor плюс надбавка и с падеж до 01.01.2025 г. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекси с банката за незаплащане на лихвите по кредитните линии в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 6 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. Към 31 декември 2021 г. банковите заеми (овърдрафт) са обезпечени чрез ипотека на земята и сградата на хотела на Дружеството-майка (пояснение 5). Заем №7 – София Хотел Балкан АД На 26.08.2021 г. Дружеството-майка е сключило договор за кредит с Юробанк Кипър в размер до 7,200 хил. евро, на два транша – А) 4,700 хил. евро и Б) до 2,500 хил. евро. Транш А се отпуска с цел частично погасяване на задължение по кредита на Дружеството-майка получен от Бандола Пропъртис Лтд., сключен на 12.04.2012 г. в първоначален размер от 7,100 хил. евро., “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 17 който на 27.04.2021 г. е прехвълен с договор за цесия на Потамиро Лимитид. А транш Б се отпуска за нуждите на Дружеството-майка от оборотен капитал. Главницата по договора се изплаща на 16 шестмесечни вноски до падежа по заема, като за 2022 г. се дължат 2 вноски по 30,000 евро, а от 2023 г. до 2029 г. всяка година се плащат по 2 вноски с различна стойност, като на датата на падежа на 31.12.2029 г. се дължи една последна вноска в по-голям размер от 1,960,735 евро; По силата на този договор, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху сградата на хотела; - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. - Залог върху вземанията от наемателите; - Залог върху вземания от вътрешно-групови заеми, отпуснати от Дружеството-майка на Метропол Палас д.о.о.; В договорите за кредит от Юробанк България АД има клауза със специфични финансови условия, на които Дружеството-майка се е ангажирало да отговаря. Към 31.12.2020 г. и 31.12.2021 г. обаче тези клаузи със специфични финансови условия са отложени до края на 2022 год. по силата на подписани анекси към заемите с банката от дата 28.12.2020 г. Заем №8 – Метропол Палас д.о.о. През 2007 г. Групата, в лицето на дъщерното дружество, е получила кредит в размер на 15,000 хил. евро за срок от 20 години и лихва в размер на EURIBOR плюс надбавка от 1.10% на година, за финансиране на предстоящата тогава цялостна реновация на сградата на хотел Метропол. Подписан е анекс към този кредит, с който се променя размерът на надбавката от 3.15%, а с Анекс 10 от 27.08.2021 г. с банка Ню Юръп Фъндинг лихвата е намалена на 2,9% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №9 – Метропол Палас д.о.о. През 2011 г. дъщерното дружество е сключило договор за кредит в размер на 2,000 хил. евро със срок на изплащане през 2031 г. при първоначална лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 3.25% на година, за финансиране на цялостна реновация на сградата на хотел Метропол, Белград. Този заем е рефинансиран през 2013 г. със заем в същия размер, отпуснат от банка Ню Юръп Фъндинг, при същите условия. С Анекс 7 от 27.08.2021 г. лихвата е намалена на 2,7% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Съгласно този анекс плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №10 – Метропол Палас д.о.о. През 2013 г. дъщерното дружество е сключила договор за банков кредит в размер на 1,500 хил. евро Ню Юръп Фъндинг, Холандия с първоначален срок на изплащане през 2031 г. при лихва в “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 18 размер на 1м EURIBOR плюс надбавка от 2.95% годишно. С Анекс 7 от 27.08.2021 г. лихвата е намалена на 2,7% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Съгласно този анекс плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №11 – Метропол Палас д.о.о. През 2013 г. „Метропол Палас” Д.О.О. е сключило договор за кредит в размер на 657 хил. евро, отпуснат от Юробанк Сърбия, при лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 4.25% на година, със срок на изплащане през месец април 2021 г. Този заем също е предоговорен и падежът му е вече 30.04.2025 при лихва 3% и надбавка 3м EURIBOR. Заем №12 – Метропол Палас д.о.о. През месец юли 2017 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило договор за кредит в размер на 2,500 хил. евро, отпуснат от Юробанк Кипър, със срок на изплащане 31.12.2031 г. при лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 3.15% на година. Съгласно погасителния план, следващата вноска за главница се дължи на 30.06.2027. Последната вноска е в по-голям размер от 1,833 хил. евро, дължима на предоговорения падеж по договора, а именно на 31.12.2029 г. Заем №13 – Метропол Палас д.о.о. На 26.08.2021 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило договор за кредит с Юробанк Кипър в размер до 3,530 хил. евро, като към 31.12.2021 г. са усвоени 3,330 хил. евро. Лихвата по заема е 3.25% и надбавка 6м EURIBOR. Съгласно този договор плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г. За 2022 г. плащане на главница по заема не се дължи. Следващата вноска е дължима на 30.06.2023 г., като последната вноска по заема е в по-голям размер от 1,567 хил. евро. Заем №14 – Метропол Палас д.о.о. На 26.08.2021 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило още един договор за кредит с Юробанк Кипър в размер на 1,600 хил. евро, като към 31.12.2021 г. е усвоен пълния размер по заема. Лихвата по заема е 3.25% и надбавка 6м EURIBOR. Съгласно този договор плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2022 г. плащане на главница по заема не се дължи. Следващата вноска е дължима на 30.06.2023 г., а последната вноска по заема е в по-голям размер от 801 хил. евро. Банковите заеми на Групата са обезпечени чрез ипотеки върху земите и сградите на двата притежавани хотела (пояснение 5). В договорите за кредит от Юробанк България АД има клауза със специфични финансови условия, на които Дружеството се е ангажирало да отговаря. Към 31 декември 2019 г. Дружеството е в нарушение на едно от тях, но е получило писмено съгласие от заемодателя (банката), допускащо неизпълнение на условията, по които то е в нарушение до 31 март 2021 г. В резултат на това, през 2019 г. заемите не са рекласифицирани в краткосрочни. Към 31.12.2020 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 19 г. обаче тези клаузи със специфични финансови условия са отложени до края на 2022 год. по силата на подписани анекси към заемите с банката от дата 28.12.2020 г. Заем №15 между София Хотел Балкан АД и мажоритарния акционер Потамиро Лимитид С решение на Извънредно общо събрание на акционерите, проведено на 10.04.2012 г., Дружеството-майка е кредитополучател по договор за кредит в размер на 7,100 хил. евро, отпуснат от основния акционер „Бандола Пропъртис”. Целта на заема е финансирането на реновацията на хотел „Метропол палас” в Белград. Лихвата по договора първоначално е 10% годишно. С подписан анекс от 18.07.2016 г., срокът на заема за изплащане на дължимата главница е удължен до 11.04.2017 г, а дължимата лихва по заем е намалена на 6 % годишно. С подписано Споразумение от 04.12.2020 г., срокът на заема за изплащане на дължимата главница и лихва е удължен до 31.12.2029 г. Със същото Споразумение се урежда и натрупаната към 31.12.2020 г. неплатена лихва да бъде капитализирана от 01.01.2021 г. Дружеството-майка е уведомено за прехвърляне на вземания на основание чл. 99, ал. 3 от ЗЗД, във връзка с Договор за цесия от 26.04.2021 г., с вх. номер 193 от 27.04.2021 г., съгласно което заем с първоначален размер от 7,100 хил.евро, отпуснат на Дружеството-майка от „Бандола Пропъртис“ Лтд. се прехвърля на „Потамиро Лимитид“, Кипър. 9. Информация за отпуснатите от емитент или от негови дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или негови дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Няма такива обстоятелства. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период Няма такива обстоятелства. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати Няма такива обстоятелства. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 20 мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им Дружеството има само текущи задължения и няма просрочени задължения, поради това Дружеството няма разработена политиката относно управлението и обслужването на задълженията. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност Няма такива обстоятелства. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството Няма такива обстоятелства. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове В „София Хотел Балкан“ АД е установена система на вътрешен контрол, целта на която е да защитава интересите и правата на акционерите, запазване на активите чрез предотвратяване, разкриване и отстраняване на нарушения на съществуващите изисквания и техните причини. Системата за вътрешен контрол в Групата се прилага за постигане на стратегически цели, повишаване на операционната ефективност, снижаване на рисковете, осигуряване на надеждността и достоверността на отчетността, както и съответствие с нормативните изисквания. Участници в системата за вътрешен контрол, които осъществяват контролна дейност на различни равнища, са ръководството на Групата и ръководителите на структурни подразделения. Ръководството на Групата се стреми да развива активно управление на риска, като за целта е внедрило система за управление на рисковете и насочва усилията се за нейното подобряване в съответствие с най-добрите международни практики. Управлението на риска в „София Хотел Балкан" АД се осъществява от служителите на всички нива на управление и е неразделна част от системата за корпоративно управление на Дружеството-майка. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 21 С Решение на ОС на акционерите от 24.08.2021 г. е освободен Милен Русев от длъжността му член на СД на Дружеството-майка. На негово място е избран Илия Грозданов за тригодишен мандат, считано от датата на ОС. Преизбрани са следните членове на Съвета на директорите: Йоанис Даскалантонакис, Георги Спасов, Бойко Братанов и Григориос Сапундзакис за нов тригодишен мандат, считано от датата на ОС. Към 31.12.2021 г. регистрирани в Търговския регистър членове на Съвета на директорите са: Георги Спасов - председател на Съвета на директорите, Бойко Братанов – зам. председател на СД, Йоанис Даскалантонакис - член на СД и Изпълнителен директор; членове на Съвета на директорите: Григориос Сапундзакис и Илия Грозданов. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения: Членовете на СД са получили следните суми през 2021 г.: Георги Спасов – 8 хил. лв. Бойко Братанов – 8 хил. лв. Илия Грозданов – 1 хил лв. Членовете на СД нямат непарични възнаграждения. б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент Членовете на СД нямат условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент. в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения Групата не дължи на членове на СД суми за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения 18. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа – вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 22 Няма притежавани акции на Дружеството от членове на управителните и контролни органи и висшия ръководен състав. През годината няма придобити акции от членове на Съвета на Директорите на Дружеството. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери Няма такива обстоятелства. 20. Висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал. Към края на 2021 г. Групата няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал. 21. Данни за директора за връзки с инвеститорите Десислава Ялъмова, Директор за връзка с инвеститорите пл. Света Неделя 5, гр. София 1000, България тел. 00359 2 937 8069, факс 00359 981 0010 22. Информация относно действия в областта на научноизследователската и развойната дейност Групата не осъществява научно изследователска и развойна дейност. 23. Информация относно наличието на клонове на предприятието Групата няма клонове или други звена на самостоятелна издръжка. Настоящи тенденции, събития и рискове, които да окажат значително влияние върху финансовото състояние на Групата Все още ситуацията е несигурна и е трудно да се прогнозира кога и с какъв темп туристическият сектор, към който принадлежи Групата, ще се възстанови от кризата, предизвикана от коронавируса Covid-19. Прогнозите като цяло са доста по-оптимистични спрямо предходния отчетен период. Продължава разхлабването на мерките в световен мащаб. Като цяло профилът на потребителя се е променил през 2021 г. в сравнение на 2020 г., но все още се забелязва, че резервациите за предстоящи месеци са сравнително ограничени, като потребителите продължават да залагат основно на резервации в последния момент. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 23 Очакванията са, че през пролетта и лятото на 2022 г. в резултат на различни фактори като сезонността, масовата ваксинация, установяването на единна политика за международни пътувания и отпадане на забраните, постепенно да се покачи броя на резервациите на индивидуални гости и туристически групи, както и на локални и интернационални мероприятия. Тъй като ситуацията и предприетите мерки от държавните власти в страната и чужбина са изключително динамични и непредвидими, ръководството на Групата не е в състояние с точност да оцени влиянието на коронавирус пандемията върху бъдещото финансово състояние и резултатите от дейността й, но счита, че обстановката ще се промени и ще има все по-голям положителен ефект върху приходите на Групата през 2022 г. Въпреки оптимистичните прогнози за постепенно отминаването на ковид кризата, усложняващата се обстановка в Украйна може да окаже негативно влияние на туристическия бранш и Групата в частност. В първите дни след началото на военният конфликт между Русия и Украйна в края на февруари 2022 г., хотелите получиха редица анулации от граждани на двете държави. Същевременно обаче клиенти от Русия и Украйна, настанени вече в хотелите в онзи момент, удължават престоя си и остават дългосрочно. Затова към момента може да се каже, че конфликтът не оказва влияние върху резултатите на Групата. Ситуацията обаче остава динамична и все още не може да се прогнозира напълно как ще се отрази на бъдещото финансово състояние на Групата. От есента на 2021 г. цената на електроенергията в Европа се увеличи съществено заради дефицит на природен газ. Тази тенденция засяга и България и Сърбия, като кризата с цената на електроенергията за небитовите потребители продължава да се задълбочава през 2022 г. Изпълнена е държавна програма за компенсация на бизнеса за консумирана електроенергия за месеците от октомври 2021 г. до март 2022 г. включително. Компенсациите за бизнес клиентите са включени във фактурите и са на база количествата ползвана електрическа енергия, върху която се начислява цена „задължение към обществото“, с фиксирана сума за подпомагане за всеки съответен месец. Във връзка с всички тези световни процеси, инфлацията в България и Сърбия се покачва за дванадесет поредни месеца и през февруари 2022 г. достига 10% на годишна база в България и 7% в Сърбия, съобщават НСИ и БНС. Стойността в България е сравнима с нивата от края на 2008 г., но засега остава под върховите стойности от времето на Световната финансова криза. Ускорена инфлация се наблюдава през последните месеци във всички развити страни вследствие на възстановяващата се от пандемията икономическа активност и България и Сърбия не остават встрани от този процес. Е. ОТГОВОРНОСТИ НА РЪКОВОДСТВОТО Според българското законодателство ръководството следва да изготвя консолидиран финансов отчет за всяка финансова година, който да дава вярна и честна представа за състоянието на Групата към края на годината и нейните резултати от дейността. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 24 Ръководството потвърждава, че е прилагало последователно адекватна счетоводна политика и че при изготвянето на консолидирания финансов отчет към 31 декември 2021 г. е спазен принципът на предпазливостта при оценката на активите, пасивите, приходите и разходите. Ръководството също така потвърждава, че се е придържало към действащите счетоводни стандарти, като консолидираният финансов отчет е изготвен на принципа на действащото предприятие. Ръководството е отговорно за коректното водене на счетоводните регистри, за целесъобразното управление на активите и за предприемането на необходимите мерки за избягването и откриването на евентуални злоупотреби и други нередности. 1. Структура на капитала на дружеството, включително ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка, с посочване на различните класове акции, правата и задълженията, свързани с всеки от класовете акции, и частта от общия капитал,която съставлява всеки отделен клас. Към края на 2021 г. капиталът на дружеството-майка възлиза на 5,264 хил. лв. и се състои от 5,263,896 броя поименни безналични обикновени акции с право на глас с номинал 1 (един) лев всяка, регистрирани за търговия на „Българска фондова борса“ АД. На 09.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ придобива от „Бандола Пропъртис Лимитид“ 4 605 459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на "София Хотел Балкан" АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. На 14.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ е сключило споразумение за обща политика по управление на Дружеството-майка чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид", Кипър. "Кокари Лимитид" притежава 623 815 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 11,85 % от капитала. ,,Потамиро Лимитид“ регистрира търговото предложение в Комисията за финансов надзор на 17.09.2020 г. На 10.11.2020 г. Комисията за финансов надзор взима решение по Протокол № 92 от 24.11.2020 г. да не издава окончателна забрана за публикуването на коригираното търгово предложение. В резултат на проведеното търгово предложение, последното е прието от 2 (двама) акционери, при общ брой акции по подадените валидни заявления за приемане на търговото предложение - 317 акции, при обща стойност на акциите по подадените заявления за приемане на търговото предложение 3,851.55 лв. В резултат на търговото предложение ,,Потамиро Лимитид притежава 4,605,776 акции, представляващи 87.50% от капитала на ,,София Хотел Балкан“ АД, регистрирани в „Централен Депозитар“ АД на 04.01.2021 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 25 2. Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, като ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер. Прехвърлянето на акции на Дружеството-майка се извършва свободно при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични акции. Акциите на Дружеството-майка се прехвърлят свободно според волята на собствениците им. Ограничение по отношение прехвърляне на акции на дружеството съществуват само в предвидените от закона случаи. Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, като ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер, няма съгласно Устава на Дружеството-майка. 3. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на Дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите. В следствие на описаната в т.1 по-горе сделка “Потамиро Лимитид”, Кипър придобива от „Бандола пропъртис” ЛТД контролния пакет акции на "София Хотел Балкан" АД, а именно 4 605 459 броя акции или 87,49% от капитала на Дружеството-майка. Акционерите притежаващи пряко акции, даващи право на 5 на сто или повече от правата на глас в Общото събрание към 31.12.2021 г. са: - “Потамиро Лимитид”, Кипър – 4,605,776 бр. акции – 87.50% - “Кокари Лимитид”, Кипър – 623 815 бр. акции – 11.85% Акционерите притежаващи пряко акции, даващи право на 5 на сто или повече от правата на глас в Общото събрание към 31.12.2020 г. са: - “Потамиро Лимитид”, Кипър – 4 605 459 бр. акции – 87.49% - “Кокари Лимитид”, Кипър – 623 815 бр. акции – 11.85% 4. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Няма такива. 5. Описание на система за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях. Няма такава. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 26 6. Ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите. Няма такива. 7. Споразумения между акционерите, които са известни на Дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На 14.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“, Кипър е сключил споразумение за обща политика по управление на ,,София Хотел Балкан“ АД чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид", Кипър, което притежава 623,815 поименни, безналични акции от капитала на Дружеството-майка, които представляват 11,85 % от капитала на "София Хотел Балкан" АД. Споразумението е сключено за срок до провеждането на Редовното годишно общо събрание на акционерите на "София Хотел Балкан" АД за 2021 г. (включително) и ще има действие за всички общи събрания на Дружеството-майка (редовни и извънредни), които бъдат проведени в рамките на този срок. 8. Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава. Органите на управление на Дружеството-майка са: Общо събрание на акционерите и Съвет на директорите. 8.1. Общото събрание на акционерите включва всички акционери с право на глас. Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери. Членовете на Съвета на директорите се избират от Общото събрание на акционерите за срок от 3 /три/ години. Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения. След изтичане на мандата членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на акционерите на нов съвет на директорите. 8.2. Общото събрание на акционерите изменя и допълва устава на Дружеството-майка, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението им. 9. Правомощията на управителните органи на дружеството, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството. Общото събрание на акционерите изменя и допълва устава на Дружеството-майка; взема решения за увеличаване и намаляване на капитала; взема решение за преобразуване и прекратяване на Дружеството-майка; избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението им; назначава и освобождава дипломирани експерт- счетоводители; одобрява годишния счетоводен отчет на Дружеството-майка и консолидирания такъв след заверка от назначения експерт-счетоводител; назначава ликвидатори при “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 27 прекратяване на Дружеството-майка, освен в случаите на несъстоятелност; освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите; дава съгласие за учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на Дружеството-майка по предвидения в Закона за публичното предлагане на ценни книжа ред. Общото събрание на акционерите, с мнозинство от 2/3 може да вземе следните решения: за издаване на нови акции и условията за покупка или записване на акции на Дрижеството-майка, прекратяване и ликвидация на Дружеството-майка, изменения в устава на Дружеството-майка, назначаване и освобождаване на членове на Съвета на директорите, увеличаване или намаляване на капитала на Дружеството-майка. В срок до 5 (пет) години от вписването в търговския регистър на изменението в устава, извършено с решението на общото събрание на акционерите от 25.01.2011 г., на основание чл. 196, ал. 1 от Търговския закон, Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството-майка до достигане на общ номинален размер от 50 000 000 (петдесет милиона) лева или равностойността им в евро, чрез издаване на нови обикновени и/или привилегировани акции. Решение за преобразуване по реда на глава шестнадесета от ТЗ се приемат с мнозинство от 3/4 от представените акции. Дружеството-майка може да изкупи собствени акции въз основа на решение на Общото събрание на акционерите, в което се определят: максималният брой акции, подлежащи на обратно изкупуване, условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в срок, не по-дълъг от 18 /осемнадесет/ месеца от датата на решението на Общото събрание на акционерите, и минималния и максималния размер на цената на изкупуване. Компетентност на Съветът на директорите: • дава съгласие за участие или разпореждане с участие в други търговски или граждански дружества в страната или чужбина; • дава съгласие за придобиване или разпореждане с недвижими имоти или вещни права върху тях; • дава съгласие за сключване на договори за кредитиране на трети лица, както и на договори за съвместна дейност; • възлага управлението на Дружеството-майка на един или повече от своите членове въз основа на договор за управление; • определя стратегията и плановете за развитие на Дружеството-майка; • определя и изменя организационната структура на Дружеството-майка; • публикува утвърдения годишен финансов отчет; • взема решения за образуване на клонове и други структурни подразделения; • решава въпросите за образуване на парични фондове на Дружеството-майка, за използване на дългосрочни и краткосрочни кредити; • взема решения за осъществяването на инвестиционната политика на Дружеството-майка; • упражнява годишен и текущ тримесечен контрол по финансовото състояние на Дружеството-майка; • контролира изпълнението на поетите задължения от изпълнителния директор; • изготвя годишен отчет за своята работа и за състоянието на Дружеството-майка и го представя на Общото събрание на акционерите; • изготвя и приема бизнес програма на Дружеството-майка. Съветът на директорите може да взема решения, ако присъстват лично или са представени от друг член, най-малко 2/3 от членовете му. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 28 Решенията на Съвета на директорите се вземат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от гласовете на всички членове, с изключение на случаите определени в закона или в Устава. 10. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Няма такива. 11. Споразумения между дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. Към края на 2021 г. Дружеството-майка няма сключен договор, при който съществуват клаузи за изплащане на обезщетение при уволнение без правно основание. КОНСОЛИДИРАНА ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ СЪГЛАСНО ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ВЪВ ВРЪЗКА С АЛ. 7, Т. 1 от ЗППЦК Дружеството-майка „София Хотел Балкан“ АД разглежда принципите и нормите на корпоративно управление, установени с Търговския закон, Закона за публично предлагане на ценни книжа и Националния Кодекс за Корпоративно Управление като механизъм за установяване на балансирани взаимоотношения и взаимодействие между Управителните органи на Дружеството-майка, неговите акционери и всички заинтересовани страни, в това число както потенциални инвеститори, така и служители, търговски партньори и кредитори на компанията. Съблюдавайки така наложените принципи и норми, Групата гарантира доброто корпоративно управление, изградено на основата на лоялно и отговорно корпоративно ръководство, прозрачност и независимост на работата на корпоративното ръководство и не на последно място отговорност на Дружеството-майка пред обществото. Водещ принцип в установяване на модел на корпоративно управление на Групата е гарантирането на свободно движение на стоки, услуги, капитали и хора, което благоприятства не само устойчивото развитие на националната икономика, но и на Европейската, предвид членството на България в Европейския съюз, както и на световната, отчитайки глобализацията на световното стопанство и с оглед функционирането на капиталовите пазари. 1. Информация относно спазване по целесъобразност на: (a) Националния кодекс за корпоративно управление или (б) друг кодекс за корпоративно управление, както и информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от Дружеството в допълнение на кодекса по буква (а) или (б) “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 29 Наред с принципите с препоръчителен характер, „София Хотел Балкан“ АД установява и собствени изисквания за корпоративно управление, спазването на които е задължително за управителните органи на Дружеството-майка, като за целта приема Програма за прилагане на Международно признатите стандарти за добро корпоративно управление на „София Хотел Балкан“ АД. Програмата за ефективно корпоративно управление определя политиките и принципите, към които Съветът на Директорите на „София Хотел Балкан” АД – София се придържа. Тя предоставя на акционерите по-добри възможности да упражняват правата си, да се контролира процеса на разкриване на информация и да се подпомага управлението с оглед устойчивото развитие на Групата. Програмата за ефективно корпоративно управление на „Групата е съобразена с Устава на Дружеството-майка и приложимото законодателство на Република България, където целта ѝ е повишаване нивото на информираност на акционерите; създаване на прозрачни отношения между акционерите и органите на управление на Дружеството-майка; гарантиране защита на правата на всеки акционер; гарантиране своевременно и точно разкриване на информация от Дружеството-майка както и изграждане на доверие между акционери, инвеститори и всички заинтересовани страни. В управлението на Групата се прилагат общоприетите принципи за почтеност, управленска и професионална компетентност, при спазване на Националния кодекс за корпоративно управление, който установява нормите за професионално и етично поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на Дружеството-майка и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересовани лица, както и да накърнят авторитета на Дружеството- майка като цяло. Всички служители на Групата са запознати с установените норми на етично и професионално поведение и не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. За целта Етичният кодекс, който е определящ необходимите нива на етика и поведение, се комуникира със служителите и при промени в него се правят обучения за тях. 2. Гарантиране защита правата на акционерите 2.1. Осигуряване на сигурни методи за регистрация на собствеността. Дружеството-майка е сключило договор за регистрация на издадените акции с „Българска Фондова Борса-София” АД, поради възможността за свободното прехвърляне на акциите на „София Хотел Балкан” АД акционерите могат свободно да търгуват с тях. Всички промени, засягащи акциите и техните притежатели, се отразяват в книгата на акционерите на „София Хотел Балкан” АД, която се съхранява в „Централен депозитар” АД. Дружеството-майка заплаща годишна такса за воденето на книгата на акционерите на „Централен депозитар” АД. В случай, че има загубени или откраднати депозитарни разписки, органите на управлението, “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 30 съдействат на акционерите, като ги насочват към инвестиционен брокер за да им бъде издаден дубликат. За удовлетворяване потребностите на акционерите и инвеститорите относно получаване на пълна, актуална и достоверна информация за дейността, Дружеството-майка прилага корпоративна информационна политика и предоставя необходимата информация в съответствие със законовите изисквания на Република България в съответните направления. 2.2. Общо събрание на акционерите Общото Събрание („ОС”) се провежда на редовни сесии поне веднъж годишно. Когато се приемат важни решения за Дружеството-майка като увеличаване на капитала, издаване на облигации, депозиране на активи, чийто размер изисква одобрението на ОС, както и в други случаи, посочени в Устава, се свиква извънредно ОС. Общото събрание се свиква съобразно процедурата, определена в ТЗ и ЗППЦК. Поканата за свикване се обявява в Търговския регистър най-късно 30 дни преди датата на събранието. Поканата се изпраща в Комисията за финансов надзор, Централния депозитар и Българска фондова борса, където се търгуват акциите на дружеството, поне 30 дни преди датата на ОС или друг предварителен срок, изискуем съгласно законодателството. На датата на публикуване на поканата, всички материали, свързани с ОС, се депозират на седалището и адреса на управление на Дружеството-майка, за да са на разположение на акционерите. Тъй като Дружеството-майка е публично, не се предвижда изпращане на покани до акционерите. Правото на глас на ОС може да се упражни лично или чрез упълномощен представител на акционера, регистриран в книгата на акционерите до 14 дни преди датата на ОС. Упълномощаването става чрез изрично пълномощно по Закона за публично предлагане на ценни книжа, издадено специално за съответното ОС. Акционерите имат възможност да участват в разпределението на печалбата на Дружеството- майка. Право на дивидент имат лицата, регистрирани като акционери на Дружеството-майка от Централния депозитар, до 14-ия ден след датата на ОС, което е взело решението за одобряване на годишния финансов отчет и за разпределение на печалбата на Дружеството-майка. Съветът на Директорите декларира, че уведомява надлежно акционерите като следва законно установените процедури за всяко планирано предложение за решение за увеличение на капитала на Дружеството-майка посредством преобразуване на печалбата (или на част от нея) в капитал. Всеки потенциален инвеститор може да получи неограничен брой акции от пазара на ценни книжа посредством системата за търговия на „Българска Фондова Борса – София” АД, като съблюдава правилата да не употребява вътрешна информация при сделки с акциите на Дружеството-майка. Акциите на Дружеството-майка могат свободно да се преотстъпват и разполагането с тях се извършва без никакви ограничения на Фондовата борса. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 31 2.3. Равнопоставено третиране на акционерите „София Хотел Балкан“ АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, както и защитаване на техните права. Всички акционери от един клас, включително малцинства и чуждестранни акционери, имат равни права. 2.4. Разкриване на информация и прозрачност: „София Хотел Балкан“ АД се ръководи от приложимите изисквания на българското законодателство по отношение на задължителното разкриване на информация в указания обем, ред и срокове за това като предоставя данни за Дружеството-майка, данни за акционерната структура, устройствените актове на Дружеството-майка, данни за управителните органи, годишни финансови отчети, материали за предстоящите общи събрания на акционерите на Дружеството-майка, представляващи обществен интерес. При изпълнение на законоустановеното си задължение за разкриване на информация, „София Хотел Балкан“ АД периодично или инцидентно предоставя информация на Фондовата борса и Комисията за финансов надзор, съгласно законоустановените изисквания. В допълнение на това „София Хотел Балкан“ АД осигурява прозрачност посредством: − Осигуряване на достъп до финансовите отчети на Дружеството-майка по седалището му, чрез Директора за връзки с инвеститорите. − Членовете на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан” АД предоставят необходимата информация, засягаща Дружеството-майка, в надлежен вид и в съответните срокове, и активно съдействат на Директора за връзки с инвеститорите при изпълнението на неговите задължения и в отношенията му с акционерите на Дружеството-майка. С оглед разкриването на публична информация и за целите на прозрачността, Съветът на директорите на „София Хотел Балкан” АД възлага и следи за изпълнението на Директора за връзки с инвеститорите следните функции: − Поддържането на активни контакти между Съвета на директорите и акционерите на Дружеството-майка като им осигурява полагащата им се по закон информация; − Поддържането регистър на получените заявки и предоставената информация съгласно горното, описването причините за отказ за предоставяне на информация, при наличието на такива случаи, както и поддържането на регистър на информацията и материалите, предоставени на Комисията за финансов надзор, „Българска Фондова Борса – София” АД и „Централен Депозитар” АД; − Съхраняването на подробни протоколи от ОС; − Изпращането на копия от протокола от ОС на Дружеството-майка на Комисията за финансов надзор, „Българска Фондова Борса – София” АД и „Централен Депозитар” АД, в законно установените срокове; − Изпращането на всички доклади и уведомления, засягащи Дружеството-майка и изискуеми по закон на Комисията за финансов надзор, „Българска Фондова Борса – София” АД и „Централен Депозитар” АД; “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 32 − Насърчаването на ефективни и ползотворни отношения между Дружеството-майка, акционерите и потенциалните инвеститори; − Активно да поощрява съблюдаване разпоредбите и съответните задължения, съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа и другите разпоредби и закони, засягащи дейността на публичните дружества; − Представянето на доклад за дейността си и предприетите инициативи по време на годината, за постигнатите резултати, и даването на предложения за подобряване координацията и контактите с акционерите през следващата година. 3. Система за вътрешен контрол (информация по чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК) В „София Хотел Балкан“ АД е установена система на вътрешен контрол, целта на която е да защитава интересите и правата на акционерите, запазване на активите чрез предотвратяване, разкриване и отстраняване на нарушения на съществуващите изисквания и техните причини. Системата за вътрешен контрол в Групата се прилага за постигане на стратегически цели, повишаване на операционната ефективност, снижаване на рисковете, осигуряване на надеждността и достоверността на отчетността, както и съответствие с нормативните изисквания. Участници в системата за вътрешен контрол, които осъществяват контролна дейност на различни равнища, са ръководството на Групата и ръководителите на структурни подразделения. 4. Система за управление на рисковете (информация по чл.100н, ал.8, т.3 от ЗППЦК) Ръководството на Групата се стреми да развива активно управление на риска, като за целта е внедрило система за управление на рисковете и насочва усилията се за нейното подобряване в съответствие с най-добрите международни практики. Управлението на риска в „София Хотел Балкан" АД се осъществява от служителите на всички нива на управление и е неразделна част от системата за корпоративно управление на Дружеството-майка. „София Хотел Балкан" АД декларира, че приетите от него инвестиционни и стратегически решения са обосновани на резултати от проведени анализи на текущи и бъдещи рискове, като счита, че този подход е инструмент за повишаване на операционната и финансова устойчивост, както и стойността на Групата. 5. Отговорност на управителните органи „София Хотел Балкан” АД има едностепенна система на управление – Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от 5 (пет) члена, който избира изпълнителни членове (директори) на Дружеството-майка. Процесът на взимане на решения се разпределя вътрешно между Съвета на директорите и изпълнителните членове на Съвета. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 33 5.1. Функции на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан” АД 5.1.1 Съветът на директорите на Дружеството-майка одобрява Правилата за дейността си и избира Председател и Заместник-председател. Председателят на Съвета на директорите свиква редовни събрания на Съвета на директорите. Всеки член на Съвета на директорите има право на свика събрание на Съвета, в съответствие с Устава на Дружеството и Правилата за дейността на Съвета. 5.1.2 Съветът на директорите приема и предлага за одобрение от ОС на Дружеството-майка годишния финансов отчет на Дружеството, отчет за дейността и проект-предложение за решенията, които са от компетенцията на ОС на Дружеството, като се придържа към принципите за автентичност, прецизност и цялостност на представената информация; 5.1.3 Съветът на директорите на Дружеството-майка, работи за общия просперитет и в интерес на Дружеството и неговите акционери, независимо от лицата, които са ги избрали за Съвет на директорите, работи добросъвестно и разумно, в съответствие с Устава, Закона за публично предлагане на ценни книжа и Правилата за дейността на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан” АД; 5.1.4 Съветът на директорите, съвместно със Счетоводството на Дружеството-майка, включително независим одит, осъществяват контрол и наблюдение, контрол и управление на риска, финансов контрол и контрол за съответствие с нормативните разпоредби; 5.1.5 Съветът на директорите съблюдава за ефективността на режима за корпоративно управление, прилаган в Дружеството-майка, и прави необходимите промени; 5.1.6 Съветът на директорите използва прозрачна система при назначаването на изпълнителните членове, при определянето и преразглеждането на техните възнаграждения и при наблюдението на дейността им. Съветът на директорите носи отговорност за непрекъснатостта и приемствеността в управлението на Дружеството-майка. 5.2. Изискания към членовете на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан” АД 5.2.1 За членове на Съвета на директорите могат да бъдат избирани само лица, отговарящи на изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа, притежаващи необходимия професионализъм, опит и качества; 5.2.2 Председателят на Съвета на директорите носи отговорност за създаване на необходимите условия, за да могат всички членове на Съвета на директорите да участват активно в заседанията. Протоколите от тези заседания се съхраняват в Протоколната книга на Съвета на директорите. 5.2.3 Членовете на Съвета на директорите отделят достатъчно време, за да обсъдят дейностите на Дружеството-майка надлежно и да изградят своя собствена преценка, независимо от преценките на изпълнителните членове; “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 34 5.2.4 Съветът на директорите има право на достъп до всякакъв вид информация от изпълнителните членове, служителите и консултантите на Дружеството-майка, според случая, която трябва да бъде прецизна и своевременно представена, за да се гарантира изпълнението на задълженията на членовете на съвета на директорите; 5.2.5 Членовете на Съвета на директорите на Дружеството-майка надлежно уведомяват Председателя на Съвета на директорите в случай, че някой от членовете или свързано лице, влезе във взаимоотношения с Дружеството, различни от обичайната дейност или съществено отклоняващи се от пазарните условия. 5.2.6 „София Хотел Балкан" АД декларира, че съгласно чл.100н, ал.12 от ЗППЦК не е обект на задължение за прилагане на политиката за многообразие при подбора и оценката на членовете на ръководните, управителните и надзорните органи на Дружеството. 6. Декларация на директорите по отношение на годишните доклади за дейността и финансовите отчети Съгласно изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление, директорите потвърждават тяхната отговорност за изготвянето на индивидуалния и консолидирания годишен доклад за дейността и индивидуалния и консолидирания финансов отчет и считат, че Индивидуалният и консолидираният годишни доклади за дейността, взети като цяло, са прозрачни, балансирани и разбираеми, като осигуряват необходимата информация на акционерите, с цел оценяване позицията и дейността на Дружествата в Групата, бизнес модела и стратегията. 7. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 7.1 Член 10, параграф 1, буква "в" Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО: На 03.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“, дружество, надлежно учредено и вписано съгласно законите на Република Кипър, с регистрационен номер 409738 е придобилo 500 (петстотин) поименни акции от капитала на ,,Наранджила Къмпъни“, дружество, надлежно учредено по законите на Република Либерия, под регистрационен номер: C-112948, представляващи 100 % от капитала на ,,Наранджила Къмпъни“. От своя страна, ,,Наранджила Къмпъни“ е едноличен собственик на 500 (петстотин) поименни акции от капитала на „Бандола Пропъртис Лимитид“, дружество, учредено съгласно законодателството на Република Маршалски острови, вписано в Регистъра на Дружествата на Маршалските острови под рег. № 45422, които представляват 100% от капитала на „Бандола Пропъртис Лимитид“, а „Бандола Пропъртис Лимитид“ притежава пряко общо 4 605 459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на ,,София Хотел Балкан“ АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 35 На 09.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ придобива от „Бандола Пропъртис Лимитид“ 4 605 459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на "София Хотел Балкан" АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. На 14.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ е сключил споразумение за обща политика по управление на Дружеството-майка чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид", Кипър. "Кокари Лимитид" притежава 623 815 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 11,85 % от капитала. На основание чл. 149, ал. 6, предл. първо и второ, във вр. с ал. 2, т. 1 от ЗППЦК ,,Потамиро Лимитид“ отправя търгово предложение, в качеството на лице, притежаващо пряко най-голям от общия брой притежавани гласове. Акциите, които са обект на търговото предложение, са всички останали акции на ,,София Хотел Балкан“ АД, а именно 34 622 обикновени поименни безналични с право на глас акции на Дружеството-майка. Всички акции на Дружеството са от един клас и имат ISIN код BG11ZESOAT12, търгуват се на Българска фондова борса АД, Основен пазар, Сегмент Акции Standard, като в акциите, които са обект на търговото предложение, не са включени акциите, притежавани от "Кокари Лимитид", с което ,,Потамиро Лимитид“ е сключил споразумение за обща политика по управление на Дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас. ,,Потамиро Лимитид“ регистрира търговото предложение в Комисията за финансов надзор и представя последното на ,,София Хотел Балкан“ АД на 17.09.2020 г. На 10.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ регистрира в Комисията за финансов надзор коригирано търгово предложение. На 24.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ получава писмо от Комисията за финансов надзор, съгласно което бива уведомено, че Комисията за финансов надзор е взела решение по Протокол № 92 от 24.11.2020 г. да не издава окончателна забрана за публикуването на коригираното търгово предложение. С оглед на гореизложеното ,,Потамиро Лимитид“ публикува търговото предложение на 25.11.2020 г., съгласно чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 36 от Наредба № 13. Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни от датата на публикуването му чрез финансово информационен интернет портал X3 News, предлаган от "Българска Фондова Борса" АД и същият изтича на 23.12.2020 г. В резултат на проведеното търгово предложение, последното е прието от 2 (двама) акционери, при общ брой акции по подадените валидни заявления за приемане на търговото предложение - 317 акции, при обща стойност на акциите по подадените заявления за приемане на търговото предложение – 3851,55 лева. В резултат на търговото предложение ,,Потамиро Лимитид притежава 4 605 776 акции, представляващи 87.50% от капитала на ,,София Хотел Балкан“ АД, регистрирани в Централен Депозитар на 04.01.2021 г. По сила на сключеното споразумение за обща политика по управление на ,,София Хотел Балкан“ АД чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид“, което притежава 623 815 акции от капитала на ,,София Хотел Балкан“ АД, двете дружества притежават общо 5,229,591 акции (99.35%) от капитала на Дружеството-майка. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 36 Към 31 декември 2021 г. акционерите на Дружеството-майка, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: - “Потамиро Лимитид”, Кипър – 4,605,776 бр. акции – 87.50% “Кокари Лимитид”, Кипър – 623 815 бр. акции – 11.85% Към 31 декември 2020 г. акционерите на Дружеството-майка, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: - “Потамиро Лимитид”, Кипър – 4 605 459 бр. акции – 87.49% - “Кокари Лимитид”, Кипър – 623 815 бр. акции – 11.85% 7.2 Член 10, параграф 1, буква "г" Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права; Дружеството-майка няма акционери със специални контролни права. 7.3 Член 10, параграф 1, буква "е" Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с Дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството-майка и ограничения върху правата на глас. 7.4 Член 10, параграф 1, буква "з" Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния акт Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Съвета на директорите и внасянето на изменения в Устава на Дружеството-майка, са определени в Устава и в приетите правила за работа на Съвета на директорите. Правомощията на членовете на Съвета на директорите са уредени в Устава на Дружеството и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Съветът на директорите се избира от Общото събрание на акционерите за срок от 3 години. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет на директорите. Общото събрание на акционерите взема решения за промени на устава, преобразуване и прекратяване на Дружеството, увеличаване и намаляване капитала, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, назначаване и освобождаване на регистрираните одитори (експерт-счетоводители) на Дружеството, одобряване и приемане на годишните финансови “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 37 отчети след заверка от назначените регистрирани одитори, решения за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент, освобождаване от отговорност членове на Съвета на директорите, издаване и обратно изкупуване на акции на Дружеството и др. 7.5 Член 10, параграф 1, буква "и" Правомощията на членовете на съвета и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции. Съветът на директорите на Дружеството-майка: − организира и осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание; − контролира воденето на счетоводната отчетност, съставя и внася годишните финансови отчети пред Общото събрание; − определя и осигурява осъществяването на цялостната стопанска политика на Дружеството; − взема решения за образуване и закриване, и определя видовете и размера на паричните фондове на Дружеството и реда за тяхното набиране и начина на изразходването им, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство; − взема решения относно покупката и продажбата на недвижими имоти и вещни права върху тях; Решенията за емисия и обратно изкупуване на акции са в компетенциите на Общото събрание на акционерите. 8. Информация във връзка с публичното изявление на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), определящо общите европейски приоритети за прилагане на годишните финансови отчети за 2021 г. Влияние на пандемията от COVID 19 Информацията е оповестена в Годишния финансов отчет на Групата. Рискове свързани с климата и околната среда Несъмнено справянето с рисковете, произтичащи от изменението на климата и влошаването състоянието на околната среда, ще бъде сред основните предизвикателства за дружествата през следващите години. Групата следи всички тенденции по темата, за да може да реагира своевременно на променящата се ситуация. 9. Одитен комитет Съгласно решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие със законовите изисквания и конкретните нужди на Дружеството-майка, са избрани членовете на Одитния комитет, един от които е член на Съвета на директорите. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в чл. 108 на Закона за независимия финансов одит и са, както следва: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА (ПРОДЪЛЖЕНИЕ) 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. 38 − наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; − наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие; − наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; − проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; − отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; − уведомява Комисията, както и управителните и надзорните органи на предприятието за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО в 7-дневен срок от датата на решението; − изготвя и предоставя на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в срок до 30 юни годишните доклади за дейността си. 10. Роля на заинтересованите лица Групата приема за заинтересовани лица всички лица, които не са акционери на Дружеството- майка и които имат правен интерес във всеки отделен случай, по отношение на икономическото благосъстояние на Групата. На всички лица, заинтересовани да инвестират в Групата ще бъде предоставяна информация за финансовото и икономическо състояние на Групата, които им се полагат по закон. По пълномощие от Съвета на директорите: ____ Йоанис Даскалантонакис Изпълнителен директор “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД София, 18 април 2022 г. 1 Грант Торнтон ООД адрес: бул. Черни връх № 26, 1421 София адрес: ул. Параскева Николау №4, 9000 Варна тел.: (+3592) 987 28 79, (+35952) 69 55 44 факс: (+3592) 980 48 24, (+35952) 69 55 33 ел.поща: office@bg.gt.com уеб сайт: www.grantthornton.bg ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на „София Хотел Балкан“ АД гр. София Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Квалифицирано мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на „София Хотел Балкан“ АД и неговото дъщерно предприятие („Групата“), съдържащ консолидиран баланс към 31 декември 2021 г. и консолидиран отчет за всеобхватния доход, консолидиран отчет за промените в собствения капитал и консолидиран отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, включващи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, с изключение на възможния ефект от въпроса, описан в раздела от нашия доклад „База за изразяване на квалифицирано мнение“, приложеният консолидиран финансов отчет дава вярна и честна представа за финансовото състояние на Групата към 31 декември 2021 г., нейните финансови резултати от дейността и паричните й потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от ЕС и българското законодателство. База за изразяване на квалифицирано мнение В пояснение 30 „Оповестяване на свързани лица” от консолидирания финансов отчет, Групата е оповестила свои нетекущи вземания по предоставени аванси на Кокари Лимитид съгласно договор за управление с балансова стойност 12,603 хил. лв. към 31 декември 2021 г. Групата не е дисконтирала при първоначалното признаване на тези вземания и не ги е отчела по амортизирана стойност, взимайки предвид стойността на парите във времето, нито е отчела към 31 декември 2021 г. балансовата им стойност съгласно МСФО 9 „Финансови инструменти“. Поради това, ние не бяхме в състояние да получим достатъчни и уместни одиторски доказателства за класификацията и балансовата стойност на тези вземания към 31 декември 2021 г. Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с „Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС)”, заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит, приложим в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с тези изисквания. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето квалифицирано мнение. Съществена несигурност, свързана с предположението за действащо предприятие Обръщаме внимание на пояснение 2.20 „Значими преценки на ръководството, приблизителни оценки и предположения“ към конолидирания финансов отчет, в коeто е оповестено, че през 2021 г. Групата отчете загуба 3,185 хил. лв. Към 31 декември 2021 г. текущите пасиви на Групата навишават текущите активи с 10,851 хил. лв. и имаше отрицателни парични потоци от оперативна дейност 2,405 хил. лв. През 2020 г. и 2021 г. пандемията от коронавирус Covid-19 се отрази неблагоприятно на Групата, тъй като туризмът беше сред най-засегнатите 2 2 икономически отрасли. Тези обстоятелства сочат, че е налице съществена несигурност, която би могла да породи значителнo съмнениe относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ръководството на Групата не е в състояние да оцени дългосрочното влияние на пандемията от коронавирус върху бъдещото финансово състояние и резултатите от дейността, но счита че въздействието ще продължи да има негативен ефект върху дейността на Групата и нейните приходи. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Групата, които в консолидирания финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. Бъдещата дейност на Групата зависи от способността й да постигне основните поставени цели за дейността, както и от запазване на настоящи и потенциални източници на финансиране. Ръководството на Групата активно си съдейства с инвеститори, служители и кредитори за осигуряване на финансиране от мажоритарния акционер и от банкови институции, както и за търсене на мерки за подпомагане, предвидени от българското и сръбското правителство във връзка с пандемията от коронавирус. Нашето мнение не е модифицирано във връзка с този въпрос. Обръщане на внимание Обръщаме внимание на пояснение 32 „Събития след края на отчетния период”, в което е оповестено, че усложнената международна обстановка, свързана с напрежението между Република Украйна и Руската Федерация, довела до военни действия между страните, породи след себе си налагането на санкции и ограничения от страна на Европейския съюз, САЩ, Канада, Великобритания и други спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица, свързани със събитията в Украйна. Във връзка с гореизложеното и с оглед на неяснотите относно ефекта на наложените санкции и ограничения ръководството на Групата е извършило преглед на взаимоотношенията с клиенти и доставчици и не е установило повишен риск по отношение на дейността на Групата, приходите и търговските вземания. Размерът на очакваните кредитни загуби на вземанията въпреки това в бъдеще би могъл да бъде непряко повлиян от ситуацията в Украйна, дългосрочните ефекти на пандемията от коронавирус Covid-19 и тенденциите в българската и световната икономика, свързани с цените на енергийните ресурси, инфлацията, пазара на имоти в България и Сърбия и др. Тъй като ситуацията е изключително динамична, ръководството на Групата не е в състояние да оцени изцяло всички бъдещи непреки ефекти, но е възможно влиянието да е негативно. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Групата, които в консолидирания финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. В допълнение към въпроса, описан в раздела „База за изразяване на квалифицирано мнение“ и параграфа „Съществена несигурност, свързана с предположението за действащо предприятие“, ние определихме въпроса, описан по-долу, като ключов одиторски въпрос, който да бъде комуникиран в нашия доклад. Преоценка на земи и сгради Пояснение 5 от консолидирания финансов отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Към 31.12.2021 г. земите и сградите на Групата, които се отчитат по модела на преоценка, са с балансова стойност 157,724 хил. лв. Оценките на справедливата стойност са направени на база на метода на сравнителните продажби, като пазарната цена е коригирана за специфичните характеристики, местоположение или състояние на имотите, и на метода на дисконтираните чисти парични потоци. При прогнозирането на паричните потоци са взети предвид проявените и потенциалните ефекти от По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничени до: - проверка на докладите на независимите оценители; - анализ на опита и квалификацията на независимите оценители; - оценка на уместността на използваните ключови предположения в оценителските доклади с участието на наши вътрешни експерти- оценители чрез сравняване с актуална пазарна информация за подобни имоти и чрез анализ на 3 3 пандемията от Ковид-19 върху дейността на Групата. Ние се фокусирахме върху преценките на ръководството, използвани при оценката на справедливата стойност на земите и сградите поради относителния дял на имоти, машини и съоръжения в сумата на активите, който е 89% към 31.12.2021 г. и поради значимите предположения от страна на ръководството и независимите оценители, необходими при изчисляването на справедливата им стойност. прогнозираните парични потоци, които отразяват продължаващите и потенциалните ефекти от пандемията от коронавирус Covid-19 върху приходите и дейността на Групата и анализ на допусканията в оценката относно цени на нощувките, заетост на хотелите, дисконтов процент, процент на капитализиране и др.; - оценка на адекватността на оповестяванията в консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията на основните предположения и преценки. Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от годишния консолидиран доклад за дейността, в т.ч. консолидираната декларация за корпоративно управление, изготвени от ръководството съгласно Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Както е описано в раздела „База за изразяване на квалифицирано мнение“ от настоящия доклад, Групата не е посочила по дисконтирана стойност нетекущи вземания с балансова стойност 12,603 хил. лв. към 31 декември 2021 г. Съответно, финансовите данни в другата информация, различна от консолидирания финансов отчет, също не отразяват този ефект. Отговорност на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от ЕС и българското законодателство, както и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване на способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС и Закона за независимия 4 4 финансов одит, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидиран финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: − идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол; − получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата; − оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството; − достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие; − оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидираният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне; − получаваме достатъчни и уместни одиторски доказателства относно финансовата информация на предприятията или стопанските дейности в рамките на Групата, за да изразим мнение относно консолидирания финансов отчет. Ние носим отговорност за ръководството, надзора и извършването на одита на Групата. Ние носим изключителната отговорност за нашето одиторско мнение. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. 5 5 Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на консолидирания доклад за дейността, в т.ч. консолидираната декларация за корпоративно управление, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно Указанията на професионалната организация на дипломираните експерт-счетоводители и регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: (а) информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет, върху който сме изразили квалифицирано мнение в „Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет“ по- горе; (б) консолидираният доклад за дейността е изготвен в съответствие с приложимите законови изисквания; (в) в резултат на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя функционира, не сме установили случаи на съществено невярно представяне в консолидирания доклад за дейността с изключение на възможния ефект от въпроса, описан в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ в „Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет“; (г) в консолидираната декларация за корпоративно управление за финансовата година е представена изискваната от съответните нормативни актове информация, в т.ч. информацията по чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100н, ал. 10 във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя функционира, по наше мнение, не е налице съществено неправилно докладване в описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане и в информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане, които са включени в консолидираната декларация за корпоративно управление на Групата, която е част от консолидирания годишен доклад за дейността. Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на София Хотел Балкан АД за годината, завършваща на 31 декември 2021 г., приложен в електронния файл „485100O06783Y0Y3QN89-BG-CON.zip“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. 6 6 Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2021 г. по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“ в България и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за контрол върху качеството Ние прилагаме изискванията на Международен стандарт за контрол върху качеството (МСКК) 1 и съответно, поддържаме всеобхватна система за контрол върху качеството, включително документирани политики и процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: 7 7 − получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); − проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; − проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; − оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; − оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; − оценихме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2021 г.,съдържащ се в приложения електронен файл „485100O06783Y0Y3QN89-20211231-BG-CON.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване във връзка с чл. 59 от Закона за независимия финансов одит съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация: − Грант Торнтон ООД е назначено за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет на София Хотел Балкан АД за годината, завършила на 31 декември 2021 г. от общото събрание на акционерите, проведено на 24 август 2021 г., за период от една година. − Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършила на 31 декември 2021 г. на Групата представлява седма поредна година на непрекъснат ангажимент за задължителен одит, извършен от нас. − В подкрепа на одиторското становище ние сме предоставили в раздел „Ключови одиторски въпроси“ описание на най-важните оценени рискове, обобщение на отговора на одитора и важни наблюдения във връзка с тези рискове, когато е целесъобразно. − Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Групата, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. − Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. − Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. − За периода, за който се отнася извършения от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставяли други услуги на София Хотел Балкан АД и контролираното от него дъщерно предприятие. Марий Апостолов Силвия Динова Управител Регистриран одитор отговорен за одита Грант Торнтон ООД, одиторско дружество 28 април 2022 г. България, гр. София, бул. Черни връх №26 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД КОНСОЛИДИРАН БАЛАНС 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 5 до стр. 63 представляват неразделна част от него. 1 Към 31 декември АКТИВИ Пояснение 2021 г. 2020 г. Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения 5 160,217 172,772 Инвестиционни имоти 6 1 ,493 1,484 Нематериални активи 7 171 219 Вземания от свързани лица 30 12,267 12,267 174, 148 186,742 Текущи активи Търговски и други вземания 9 1 ,304 1,314 Материални запаси 8 636 506 Парични средства 10 512 130 2,452 1,950 Общо активи 176, 600 188,692 КАПИТАЛ И ПАСИВИ Собствен капитал Акционерен капитал 16 5 ,264 5,264 Преоценъчен резерв 17 53,437 62,341 Други резерви 17 17,059 17,059 Резерв от превалутиране 17 (14,576) (14,569) Натрупана загуба (24,989) (21,811) 36,195 48,284 Нетекущи пасиви Банкови заеми 13 116,031 101,933 Задължения към свързани лица 30 2 ,755 18,852 Задължения по лизингови договори 14 467 - Задължения за доходи при пенсиониране 12 170 173 Гаранционни депозити 170 170 Отсрочен данъчен пасив 15 7 ,509 9,075 127,102 130,203 Текущи пасиви Банкови заеми 13 6 ,613 2,920 Търговски и други задължения 11 5,282 5,912 Задължения към свързани лица 30 1 ,387 1,352 Задължения за доходи при пенсиониране 12 21 21 13,303 10,205 Общо пасиви 140,405 140,408 Общо собствен капитал и пасиви 176,600 188,692 Този консолидиран финансов отчет е съставен и одобрен за издаване с решение на Съвета на директорите от 18 април 2022 г.: _____ ___ Изпълнителен директор: Главен счетоводител: Йоанис Даскалантонакис Десислава Ялъмова С одиторски доклад от 28 април 2022 г.: Марий Апостолов Силвия Динова Грант Торнтон ООД Управител Регистриран одитор отговорен за одита Одиторско дружество “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 5 до стр. 63 представляват неразделна част от него. 2 Годината, завършила на 31 декември Пояснение 2021 г. 2020 г. Приходи 18 18,045 9,757 Приходи от финансирания 1,589 1,003 Други приходи от дейността 19 189 183 Общо приходи 19,823 10,943 Разходи за материали 20 (1,853) (1,095) Разходи за външни услуги 21 (7,886) (5,646) Разходи за персонала 22 (3,941) (3,865) Разходи за амортизация 5,7 (3,355) (3,993) Други разходи 23 (1,445) (651) Оперативна печалба /(загуба) 1,343 (4,307) Финансови разходи 24 (4,504) (4,382) Финансови приходи 24 45 97 Финансови разходи, нетно (4,459) (4,285) Загуба преди данъци (3,116) (8,592) (Разход за) /приход от данък върху доходите 25 (69) 38 Загуба за годината (3,185) (8,554) Друг всеобхватен доход Компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата: Преоценка на земи и сгради 5 (10,539) 13,824 Актюерски загуби по планове с дефинирани доходи 12 7 9 Данък върху дохода, отнасящ се до компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата 15 1,635 (2,100) Компоненти, които се рекласифицират в печалбата или загубата: Курсови разлики от преизчисление на чуждестранни дейности (7) (17) Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данъци (8,904) 11,716 Общо всеобхватна (загуба)/ доход за годината, нетно от данъци (12,089) 3,162 лв. лв. Загуба на акция 26 (0.61) (1.62) Този консолидиран финансов отчет е съставен и одобрен за издаване с решение на Съвета на директорите от 18 април 2022 г.: ____ ___ Изпълнителен директор: Главен счетоводител: Йоанис Даскалантонакис Десислава Ялъмова С одиторски доклад от 28 април 2022 г.: Марий Апостолов Силвия Динова Грант Торнтон ООД Управител Регистриран одитор отговорен за одита Одиторско дружество “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 5 до стр. 63 представляват неразделна част от него. 3 Акцио- нерен капитал Преоце- нъчен резерв Други резерви Резерв от превалу- тиране Натрупана загуба Общо Към 1 януари 2020 г. 5,264 50,617 17,059 (14,552) (13,267) 45,121 Загуба за годината - - - - (8,554) (8,554) Друг всеобхватен доход - 11,724 - (17) 9 11,716 Общо всеобхватен доход за годината - 11,724 - (17) (8,545) 3,162 Други промени в капитала - - - - 1 1 Към 31 декември 2020 г. 5,264 62,341 17,059 (14,569) (21,811) 48,284 Към 1 януари 2021 г. 5,264 62,341 17,059 (14,569) (21,811) 48,284 Загуба за годината - - - - (3,185) (3,185) Друга всеобхватна загуба - (8,904) - (7) 7 (8,904) Общо всеобхватна загуба за годината - (8,904) - (7) (3,178) (12,089) Към 31 декември 2021 г. 5,264 53,437 17,059 (14,576) (24,989) 36,195 Този консолидиран финансов отчет е съставен и одобрен за издаване с решение на Съвета на директорите от 18 април 2022 г.: _____ ___ Изпълнителен директор: Главен счетоводител: Йоанис Даскалантонакис Десислава Ялъмова С одиторски доклад от 28 април 2022 г.: Марий Апостолов Силвия Динова Грант Торнтон ООД Управител Регистриран одитор отговорен за одита Одиторско дружество “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 5 до стр. 63 представляват неразделна част от него. 4 Годината, завършила на 31 декември Пояснение 2021 г. 2020 г. Парични потоци от оперативна дейност Парични потоци от оперативна дейност 27 1,678 230 Платени лихви (4,083) (2,310) Нетни парични потоци от оперативната дейност (2,405) (2,080) Парични средства от инвестиционна дейност Покупка на имоти, машини и съоръжения (1,442) (1,313) Друг паричен поток от инвестиционна дейност - (326) Нетни парични потоци от инвестиционна дейност (1,442) (1,639) Парични потоци от финансова дейност Получени заеми 28 22,374 3,165 Изплатени заеми 28 (18,145) (4,394) Нетни парични потоци от финансова дейност 4,229 (1,229) Нетна промяна на паричните средства 382 (4,948) Парични средства на 1 януари 130 5,078 Парични средства на 31 декември 10 512 130 Този консолидиран финансов отчет е съставен и одобрен за издаване с решение на Съвета на директорите от 18 април 2022 г.: ____ ____ Изпълнителен директор: Главен счетоводител: Йоанис Даскалантонакис Десислава Ялъмова С одиторски доклад от 28 април 2022 г.: Марий Апостолов Силвия Динова Грант Торнтон ООД Управител Регистриран одитор отговорен за одита Одиторско дружество “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 5 1. Корпоративна информация „София Хотел Балкан” АД („Дружеството”) и неговото дъщерно дружество „Метропол Палас” Д.О.О, (заедно „Групата”) са с основен предмет на дейност хотелиерство, ресторантьорство, съпътстващи туристически дейности – телекомуникации, продажба на валута, отдаване под наем на търговски площи като бизнес услуги, фитнес, и рекламни площи, провеждане на конгресни мероприятия и други видове допълнителни услуги, свързани с международния и вътрешен туризъм, разрешени от Българското законодателство. Групата работи съобразно българското и сръбското законодателство. Тя има сключени договори за франчайз с Мариот. „София Хотел Балкан” АД е акционерно дружество, регистрирано по Търговския закон на Република България с ЕИК 000660476 и със седалище в Република България, гр. София 1000, пл. ”Света Неделя” № 5. Адресът на управление на Дружеството е Република България, гр. София 1000, пл. ”Света Неделя” № 5. Акциите на Дружеството се търгуват на Българска фондова борса в София. Считано от 04.01.2010 г. емисията акции, издадена от „София Хотел Балкан” АД, е преместена служебно на Неофициален пазар на акции, сегмент „В”, във връзка с това, че не отговаря на критериите на чл.37, ал.3, Част III „Правила за допускане до търговия“ от Правилника на БФБ. През 2021 година името на „София Хотел Балкан“ АД не е променяно. Мажоритарният дял от акции към 31.12.2021 г. се държи от „Потамиро Лимитид”, Кипър. Крайните компании-майки са „Мантиция“, Кипър с 47,50% и „Ноелита“, Кипър също с 47,50% от капитала на „Потамиро Лимитид”, Кипър. Дружеството-майка е регистрирана със седалище и адрес на управление в Република България, гр. София 1000, пл. ”Света Неделя” № 5. През 2021 г. няма промяна в името на Дружеството- майка. Системата на управление на Дружеството е едностепенна. Към 31.12.2021 г. регистрирани в Търговския регистър членове на Съвета на директорите са: Георги Спасов - председател на Съвета на директорите, Бойко Братанов – зам. председател на СД, Йоанис Даскалантонакис - член на СД и Изпълнителен директор; членове на Съвета на директорите: Григориос Сапундзакис и Милен Русев. Броят на персонала на Групата към 31 декември 2021 г. е 171 лица (2020 г.: 179). 1.1 Обзор на дейността на Групата през 2021 г. Дейността на Групата през 2021 г. спрямо 2020 г. е започва да бележи бавно възстановяване от пандемията от коронавирус Ковид-19, която доведе до безпрецедентна криза за градските хотели, включително и за „София Хотел Балкан“ и „Метропол Палас“ („Хотелите“), собственост на Групата. На 11.03.2020 г. Световната здравна организация обяви наличието на пандемия от коронавирус Ковид-19. На 13 март 2020 г. Народното събрание на България взе решение за обявяване на извънредно положение. Два месеца по-късно, на 13 май 2020 г., Министерският съвет обяви извънредна епидемична обстановка, която е периодично удължавана. Към датата на изготвяне “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 6 на настоящия доклад за дейността, извънредната епидемична обстановка в България е вече отменена, след като изтече последното удължаване до 31 март 2022 г. Към датата на одобрение на консолидирания финансов отчет, ситуацията е сходна и в съседна Сърбия. Хотелите на Групата са част от най-голямата хотелска верига в света – Marriott International. Хотелите следва протоколите и стандартите на Мариот за почистване и превенция от Ковид-19. Участват в глобалните кампании на Мариот за справяне с кризата – гъвкава политика за 24 часова безплатна анулация и промени на предплатените резервации за стаи и мероприятия, стимулиране на вътрешния туризъм (staycations), използване на стаите за офиси (work anywhere stay pass), допълнителни точки за лоялната програма, % отстъпка за нови корпоративни акаунти (Marriott Bonvoy Business Ready), дигитални и хибридни мероприятия и други инициативи. Съвместната работа с веригата доведе до осигуряване на безопасност на гостите и служителите, иноваторство в предлаганите пакети и услуги и адекватна ценова и анулационна политика според новата реалност и търсене на пазара. Усилията и предприетите мерки от ръководството водят до увеличение в обема на приходите от продажби спрямо 2020 г. През 2021 г. те са 18,045 хил. лв., а през 2020 г. са 9,757 хил. лв. В абсолютна сума увеличението е 8,288 хил. лв. или това са почти 92%. Това голямо увеличение в приходите през 2021 г., основно при хотелските услуги и в дейност „Хранене“, се дължи на безпрецедентната по своята същност бизнес среда, в която работи Групата през почти цялата 2020 г., продиктувана от коронавирус Covid-19, докато през 2021 г. предприетите мерки на локално и международно ниво дадоха своя принос за подем на бизнеса. Увеличението при приходите от нощувки е с 5,306 хил. лв. или почти 92%; увеличението в приходите от Хранене с 3,031 хил. лв. или 133%; също така има отчетено леко намаление в приходите от наеми с около 7.6% или 112 хил. лв. Приходите от финансиране през 2021 г. са в размер на 1,589 хил. лв., а през 2020 г. – 1,003 хил. лв. Това е ръст от 586 хил. лв. или над 58%. Подемът в приходите през 2021 г. е съпътстван от повишаване и на разходите за дейността, след ограничаването им през 2020 г. Увеличението на тези разходи през 2021 г. е в размер на 3,230 хил. лв., което се дължи основно на отбелязаното увеличение в приходите от хотелските услуги и отдел хранене и свързаните с тях променливи разходи. Най-голямо повишение бележат разходите за външни услуги с 2,240 хил. лв. Разходите за материали за 2021 г. се увеличават със 758 хил. лв., а тези за възнаграждения със 76 хил. лв. Поради съществуващата несигурността на бизнес средата и обявените мерки на правителствата на България и Сърбия, Групата се ангажира с програми за запазване на заетостта, доколкото е възможно и поради тази причина разходите за персонал останаха сравнително съизмерими с 2020 г. и бележат ръст през 2021 спрямо 2020 г. от 76 хил. лв. Правителствените програми за изплащане на средства за запазване на заетостта на работници и служители по време на и след периода на извънредното положение са предназначени за подкрепа на предприятия, на които пандемията от коронавирус Covid-19 и свързаните с нея последствия, оказват негативно влияние върху икономическото им състояние. Към 31.12.2021 г. Групата е получила финансиране по тази програма общо за 2021 г. в размер на 906 хил. лв. (2020 – 542 хил. лв.). Групата участва и в мерките за секторите туризъм и хотелиерство. По тях в България се изплащат компенсации в размер на 290 лв. месечно на служител, а в Сърбия – по около 200 хил. евро за календарната 2020 г. За 2021 г. са получени по “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 7 програмата 290 лв. месечно на служител или общо 76 хил. лв. за периода до края на май 2021 г., когато тази програма е прекратена (2020 – 69 хил. лв.). По правителствена програма „Подкрепа на средни предприятия за преодоляване на икономическите последствия от пандемията COVID-19“ Дружеството-майка получи допълнителни 150 хил. лв. през септември 2021 г. Въпреки подема, Групата реализира загуба за 2021 г. 3,185 хил. лв. спрямо загуба от 8,554 хил. лв. за 2020 г. Въпреки продължаващите неблагоприятни условия, ръководството полага усилия за осигуряване на безопасни и комфортни условия за гостите на хотела и за персонала. Непрекъснато се комуникира с акционери, кредитори и доставчици, за да се търсят начини за устойчиво продължаване на дейността и справяне с дългосрочните негативни ефекти от пандемията върху приходите и ликвидността на Дружеството. Предприетите мерки, преценки и допускания на ръководството относно прилагането на принципа за действащо предприятие са оповестени в пояснение 2.21.1. 2. Счетоводна политика По-долу е описана счетоводната политика, приложена при изготвянето на консолидирания финансов отчет. Политиката е последователно прилагана за всички представени години. 2.1 База за изготвяне на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет на Групата е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Консолидираният финансов отчет е изготвен на база историческа цена, с изключение на земите, сградите и инвестиционните имоти, за които е използвана справедлива стойност. Консолидираният финансов отчет е представен в български лева и всички показатели са закръглени до най-близките хиляда български лева (хил. лв.) (включително сравнителната информация за 2020 г.), освен ако не е упоменато друго. Изготвянето на консолидирания финансов отчет налага ръководството да направи преценки, приблизителни оценки и предположения, които влияят върху стойността на отчетените активи и пасиви, и оповестяването на условни пасиви към датата на баланса, както и върху отчетените приходи и разходи за периода. Несигурностите, свързани с направените предположения и приблизителни оценки биха могли да доведат до фактически резултати, които да изискват съществени корекции в балансовите стойности на съответните активи или пасиви в следващи отчетни периоди. Елементите на консолидирания финансов отчет, чието представяне включва по-висока степен на субективна преценка или сложност, както и тези елементи, за които “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 8 предположенията и оценките имат значително влияние върху финансовите отчети като цяло, са отделно оповестени в пояснение 2.20. Консолидираният финансов отчет включва финансовите отчети на дружеството-майка и нейното дъщерно дружество към 31 декември 2021 г.. „Метропол Палас“ д.о.о. е дружество, учредено в Сърбия от компанията-майка, като компанията-майка притежава 100% от капитала му. Като дъщерни дружества се определят всички дружества, в които Групата упражнява контрол. Налице е контрол, когато компанията-майка е изложена на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. Дъщерните дружества са напълно консолидирани от датата, на която ефективно е започнало упражняването на контрол. Консолидацията се преустановява при загуба на ефективен контрол върху дъщерното дружество. Всички вътрешногрупови сделки, разчети и нереализирани печалби, свързани със сделки между дружества от Групата, са елиминирани при консолидацията. Където е необходимо, счетоводната политика на дъщерните дружества е променена в съответствие с възприетата от Групата политика. Финансовият отчет на дъщерното дружество е изготвен за същия период, като този на компанията-майка. 2.2 Промени в счетоводните политики и оповестявания 2.2.1 Нови и изменени стандарти и разяснения Групата прилага следните нови стандарти, изменения и разяснения, които са влезли в сила тази година и са както следва: Изменения в МСФО 4 Застрахователни договори - отлагане на МСФО 9 в сила от 1 януари 2021, приети от ЕС. Измененията доведоха до отлагане на датата на първоначално прилагане на МСФО 17 с две години, т.е. за годишни периоди започващи на или след 1 януари 2023 г. и промяна във фиксираната дата на изтичане на временното освобождаване в МСФО 4 Застрахователни договори от прилагането на МСФО 9 Финансови инструменти, така че дружествата да бъдат задължени да прилагат МСФО 9 за годишни периоди започващи на или след 1 януари 2023 г. Изменения в МСФО 9, МСС 39, МСФО 4, МСФО 7 и МСФО 16 Реформа на референтните лихвени проценти – Фаза 2 в сила от 1 януари 2021 г., приети от ЕС Измененията включват елементи, които засягат финансовото отчитане след реформата на референтния лихвен процент, включително замяната му с алтернативни референтни лихвени проценти. Публикуваните изменения разглеждат въпроси, които могат да засегнат финансовото отчитане, когато съществуващия референтен лихвен процент действително бъде заменен. Изменения на МСФО 16 Лизинг: Намаления на наемите, свързани с Covid-19 след 30 юни 2021 г., в сила от 1 април 2021 г., приет от ЕС “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 9 Изменението от май 2020 г., което предоставяше на лизингополучателите освобождаване от необходимостта да третират свързаната с Covid-19 отстъпка в наема като модификация на лизинговия договор, вече ще може да се прилага до 30 юни 2022 г. Измененията в свързаните с Covid-19 намаления на наемите след 30 юни 2021 г. имат за цел: - да позволят на лизингополучателите да прилагат практически целесъобразната мярка за намаленията в наемите, свързани с Covid-19 и по-специално плащанията, първоначално дължими на или преди 30 юни 2021 г. - да изисква от лизингополучателите, прилагащ изменението да го направят за годишни финансови периоди започващи на или след 1 април 2021 г. - лизингополучателите, прилагащи изменението, да го направят ретроспективно, признавайки кумулативния ефект от първоначалното прилагане на изменението като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, ако е приложимо) в началото на годишния отчетен период, в който лизингополучателите за първи път прилагат изменението - да посочат, че през отчетния период, в който лизингополучателите за първи път прилагат изменението, от тях не се изисква да оповестяват информацията, изисквана от параграф 28(e) от МСС 8. 2.2.2 Публикувани стандарти, които все още не са в сила и не са възприети по-рано Към датата на одобрение на индивидуалния финансов отчет са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2021 г., и не са били приложени по-рано от Групата. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Групата. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Групата през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите: • Изменения в МСФО 3 Бизнес Комбинации, МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, МСС 37 Провизии, условни задължения и условни активи в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • Годишни подобрения 2018-2020 г. в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2013 г., приет от ЕС • Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2023 г., все още не е приет от ЕС • Изменения на МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС • Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС • Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г. все още не са приети от ЕС “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 10 • Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС. • Изменения в МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” в сила от 1 януари 2016 г., все още не са приети от ЕС 2.3 Сделки в чуждестранна валута Отделните елементи на консолидирания финансов отчет на Групата се оценяват във валутата на основната икономическа среда, в която отделните предприятия от Групата извършват дейността си (“функционална валута”). Годишният консолидиран финансов отчет е представен в български лева (лв.), която е функционална валута на компанията-майка и е валута на представяне. Сделките в чуждестранна валута първоначално се отразяват във функционалната валута по обменния курс на датата на сделката. Монетарните активи и пасиви, деноминирани в чуждестранни валути се преизчисляват във функционалната валута, в края на всеки месец по заключителния обменен курс на Българска Народна Банка за последния работен ден от съответния месец. Всички курсови разлики се признават в консолидирания отчет за всеобхватния доход. Немонетарните активи и пасиви, които се оценяват по историческа цена на придобиване в чуждестранна валута се превръщат във функционалната валута по обменния курс към датата на първоначалната сделка (придобиване). Българският лев е с фиксиран курс към еврото от 1 януари 1999 г. по силата на въведения в България Валутен борд (1 евро = 1.95583 лева). Финансовите резултати и финансовото състояние на всички дружества в Групата (никое, от които не функционира в условията на хиперинфлация), които имат функционална валута, различна от валутата на представяне, се преоценяват във валутата на представяне както следва: - активите и пасивите за всеки баланс се преизчисляват по заключителния валутен курс към датата на изготвянето на баланса; - приходите и разходите се преизчисляват на база средно-претеглени валутни курсове (освен в случаите, в които тези средно-претеглени курсове не представляват разумно приближение до кумулативния ефект на приложимите валутни курсове към датите на извършване на сделките – в този случай приходите и разходите се преизчисляват на база на приложимите към датите на извършване на сделките валутни курсове); и - всички валутно-курсови разлики се признават в другия всеобхватен доход и се натрупват като отделен компонент в собствения капитал; - компонентите на собствения капитал се преизчисляват на база на исторически курс При освобождаване от чуждестранна дейност, натрупаната сума на курсовите разлики, свързани с тази чуждестранна дейност, признати в другия всеобхватен доход и натрупани в отделния компонент на собствения капитал се рекласифицират от собствения капитал в печалбата или загубата (като корекция от рекласификация), едновременно с признаването на печалбата или загубата от освобождаването. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 11 2.4 Имоти, машини и съоръжения Всички имоти, машини и съоръжения, с изключение на земи и сгради, са представени по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Цената на придобиване включва и разходи за подмяна на части от машините и съоръженията и разходи по заеми по дългосрочни договори за строителство, при условие, че отговарят на критериите за признаване на актив. Последващите разходи се включват към балансовата стойност на актива или се отчитат като отделен актив, само когато се очаква, че Групата ще получи бъдещи икономически изгоди, свързани с употребата на този актив и когато отчетната им стойност може да бъде надеждно определена. Балансовата стойност на заменената част се отписва. Всички други разходи за поддръжка и ремонт се отразяват в печалбата или загубата в периода, в който са извършени. Земите и сградите са представени по справедлива стойност, на база оценка от независим външен оценител, извършена поне веднъж на три години, намалена с натрупаните амортизации на сградите и загубата от обезценките, признати след датата на преоценката. Натрупаните амортизации към датата на преоценката се отписват за сметка на намаление на отчетната стойност на актива и така намерената стойност на актива се коригира до справедливата му стойност. Увеличението в балансовата стойност на актив в резултат на преоценка се отчита като преоценъчен резерв в другия всеобхватен доход. Увеличението от преоценка, обаче, се признава в печалбата или загубата, доколкото възстановява намаление от преоценка на същия актив, признато като разход в печалбата или загубата. Намалението на балансовата стойност на актив в резултат на преоценка се признава като разход в текущия резултат, освен до степента в която то компенсира съществуващ преоценъчен резерв, отнасящ се за този актив. При отписване на актива преоценъчният резерв, свързан с него се прехвърля в натрупаните печалби и загуби. Земята не се амортизира. Амортизациите на имоти, машини и съоръжения се изчисляват на база на линейния метод за срока на полезния живот на активите, както следва: 2021 2020 Години Години Сгради Машини, съоръжения и оборудване Транспортни средства Автомобили Компютри, мобилни телефони Стопански инвентар Други 35 3-4 10 4 2 6-7 6-7 36 3-4 10 4 2 6-7 6-7 Остатъчната стойност и полезния живот на активите се преразглеждат и ако е необходимо се правят съответни корекции в края на всяка финансова година. Балансовата стойност на актива се намалява до възстановимата му стойност в случаите, когато балансовата стойност на актива е по-голяма от неговата очаквана възстановима стойност. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 12 Печалбите или загубите, възникващи при отписването на актива (представляващи разликата между нетните постъпления от продажбата, ако има такива, и балансовата стойност на актива) се включват в печалбата или загубата, когато активът бъде отписан. 2.5 Инвестиционни имоти Групата отчита като инвестиционни имоти земя и сгради, които се държат за получаване на приходи от наем и /или за увеличение на капитала по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всички разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в баланса по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионална квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата на ред “Други приходи.” Последващите разходи, свързани с инвестиционни имоти, които вече са признати във финансовия отчет на Групата, се прибавят към балансовата стойност на имотите, когато е вероятно Групата да получи бъдещи икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената стойност на съществуващите инвестиционни имоти. Всички други последващи разходи се признават за разход в периода, в който са възникнали. Групата отписва инвестиционните си имоти при продажбата им или при трайното им изваждане от употреба, в случай че не се очакват никакви икономически изгоди от тяхното освобождаване. Печалбите или загубите, възникващи от изваждането им от употреба или тяхната продажба, се признават в консолидирания отчет за всеобхватния доход и се определят като разлика между нетните постъпления от освобождаването на актива и балансовата му стойност. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в консолидирания отчет за всеобхватния доход съответно на ред „Приходи” и ред „Други разходи”, и се признават, както е описано в пояснения 18 и 23. 2.6 Обезценка на нефинансови активи Активи, които имат неограничен полезен живот и не се амортизират, се тестват за обезценка на годишна база. За активи, които се амортизират, Групата оценява дали съществуват индикации, че балансовата стойност на активите не е възстановима. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на актива надхвърля възстановимата. Възстановимата стойност е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите за продажба на актива и стойността му в употреба. За да се определи стойността в употреба, активите се групират в най-малките възможни разграничими единици, генериращи парични потоци. Към всяка отчетна дата, Групата преценява дали съществуват индикации, че загубата от обезценка на актив, която е призната в предходни периоди, може да бъде възстановена. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 13 2.7 Материални запаси Материалните запаси се оценяват по по-ниската от себестойността и нетната реализируема стойност. Себестойността включва покупната цена и разходите пряко свързани с доставката. Групата е избрала метода “средно-претеглената стойност” за оценка на стоково-материалните запаси при тяхното потребление/изписване. Материалните запаси на Групата включват “хотелски инвентар”, употребявани в основната дейност на Групата по обслужване на гостите в хотелиерския и ресторантьорски бизнес и “материали”, предназначени за пряка продажба. Нетната реализируема стойност е предполагаемата продажна цена в нормалния ход на стопанската дейност минус приблизително оценените разходи, необходими за осъществяване на продажбата. 2.8 Финансови инструменти Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Групата стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; • финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес моделът на Групата за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 14 Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред „Други разходи“ в консолидирания отчет за всеобхватния доход. Последващо оценяване на финансовите активи Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата: • Групата управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва, намалена с провизията за обезценка. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Групата класифицира в тази категория паричните средства и търговските и други вземания. Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност и продажбата на стоки. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Групата държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Обезценка на финансовите активи Финансовите активи на Дружеството включват предоставени заеми, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15, както и парични средства. Признаването на кредитни загуби не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Групата разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 15 • финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1) и • финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2) • Фаза 3 обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Нито един от финансовите активи на Групата не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Групата и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Групата включват заеми, търговски и други финансови задължения. Те се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Групата не е определила даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва. 2.9 Компенсиране на финансови инструменти Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират и нетната сума се представя в баланса, когато и само когато, е налице юридически упражняемо право за компенсиране на признатите суми и Групата има намерение за уреждане на нетна база, или за едновременно реализиране на активите и уреждане на пасивите. 2.10 Собствен капитал Акционерният капитал на компанията-майка се отчита по номиналната стойност на издадените акции и се състои от издадени обикновени поименни акции, които са напълно изплатени. Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на собствен капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения. Преоценъчен резерв се формира от преоценката на земя и сграда от лицензиран оценител и коригиран с влиянието на данъчните ставки през годините. Другите резерви са формирани по решения на Общите събрания на акционерите. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 16 Неразпределената печалба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Всички транзакции със собствениците на компанията-майка са представени отделно в консолидирания отчет за промените в собствения капитал. Разпределението на дивиденти на акционерите на компанията-майка се признава като задължение в консолидираните финансовите отчети на Групата в периода, в който е одобрено от Общото събрание на акционерите на компанията-майка. 2.11 Данъци Текущи данъци върху доходите и отсрочени данъци Разходите за данъци за периода включват текущи и отсрочени данъци. Данъкът се признава в печалбата или загубата, с изключение на случаите, в които е свързан със статии, признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. В този случай данъкът също се признава в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущият данък върху доходите се изчислява на база действащите данъчни закони към отчетната дата в страната, където Групата осъществява дейността си, и където генерира облагаеми доходи. Ръководството периодично преоценява позициите си, отразени в данъчните декларации, във връзка със ситуации, в които приложимата данъчна нормативна уредба подлежи на тълкувания. То също така отчита провизии, където е необходимо, за сумите, които се очаква да бъдат платени на данъчните власти. Отсроченият данък се признава, като се прилага методът на задълженията, на база на временните разлики, произлизащи между данъчните основи на активите и пасивите и техните балансови стойности във финансовия отчет. Отсрочен данък върху доходите не се признава, ако той е резултат от първоначалното признаване на актив или пасив в транзакция, различна от бизнес комбинация, която в момента на операцията не се отразява нито на счетоводната, нито на облагаемата печалба или загуба. Отсрочените данъци се определят чрез прилагането на тези данъчни ставки и данъчната нормативна уредба, които са в сила или предстоят да влязат в сила към отчетната дата и се очаква да бъдат приложими, когато съответните отсрочени данъчни активи се реализират или отсрочените данъчни пасиви се погасят. Отсрочени данъчни активи се признават само до размера, до който е вероятно да са налице бъдещи облагаеми печалби, които да позволяват временните данъчни разлики да бъдат използвани. Непризнатите отсрочени данъчни активи се преразглеждат към всяка отчетна дата и се признават до степента, до която е станало вероятно да бъде реализирана бъдеща облагаема печалба, която да позволи отсрочения данъчен актив да бъде възстановен. Групата компенсира отсрочени данъчни активи и пасиви само тогава, когато има законово право да приспада текущи данъчни активи срещу текущи данъчни пасиви и отсрочените данъчни активи и пасиви се отнасят до данъци върху дохода, наложени от един и същ данъчен орган за едно и също данъчнозадължено предприятие. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 17 Данък върху добавената стойност (ДДС) Приходите, разходите и активите се признават нетно от ДДС, с изключение на случаите, когато: − ДДС, възникващ при покупка на активи или услуги не е възстановим от данъчните власти, в който случай ДДС се признава като част от цената на придобиване на актива или като част от съответната разходна позиция, както това е уместно; и − вземанията и задълженията, които се отчитат с включен ДДС. Нетната сума на ДДС, възстановима от или дължима на данъчните власти, се включва в стойността на вземанията или задълженията в баланса. 2.12 Провизии Провизии се признават, когато Групата има сегашно правно или конструктивно задължение в резултат от минали събития, когато има вероятност за погасяване на задължението да бъде необходим поток от ресурси, съдържащ икономически ползи и когато може да бъде направена надеждна оценка на стойността на задължението. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Когато Групата очаква, че някои или всички необходими за уреждането на провизията разходи ще бъдат възстановени, например съгласно застрахователен договор, възстановяването се признава като отделен актив, но само тогава когато е практически сигурно, че тези разходи ще бъдат възстановени. Разходите за провизии се представят в печалбата или загубата, нетно от сумата на възстановените разходи. Когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е съществен, провизиите се дисконтират като се използва текуща норма на дисконтиране преди данъци, която отразява, когато е уместно, специфичните за задължението рискове. Когато се използва дисконтиране, увеличението на провизията в резултат на изминалото време се представя като финансов разход. Към 31 декември 2021 г. Групата няма признати провизии. 2.13 Доходи на персонала при пенсиониране Краткосрочните доходи на персонала включват заплати, възнаграждения, междинни и годишни бонуси, вноски за социално осигуряване и годишни компенсируеми отпуски на служителите, които се очаква да бъдат изцяло уредени в рамките на 12 месеца след края на отчетния период. Когато Групата получи услугата, те се признават като разход за персонала в печалбата или загубата или се капитализират в стойността на актив. Краткосрочните доходи на персонала се оценяват по недисконтираната сума на очакваните за уреждане разходи. Допълнителна информация е представена в пояснение 12. Групата има пенсионен план с дефинирани доходи, произтичащ от задължението му по силата на българското трудово законодателство и Колективния трудов договор, да изплати на “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 18 служителите си при пенсиониране две или шест брутни месечни заплати в зависимост от прослужения стаж. Ако служител е работил за Групата в продължение на 10 години, получава шест брутни месечни заплати при пенсиониране, а ако е работил по-малко от 10 години – две. Планът за доходи на персонала при пенсиониране не е финансиран. Групата определя своите задължения за изплащане на доходи на персонала при пенсиониране чрез актюерския метод на прогнозните кредитни единици. Преоценките на пенсионния план с дефинирани доходи, включващи актюерски печалби и загуби, се признават незабавно в баланса срещу дебит или кредит на Неразпределената печалба чрез другия всеобхватен доход, в периода на тяхното възникване. Преоценките не подлежат на рекласификация в печалбата или загубата в последващи периоди. Разходите за минал стаж се признават в печалбата или загубата на по-ранна от: − датата на допълнение или съкращение в плана, и − датата на признаване на разходи за преструктуриране, съпътстващи измененията в плана. Разходите за лихви се признават чрез прилагане на дисконтов фактор към задължението за доходи на персонала за пенсиониране. Измененията в последното се признават в печалбата или загубата за периода и се представят както следва: разходите за стаж, включващи разходите за текущ стаж, разходите за минал стаж, както и печалбите и загубите в резултат на съкращения или нерутинни уреждания по плана и разходи за лихви се включват в статия „Разходи за персонала“; 2.14 Признаване на приходи и разходи Приходите от продажби на услуги и стоки и разходите за дейността се начисляват в момента на възникването им, независимо от паричните постъпления и плащания. Отчитането и признаването на приходите и разходите се извършва при спазване на принципа на съпоставимост между тях, текущо начисляване и предпазливост. Приходите включват приходи от предоставяне на услуги, продажба на стоки и приходи от наем. Те са представени в пояснение 18. За да определи дали и как да признае приходи, Групата използва следните 5 стъпки: 1. идентифициране на договора с клиент 2. идентифициране на задълженията за изпълнение 3. определяне на цената на сделката 4. разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение 5. признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент или с течение на времето, когато или докато Групата удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Групата признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение и ги представя като други задължения в консолидирания баланс. По същия начин, ако Групата удовлетвори задължение за изпълнение, “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 19 преди да получи възнаграждението, то признава в консолидирания баланс или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. Продажби на услуги Приходите от услуги се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите. Приход се признава или в даден момент, или с течение на времето на база изпълнение на отделните задължения за изпълнение. Приходи от наеми Приходите от наеми в резултат на оперативен лизинг се признават на база линейния метод за срока на лизинговите договори и поради оперативния им характер са включени в приходите от дейността. Приходи от лихви Приходите от лихви се отчитат като се използва метода на ефективния лихвен процент, представляващ процентът, който точно дисконтира очакваните бъдещи парични плащания за очаквания срок на финансовия инструмент или за по-кратък период, когато е уместно, до балансовата стойност на финансовия актив. Приходът от лихви се включва във финансовия приход в консолидирания отчет за всеобхватния доход. 2.15 Лизингови договори Групата като лизингополучател За всеки нов сключен договор Групата преценява дали той е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Групата извършва три основни преценки: • дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване • Групата има правото да получава по същество всички икономически ползи от използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора • Групата има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Групата оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. На началната дата на лизинговия договор Групата признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в отчета за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга, първоначалните преки разходи, извършени от Групата, оценка на разходите, които лизингополучателят ще направи за демонтаж и преместване на основния актив в края на лизинговия договор и всякакви лизингови плащания, направени преди датата на започване на лизинговия договор (минус получените стимули по лизинга). “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 20 Групата амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по-ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или изтичане на срока на лизинговия договор. Групата също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Групата оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен или диференциалния лихвен процент на Групата. За да определи диференциалния лихвен процент, Групата: • използва, когато е възможно, приложимият лихвен процент от последното финансиране от трети страни, коригиран с цел да отрази промените в условията за финансиране, които са настъпили след това последно финансиране; или • използва лихвен процент състоящ се от безрисковия лихвен процент и надбавка отразяваща кредитния риск свързан с Групата и коригиран допълнително поради специфичните условия на лизинговия договор, в т.ч. срок, държава, валута и обезпечения. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания (включително по същество фиксирани), променливи плащания въз основа на индекс или процент, суми, които се очаква да бъдат дължими от лизингополучателя по гаранциите за остатъчна стойност и плащания, произтичащи от опции, ако е достатъчно сигурно, че Групата ще упражни тези опции. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Групата е избрала да отчита краткосрочните лизингови договори и лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. Към 31 декември 2021 г. Групата е лизингополучател само по краткосрочни лизингови договори и лизинги на активи с ниска стойност. Групата като лизингодател Активите, отдадени по оперативни лизингови договори, се отразяват в отчета за финансовото състояние на Групата и се амортизират в съответствие с амортизационната политика, възприета по отношение на подобни активи на Групата, и изискванията на МСС 16 „Имоти, машини и съоръжения” или МСС 38 „Нематериални активи”. Групата реализира приходи от наем по договори за оперативен лизинг на инвестиционните си имоти (вижте пояснение 6). Приходите от наем се признават на линейна база за срока на лизинговия договор. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 21 Активите, отдадени при условията на финансови лизингови договори, се отразяват в отчета за финансовото състояние на Групата като вземане, равно на нетната инвестиция в лизинговия договор. Доходът от продажба на активите се включва в консолидирания отчет за всеобхватния доход за съответния период. Признаването на финансовия приход се основава на модел, отразяващ постоянен периодичен процент на възвращаемост върху остатъчната нетна инвестиция. 2.16 Тестове за обезценка на нематериални активи и имоти, машини и съоръжения При изчисляване размера на обезценката Групата дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Всички активи и единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Групата, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Групата. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се посочват в намаление на балансовата сума на активите от тази единица. За всички активи на Групата ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 2.17 Отчитане по сегменти Оперативните сегменти се отчитат по начин, съвместим с вътрешното отчитане, предоставено на ръководителя, който взима главните решения по оперативната дейност. Съветът на директорите отговаря за разпределянето на ресурсите и за оценката на представянето на оперативните сегменти. Той получава информацията за всяко дружество от Групата поотделно и поради естеството на тяхната дейност, всяко дружество представлява един оперативен сегмент. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 22 2.18 Оценяване на справедлива стойност Групата оценява своите нефинансови активи като земи и сгради по справедлива стойност. Справедливите стойности на финансовите инструменти, оценени по амортизирана стойност, са оповестени в пояснение 31. Справедливата стойност е цената, която би била получена от продажба на актив или платена за прехвърляне на пасив в обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценката. Оценяването по справедлива стойност се базира на предположението, че сделката за продажба на актив или прехвърляне на пасив се осъществява: - на основния пазар за съответния актив или пасив, или - при отсъствие на основен пазар, на най-изгодния пазар за съответния актив или пасив. Основният или най-изгодният пазар трябва да бъде достъпен за Групата. Справедливата стойност на актив или пасив се оценява като се правят предположения, които пазарни участници биха направили при определяне на цената на актива или пасива, като се приема, че те действат в своя най-добър икономически интерес. Оценяването на справедливата стойност на нефинансов актив взема предвид способността на пазарен участник да генерира икономически изгоди от използването на актива според най- ефективната и най-добрата му употреба или от продажбата на актива на друг пазарен участник, който ще използва актива според най-ефективната и най-добрата му употреба. Групата използва оценителски методи, уместни при обстоятелствата, за които има достатъчно данни за оценяване на справедливата стойност като се максимизира използването на подходящи наблюдавани входящи данни и се свежда до минимум използването на ненаблюдавани входящи данни. Всички активи и пасиви, които са оценени по справедлива стойност или за които се изисква оповестяване на справедлива стойност във финансовия отчет, са групирани в категории според йерархията на справедливата стойност, както е описано по-долу, въз основа на най-ниското ниво използвани входящи данни, които имат значително влияние при оценяването на справедливата стойност като цяло: - Ниво 1 – Използват се котирани (некоригирани) цени на активни пазари за идентични активи или пасиви - Ниво 2 – Прилагат се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни, съществени за оценката по справедлива стойност, са наблюдавани или пряко, или косвено - Ниво 3 – Използват се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни, съществени за оценката по справедлива стойност, са ненаблюдавани За активите и пасивите, които се оценяват регулярно по справедлива стойност, Групата преразглежда категоризирането им на съответното ниво от йерархията на справедливата стойност (въз основа на най-ниското ниво използвани входящи данни, които имат значително влияние при оценяването на справедливата стойност като цяло) към края на отчетния период и определя дали има необходимост от извършване на трансфер(и) от едно ниво в друго. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 23 Ръководството на Групата определя политиките и процедурите, които се прилагат по отношение както на нерегулярните оценки по справедлива стойност, като тези на имоти, машини и съоръжения. Обикновено за оценяването на справедливата стойност на съществените активи като имоти, се ангажират външни независими оценители като необходимостта от тях се преценява всяка година от ръководството на Групата. Външните оценители се избират на база на техния професионален опит, качества и репутация. След обсъждане със специалистите- оценители, ръководството решава кои оценителски методи и входящи данни са най-уместни да бъдат използвани при всеки конкретен случай. Към всяка отчетна дата, ръководството прави анализ на измененията в стойностите на активите и пасивите, които подлежат на преоценяване съгласно счетоводните политики на Групата. Това включва преглед на ключовите входящи данни, използвани в последната оценка и сравняването им с подходяща историческа информация като сключени договори и други подходящи документи. Също така, ръководството, съвместно със специалистите-оценители, сравнява промените в справедливата стойност на всеки актив или пасив с подходящи външни източници, за да прецени дали промените са разумни. За целите на оповестяването на справедливата стойност, Групата определя различни класове активи и пасиви в зависимост от тяхното естество, характеристики и риск и от съответното ниво от йерархията на справедливата стойност, описана по-горе. 2.19 Парични дивиденти и непарични разпределения към собствениците Задължение за парични или непарични разпределения към собствениците се признава, когато разпределението е одобрено от тях и не зависи от Групата. Кореспондиращата сума се дебитира директно в собствения капитал. Задължението за непарични разпределения се оценява по справедливата стойност на активите, които подлежат на разпределение, като последващите преоценки се признават директно в собствения капитал. При фактическото разпределение на непарични активи, разликата между балансовата стойност на признатото задължение и тази на разпределените активи се признава в печалбата или загубата за периода. 2.20 Значими счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения Изготвянето на финансовия отчет в съответствие с МСФО изисква прилагането на приблизителни оценки и предположения, които влияят значително върху отчетените активи и пасиви, оповестяването на условни активи и пасиви към датата на изготвяне на финансовите отчети, както и отчетените приходи и разходи за отчетния период. Несигурностите, свързани с направените предположения и приблизителни оценки биха могли да доведат до фактически резултати, които да изискват съществени корекции в балансовите стойности на съответните активи или пасиви в следващи отчетни периоди. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 24 2.20.1 Принцип на действащо предприятие Бъдещата дейност на Групата зависи от способността й да постигне основните поставени цели за дейността, както и от запазване на настоящи и потенциални източници на финансиране. Консолидираният финансов отчет е изготвен на база на принципа на действащо предприятие, въпреки че Групата отчита загуба за 2021 г. в размер на 3,185 хил. лв. и отрицателни парични потоци от оперативна дейност 2,405 хил. лв. През 2022 г. продължава негативното дългосрочно влияние на коронавирус Covid-19 и в световен мащаб продължават затрудненията в дейността на цели икономически отрасли, включително на туризма, към който принадлежи Групата. Все още е трудно да се прогнозира кога и с какъв темп туристическият сектор ще се възстанови изцяло от кризата. Прогнозите като цяло са доста по-оптимистични спрямо предходните отчетни периоди. Продължава разхлабването на мерките в световен мащаб. Като цяло профилът на потребителя се е променил през 2021 г. в сравнение на 2020 г., но все още се забелязва, че резервациите за предстоящи месеци са сравнително ограничени, като потребителите продължават да залагат основно на резервации в последния момент. Ръководството на Групата активно си съдейства с инвеститори, служители и кредитори за осигуряване на финансиране от мажоритарния акционер и от банкови институции, както и за търсене на мерки за подпомагане, предвидени от българското правителство във връзка с пандемията от коронавирус. Ръководството на Групата счита, че то ще продължи да съществува в обозримо бъдеще на база на следната преценка: − Задълженията по заема към мажоритарния акционерса предоговорени за допълнителен период, а именно до 31.12.2029 г. − В договорите за кредит с Юробанк България има клаузи със специфични финансови условия, на които Групата се е ангажирало да отговаря. Към 31.12.2021 г. обаче тези клаузи със специфични финансови условия са отложени до края на 2022 г. по силата на подписани анекси към заемите с банката от 28.12.2020 г. − Ръководството на Групата внимателно наблюдава ситуацията с Covid-19 и остава бдително и прилага подходящи предпазни мерки въз основа на препоръки от различни здравни организации и нашия бранд. Хотелите продължава да функционира осигурявайки комфортни и безопасни условия за престой на своите гости. За покриване на текущите си нужди Групата е одобрена по правителствената програма за изплащане на средства за запазване на заетостта на работници и служители по време на и след периода на извънредното положение. Тя е предназначена за подкрепа на предприятия, на които пандемията от коронавирус Covid-19 и свързаните с нея последствия, оказват негативно влияние върху икономическото им състояние. Към 31.12.2021 г. Групата е получила финансиране по тази програма в размер на 906 хил. лв. (2020 – 542 хил. лв.). Групата участва и във въведената от м. юли 2020 г. мярка за запазване на заетостта в секторите туризъм и транспорт. По нея се изплащат компенсации в размер на 290 лв. месечно на служител. Групата е получилa по тази програма 76 хил. лв. до края м. май 2021 г., когато е прекратена и 69 хил. лв. съответно за 2020 г. − За покриване на текущите си нужди, през 2020 г. Групата е кандидатствала, получила е одобрение и през 2021 г. е подписала договор чрез компанията-майка за безвъзмездна финансова помощ с Министерство на финансите на Република България по правителствена “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 25 програма „Подкрепа на средни предприятия за преодоляване на икономическите последствия от пандемията COVID-19“. Групата е одобрена и е получила през септември 2021 г. максималния допустим размер по процедурата, а именно 150 хил. лв. В резултат на анализа на фактите и обстоятелствата, ръководството на София Хотел Балкан АД счита, че настоящата ситуация няма да се отрази негативно на възможността на хотелите в България и в Сърбия да извършват дейността си. Следователно, ръководството счита, че е уместно да продължи да прилага принципа предположение за действащо предприятие при изготвяне на консолидирания финансов отчет на Групата за годината завършила на 31 декември 2021 г. 2.20.2 Полезен живот на имотите, машините и съоръженията Очакваният полезен живот и разходи за амортизации на имоти, машини и съоръжения се базират на съответни преценки от страна на ръководството на Групата. Тази приблизителна оценка може да се промени в значителна степен в резултат на промени на пазарната среда. Към края на всяка отчетна дата ръководство прави преглед и ако е необходимо коригира остатъчната стойност, полезния живот и методите на амортизация на имотите, машините и съоръженията. Допълнителна информация се съдържа в пояснение 2.5. 2.20.3 Оценяване по справедлива стойност За определяне справедливата стойност на земята и сградата в рамките на имоти, машини и съоръжения и на инвестиционните имоти ръководството на Групата използва оценки от независим външен оценител. При прилагане на техники за оценяване са използвани в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден актив, както и са взети предвид проявените и потенциалните ефекти от пандемията от коронавирус Covid-19. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най-добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. Допълнителна информация се съдържа в пояснения 5 и 6. 2.20.4 Обезценка на вземания Групата отчита провизия за обезценка на трудно събираеми и несъбираеми вземания от клиенти. Ръководството преценява адекватността на тази провизия на база на възрастов анализ на вземанията, исторически опит за нивото на отписване на несъбираеми вземания, както и анализ на платежоспособността на съответния клиент, промени в договорените условия на плащане и др. Ако финансовото състояние и резултати от дейността на клиентите се влошат (над първоначално очакваното), стойността на вземания, които трябва да бъдат отписани през следващи отчетни периоди, може да бъде по-голяма от очакваната към датата на баланса. Към 31 декември 2021 г. най- добрата преценка на ръководството за необходимата обезценка на вземанията възлиза на 225 хил. лв. (2020 г.: 468 хил. лв.), като са взети предвид проявените и потенциалните ефекти от пандемията от коронавирус Covid-19 на длъжниците. Допълнителна информация се съдържа в пояснения 9 и 30. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 26 2.20.5 Данък върху дохода Значителна преценка е необходимо да бъде направена за определянето на общото данъчно задължение. Съществуват множество транзакции и изчисления, за които изчислението за данък е несигурно. Групата признава пасиви за очаквани данъчни задължения при бъдещи данъчни ревизии на база на преценка на ръководството дали ще бъдат дължими допълнителни данъци. Когато окончателно дължимите данъци в резултат от подобни събития е различен от първоначално отчетените суми, тези разлики ще имат ефект върху текущите и отсрочени данъци в периода, в който е направено това уточнение. Допълнителна информация се съдържа в пояснение 25. 2.21 Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на консолидирания финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. При изготвянето на представения консолидиран финансов отчет значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Групата и основните източници на несигурност на счетоводните приблизителни оценки не се различават от тези, оповестени в годишния консолидиран финансов отчет на Групата към 31 декември 2021 г. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 2.21.1 Обезценка на нефинансови активи За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Групата през следващата отчетна година. В повечето случаи при определянето на приложимия дисконтов фактор се прави оценка на подходящите корекции във връзка с пазарния риск и рисковите фактори, които са специфични за отделните активи. 2.21.2 Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2021 г. ръководството определя полезния живот на активите, “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 27 който представлява очакваният срок на ползване на активите от Групата. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснения 5 и 6. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка поради техническо и морално изхабяване, промяна в пазарните условия и др. фактори. 2.21.3 Измерване на очакваните кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Групата и всички парични потоци, които Групата очаква да получи. Очакваните кредитни загуби изискват преценката на Групата, анализ на платежоспособността на съответния клиент, промени в договорените условия на плащане, потенциалните и предвидими ефекти от пандемията от коронавирус Covid-19 и др. фактори, които се вземат както на колективна база, така и на ниво отделен клиент. Ако финансовото състояние и резултатите от дейността на клиентите се влошат над очакваното, стойността на вземанията, които трябва да бъдат отписани през следващи отчетни периоди, може да бъде по-голяма от очакваната към отчетната дата. 2.21.4 Задължение за изплащане на дефинирани доходи Ръководството оценява веднъж годишно с помощта на независим актюер задължението за изплащане на дефинирани доходи. Действителната стойност на задължението може да се различава от предварителната оценка поради нейната несигурност. Оценката на задължението за изплащане на дефинирани доходи на стойност 191 хил. лв. (2020 г.: 194 хил. лв.) се базира на статистически показатели за инфлация, разходи за здравно обслужване и смъртност. Дисконтовите фактори се определят към края на всяка година спрямо публикуваните от БНБ данни за дългосрочен лихвен процент на държавни облигации. Несигурност в приблизителната оценка съществува по отношение на актюерските допускания, която може да варира и да окаже значителен ефект върху стойността на задълженията за изплащане на дефинирани доходи и свързаните с тях разходи. 2.21.5 Оценяване по справедлива стойност Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на инвестиционните имоти и на земите и сградите, класифицирани като имоти, машини и съоръжения. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най- добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. 2.22 Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Групата могат да бъдат представени в следните категории: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 28 Пояснение 2021 г. 2020 г. Финансови активи Търговски и други вземания 9 1,304 1,314 Парични средства 10 512 130 Дългови инструменти по амортизирана стойност 1,816 1,444 Пояснение 2021 г. 2020 г. Финансови пасиви Банкови заеми 13 122,644 104,853 Търговски и други задължения 11 5,282 4,900 Задължения към свързани лица 30 4,142 20,204 Гаранционни депозити 170 170 Финансови пасиви по амортизирана стойност 132,238 130,127 3. Управление на финансовия риск Осъществявайки дейността си, Групата е изложена на различни финансови рискове: пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Политиката на Групата за цялостно управление на риска е съсредоточена върху непредвидимостта на финансовите пазари и има за цел да намали евентуалните неблагоприятни ефекти върху финансовия резултат на Групата. 3.1 Валутен риск Валутният риск произтича от бъдещи търговски сделки, признати активи и пасиви и нетни инвестиции в чуждестранни дейности. Валутният риск се проявява, когато бъдещи търговски сделки или признати активи и пасиви са деноминирани в чужда валута, различна от функционалната валута на предприятията в Групата. Към момента доходите на Групата са деноминирани основно във функционалната валута и валута на представяне – български лев и в сръбски динари. Основните договори с клиенти са деноминирани в евро, което е фиксирано към българския лев, а останалите договори са деноминирани в щатски долари и сръбски динари, което води до появата на валутни разлики. Основната част от покупките са деноминирани в български лева и сръбски динари, затова колебанията във валутните курсове (с изключение на тези на еврото и българския лев) не оказва значително влияние върху нивото на разходите в сравнение с реализираните приходи. Валутният риск произлиза също и от деноминирани в евро заеми и покупки/задължения на дъщерното дружество. 3.2 Ценови риск Групата не е изложена на риск от промяна в цените на предоставяните услуги. 3.3 Лихвен риск “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 29 Лихвеният риск за Групата възниква от дългосрочните получени и предоставени заеми. Заемите с плаващи лихвени проценти излагат Групата на лихвен риск, свързан с изменение на бъдещите паричните потоци. Рискът зависи от движенията на пазарните лихвени проценти. Групата не е разработила специални методи за минимизирането му. В таблицата по-долу, е представен анализ на чувствителността към възможните промените в лихвените проценти с ефекта им върху загубата преди данъци (чрез ефекта върху заеми и привлечени средства с плаващи лихвени проценти), при условие, че всички други променливи са приемат за константни. Няма ефект върху другите компоненти на собствения капитал. Увеличение/намаление в лихвените проценти Ефект върху финансовия резултат преди данъци хил. лв. хил. лв. 2021 Заеми с променлив лихвен процент +1% (1,153) Заеми с променлив лихвен процент -1% 1,153 Увеличение/намаление в лихвените проценти Ефект върху финансовия резултат преди данъци хил. лв. хил. лв. 2020 Заеми с променлив лихвен процент +1% (448) Заеми с променлив лихвен процент -1% 448 3.4 Кредитен риск Кредитният риск произлиза от парични средства, депозити в банки и други финансови институции, също както и от кредитни експозиции на клиенти, включително неизплатени вземания и договорени стопански операции. Групата работи само с финансови институции с висок кредитен рейтинг. Ръководството преценява кредитната надеждност на клиента, взимайки предвид финансовото му състояние, минал опит и други фактори. Индивидуалните граници на риска се определят на база вътрешни или външни рейтинги в съответствие с границите, определени от ръководството. Използването на кредитните лимити се контролира редовно. В Групата няма значителна концентрация на кредитен риск с изключение на този към свързани лица. Групата има разработена и внедрена политика, която гарантира, че продажбите на стоки и услуги се извършват на клиенти с подходяща кредитна история. Максималната кредитна експозиция на Групата по повод на признатите финансови активи, възлиза на съответната им стойност по баланса към 31 декември 2021 г. (пояснение 2.21). 3.5 Ликвиден риск Ликвидният риск се проявява при неблагоприятните ситуации, в които Групата не успява да погаси задълженията си, когато те станат дължими. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 30 Управлението на ликвидния риск на Групата включва събирането на вземания, когато са дължими, контролиране разходването на парични средства и осигуряването на достатъчен оборотен капитал основно чрез поддържане на разрешени кредитни линии, предоговаряне на условията за погасяване на кредити и увеличаване на капитала, когато е необходимо. Към 31 декември, падежната структура на финансовите пасиви на Групата, на база на договорените недисконтирани плащания, е представена по-долу: По- малко от 1 година Между 1 и 2 години Между 2 и 5 години Над 5 години Общо Към 31 декември 2021 г. Заеми (пояснение 13, 30) 9,763 6,873 34,909 101,253 152,799 Търговски и други задължения и задължения към свързани лица (пояснение 11, 30) 6,281 - - - 6,281 Гаранционни депозити 170 - - - 170 По- малко от 1 година Между 1 и 2 години Между 2 и 5 години Над 5 години Общо Към 31 декември 2020 г. Заеми (пояснение 13, 30) 11,878 13,167 26,342 107,674 159,061 Търговски и други задължения и задължения към свързани лица (пояснение 11, 30) 5,803 - - - 5,803 Гаранционни депозити 170 - - - 170 4. Управление на капитала Целите на Групата при управление на капитала са да запазят способността му да продължи като действащо предприятие, да осигури възвръщаемост за акционерите и поддържане на оптимална капиталова структура, за да се намали цената на капитала. За да поддържа или изменя капиталовата структура, Групата може да коригира сумата на изплатените дивиденти на акционерите, да продаде активи или увеличи или намали капитала след одобрение от акционерите. Съгласно договорите за кредит, които е сключило с Юробанк България, Групата се е задължила да подържа коефициента дълг към собствен капитал под 2 (извън други наложени финансови задължения). Групата контролира капитала на база на коефициент на задлъжнялост. Този коефициент се изчислява като нетния дълг се раздели на общия капитал. Нетният дълг се изчислява като от „текущи и нетекущи заеми” се приспаднат паричните средства. Общият капитал се изчислява като „собствения капитал”, както е показан в баланса, се събере с нетния дълг. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 31 През 2021 г. Групата запазва почти същото ниво на коефициента си на задлъжнялост спрямо този от 2020 г. Нивото на задлъжнялост към 31 декември 2021 г. и 2020 г. е както следва: 2021 2020 Общо заеми (пояснение 13, 30) 126,786 123,705 Намалени с: парични средства (пояснение 10) 512 130 Нетен дълг 125,274 123,575 Общо собствен капитал 36,195 48,284 Собствен капитал плюс нетен дълг / Общо капитал / 162,469 171,859 Коефициент на задлъжнялост 78% 72% 5. Имоти, машини и съоръжения 2021 г. Земи, сгради и активи в процес на изграждане Машини, съоръжения и инвентар Други Платени аванси Общо Балансова стойност в началото на периода 170,084 2,451 236 1 172,772 Придобити 1,252 39 - - 1,291 Прехвърлени (20) 20 - - - Отписани (2,253) (127) - - (2,380) Валутни разлики (79) 79 - - - Преоценка (10,539) - - - (10,539) Отписана натрупана амортизация 2,253 127 - - 2,380 Разход за амортизация (2,678) (629) - - (3,307) Балансова стойност в края на периода 158,020 1,960 236 1 160,217 Към 31 декември 2021 г. Отчетна стойност или преоценена стойност 158,020 24,995 649 1 183,665 Натрупана амортизация - (23,035) (413) - (23,448) Балансова стойност 31 декември 2021 г. 158,020 1,960 236 1 160,217 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 32 2020 г. Земи, сгради и активи в процес на изграждане Машини, съоръжения и инвентар Други Платени аванси Общо Балансова стойност в началото на периода 157,859 2,465 237 1 160,562 Придобити 2,163 141 - - 2,304 Прехвърлени (437) 437 - - - Отписани (1,225) (41) - - (1,266) Валутни разлики (70) 80 - - 10 Преоценка 13,824 - - - 13,824 Отписана натрупана амортизация 1,225 41 - - 1,266 Разход за амортизация (3,255) (672) (1) - (3,928) Балансова стойност в края на периода 170,084 2,451 236 1 172,772 Към 31 декември 2020 г. Отчетна стойност или преоценена стойност 170,084 24,984 649 1 182,835 Натрупана амортизация - (22,533) (413) - (22,946) Балансова стойност 31 декември 2020 г. 170,084 2,451 236 1 172,772 Земите и сградите с блансова стойност 157,724 хил. лв. към 31.12.2021 г. са заложени като обезпечения по банковите заеми на Групата (2020 г.: 170,084 хил. лв. (пояснение 13). Към 31.12.2021 г. и 31.12.2020 г. земите и сградите са преоценени от независими оценители, съгласно изискванията на МСС 16 и МСФО 13. За информация относно определянето на справедливата стойност на земите и сградите към 31 декември 2021 г., вижте пояснение 31.1. Ако земите и сградите се водеха по историческа цена, тяхната стойност щеше да бъде отразена по следния начин: 2021 2020 Отчетна стойност 115,629 115,437 Натрупана амортизация (24,880) (20,263) Балансова стойност 90,749 95,174 Всички разходи за амортизация са включени в консолидирания отчет за всеобхватния доход на ред „Разходи за амортизация”. Към 31 декември 2021 г. Групата има договорни задължения за закупуване на имоти, машини и съоръжения в размер на 27 хил. лв. във връзка с мащабния реновационен процес в хотела в гр. София (31.12.2020 г.: 271 хил. лв.). Балансовата стойност на активите с право на ползване може да бъде представена, както следва: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 33 Сгради Общо активи с право на ползване хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. - - Новопридобити активи 467 467 Салдо към 31 декември 2021 г. 467 467 Амортизация Салдо към 1 януари 2021 г. - - Амортизация (5) (5) Салдо към 31 декември 2021 г. (5) (5) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 462 467 Задълженият за лизинг, съответстващи на активите с право на ползване, са представени в пояснение 14 Задължения по лизингови договори. Оповестявания на оценяването на справедлива стойност Оповестяванията на йерархията на справедлива стойност за преоценените имоти са представени в пояснение 30.1. Те представляват хотелите собственост на Групата в град София, България и в град Белград, Сърбия. Въз основа на вида, специфичните характеристики и риска на този имот, ръководството е преценило, че те представляват един клас активи по смисъла на МСФО 13. Оценките на справедливата стойност е направена на база на метода на сравнителните продажби, като пазарната цена е коригирана за специфичните характеристики, местоположение или състояние на имотите, и на метода на дисконтираните чисти парични потоци. При оценките са използвани съществени ненаблюдавани данни като процент на заетост на стая, средна цена на хотелска стая, дисконтов фактор и други. При оценките на справедливата стойност са взети предвид проявените и потенциалните ефекти от пандемията от коронавирус Covid-19 върху пазара на недвижими имоти. Значителни ненаблюдавани входящи данни в хотела в град София 2021 2020 Средна справедлива стойност на стая в хил. лв. 240 237 Норма на дисконтиране 9.59% 10.07% Ръст 2% 2% Значителни ненаблюдавани входящи данни в хотела в град Белград 2021 2020 Средна справедлива стойност на стая в хил. лв. 416 462 Норма на дисконтиране 9.5% 11% Ръст 2.5% 1.5% Значителни увеличения (намаления) в цената на стая (като изолирани промени) биха довели до съществено по-висока (ниска) справедлива стойност на актива. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 34 Към 31.12.2021 г. няма настъпили събития, които биха повлияли върху справедливата стойност, но са възникнали некоригиращи събития през 2022 г., описани в пояснение 32, които в бъдеще биха могли да окажат влияние на преценките и допусканията, свързани с определянето на справедливата стойност. 6. Инвестиционни имоти Групата отчита като инвестиционни имоти три магазина в гр. София и част от сградата на хотела в гр. Белград, които се отдават под наем. Инвестиционните имоти на Групата се отчитат по модела на справедливата стойност. Оценката на справедливата стойност на магазините е направена от независим оценител на база на метода на сравнителните продажби, като пазарната цена е коригирана за специфичните характеристики, местоположение или състояние на магазините, и на приходния метод. Промените в балансовите стойности, представени в баланса, могат да бъдат обобщени, както следва: Инвестиционни имоти Балансова стойност към 1 януари 2020 г. 1,489 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност (5) Балансова стойност към 31 декември 2020 г. 1,484 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност 12 Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 1,493 Инвестиционните имоти не са заложени като обезпечение по заеми към 31.12.2021, но такъв ангажимент е поет от компанията-майка, съгласно подписани анекси към договорите за заем с Юробанк България АД, подробно описани в пояснение 13 и касаещи предоговаряне на сроковете на заемите и възползване от страна на София Хотел Балкан АД на т. нар. банков мораториум, въведен през 2020 г. в резултат на пандемията от коронавирус Covid-19 и позволяващ на дружествата да отсрочват лихвени и главнични плащания за период до 6 месеца (пояснение 13). Всички инвестиционни имоти са отдавани под наем по договори за оперативен лизинг. Приходите от наеми за 2021 г., възлизащи на 1,358 хил. лв. (2020 г.: 337 хил. лв.), са включени в консолидирания отчет за всеобхватния доход на ред „Приходи”. Не са признавани условни наеми. Бъдещите минимални лизингови постъпления от наеми са представени, както следва: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 35 Минимални лизингови постъпления До 1 година От 1 до 5 години Общо Към 31 декември 2021 г. 257 1,237 1,494 Към 31 декември 2020 г. 275 1,237 1,512 Върху бъдещите вземания от наеми от инвестиционните имоти на Дружеството-майка е учреден залог в полза на Юробанк България АД, като обезпечение по договорите за заеми. 7. Нематериални активи 2021 г. Право на ползване на земя Програмни продукти и лицензи Общо Балансова стойност в началото на периода 120 99 219 Разход за амортизация -1 -47 -48 Балансова стойност в края на периода 119 52 171 Към 31 декември 2021 г. Отчетна стойност 136 1,319 1,455 Натрупана амортизация (17) (1,267) (1,284) Балансова стойност в края на периода 119 52 171 2020 г. Право на ползване на земя Програмни продукти и лицензи Общо Балансова стойност в началото на периода 121 164 285 Валутни разлики - (1) (1) Разход за амортизация (1) (64) (65) Балансова стойност в края на периода 120 99 219 Към 31 декември 2020 г. Отчетна стойност 135 1,429 1,564 Натрупана амортизация (15) (1,330) (1,345) Балансова стойност в края на периода 120 99 219 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 36 8. Материални запаси 2021 2020 Хотелски инвентар 178 190 Дребно обзавеждане 115 115 Материали 272 191 Стоки 71 10 636 506 Материалните запаси към 31 декември 2021 г. и 2020 г. не са обезценявани и не са предоставяни като обезпечение на задължения. 9. Търговски и други вземания 2021 2020 Търговски вземания, брутна сума 1,052 918 Очаквани кредитни загуби от обезценка на търговски вземания (255) (132) Финансови активи, нетна сума 797 786 Данъци за възстановяване 194 312 Предплатени разходи 117 131 Вземания от служители 64 73 Депозити 3 3 Други 129 9 Нефинансови активи 507 528 Търговски и други вземания 1,304 1,314 Справедливата стойност на текущите вземания доближава техните балансови стойности, тъй като всички вземания са дължими в рамките на 12 месеца от датата на баланса. Търговските вземания не са лихвоносни и обикновено са с срок на плащане от 60 до 90 дни. Разходите за бъдещи периоди, отразени в баланса за годината, представляват регулярни разходи по текущи предплащания по договори с доставчици на услуги. Възрастовият анализ на търговските вземания е както следва: 2021 2020 Непросрочени 487 450 Просрочени до 150 дни 37 21 Просрочени над 150 дни 273 315 797 786 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 37 Към 31 декември 2021 г. търговски вземания в размер на 273 хил. лв. (2020 г.: 315 хил. лв.) са просрочени над 150 дни. Те са предимно от туристически агенции, с които Групата е в дългогодишни бизнес отношения. Промените в обезценката на търговски вземания са както следва: 2021 2020 Към 1 януари 132 336 Начислена през периода 225 10 Възстановена (94) (95) Отписани вземания (8) (119) Валутни разлики - - Към 31 декември 255 132 10. Парични средства 2021 2020 Пари в брой: 18 15 - в лева 12 10 - в сръбски динари 1 2 - в евро 5 3 Пари по банкови сметки: 494 115 - в лева 102 8 - в сръбски динари 323 105 - в евро 68 1 - в щатски долари 1 1 512 130 Паричните средства в банкови сметки се олихвяват с плаващи лихвени проценти, базирани на дневните лихвени проценти по банкови депозити. Групата няма блокирани парични средства по банкови сметки към 31 декември 2021 г. и към 31. декември 2020 г. 11. Търговски и други задължения 2021 2020 Задължения към доставчици 4,376 4,889 Други задължения 10 11 Финансови пасиви 4,386 4,900 Аванси от клиенти 530 399 Задължения за данъци 212 433 Задължения към персонала 38 109 Социални осигуровки 58 41 Начисления за неизползвани отпуски 58 30 Нефинансови пасиви 896 1,012 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 38 Търговски и други задължения 5,282 5,912 Нетната балансова стойност на текущите търговски и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Условията на посочените по-горе задължения са както следва: - Търговските задължения не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 30-90 дневен срок; - Другите задължения не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 30-дневен срок. 12. Задължения за доходи при пенсиониране Общата сума на разходите по планове с дефинирани доходи на Групата, призната в печалбата или загубата, може да бъде представена, както следва: 2021 2020 Разходи за текущ стаж (17) (17) Разходи за доходи на персонала при пенсиониране, признати в печалбата или загубата за периода (17) (17) Общата сума на разходите по планове с дефинирани доходи на Групата, призната в другия всеобхватен доход, може да бъде представена, както следва: 2021 2020 Актюерски загуби от промени във финансовите предположения (1) (3) Актюерски печалби от опит 8 12 Общо приходи, признати в другия всеобхватен доход 7 9 Промените в настоящата стойност на задължението за доходи на персонала при пенсиониране са както следва: 2021 2020 Задължения за изплащане на доходи на персонала при пенсиониране към 1 януари 194 186 Разходи за лихви 1 - Изплатено обезщетение (14) - Разходи за текущ стаж 17 17 Актюерски печалби (7) (9) Задължения за изплащане на доходи на персонала при пенсиониране към 31 декември 191 194 Средната срочност на пенсионното задължение към 31 декември 2021 г. е приблизително 24 години (2020 г.: 24 години). Основните използвани атюерски предположения са, както следва: “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 39 Ръководството на Групата е направило тези предположения с помощта на независим актюерски оценител. Тези допускания са използвани при определянето на размера на задълженията за изплащане на дефинирани доходи за отчетните периоди и се считат за възможно най-добрата преценка на ръководството. Значимите актюерски предположения при определянето на задълженията по планове с дефинирани доходи са свързани с дисконтовия процент, очаквания процент на увеличение на заплатите, процент за текучество на персонала и очакваната продължителност на живота. Следващата таблица представя анализ на чувствителността и обобщава ефектите от промените в тези актюерски предположения върху задълженията по планове с дефинирани доходи към 31 декември 2021 г.: Промени в значими актюерски предположения Дисконтов процент Намаление с 0.5% Увеличение с 0.5% Увеличение/(намаление) на задълженията по планове с дефинирани доходи 5 (5) Процент на увеличение на заплатите Намаление с 1% Увеличение с 1% Увеличение/(намаление) на задълженията по планове с дефинирани доходи (7) 7 Очаквана продължителност на живота Намаление с 10% Увеличение с 10% Увеличение/(намаление) на задълженията по планове с дефинирани доходи (6) 5 Анализът на чувствителността е базиран на промяна в само едно от предположенията. Той може да се различава от действителната промяна в задълженията за дефинирани доходи, тъй като промените в предположенията често са свързани помежду си. 2021 2020 Дисконтов процент 0.20% 0.34% Бъдещи увеличения на заплати 4% 4% “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 40 13. Банкови заеми Всички заеми са деноминирани в евро и са договорени с плаващи лихвени проценти (Euribor или Libor плюс надбавка). Средно-претегленият лихвен процент дължим от Групата за годината, приключваща на 31 декември 2021 г. е 3.25% (2020 г.: 3.25%). За 2021 г. Банка Дата на подписване на договора Сума по договор в хил. евро Задълже- ние в хил. евро Задълже- ние в хил. лв. Лихвен процент Падеж Нетекущи заеми Юробанк България (1) септември 2006 28,770 26,035 50,920 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (2) юли 2005 1,090 968 1,893 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (3) септември 2005 2,030 1,798 3,516 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (4) юни 2014 1,250 1,115 2,181 3-месечен Еuribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (5,6) ноември 2006 и август 2007 3,912 1,996 3,904 3-месечен Euribor + надбавка януари 2025 г. Юробанк Кипър (7) август 2021 7,200 4,840 9,466 3-месечен Еuribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (8) септември 2007 г. 15,000 11,744 22,969 6-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (9) февруари 2013 г. 2,000 1,679 3,284 6-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2029 г. 2021 2020 Нетекущи - Банкови заеми - главница 116,031 101,933 Текущи - Банкови заеми – главница 6,469 1,411 - Банкови заеми - лихва 144 1,509 6,613 2,920 Общо банкови заеми 122,644 104,853 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 41 Юробанк Кипър (12) юли 2017 г. 2,500 2,280 4,459 3-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (10) февруари 2013 г. 1,500 1,284 2,511 6-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2029 г. Юробанк Кипър (13) август 2021 3,530 3,330 6,513 6-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2029 Юробанк Кипър (14) август 2021 1,600 1,600 3,129 6-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2029 Юробанк Белград (11) април 2013 г. 657 657 1,286 3-месечен Euribor + надбавка декември 2025 г. 71,039 59,326 116,031 За 2020 г. Банка Дата на подписване на договора Сума по договор в хил. евро Задълже- ние в хил. евро Задълже- ние в хил. лв. Лихвен процент Падеж Нетекущи заеми Юробанк България (1) септември 2006 28,770 27,085 52,974 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (2) юли 2005 1,090 1,008 1,971 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (3) септември 2005 2,030 1,867 3,652 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (4) юни 2014 1,250 1,155 2,259 3-месечен Еuribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (5,6) ноември 2006 и август 2007 3,912 2,000 3,912 3-месечен Euribor + надбавка януари 2022 г. Ню Юръп Фъндинг (8) септември 2007 г. 15,000 13,140 25,670 7-месечен Euribor + надбавка септемвр и 2031 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 42 Ню Юръп Фъндинг (9) февруари 2013 г. 2,000 1,695 3,315 3-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2031 г. Юробанк Кипър (12) юли 2017 г. 2,500 2,215 4,332 3-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2031 г. Ню Юръп Фъндинг (10) февруари 2013 г. 1,500 1,295 2,533 1-месечен Euribor в евро + надбавка декември 2031 г. Юробанк Белград (11) април 2013 г. 657 657 1,285 3-месечен Euribor + надбавка април 2021 г. 58,709 52,117 101,933 За 2021 г. Банка Дата на подписване на договора Сума по договор в хил. евро Задълже- ние в хил. евро Задълже- ние в хил. лв. Лихвен процент Падеж Tекущи заеми Юробанк България (1) септември 2006 28,770 1,058 2,069 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (4) юни 2014 1,250 41 80 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (2) юли 2005 1,090 40 78 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (3) септември 2005 2,030 70 137 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (5,6) ноември 2006 и август 2007 3,912 4 8 3-месечен Euribor + надбавка януари 2025 г. Юробанк Кипър (7) август 2021 7,200 60 117 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (8) септември 2007 15,000 1,895 3,706 6-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 43 Юробанк Кипър (12) юли 2017 2,500 73 143 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (9) февруари 2013 2,000 80 157 6-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (10) февруари 2013 1,500 60 118 6-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. 65,252 3,381 6,613 За 2020 г. Банка Дата на подписване на договора Сума по договор в хил. евро Задълже- ние в хил. евро Задълже- ние в хил. лв. Лихвен процент Падеж Tекущи заеми Юробанк България (1) септември 2006 28,770 463 905 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (4) юни 2014 1,250 19 37 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (2) юли 2005 1,090 16 31 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (3) септември 2005 2,030 29 58 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк България (5,6) ноември 2006 и август 2007 3,912 28 54 3-месечен Euribor + надбавка януари 2022 г. Ню Юръп Фъндинг (8) септември 2007 15,000 612 1,196 7-месечен Euribor + надбавка септември 2029 г. Юробанк Кипър (12) юли 2017 2,500 183 359 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Ню Юръп Фъндинг (9) февруари 2013 2,000 78 153 3-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 44 Ню Юръп Фъндинг (10) февруари 2013 1,500 64 125 1-месечен Euribor + надбавка декември 2029 г. Юробанк Белград (11) април 2013 657 1 2 3-месечен Euribor + надбавка декември 2025 г. 58,709 1,493 2,920 Балансова стойност Справедлива стойност 31.12.2021 г. 31.12.2020 г. 31.12.2021 г. 31.12.2020 г. Нетекущи заеми 116,031 101,933 116,031 101,933 Текущи заеми 6,613 2,920 6,613 2,920 Заем №1 – София Хотел Балкан АД През 2006 г. Дружеството-майка подписва договор за заем, отпуснат от Юробанк Прайвит Банк Люксембург АД в размер на 28,770 хил. евро за закупуването на сградата на хотел „Метропол Палас“ в сръбската столица Белград, който на 27.03.2015 г. е прехвърлен на Юробанк България АД. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекс с банката за незаплащане на лихвите по заема в периода 29.06.2020 – 30.11.2020 г. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 29.12.2020 г. На 28.12.2020 г. се подписа нов анекс, съгласно който се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 262,500 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 450,000 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 13,435,000 евро По силата на същия анекс, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Със същия анекс се удължава срокът на договора за заем до края на декември 2029 г. Към 31.12.2021 г. задълженията за лихви по този договор са 13 хил. лв. (31.12.2020 г.: 905 хил. лв), а задълженията по главницата е в размер на 52 974 хил. лв. (31.12.2020 г.: 52 974 хил. лв.) Заеми №2 и №3 – София Хотел Балкан АД Другите два инвестиционни кредита, отпуснати от Юробанк България, с общ размер към 31.12.2021 г. около 5,623 хил. лв. (около 2,875 хил. евро), са предоговорени също през 2020 г. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 45 подписа анекси с банката за незаплащане на лихвите по двата заема в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. С последващи анекси от 28.12.2020 г. пък се удължават сроковете на двата договора за заем, а именно до края на декември 2029 год.. По силата на същите анекси, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Съгласно анекса от 28.12.2020 г. към договор за заем (№3) в размер на 2,030 хил. евро, се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 17,500 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 36,850 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 765,712.42 евро. Съгласно анекса от 28.12.2020 г. към договор за заем (№2) в размер на 1,090 хил. евро, се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 10,000 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 16,250 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 512,733.80 евро. Към 31.12.2021 г. задълженията по главница са в общ размер на 5,623 хил. лв. (№2 – 1,971 хил. лв. и №3 – 3,652 хил. лв.) Заем №4 – София Хотел Балкан АД На 24.06.2014 г. Дружеството-майка е сключило договор за кредит с Юробанк Прайвит Банк Люксембург в размер на 1,578 хил. евро с цел рефинансиране на задължение за лихви по договор за заем със същата банка, сключен на 05.09.2006 г. в размер на 28,770 хил. евро., който на 27.03.2015 г. е прехвърлен на Юробанк България АД. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекс с банката за незаплащане на лихвите по заема в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 12 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. На 28.12.2020 г. се подписа нов анекс, съгласно който се предвижда главницата да се изплаща на тримесечни вноски до падежа по заема, както следва: 2022 г. – 4 вноски по 10,000 евро; 2023 г. до 2029 г. – по 4 вноски по 20,000 евро за всяка от годините; 31.12.2029 г. – една последна вноска в размер на 554,990 евро По силата на същия анекс, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Ипотека върху сградата на хотела; - Залог върху предприятието; “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 46 - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. Със същия анекс се удължава срокът на договора за заем до края на декември 2029 г. Към 31.12.2021 г. дължимата сума по главницата на заема възлиза на 2,259 хил. лв. или 1,155 хил. евро (31.12.2020 г.: 2,259 хил. лв. или 1,155 хил. евро), а дължимата лихва е в размер на 1 хил. лв. (31.12.2020 г.: 37 хил. лв.) Заеми №5 и №6 – София Хотел Балкан АД На Дружеството-майка са отпуснати две кредитни линии (овърдрафт), които са усвоени към 31.12.2020 г. в почти пълен размер от 3,905 хил. лв. (2020 г.: 3,912 хил. лв.). Те са с лихвен процент тримесечния Euribor плюс надбавка и с падеж до 01.01.2025 г. Във връзка с ковид обстановката в страната, през месец юни 2020 г. Дружеството-майка подписа анекси с банката за незаплащане на лихвите по кредитните линии в периода 21.06.2020 – 21.11.2020 г. вкл. и тяхното последващо погасяване на 6 равни месечни погасителни вноски, започвайки от 21.12.2020 г. Към 31 декември 2021 г. банковите заеми (овърдрафт) са обезпечени чрез ипотека на земята и сградата на хотела на Дружеството-майка (пояснение 5). Заем №7 – София Хотел Балкан АД На 26.08.2021 г. Дружеството-майка е сключило договор за кредит с Юробанк Кипър в размер до 7,200 хил. евро, на два транша – А) 4,700 хил. евро и Б) до 2,500 хил. евро. Транш А се отпуска с цел частично погасяване на задължение по кредита на Дружеството-майка получен от Бандола Пропъртис Лтд., сключен на 12.04.2012 г. в първоначален размер от 7,100 хил. евро., който на 27.04.2021 г. е прехвълен с договор за цесия на Потамиро Лимитид. А транш Б се отпуска за нуждите на Дружеството-майка от оборотен капитал. Главницата по договора се изплаща на 16 шестмесечни вноски до падежа по заема, като за 2022 г. се дължат 2 вноски по 30,000 евро, а от 2023 г. до 2029 г. всяка година се плащат по 2 вноски с различна стойност, като на датата на падежа на 31.12.2029 г. се дължи една последна вноска в по-голям размер от 1,960,735 евро; По силата на този договор, Дружеството-майка е поело ангажимент за учредяване на обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху сградата на хотела; - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. - Залог върху вземанията от наемателите; - Залог върху вземания от вътрешно-групови заеми, отпуснати от Дружеството-майка на Метропол Палас д.о.о.; В договорите за кредит от Юробанк България АД има клауза със специфични финансови условия, на които Дружеството-майка се е ангажирало да отговаря. Към 31.12.2020 г. и “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 47 31.12.2021 г. обаче тези клаузи със специфични финансови условия са отложени до края на 2022 год. по силата на подписани анекси към заемите с банката от дата 28.12.2020 г. Заем №8 – Метропол Палас д.о.о. През 2007 г. Групата, в лицето на дъщерното дружество, е получила кредит в размер на 15,000 хил. евро за срок от 20 години и лихва в размер на EURIBOR плюс надбавка от 1.10% на година, за финансиране на предстоящата тогава цялостна реновация на сградата на хотел Метропол. Подписан е анекс към този кредит, с който се променя размерът на надбавката от 3.15%, а с Анекс 10 от 27.08.2021 г. с банка Ню Юръп Фъндинг лихвата е намалена на 2,9% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №9 – Метропол Палас д.о.о. През 2011 г. дъщерното дружество е сключило договор за кредит в размер на 2,000 хил. евро със срок на изплащане през 2031 г. при първоначална лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 3.25% на година, за финансиране на цялостна реновация на сградата на хотел Метропол, Белград. Този заем е рефинансиран през 2013 г. със заем в същия размер, отпуснат от банка Ню Юръп Фъндинг, при същите условия. С Анекс 7 от 27.08.2021 г. лихвата е намалена на 2,7% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Съгласно този анекс плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №10 – Метропол Палас д.о.о. През 2013 г. дъщерното дружество е сключила договор за банков кредит в размер на 1,500 хил. евро Ню Юръп Фъндинг, Холандия с първоначален срок на изплащане през 2031 г. при лихва в размер на 1м EURIBOR плюс надбавка от 2.95% годишно. С Анекс 7 от 27.08.2021 г. лихвата е намалена на 2,7% и надбавка шестмесечния EURIBOR. Съгласно този анекс плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2020 г. и 2021 г. плащането на главници по заема е отложено. Заем №11 – Метропол Палас д.о.о. През 2013 г. „Метропол Палас” Д.О.О. е сключило договор за кредит в размер на 657 хил. евро, отпуснат от Юробанк Сърбия, при лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 4.25% на година, със срок на изплащане през месец април 2021 г. Този заем също е предоговорен и падежът му е вече 30.04.2025 при лихва 3% и надбавка 3м EURIBOR. Заем №12 – Метропол Палас д.о.о. През месец юли 2017 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило договор за кредит в размер на 2,500 хил. евро, отпуснат от Юробанк Кипър, със срок на изплащане 31.12.2031 г. при лихва в размер на 3м EURIBOR плюс надбавка от 3.15% на година. Съгласно погасителния план, следващата “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 48 вноска за главница се дължи на 30.06.2027. Последната вноска е в по-голям размер от 1,833 хил. евро, дължима на предоговорения падеж по договора, а именно на 31.12.2029 г. Заем №13 – Метропол Палас д.о.о. На 26.08.2021 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило договор за кредит с Юробанк Кипър в размер до 3,530 хил. евро, като към 31.12.2021 г. са усвоени 3,330 хил. евро. Лихвата по заема е 3.25% и надбавка 6м EURIBOR. Съгласно този договор плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г. За 2022 г. плащане на главница по заема не се дължи. Следващата вноска е дължима на 30.06.2023 г., като последната вноска по заема е в по-голям размер от 1,567 хил. евро. Заем №14 – Метропол Палас д.о.о. На 26.08.2021 г. „Метропол Палас” д.о.о. е сключило още един договор за кредит с Юробанк Кипър в размер на 1,600 хил. евро, като към 31.12.2021 г. е усвоен пълния размер по заема. Лихвата по заема е 3.25% и надбавка 6м EURIBOR. Съгласно този договор плащанията по главница са 2 пъти годишно на 30.06. и 31.12., като падежът му е на 31.12.2029 г.. За 2022 г. плащане на главница по заема не се дължи. Следващата вноска е дължима на 30.06.2023 г., а последната вноска по заема е в по-голям размер от 801 хил. евро. Банковите заеми на Групата са обезпечени чрез ипотеки върху земите и сградите на двата притежавани хотела (пояснение 5). В договорите за кредит от Юробанк България АД има клауза със специфични финансови условия, на които Дружеството се е ангажирало да отговаря. Към 31 декември 2019 г. Дружеството е в нарушение на едно от тях, но е получило писмено съгласие от заемодателя (банката), допускащо неизпълнение на условията, по които то е в нарушение до 31 март 2021 г. В резултат на това, през 2019 г. заемите не са рекласифицирани в краткосрочни. Към 31.12.2020 г. обаче тези клаузи със специфични финансови условия са отложени до края на 2022 год. по силата на подписани анекси към заемите с банката от дата 28.12.2020 г. 14. Задължения по лизингови договори 2021 2020 хил. лв. хил. лв. Задължения по лизингови договори – нетекуща част 467 - Задължения по лизингови договори 467 - Групата наема земя, върху която е изграден хотела. С изключение на краткосрочните договори за лизинг и лизинговите договори на активи с ниска стойност, всеки лизинг се отразява в консолидирания отчет за финансовото състояние като актив с право на ползване и задължение по лизинг. Групата класифицира активите с право на ползване по последователен начин в пояснение 5. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 49 Всеки лизинг обикновено налага ограничение, че активите с право на ползване могат да бъдат използвани само от Групата, освен ако Групата има договорно право да преотдава под наем актива на трето лице. Лизинговите договори или не могат да бъдат отменени, или могат да бъдат отменени само при заплащане на значителни санкции за предсрочно прекратяване. Някои лизингови договори съдържат опция за директна покупка на основния актив по лизинга в края на срока на договора или за удължаване на лизинговия договор за следващ срок. Забранено е на Групата да продава или залага наетите активи като обезпечение. Съгласно договора за лизинг на земята, Групата трябва да поддържа наетите имоти в добро състояние и да върне имотите в първоначалното им състояние след изтичане на лизинговия договор. Групата е длъжна да застрахова наетите имоти, машини и съоръжения и да заплаща такси за поддръжка в съответствие с договорите за лизинг. Бъдещите минимални лизингови плащания към 31 декември 2021 г. са както следва: Дължими минимални лизингови плащания До 1 година 1-2 години 2-3 години 3-4 години 4-5 години След 5 години Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 31 декември 2021 г. Лизингови плащания 26 26 26 26 26 2,097 2,227 Финансови разходи (26) (26) (26) (26) (26) (1,630) (1,760) Нетна настояща стойност - - - - - 467 467 15. Отсрочени данъчни активи и пасиви Отсрочените данъчни активи и пасиви се компенсират, когато съществува юридическо право за компенсиране на краткосрочните данъчни активи срещу краткосрочните данъчни пасиви. Движенията в отсрочения данъчен пасив са, както следва: Отсрочени данъчни активи / (пасиви) 2021 г. 1 януари 2021 г. Признати в другия всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2021 г. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения (9,056) 1,635 (59) (7,480) Инвестиционни имоти (72) - (3) (75) Текущи активи Търговски и други вземания 35 - (10) 25 Нетекущи пасиви Пенсионни и други задължения към персонала 17 - - 17 Текущи пасиви Провизии за отпуски на персонала 1 - 3 4 Нетно отсрочени данъчни пасиви, в т.ч. (9,075) 1,635 (69) (7,509) Отсрочени данъчни активи 53 46 Отсрочени данъчни пасиви (9,128) (7,555) “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 50 Отсрочени данъчни активи / (пасиви) 2020 г. 1 януари 2020 г. Признати в другия всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2020 г. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения (7,012) (2,100) 56 (9,056) Инвестиционни имоти (71) - (1) (72) Текущи активи Търговски и други вземания 50 - (15) 35 Нетекущи пасиви Пенсионни и други задължения към персонала 14 - 3 17 Текущи пасиви Провизии за отпуски на персонала 6 - (5) 1 Нетно отсрочени данъчни пасиви, в т.ч. (7,013) (2,100) 38 (9,075) Отсрочени данъчни активи 70 53 Отсрочени данъчни пасиви (7,083) (9,128) Всички отсрочени данъчни активи са включени в баланса на Групата. 16. Акционерен капитал Брой издадени и напълно платени акции хил. лв. Към 31 декември 2020 г. 5,263,896 5,264 Към 31 декември 2021 г. 5,263,896 5,264 Към края на 2021 г. капиталът на компанията-майка възлиза на 5,264 хил. лв. и се състои от 5,263,896 броя поименни безналични обикновени акции с номинал 1 (един) лев всяка. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на София Хотел Балкан АД. Към 31.12.2021 г. основните акционери са както следва: 31 декември 2021 г. 31 декември 2020 г. Брой акции % Брой акции % „Потамиро Лимитид“, Кипър 4,605,776 87.50% 4,605,459 87.49% „Кокари Лимитид”, Кипър 623,815 11.85% 623,815 11.85% Други миноритарни акционери 34,295 0.65% 34,622 0.66% 5,263,896 100.00% 5,263,896 100.00% “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 51 17. Резерви Преоце- нъчен резерв Премиен резерв Резерв от превалу- тиране Общи резерви Към 1 януари 2020 г. 50,617 12,442 (14,552) 4,617 Преоценка на земя и сгради (пояснение 5) 13,824 - - - Ефект от отсрочени данъци (2,100) - - - Разлика от превалутиране - - (17) - Към 31 декември 2020 г. 62,341 12,442 (14,569) 4,617 Преоценка на земя и сгради (пояснение 5) (10,539) - - - Ефект от отсрочени данъци 1,635 - - - Разлика от превалутиране - - (7) - Към 31 декември 2021 г. 53,437 12,442 (14,576) 4,617 Премийният резерв на стойност 12,442 хил. лв. е възникнал в резултат на увеличението в капитала през 2011 г. чрез публично предлагане на акции. Промените отразени в преоценъчния резерв през 2021 г. и 2020 г. са във връзка с направена преоценката на земи и сгради към края на всяка съответна година. Общите резерви представляват неразпределена печалба за 2004-2006 г., прехвърлена в други резерви по Решение на общото събрание на акционерите на София Хотел Балкан АД. 18. Приходи 2021 2020 Приходи от нощувки 11,080 5,774 Приходи от хранене 5,310 2,279 Приходи от наеми 1,358 1,470 Други приходи 297 234 18,045 9,757 Другите приходи включват постъпления основно от наем на банкетни зали, платена телевизия и други услуги, придружаващи дейността като бизнес център, пране и гладене. Подобно и на останалите градски хотели в двете столици пандемията доведе до спад от близо 70% от приходите в в хотелите през 2020 г. спрямо 2019 г., вследствие на ограниченията в международните индивидуални и организирани пътувания, забраната за събития, затварянето на ресторант, спа и казино. Тези ограничения се задържат и през 2021 г., но са затихващи. Хотелите продължават и през 2021 г. да прилага стратегия за ограничаване на разходите и запазване на базова заетост, при спад на средната цена и с фокус към привличане на индивидуални гости от страната и съседни държави. Дружествата от Групата участват в мерките на правителствата против пандемията от Ковид-19, свързани със запазване на заетостта на персонала и мерките насочени към сектор Хотелиерство и получи през 2021 г. 1,589 хил. лв. (2020 – 1,003 хил. лв.) безвъзмездно финансиране по програмите, описани в пояснение 2.20.1. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 52 19. Други приходи 2021 2020 Реинтеграция на разходи за обезценка на вземания 57 94 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 9 - Отписани задължения 3 75 Други 120 14 189 183 20. Разходи за материали 2021 2020 Материали (1,384) (827) Поддръжка (469) (268) (1,853) (1,095) 21. Разходи за външни услуги 2021 2020 Договор за управление и технически услуги (пояснение 29) (1,694) (1,132) Електричество, вода, отопление (1,538) (1,064) Франчайзингов договор с Мариот (1,198) (540) Местни данъци и такси (888) (886) Наем на обслужващ персонал (701) (169) Комисионни на туристически агенции и кредитни къщи (331) (253) Юридически услуги (237) (286) Разходи за почистване, пране (149) (302) Комуникационни услуги (142) (62) Застраховки (134) (129) Транспорт гости (123) (29) Наем на оборудване (119) (75) Охрана (110) (96) Реклама (104) (80) Абонаменти (40) (43) Декорация и музикални програми (38) (23) Други (340) (477) (7,886) (5,646) Възнаграждението за независим финансов одит за 2021 г. е в размер на 40 хил. лв. (2020 г. - 40 хил. лв.). През годината не са предоставяни данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита. 22. Разходи за персонала 2021 2020 Разходи за заплати (3,324) (3,321) Разходи за социално осигуряване (555) (527) Транспорт (44) - Доходи на персонала при пенсиониране (пояснение 12) (18) (17) (3,941) (3,865) “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 53 23. Други разходи 2021 2020 Разходи за обезценка на търговски вземания (пояснения 9 и 30) (216) (10) Банкови такси (188) (95) Командировки (72) (72) Данъчни лихви (72) - Представителни разходи (66) (4) Себестойност на продадени стоки (64) (37) Разходи за данъци (59) (2) Разходи за обучение (39) - Наемане на апартамент (34) - Наем на земя (26) - Разходи за одит (17) - Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти - (5) Други (593) (426) (1,446) (651) 24. Финансови приходи и разходи 2021 2020 Разходи за лихви по получени заеми, отчитани по амортизирана стойност: (4,383) (4,309) Финансови разходи от валутно-курсови разлики (100) (33) Други (21) (40) Финансови разходи (4,504) (4,382) Финансови приходи от валутно-курсови разлики 21 66 Други 24 31 Финансови приходи 45 97 25. Разход за данък върху доходите Данъкът върху финансовия резултат на Групата преди облагане с данъци се различава от теоретичната сума, която би се получила при прилагането на приложимата данъчна ставка, както следва: 2021 2020 Загуба преди данъци (3,116) (8,524) Данък, изчислен по данъчна ставка за съответната държава - - Данъчен ефект от: Увеличения на финансовия резултат за данъчни цели (168) (228) Намаления на финансовия резултат за данъчни цели 151 228 Текущ разход за данък върху доходите - - “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 54 Разход за отсрочени данъци (пояснение 14) (69) 38 Разходи за данъци върху дохода (69) 38 Приход /(разход) за отсрочени данъци, признат в другия всеобхватен доход (пояснение 15) 1,635 (2,100) Данъчните служби могат по всяко време да проверят отчетите и регистрите в рамките на петте последователни години, считано от 1 януари на годината, следваща годината, през която е следвало да се плати данъчното задължение, и да наложат допълнителни данъчни задължения или глоби. На ръководството на Групата не са известни други обстоятелства, които биха могли да доведат до възникване на други съществени задължения в тази област. 26. Доход на акция и дивиденти 26.1 Загуба на акция Основният доход на акция е изчислен, като за числител е използвана нетната печалба, подлежаща на разпределение между акционерите на компанията-майка. Средно претегленият брой акции, използван за изчисляването на дохода на акция, както и нетната печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2021 2020 Загуба, подлежаща на разпределение (в лв.) (3,185,000) (8,546,000) Средно претеглен брой акции 5,263,896 5,263,896 Загуба на акция (в лв. за акция) (0.61) (1.62) 26.2 Дивиденти На годишното Общо събрание на акционерите през август 2021 г. и септември 2020 г. бе прието да не се разпределят дивиденти. 27. Паричен поток от оперативна дейност “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 55 2021 2020 Загуба / печалба за периода преди данъци (3,116) (8,592) Корекции за: Амортизации (пояснение 5) 3,355 3,993 Промяна в задълженията за доходи при пенсиониране (Пояснение 12) 7 5 Разходи за лихви (пояснение 24) 4,504 4,382 Приходи от лихви (пояснение 24) (45) 97 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (пояснение 19) (9) - Други (1,269) (391) Промени в оборотния капитал: – Материални запаси (130) 110 – Търговски и други вземания 10 765 – Търговски и други задължения (1,629) (139) Парични потоци от оперативна дейност 1,678 230 28. Равнение на задълженията, произтичащи от финансова дейност с паричните потоци от финансова дейност Промените в задълженията на Групата, произтичащи от финансова дейност, могат да бъдат класифицирани, както следва: Банкови заеми Заеми от свързани лица Общо 1 януари 2021 г. 104,853 18,852 123,705 Парични потоци: Плащания (2,048) (16,097) (18,145) Постъпления 22,374 - 22,374 Платени лихви (4,083) - (4,083) Непарични промени, свързани с начислени лихви 1,548 - 1,548 31 декември 2021 г. 122,644 2,755 125,399 Банкови заеми Заеми от свързани лица Общо 1 януари 2020 г. 104,688 17,966 122,654 Парични потоци: Плащания (4,394) - (4,394) Постъпления 3,165 - 3,165 Непарични промени, свързани с начислени лихви 1,394 886 2,280 31 декември 2020 г. 104,853 18,852 123,705 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 56 29. Ангажименти и условни задължения Към 31 декември 2021 г. Групата е поела следните ангажименти: - На 26.08.2021 г. Дружеството-майка е сключило договор за кредит с Юробанк Кипър в размер до 7,200 хил. евро, които следва да се отпусне на два транша – А) 4,700 хил. евро и Б) до 2,500 хил. евро. Транш А се отпуска с цел частично погасяване на задължение по кредита на Дружеството-майка получен от Бандола Пропъртис Лтд., сключен на 12.04.2012 г. в първоначален размер от 7,100 хил. евро., който на 27.04.2021 г. е прехвълен с договор за цесия на Потамиро Лимитид. Транш Б се отпуска за нуждите от оборотен капитал. Главницата по договора се изплаща на 16 шестмесечни вноски до падежа по заема, както за 2022 г. се дължат 2 вноски по 30,000 евро, а от 2023 г. до 2029 г. всяка година се плащат по 2 вноски с различна стойност, като на датата на падежа на 31.12.2029 г. се дължи една последна вноска с по-голям размер от 1,960,735 евро; По силата на този договор, Дружеството е поело ангажимент за учредяване на обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху сградата на хотела; - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. - Залог върху вземанията от наемателите; - Залог върху вземания от вътрешно-групови заеми, отпуснати от София Хотел Балкан АД на Метропол Палас д.о.о.; - На 28.12.2020 г. са подписани нови анекси към договорите за заем с „Юробанк България“ АД, съгласно Дружеството е поело ангажимент за учредяване на нови обезпечения в полза на банката, а именно: - Ипотека върху инвестиционните имоти; - Ипотека върху сградата на хотела; - Залог върху предприятието; - Залог върху дяловете на „Метропол палас“ д.о.о. - На 15.12.2016 г. Дружеството-майка е подписало договори за залог с Юробанк България АД, с които се съгласява и нарежда на банката да блокира всички средства по сметките му, включително и всички допълнително постъпили средства и начислените лихви по тях. Заложени са и всички настоящи и бъдещи вземания, произтичащи от сключени наемни договори. Заложени са и всички настоящи и бъдещи вземания, произтичащи от договорите за предоставени заеми на Метропол Палас д.о.о.. Блокираните средства могат да се използват от Дружеството-майка за безпрепятственото извършване на неговата оперативна дейност при спазване на определени условия. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 57 - На 01.10.2007 г. Дружеството-майка е подписало договор с Юробанк Белград, Сърбия за залог на 100% от дяловете, собственост на Дружеството в капитала на „Метропол Палас” д.о.о., Белград, Сърбия, на което Дружеството е едноличен собственик на капитала, като обезпечение на договор, по силата на който Банката ще издаде банкова гаранция в полза на Ню Юръп Холдинг Б.В., Холандия, която да служи като обезпечение по договор за заем между Метропол Палас и банката в Холандия, както и да предприеме всички изискващи се действия за валидното учредяване на залог на дружествени дялове. - За обезпечаване на овърдрафтните кредити Дружеството-майка е издало в полза на „Юробанк България” АД два записа на заповед, всеки от тях за сума от общо 1,000,000 евро (един милион), ведно с начислената върху тази сума лихва oт 5%, платими на предявяване при „Юробанк България” АД, София. - За обезпечаване на кредит в първоначален размер от 1,579 хил. евро (остатък по главница към 31.12.2019 г. – 1,180 хил. евро (31.12.2018 г. – 1,230 хил. евро), Дружеството-майка е издало в полза на „Юробанк България” АД запис на заповед за сума на главницата, ведно с годишна лихва в размер на 1м EURIBOR и надбавка от 3,25%, платима на предявяване. - Групата е сключила договори по оперативен лизинг във връзка с отдаване под наем на магазини и търговски площи, намиращи се в сградите на хотелите. Мениджмънтът не счита тези лизинги за неотменяеми. 30. Оповестяване на свързани лица Свързаните лица на Групата включват собствениците, ключовия управленски персонал и други свързани лица под общ контрол. През 2020 г. настъпи промяна в крайния собственик. На 03.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“, дружество, надлежно учредено и вписано съгласно законите на Република Кипър, с регистрационен номер 409738 е придобилo 500 (петстотин) поименни акции от капитала на ,,Наранджила Къмпъни“, дружество, надлежно учредено по законите на Република Либерия, под регистрационен номер: C-112948, представляващи 100 % от капитала на ,,Наранджила Къмпъни“. От своя страна, ,,Наранджила Къмпъни“ е едноличен собственик на 500 (петстотин) поименни акции от капитала на „Бандола Пропъртис Лимитид“, дружество, учредено съгласно законодателството на Република Маршалски острови, вписано в Регистъра на Дружествата на Маршалските острови под рег. № 45422, които представляват 100% от капитала на „Бандола Пропъртис Лимитид“, а „Бандола Пропъртис Лимитид“ притежава пряко общо 4 605 459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на ,,София Хотел Балкан“ АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. На 09.11.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ придобива от „Бандола Пропъртис Лимитид“ 4 605 459 обикновени поименни безналични с право на глас акции на "София Хотел Балкан" АД, представляващи 87,49% от гласовете в Общото събрание на акционерите му. “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 58 В резултат на това към 31.12.2020 г. предприятието с контролно участие в „София Хотел Балкан” АД е ,,Потамиро Лимитид“, Кипър. Крайните компании-майки на ,,Потамиро Лимитид“ са: - „Мантиция“, Кипър с 47,5% от капитала на „Потамиро Лимитид”, Кипър, с единствен директор г-н Йоаннис Даскалантонакис; - „Ноелита“, Кипър също с 47,5% от капитала на „Потамиро Лимитид”, Кипър, с единствен директор г-жа Константина Даскалантонаки; - „Одесино“, Кипър с 5% от капитала на „Потамиро Лимитид”, Кипър, с единствен директор г-н Константинос Антонопулос - единствен директор на „Одесино“, Кипър. „Кокари Лимитид“, Кипър е управляващата компания на „София Хотел Балкан“ АД, която осъществява своята дейност чрез клона си, регистриран в България. Освен това на 14.09.2020 г. ,,Потамиро Лимитид“ е сключил споразумение за обща политика по управление на Дружеството-майка чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "Кокари Лимитид", Кипър. Към 31.12.2020 г. "Кокари Лимитид" притежава 623 815 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 11,85 % от капитала на Дружеството-майка, а ,,Потамиро Лимитид“ притежава 4 605 459 поименни, безналични акции от капитала на "София Хотел Балкан" АД, които представляват 87,49 % от капитала на последното. Константина Даскалантонаки и Йоанис Даскалантонакис притежават по 50% от капитала на „Кокари Лимитид“, Кипър. Същевременно Константина Даскалантонаки притежава и една трета от капитала на Интернешънъл Лоджинг ъф България” АД, а брат й Йоанис Даскалантонакис притежава еднолично “Юропиън Хотел Ентерпрайсиз” ЕАД. Към 31 декември 2021 г. освен „Кокари Лимитид”, за свързани лица се считат също “Юропиън Хотел Ентерпрайзис” ЕАД и “Интернешънъл Лоджинг ъф България” АД. 2021 2020 Вземания от свързани лица – нетекущи Вземания от други свързани лица “Кокари Лимитид” - аванс по договор за управленски услуги 12,603 12,603 Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка (336) (336) Общо нетекущи вземания от свързани лица 12,267 12,267 Задължения към свързани лица - нетекущи Задължения към собственици „Бандола Пропъртис” Лтд./„Потамиро Лимитид“ – главница по договор за заем 2,755 16,389 „Бандола Пропъртис” Лтд./„Потамиро Лимитид“ – лихви по договор за заем - 2,463 2,755 18,852 Задължения към свързани лица – текущи “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 59 Задължения към други свързани лица “Кокари Лимитид” – по договори за технически и мениджърски услуги 422 1,352 „Бандола Пропъртис” Лтд./„Потамиро Лимитид“ – лихви по договор за заем 965 - 1,387 1,352 Общо текущи задължения към свързани лица 1,387 1,352 С решение на Извънредно общо събрание на акционерите, проведено на 10.04.2012 г., Групата е кредитополучател по договор за кредит в размер на 7,100 хил. евро, отпуснат от основния по онова време акционер „Бандола Пропъртис”. Целта на заема е финансирането на реновацията на хотел „Метропол палас” в Белград. Лихвата по договора първоначално е 10% годишно. С подписан анекс от 18.07.2016 г., срокът на заема за изплащане на дължимата главница е удължен до 11.04.2017 г, а дължимата лихва по заем е намалена на 6 % годишно. С подписано Споразумение от 04.12.2020 г., срокът на заема за изплащане на дължимата главница и лихва е удължен до 31.12.2029 г. Със същото Споразумение се урежда и натрупаната към 31.12.2020 г. неплатена лихва да бъде капитализирана. Групата е уведомена за прехвърляне на вземания на основание чл. 99, ал. 3 от ЗЗД, във връзка с Договор за цесия от 26.04.2021 г., с вх. номер 193 от 27.04.2021 г., съгласно което заем с първоначален размер от 7,100 хил.евро, отпуснат на Групата от „Бандола Пропъртис“ Лтд. се прехвърля на „Потамиро Лимитид“, Кипър. Покупки на услуги от други свързани лица: 2021 2020 “Кокари Лимитид”- по договор за технически и управленски услуги 1,023 741 Лихви по получени заеми от свързани лица: Начислени лихви - „Бандола Пропъртис” Лтд./„Потамиро Лимитид“ 1,072 983 Условия на сделките със свързани лица Продажбите на и покупките от свързани лица се извършват по договорени цени. Неиздължените салда в края на годината са необезпечени, безлихвени (с изключение на заемите) и уреждането им се извършва с парични средства. За вземанията от или задълженията към свързани лица не са предоставени или получени гаранции, с изключение на оповестените по-долу. Групата не е извършила обезценка на вземания от свързани лица към 31 декември 2021 г.. Преглед за обезценка се извършва всяка финансова година на база на анализ на финансовото състояние на свързаното лице и пазара, на който то оперира. Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Групата включва членовете на Съвета на директорите, търговския директор и директор организация и ръководител направление. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2021 2020 “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 60 Заплати 157 270 Разходи за социални осигуровки 7 10 Възнаграждения на ключовия управленски персонал 164 280 31. Оценяване по справедлива стойност 31.1 Оценяване по справедлива стойност на нефинансовите активи В таблиците по-долу е представена йерархията на справедлива стойност на нефинансовите активите на Групата. 2021 2020 Значителни ненаблюдаван и входящи данни (Ниво 3) Значителни ненаблюдавани входящи данни (Ниво 3) Активи, оценени по справедлива стойност: Преоценени земи и сгради 157,724 170,084 Инвестиционни имоти 1,493 1,484 Общо 159,217 171,568 31.2 Справедлива стойност на финансовите инструменти Таблицата по-долу съпоставя балансовата стойност на финансовите инструменти на Групата спрямо тяхната справедлива стойност: Балансова стойност Справедлива стойност 2021 2020 2021 2020 Финансови активи Търговски и други вземания 797 786 797 786 Вземания от свързани лица 12,267 12,267 12,267 12,267 Парични средства 512 130 512 130 Финансови пасиви Банкови заеми 122,644 104,853 122,644 104,853 Търговски и други задължения 4,376 4,900 4,376 4,900 Задължения към свързани лица 4,142 20,204 4,142 20,204 Гаранционни депозити 170 170 170 170 Справедливата стойност на финансовите инструменти на Групата е определена като цената, която би била получена при продажбата на финансов актив или платена при прехвърлянето на финансов пасив в непринудена сделка между пазарни участници към датата на оценката. При оценяването на справедливата стойност са използвани следните методи и допускания: • Парични средства, търговски и други вземания, търговски и други задължения, вземания от свързани лица и задължения към свързани лица– поради краткосрочния падеж на тези “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 61 финансови инструменти, тяхната справедлива стойност се доближава до съответната балансова стойност; • Лихвоносни заеми и привлечени средства и вземания по предоставени заеми – справедливата стойност е определена чрез метода на дисконтиране на бъдещите парични потоци като се използва дисконтов фактор базиран на лихвени нива по дългови инструменти със сходни условия и оставащ падеж. Справедливата им стойност се доближава до тяхната балансова стойност. Собственият риск от неизпълнение по инструмента е оценен като несъществен към 31 декември 2020 г. 32. Събития след края на отчетния период Не са възникнали коригиращи събития или некоригиращи събития между датата на консолидирания финансов отчет и датата на одобрението му за публикуване, с изключение на следните некоригиращи събития: (1) Усложнената международна обстановка през последния месец, свързана с напрежението между Република Украйна и Руската Федерация, довела до военни действия между страните, породи след себе си налагането на санкции и ограничения от страна на Европейския съюз, САЩ, Канада, Великобритания и други спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица, свързани със събитията в Украйна. В първите дни след началото на военните действия, хотелите получават редица анулации от граждани и на двете държави. Същевременно обаче клиенти от Русия и Украйна, настанени вече в хотелите, удължават престоя си и остават дългосрочно. Също така се получават много нови резервации от руснаци и украинци, озовали се блокирани извън държавите си. Във връзка с гореизложеното и с оглед на неяснотите относно ефекта на наложените санкции и ограничения срещу Русия, Групата е извършила преглед на взаимоотношенията си с клиенти и доставчици и не е установилa повишен риск по отношение на дейността си, приходите и търговските вземания. Размерът на очакваните кредитни загуби на вземанията въпреки това в бъдеще би могъл да бъде непряко повлиян от ситуацията в Украйна, дългосрочните ефекти на пандемията от коронавирус Covid-19 и тенденциите в българската и сръбската икономики, свързани с цените на енергийните ресурси, инфлацията, пазара на имоти и др. Тъй като ситуацията е изключително динамична, ръководството на Групата не е в състояние да оцени изцяло всички бъдещи косвени ефекти, но е възможно влиянието да е негативно. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Групата, които в консолидирания финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. (2) На 16.03.2021 г. София Хотел Балкан АД получи Уведомление от Метропол Палас Д.О.О., Белград, Сърбия, относно сключен Договор за прехвърляне на вземания по отношение на следните вземания: - Договор за кредит № N-61/07 от 13.09.2007 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 62 - Договор за кредит № N-339/13 от 07.03.2013 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; - Договор за кредит № N-340/13 от 21.02.2013 г. сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като Заемодател и Метропол Палас Д.О.О., като Заемополучател; Гореописаните договори за заем са прехвърлени по силата на Договор за прехвърляне на вземания от 15.03.2022 г., сключен между Ню Юръп Фъндинг Б.В., като ,,Цедент“ и Юробанк Кипър Лтд., като ,,Цесионер“, по силата на който Ню Юръп Фъндинг Б.В. прехвърля всичките си права, задължения и претенции, заедно с всички придружаващи ги права, по Договорите за заем, на Юробанк Кипър Лтд. (3) На 25.01.2022 г. беше извършена договорна ипотека между дъщерното дружество Метропол Палас Д.О.О. и Юробанк Директна АД, Белград – Стари град, Република Сърбия. Сключването на горепосочената сделка е одобрено от Съвета на директорите на Дружеството-майка, съгласно Протокол за неприсъствени решения на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан“ АД от 19.01.2022 г. по повод на Искане за одобрение на основание чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК относно сделка, попадаща в обхвата на чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК, отправено от Метропол Палас Д.О.О, при следния предмет на сделката: Получаване на заем в размер на RSD 100,000,000 (сто милиона) сръбски динара или приблизително 851,000 (осемстотин петдесет и една хиляди) евро от Фонда за развитие на Република Сърбия, с валидност на заема до 08.05.2027 г., като за да бъде отпуснат заемът, Метропол Палас се задължава да предостави на Фонда за развитие на Република Сърбия банкова гаранция, която да обезпечи заема, в случай на неизпълнение на задълженията от страна на Метропол Палас. За получаване от страна на Метропол Палас на банкова гаранция от Юробанк Директна АД, Белград, Метропол Палас ще предостави/учреди в полза на Юробанк Директна АД обезпеченията, описани в искането за издаване на банкова гаранция, сред които е и гореспоменатата ипотека, като стойността на последната прескача прага, посочен в чл. 114, ал. 3, т. 1, буква б) от ЗППЦК. (4) В края на 2021 г. Дружеството-майка кандидатства, беше одобрено и през януари 2022 г. получи финансиране в размер на 186 хил. лв. по правителствена програма BG-176789478- 2021-05 – Подкрепа на предприятия, упражняващи дейност в един от следните кодове по Класификацията на икономическите дейности (КИД 2008) на Националния статистически институт 55 („Хотелиерство“ – код 55.10.), 56, 79, 82.3, 86, 90, 93. (5) В началото на 2022 г. Дружеството-майка кандидатства по правителствена програма BG- 176789478-2021-06 – Предоставяне на безвъзмездни средства за подпомагане на туристическия сектор за компенсиране на загуби, възникнали от пряко и/или косвено от ограниченията в дейността на предприятията поради въведените противоепидемични “СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 г. Всички суми са представени в хиляди лева, освен ако не е посочено друго 63 мерки. Дружестовото беше одобрено и през март 2022 г. получи финансиране по тази програма в размер на 161 хил. лв. (6) В стремежа си да подсигури персонала си в условия на пандемията от Covid-19, Групата продължава и през 2021 г. да участва в правителствените програми за изплащане на средства за запазване на заетостта на работници и служители, а именно компенсации в размер на 60/40 в България се изплащат до 30.06.2022 г., а компенсации изплащани за служители в Сърбия не се предвиждат през 2022 г. 33. Одобрение на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет към 31 декември 2021 г. (включително сравнителната информация) е утвърден за издаване от Съвета на директорите на 18.04.2022 г. 1 ПРИЛОЖЕНИЕ КЪМ ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ НА”СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН” АД ЗА 2021 г. ДОКЛАД ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА „СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН“ АД Този доклад е изготвен на основание чл.12 от НАРЕДБА № 48 на КФН от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията („Наредба № 48“). Докладът съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на „София Хотел Балкан” АД („Дружеството”), приета от Редовното годишно общо събрание на акционерите на Дружеството от 22.07.2013 г. и променена на Извънредно общо събрание на акционерите на Дружеството от 26.11.2020 г. С оглед на въведените промени (ДВ, бр. 61 от 10.07.2020 г.) в НАРЕДБА № 48 от 20.03.2013 г., издадена от председателя на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията (,,Наредба № 48“), Съвета на Директорите на ,,София Хотел Балкан“ АД преразгледа наличната Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на ,,София Хотел Балкан“ АД (,,Политика за възнагражденията“, ,,Политика“) и предложи за одобрение преработена такава на Редовното годишно общото събрание на акционерите на ,,София Хотел Балкан“ АД, насрочено за 29.09.2020 г. След проведено явно гласуване, Общото събрание на акционерите („ОСА“) на ,,София Хотел Балкан“ АД, поради липса на необходимото обикновено мнозинство от страна на акционерите с право на глас, не прие предложената Политика. Политика за възнагражденията беше отново предложена за приемане на следващото общо събрание - Извънредно общо събрание на акционерите на ,,София Хотел Балкан“ АД, насрочено за 26.11.2020 г., където след явно гласуване Политиката беше приета от 100 % от представения капитал на Извънредното общо събрание. Въведените промени с новоприетата политика са насочени предимно към прецизиране и допълване на разпоредбите на последната, така че Политиката да отговаря в пълна степен на действащите законови разпоредби. Основните разлики между Политика приета през 2013 г. и преработената през 2020 г. Политика са както следва: • Раздел I, т. 7 – въведено законовото изискване за преглед на политиката на всеки 4 години; • Раздел I, нова т. 8, 9, 10,11, 12; • Раздел II, нова т.1.1. – изрично регламентира, че ще се изплаща само постоянно възнаграждение, определено от ОС; че решението е достатъчно основание за изплащане на възнаграждението и наличието на такова не поражда задължение за сключване на ДУ, освен ако става дума за изпълнителен член на СД; • Раздел II, т. 3 – допълнена в унисон с измененията в наредбата; • Раздел II, т. 6 и 7 – нови; 2 През 2021 г. в изпълнение на политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите, Дружеството надлежно изпълни следното: 1. информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията; - Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на Дружеството („Политиката”) е разработена от Съвета на директорите на Дружеството („СД“) в съответствие с изискванията на НАРЕДБА № 48, като отчита и препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление и е приета от Редовното годишно общо събрание на акционерите на Дружеството на 22.07.2013 г. и променена с решение на Общо събрание на акционерите на Дружеството от 26.11.2020 г. - През 2021 г. Дружеството не е създавало Комитет по възнагражденията. При разработване на Политиката за възнагражденията на членовете на директорите не са ползвани външни консултанти. 2. информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи; - през 2021 г. Дружеството изплаща възнаграждение само на изпълнителния/те членове на СД, при наличието на сключен такъв договор. Дружеството изплаща само постоянно възнаграждение, при наличието на сключен такъв договор. 3. информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството; - през 2021 г. Дружеството изплаща на членовете на СД само постоянно възнаграждение. Като основа за определяне на месечните възнаграждения на изпълнителните членове на СД на Дружеството се приема международните пазарни нива на възнагражденията на управленски персонал на дружества опериращи луксозни хотели. Изпълнителните членове на СД на Дружеството получават възнаграждения, чийто конкретен размер се одобрява от Общото събрание на акционерите на Дружеството. Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на СД под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството. 4. пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: - Поради фактът, че Дружеството изплаща на членовете на СД само постоянно възнаграждение, няма заложени критерии за изпълнени резултати. 3 5. пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати; - Поради фактът, че Дружеството изплаща на членовете на СД само постоянно възнаграждение, няма зависимост между него и постигнатите резултати. 6. основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения; - през 2021 г. месечното възнаграждение на Изпълнителния Директор се изплаща ежемесечно по банкова сметка, в срок до пет работни дни след края на месеца, за който се дължи възнаграждението, при наличието на сключен такъв договор. 7. описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо; - Няма предвидено допълнително пенсионно осигуряване за изпълнителните членове на СД, извън допълнителното задължително пенсионно осигуряване за лица родени след 1960 г. 8. информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: - Няма предвидени променливи възнаграждения за изпълнителните членовете на СД и съответно няма информация за периодите на отлагане на тяхното изплащане. 9. информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: - При прекратяване на договора с изпълнителен член на СД на Дружеството поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран дружеството не се дължи обезщетение. - При прекратяване на договора с изпълнителен член на Съвета на директорите от страна на Дружеството преди изтичане на мандата, за който е избран, Дружеството дължи обезщетение в размер на оставащите брутни възнаграждения на лицето за остатъка от мандата му, като сумата не може да надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за последните две години. - При предсрочно прекратяване на договора с изпълнителен член на съвета на директорите на Дружеството поради незадоволителни резултати и/или виновно поведение на лицето не се дължи обезщетение. - При неспазване на срока на предизвестието при предсрочно прекратяване на договора на изпълнителен член на Съвета на директорите се дължи обезщетение в размер на дължимото възнаграждение за срока на предизвестието. - При предсрочно прекратяване на договора от страна на изпълнителен член на Съвета на директорите в случай на смяна на контрола над Дружеството, последното дължи обезщетение в размер на оставащите брутни възнаграждения на лицето за остатъка от мандата му, като сумата не може да надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за последните две години. 4 - Дружеството не предвижда плащане на обезщетения във връзка с клаузи, забраняващи извършването на конкурентна дейност. - Общият размер на обезщетенията по точки от 1 до 6 по-горе следва да не надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за последните 2 години. 10. информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: - Няма предвидени такъв тип възнаграждения. 11. информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т.10: - Дружеството няма такава политика. 12. информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване; - През 2021 г. няма сключен договор с Изпълнителния член на СД. 13. пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: - През 2017 г. е сменен изпълнителният директор на Дружеството, което е отразено в Търговския регистър под номер 20170809140953 от 09.08.2017 г.. Новият изпълнителен директор е г-н Йоанис Даскалантонакис, който замества г-н Стилианос Куцивитис на този пост. Г-н Даскалантонакис няма сключен договор с Дружеството като Изпълнителен член на СД и не са му изплащани възнаграждения през 2020 г. и 2021 г.. - През 2021 г. трима от неизпълнителните членове на СД получават възнаграждения, чийто конкретен размер е одобрен от Общо събрание на акционерите на Дружеството, съгласно съотвено Решения на ОСА от 29.09.2020 г. и от 27.08.2021 г.. Решение на ОСА е достатъчно основание за изплащане на определеното възнаграждение, като определянето на такова не създава за Дружеството задължение да сключи изричен договор с член на СД, освен в случаите когато става дума за изпълнителен член на СД. 14. информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година; 5 б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група; в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им; г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година; е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а"-"д"; ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; - Информацията е напълно идентична с информацията съдържаща се в т.13 от настоящия Доклад. 15. информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година. - Няма такава информация. Следва информация за стойността на годишното изменение на възнагражденията, резултатите на Дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в Дружеството, които не са директори (не са членове на СД), през предходните пет финансови години, представени заедно по начин, който позволява съпоставяне: 6 в хил.лв. 2016 2017 изменение на 2017 г. спрямо 2016 г. % 2018 2019 изменение на 2019 г. спрямо 2018 г. % 2020 2021 изменение на 2021 спрямо 2020 г. % Възнаграждения на членовете на СД- общо 0 0 0.00% 0 0 0.00% 4 19 375.00% Среден размер на възнаграждението на членовете на СД 0 0 0.00% 0 0 0.00% 2 6 200.00% Брутно възнаграждение на служители, които не са директори (не са членове на СД) 1,694 1,818 7.32% 2,206 2,310 4.71% 1,800 1,806 0.31% Средно годишно възнаграждение на основа на пълно работно време на служителите, които не са директори (не са членове на СД) 17 15 -14.67% 20 20 0.24% 21 20.31 -3.29% Резултати на дружеството след данъци 2,636 2,031 -22.95% 1,506 31 -97.94% (4,690) (3,054) -34.88% Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. В приетата от Редовното годишно общо събрание на акционерите на Дружеството от 22.07.2013 г. и изменена от Извънредно общо събрание на акционерите от 26.11.2020 г., Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите са залегнали основните принципи на Наредба №48 на Комисията за Финансов Надзор. Политиката за възнагражденията е разработена за прилагане за дълъг период от време, освен в случай, че решение на акционерите на „София Хотел Балкан“ АД, не наложи нейна актуализация и промяна. Съветът на Директорите счита, че залегналите в Политиката на възнагражденията принципи са актуални, ефективни и адекватни. Тяхното прилагане и занапред е приоритет на Съвета на директорите на „София Хотел Балкан“ АД. 1 Д Е К Л А Р А Ц И Я по чл.100н, ал.4, т.4 от ЗППЦК Долуподписаните Йоанис Даскалантонакис - Изпълнителен Директор и Десислава Ялъмова – Главен счетоводител ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: а) комплектът консолидирани финансови отчети, съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата за отчетната 2021 г. на „София Хотел Блакан” АД и на „Метропол Палас” д.о.о., Белград, включени в консолидацията; б) годишният доклад за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейностите на „София Хотел Блакан” АД и „Метропол Палас” д.о.о., Белград, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които те са изправени. 18.04.2022 г. ДЕКЛАРАТОРИ: ....................................................................... /Й. Даскалантонакис - Изпълнителен Директор / ............................................................ /Д. Ялъмова – гл. счетоводител/ D E C L A R A T I O N under art. 100n, para 4, item 4 of POSA We, the undersigned, Ioannis Daskalantonakis – Executive Director and Desislava Yalamova – Chief accountant DECLARE, that to the best of our knowledge: a) the set of consolidated financial statements, prepared according to the applicable accounting standards, give a true and fair view of the assets and passives, the financial position and the current profit or loss for 2021 of “Sofia Hotel Balkan” AD and of „Metropol Palace” d.o.o., Belgrade, included in consolidation; b) the annual management report for the activity, includes a fair review of the development and results of “Sofia Hotel Balkan” AD and of „Metropol Palace” d.o.o., Belgrade, included in consolidation, together with a description of the principal risks and uncertainties that they face. 18.04.2022 DECLARERS: …………………………………….. /I. Daskalantonakis – Executive Director/ …………………………………... /D. Yalamova– Chief accountant/