Sila Holding AD

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 1, 2023

Годишен индивидуален финансов отчет Годишен индивидуален доклад за дейността Декларация за корпоративно управление Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на съвета на директорите Доклад на независимия одитор Сила Холдинг АД 31 декември 2022 г. Съдържание Страница Индивидуален отчет за финансовото състояние 2 Индивидуален отчет за печалбата или загубата 4 Индивидуален отчет за всеобхватния доход 5 Индивидуален отчет за промените в собствения капитал 6 Индивидуален отчет за паричните потоци 8 Пояснения към индивидуалния финансов отчет 9 Годишен индивидуален доклад за дейността i Доклад за прилагане на политика за възнагражденията на членовете на съвета на директорите ii Декларация за корпоративно управление Iii Доклад на независимия одитор iv 1 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за финансовото състояние Активи Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Инвестиции в дъщерни предприятия 5 81,703 69,203 Дългосрочни финансови активи 6 8,515 8,706 Предплащания и други активи 10 37 812 Нетекущи активи 90,255 78,721 Текущи активи Вземания от свързани лица 23 23,973 29,007 Търговски вземания 9 5,568 2,997 Краткосрочни финансови активи 8 3,720 2,737 Предплащания и други активи 10 37 37 Пари и парични еквиваленти 11 45 116 Текущи активи 33,343 34,894 Общо активи 123,598 113,615 Съставил: ____ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:18:51 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:24:18 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:12:23 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:22:39 +03'00' 2 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за финансовото състояние (продължение) Собствен капитал и пасиви Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил.лв. хил.лв. Собствен капитал Акционерен капитал 12.1 36,853 36,853 Премиен резерв 12.2 16,853 16,853 Преоценъчен резерв 12.2 1,080 1,075 Други резерви 12.2 40 40 Натрупана загуба (411) (509) Общо собствен капитал 54,415 54,312 Пасиви Нетекущи пасиви Дългосрочни заеми 14 53,846 45,461 Отсрочени данъчни пасиви 7 136 164 Нетекущи пасиви 53,982 45,625 Текущи пасиви Краткосрочни заеми 14 14,467 13,537 Търговски и други задължения 15 706 141 Задължения за данъци върху дохода 28 - Текущи пасиви 15,201 13,678 Общо пасиви 69,183 59,303 Общо собствен капитал и пасиви 123,598 113,615 Съставил: __ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:19:07 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:24:58 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:12:46 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:23:04 +03'00' 3 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за печалбата или загубата за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за външни услуги 18 (113) (100) Разходи за персонала 13 (67) (64) Разходи за очаквани кредитни загуби, нетно 17 (352) (18) Финансови приходи 19 2,502 1,599 Финансови разходи 19 (1,873) (1,389) Печалба преди данъци 97 28 Приходи/(Разходи за) за данък върху дохода 20 1 (7) Печалба за годината 98 21 лв. лв. Доход на акция 21 0.003 0.001 Съставил: ____ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:19:22 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:25:56 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:13:03 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:23:23 +03'00' 4 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за всеобхватния доход за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба за годината 98 21 Друг всеобхватен доход: Компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата: Капиталови инструменти, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход -печалби от текущата година 6 655 Данък върху дохода, отнасящ се до компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата 7 (1) (65) Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данъци 5 590 Общо всеобхватен доход за годината 103 611 Съставил: __ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:19:34 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:26:28 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:13:20 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:23:41 +03'00' 5 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември Всички суми са представени в хил.лв. Акционерен капитал Премиен резерв Преоценъчни резерви Други резерви Натрупана загуба Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2022 г. 36,853 16,853 1,075 40 (509) 54,312 Печалба за годината - - - - 98 98 Друг всеобхватeн доход - - 5 - - 5 Общо всеобхватен доход за годината - - 5 - 98 103 Салдо към 31 декември 2022 г. 36,853 16,853 1,080 40 (411) 54,415 Съставил: ____ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:19:46 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:27:00 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:13:40 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:24:01 +03'00' 6 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември (продължение) Всички суми са представени в хил.лв. Акционерен капитал Премиен резерв Преоценъчни резерви Други резерви Натрупана загуба Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2021 г. 36,853 16,853 485 40 (530) 53,701 Печалба за годината - - - - 21 21 Друг всеобхватeн доход - - 590 - - 590 Общо всеобхватен доход за годината - - 590 - 21 611 Салдо към 31 декември 2021 г. 36,853 16,853 1,075 40 (509) 54,312 Съставил: __ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:19:58 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:27:33 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:13:56 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:24:20 +03'00' 7 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към индивидуалния финансов отчет от стр. 8 до стр. 34 представляват неразделна част от него. Индивидуален отчет за паричните потоци за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Оперативна дейност Плащания към доставчици (72) (64) Плащания към персонал и осигурителни институции (63) (62) Плащания за данък върху дохода (4) (17) Нетен паричен поток от оперативна дейност (139) (143) Инвестиционна дейност Придобиване на финансови активи (5,006) (2,162) Плащания за увеличение на капитала на дъщерни предприятия 5 (12,500) (6,300) Платен и възстановен аванс за покупка на дъщерно предприятие, нетно 10 939 (739) Предоставени заеми 22.2 (290) (28,935) Постъпления от предоставени заеми 5,160 6 Постъпления от продажба на вземания 2,909 11,105 Постъпления от продажба на финансови активи 627 3,327 Получени лихви 754 58 Получени дивиденти 12 353 Нетен паричен поток от инвестиционна дейност (7,395) (23,287) Финансова дейност Получени заеми 16 19,643 38,653 Изплатени заеми 16 (10,419) (13,826) Платени лихви 16 (1,633) (1,170) Други плащания (128) (123) Нетен паричен поток от финансова дейност 7,463 23,534 Нетна промяна в пари и парични еквиваленти (71) 104 Пари и парични еквиваленти в началото на годината 116 12 Пари и парични еквиваленти в края на годината 11 45 116 Съставил: ____ /Петър Терзиев/ Изпълнителен директор: _ /Георги Николов/ Дата: 28.03.2023 г. С одиторски доклад от: Грант Торнтон ООД, одиторско дружество с рег. № 032 Марий Апостолов, управител Силвия Динова, регистриран одитор, отговорен за одита PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:20:12 +03'00' Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:28:08 +03'00' SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:14:14 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:24:42 +03'00' СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 8 Пояснения към индивидуалния финансов отчет 1. Предмет на дейност Сила Холдинг АД има за основна дейност придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти; отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружествата, в които холдинговото дружество участва; и финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Дружеството е регистрирано през 1996 г. с наименование Регионален Приватизационен Фонд Сила АД и през 1998 г. е преименувано на Сила Холдинг АД. Дружеството е вписано в Търговския регистър с ЕИК 112100237. Седалището и адресът на управление на дружеството са в гр. София, район Красно село бул. "България" №58, бл. С, ет.7, офис 24. Акциите на Дружеството са регистрирани на Българската фондова борса с борсов код 6S5. Дружеството се управлява чрез едностепенна форма на управление. Към 31.12.2022 г. Съветът на директорите е в състав:  Станислава Николова Лазарова – Председател на Съвета на директорите;  Георги Николаев Николов – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите и  Мирослава Емануилова Манолова – член на Съвета на директорите. Дружеството се управлява и представлява от Изпълнителния директор Георги Николаев Николов. Към 31 декември 2022 г. в Дружеството има назначено едно лице на трудов договор. Крайният собственик е дружество „Оторнио Инвестмънт Лимитед”, регистрирано в Кипър, чиито инструменти на собствения капитал не се котират на фондова борса. 2. Основа за изготвяне на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финансов отчет на Дружеството е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Индивидуалният финансовият отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството. Всички суми са представени в хиляди лева (хил.лв.) (включително сравнителната информация за 2021 г.), освен ако не е посочено друго. Този финансов отчет е индивидуален. Дружеството съставя и консолидиран финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС), в който инвестициите в дъщерни предприятия са отчетени и оповестени в съответствие с МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети”. Значимите събития за Дружеството през 2022 г. бяха свързани с влиянието на войната в Украйна. На 24 февруари 2022 г., Руската Федерация започна военна офанзива срещу Украйна. Скоро след началото на бойните действия голяма част от международната общност, включително Европейския съюз, Великобритания, САЩ, Япония и др. заклеймиха инвазията и наложиха санкции на Руската Федерация. На Руската федерация бяха наложени санкции от голяма част от международната общност, включително чрез изключване от системата SWIFT. Няма пряк ефект върху Дружеството от създалата се ситуация в Украйна, Непрякото влияние е изложеността на поскъпването на суровини и енергийни източници, което доведе до СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 9 значителна инфлация в Еврозоната и САЩ, в резултат на което Федералният Резерв на САЩ, Европейската Централна Банка и Българската Народна Банка неколкократно повишиха основните си лихвени проценти през 2022 г., в опит да овладеят растящите потребителски цени. Тъй като Дружеството има лихвоносни заеми с плаващи лихвени проценти, възможно е разходите за лихви да бъдат увеличени в резултат на повишаващите се лихвени проценти. Финансовият отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие и като са взети предвид възможните ефекти от продължаващото въздействие на военните действия между Русия и Украйна. Ръководството на Дружеството направи анализ и преценка на способността на Дружеството да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще и ръководството очаква, че Дружеството има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължава да прилага принципа за действащо предприятие при изготвянето на индивидуалния финансов отчет. Въпроси свързани с климата През тази година Дружеството представя информация по въпроси, свързани с климата, отчитайки това докладване като дългосрочен ангажимент, който да развива и задълбочава в бъдеще. Законодателството, регулаторните органи, контрагентите на Дружеството и потребителите на нефинансова информация отделят голямо внимание на изменението на климата. Европейският Съюз прие Европейската зелена сделка за преход към по-устойчива икономическа и финансова система, а през следващите години подробните изисквания за отчитане на изменението на климата ще станат приложими като част от европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. Дружеството е в процес на анализ на бизнеса и извършваните дейности и степента им на въздействие, възможните рискове и начини за активно участие във вземането на решения, свързани с климатичните промени. Към 31 декември 2022 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат пряко негативно и съществено влияние върху финансовите му отчети. Въпросите, свързани с климата не са оказали пряко влияние на инвестиционната дейност, като извършване на инвестиции в дъщерни предприятия или покупката на финансови активи. 3. Промени в счетоводната политика 3.1. Нови стандарти, влезли в сила от 1 януари 2022 г. Дружеството е приело следните нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти и одобрени от ЕС, които са уместни и в сила за финансовите отчети на Дружеството за годишния период, започващ на 1 януари 2022 г., но нямат значително влияние върху финансовите резултати или позиции на Дружеството: - Изменения в МСФО 3 Бизнес Комбинации, МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, МСС 37 Провизии, условни задължения и условни активи в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС - Годишни подобрения 2018-2020 г. в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС 3.2. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на тези финансови отчети са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2022 г., и не са били приложени по-рано от Дружеството. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите: СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 10 - МСФО 17 Застрахователни договори и Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС - Изменения на МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС. - Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила не по-рано от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС - Изменения на МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по-рано от 1 януари 2024 г. Все още не са приети от ЕС - МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” в сила от 1 януари 2016 г., не са приети от ЕС 4. Счетоводна политика 4.1. Общи положения Най-значимите cчетоводни политики, прилагани при изготвянето на този индивидуален финанcов отчет, cа предcтавени по-долу. Индивидуалният финанcов отчет е изготвен при cпазване на принципите за оценяване на вcички видове активи, паcиви, приходи и разходи, cъглаcно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към индивидуалния финансов отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения индивидуален финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 4.2. Представяне на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финанcов отчет е предcтавен в cъответcтвие c МCC 1 „Предcтавяне на финанcови отчети” (ревизиран 2007 г.). Дружеството прие да представя индивидуалния отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в два отделни отчета: индивидуален отчет за печалбата или загубата и индивидуален отчет за всеобхватния доход. В индивидуалния отчет за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Дружеството прилага счетоводна политика ретроспективно, преизчислява ретроспективно позиции във финансовия отчет; или преклаcифицира позиции във финансовия отчет и това има съществен ефект върху информацията в индивидуалния отчет за финансовото състояние към началото на предходния период. През 2022 г. е представен един сравнителен период в индивидуалния отчет за финансовото състояние, тъй като не е настъпило нито едно от горните обстоятелства. 4.3. Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на Дружеството. Налице е контрол, когато Дружеството е изложено на, или има права върху, променливата възвръщаемост от неговото участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. В индивидуалния финансов отчет на Дружеството инвестициите в дъщерни предприятия се отчитат по себестойност. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 11 Дружеството признава дивидент от дъщерно предприятие в печалбата или загубата в своите индивидуални финансови отчети, когато бъде установено правото му да получи дивидента. 4.4. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на Дружеството по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. 4.5. Отчитане по сегменти Ръководството определя оперативните сегменти на базата на основните услуги, които предлага Дружеството. Дружеството определя един сегмент, в който извършва дейността си и той е сделки с финансови активи. 4.6. Приходи по договори с клиенти Основните приходи, които Дружеството генерира, са свързани с операции с финансови инструменти. Приходите се оценяват по справедлива стойност на полученото или подлежащото на получаване възнаграждение. 4.6.1. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Приходите от дивиденти се признават в момента на възникване на правото за получаване на плащането. 4.7. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите, спазвайки счетоводните принципи за начисляване и съпоставимост на приходи и разходи. 4.8. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми се признават като разход за периода, в който са възникнали, в индивидуалния отчет за печалбата или загубата на ред „Финансови разходи”. 4.9. Печалба или загуба от преустановени дейности Преустановена дейност е компонент на Дружеството, който или е освободен, или е класифициран като държан за продажба, и:  представлява определен вид основна дейност или обхваща дейности от определена географска област;  е част от отделен съгласуван план за продажба на даден вид основна дейност или на дейности от определена географска област; или СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 12  представлява дъщерно предприятие, придобито с цел последваща продажба. Тази сума, която включва печалбата или загубата след данъци от преустановени дейности и печалбата или загубата след данъци в резултат от оценяването и отписването на активи, класифицирани като държани за продажба се представя отделно в индивидуалния отчет за печалбата или загубата. Оповестяването на преустановените дейности от предходната година е свързано с всички дейности, които са били преустановени към датата на индивидуалния финансов отчет за последния представен период. В случай че дейности, които са били представени като преустановени в предходен период, бъдат подновени през текущата година, съответните оповестявания за предходния период следва да бъдат променени. 4.10. Финансови инструменти 4.10.1. Признаване и отписване Финансовите активи и пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорни споразумения, включващи финансови инструменти. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 4.10.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории:  дългови инструменти по амортизирана стойност;  финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата;  финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия:  бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи;  характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в индивидуалния отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 13 4.10.3. Последващо оценяване на финансовите активи Дългови инструменти по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата:  дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци;  съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Парите и паричните еквиваленти, търговските и по-голямата част от други вземания на Дружеството спадат към тази категория финансови инструменти. Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти по договори за покупко-продажба на ценни книжа и договори за цесия, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата Финансови активи, за които не е приложим бизнес модел „държани за събиране на договорните парични потоци“ или бизнес модел „държани за събиране и продажба“, както и финансови активи, чиито договорни парични потоци не са единствено плащания на главница и лихви, се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Всички деривативни финансови инструменти се отчитат в тази категория с изключение на тези, които са определени и ефективни като хеджиращи инструменти и за които се прилагат изискванията за отчитане на хеджирането. Промените в справедливата стойност на активите в тази категория се отразяват в печалбата и загубата. Справедливата стойност на финансовите активи в тази категория се определя чрез котирани цени на активен пазар или чрез използване на техники за оценяване, в случай че няма активен пазар. Финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Дружеството отчита финансовите активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, ако активите отговарят на следните условия:  Дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи, за да събира договорни парични потоци и да ги продава; и  Съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания на главница и лихви върху непогасената сума на главницата. Финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход включват капиталови ценни книжа, които не са държани за търгуване и които дружеството неотменимо е избрало при първоначално признаване, да признае в тази категория. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 14 При освобождаването от капиталови инструменти от тази категория всяка стойност, отчетена в преоценъчния резерв на инструментите се прекласифицира в неразпределената печалба. 4.10.4. Обезценка на финансови активи Изискванията за обезценка съгласно МСФО 9 използват информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Инструментите, които попадат в обхвата на новите изисквания, включват заеми и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност и търговски вземания. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. Търговски и други вземания Дружеството е разработило модел за изчисление на очаквани кредитни загуби съгласно изискванията на МСФО 9, на база вероятността от неизпълнение през целия срок на инструмента в зависимост от присъщия кредитен риск. Очакваните кредитни загуби представляват очакваният недостиг в договорните парични потоци, като се има предвид възможността за неизпълнение във всеки момент от срока на финансовия инструмент. Дружеството използва своя натрупан опит, външни показатели и информация в дългосрочен план, за да изчисли очакваните кредитни загуби чрез разпределянето на клиентите по индустрии и срочна структура на вземанията и използвайки матрица на провизиите. 4.10.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват заеми, търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). Заеми са взети с цел дългосрочно подпомагане на дейността на Дружеството. Те са отразени в индивидуалния отчет за финансовото състояние на Дружеството, нетно от разходите по получаването на заемите. Финансови разходи като премия, платима при уреждане на дълга или обратното му изкупуване, и преки разходи по сделката се отнасят в индивидуалния отчет за доходите на принципа на начислението, като се използва методът на ефективния лихвен процент, и се прибавят към преносната стойност на финансовия пасив до степента, в която те не се уреждат към края на периода, в който са възникнали. Търговските задължения се признават първоначално по номинална стойност и впоследствие се оценяват по амортизирана стойност, намалена с плащания по уреждане на задължението. Дивидентите, платими на акционерите, се признават, когато дивидентите са одобрени на общото събрание на акционерите. Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 15 4.11. Данъци върху дохода Разходите за данъци, признати в печалбата или загубата, включват сумата на отсрочените и текущи данъци, които не са признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущите данъчни активи и/или пасиви представляват тези задължения към или вземания от данъчните институции, отнасящи се за текущи или предходни отчетни периоди, които не са платени към датата на финансовия отчет. Текущият данък е дължим върху облагаемия доход, който се различава от печалбата или загубата във финансовите отчети. Изчисляването на текущия данък е базиран на данъчните ставки и на данъчните закони, които са в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод за всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите и тяхната данъчна основа. Отсрочен данък не се предвижда при първоначалното признаване на актив или пасив, освен ако съответната транзакция не засяга данъчната или счетоводната печалба. Отсрочените данъчни активи и пасиви не се дисконтират. При тяхното изчисление се използват данъчни ставки, които се очаква да бъдат приложими за периода на реализацията им, при условие че те са влезли в сила или е сигурно, че ще влезнат в сила, към края на отчетния период. Отсрочените данъчни пасиви се признават в пълен размер. Отсрочени данъчни активи се признават, само ако съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи облагаеми доходи. Относно преценката на ръководството за вероятността за възникване на бъдещи облагаеми доходи, чрез които да се усвоят отсрочени данъчни активи, вижте пояснение 4.17. Отсрочени данъчни активи и пасиви се компенсират, само когато Дружеството има право и намерение да компенсира текущите данъчни активи или пасиви от същата данъчна институция. Промяната в отсрочените данъчни активи или пасиви се признава като компонент от данъчния приход или разход в печалбата или загубата, освен ако те не са свързвани с позиции, признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал, при което съответният отсрочен данък се признава в другия всеобхватен доход или в собствения капитал. 4.12. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от наличните пари в брой и парични средства по банкови сметки. 4.13. Нетекущи активи и пасиви, класифицирани като държани за продажба Когато Дружеството възнамерява да продаде нетекущ актив или група активи (група за освобождаване) и ако продажбата е много вероятно да бъде осъществена в 12-месечен срок, активът или групата за освобождаване се класифицират като държани за продажба и се представят отделно в индивидуалния отчет за финансовото състояние. Пасиви се класифицират като държани за продажба и се представят като такива в индивидуалния отчет за финансовото състояние, само ако са директно свързани с групата за освобождаване. Активи, класифицирани като държани за продажба, се оценяват по по-ниската от тяхната балансова стойност непосредствено след тяхното определяне като държани за продажба и тяхната справедлива стойност, намалена с разходите по продажбата им. Някои активи, държани за продажба, като финансови активи или активи по отсрочени данъци, продължават да се оценяват в съответствие със счетоводната политика относно тези активи на Дружеството. Активите, класифицирани като държани за продажба, не подлежат на амортизация след тяхното класифициране като държани за продажба. Печалбите или загубите, възникнали от продажбата или преоценката на преустановени дейности, се представят, както е описано в пояснение 4.9. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 16 4.14. Собствен капитал и резерви Акционерният капитал на Дружеството отразява номиналната стойност на емитираните акции. Преоценъчни резерви включват резерви от преоценка на финансови активи на разположение за продажба – печалби или загуби, свързани с тези групи финансови инструменти. Други резерви включват част от реализираната печалба от минали години и заделени резерви, съгласно изискванията на Търговския закон. Натрупаната загуба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Всички транзакции със собствениците на Дружеството сe представят отделно в индивидуалния отчет за собствения капитал. 4.15. Пенсионни и краткосрочни възнаграждения на служителите Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъдат ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват надници, заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Дружеството е задължено да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Дружеството не е начислило правно задължение за изплащане на обезщетения на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица” на база на прогнозирани плащания за следващите пет години, дисконтирани към настоящия момент с дългосрочен лихвен процент на безрискови ценни книжа, тъй като такива не са възникнали. Дружеството не е разработвало и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане. Краткосрочните доходи на служителите са включени в текущите пасиви на ред „Задължения към персонала” по недисконтирана стойност. 4.16. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Дружеството и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития, например гаранции, правни спорове или обременяващи договори. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред тези, които биха били засегнали. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. 4.17. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството, които оказват най-съществено влияние върху финансовите отчети, са описани по-долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 4.18. 4.17.1. Отсрочени данъчни активи Оценката на вероятността за бъдещи облагаеми доходи за усвояването на отсрочени данъчни активи се базира на последната одобрена бюджетна прогноза, коригирана относно значими необлагаеми приходи и разходи и специфични ограничения за пренасяне на неизползвани данъчни загуби или кредити. Ако надеждна прогноза за облагаем доход предполага вероятното СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 17 използване на отсрочен данъчен актив особено в случаи, когато активът може да се употреби без времево ограничение, тогава отсроченият данъчен актив се признава изцяло. Признаването на отсрочени данъчни активи, които подлежат на определени правни или икономически ограничения или несигурност, се преценява от ръководството за всеки отделен случай на базата на специфичните факти и обстоятелства. 4.17.2. Обезценка на нефинансови активи - инвестиции в дъщерни дружества В края на всеки отчетен финансов период ръководството на Дружеството извършва преглед и прави оценка дали съществуват индикатори за обезценка на неговите инвестиции в дъщерни дружества. В резултат на извършения преглед към 31.12.2022 г. не е установена необходимост от признаване на обезценка на инвестициите в дъщерни дружества. Допусканията свързани с определяне на възстановимата стойност на инвестициите в дъщерни предприятия са съществени предположения и по своята същност включват значителни преценки от страна на ръководството на Дружеството. Поради това тези преценки може да бъдат различни от текущите направени оценки и да са повлияни от допълни негативни влияния. 4.18. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на индивидуалния финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 4.18.1. Обезценка на нефинансови активи- инвестиции в дъщерни дружества За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Дружеството през следващата отчетна година. 4.18.2. Измерване на очаквани кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Дружеството и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Дружеството. Очакваните кредитни загуби са дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка). Към момента ръководството на дружество счита, че актуалните политики и модели за оценки са адекватни на наличната информация, с която разполага Дружеството, за да направи редица преценки, калкулации и допускания, но бъдещите резултати може да бъдат различни от текущите направени оценки и да са повлияни от допълни негативни влияния. Бъдещите резултати може да бъдат различни от текущите направени оценки и да са повлияни от възможни допълни негативни влияния и макроикономическите фактори, породени от започналата на 24 февруари 2022 г. военна инвазия на Руската федерация в Република СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 18 Украйна, санкциите срещу Русия, повишаващата се инфлация и общата несигурност, породила се на световните пазари в резултат на военните действия. Тези външни фактори може да имат непряк ефект върху всички сфери на икономическата дейност в световен мащаб и в България и да окажат бъдещо негативно влияние върху дейността на Дружеството, в т.ч. върху получените обезпечения по заеми. 4.18.3. Оценяване по справедлива стойност Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти при липса на котирани цени на активен пазар. Подробности относно използваните предположения са представени в поясненията за финансови активи и пасиви. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден финансов инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най-добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период поради несигурността в допусканията. 5. Инвестиции в дъщерни предприятия Дружеството има следните инвестиции в дъщерни предприятия: Инвестициите в горепосочените дружества са отразени в индивидуалния финансов отчет на Сила Холдинг АД по метода на себестойността. През трето тримесечие на 2022 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Слънце Естейт ЕООД в размер на 12 500 хил. лв. Размерът на инвестицията е нараснал до 18 800 хил. лв. През първото тримесечие на 2021 г. Дружеството е продало на регулиран пазар 52 880 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора - Табак АД, в резултат на което участието в дъщерното дружество е спаднало до 77.65%. Няма парични постъпления или плащания свързани с продажбата, тъй като са придобити чрез инвестиционен посредник други ценни книжа (виж пояснение 16 и пояснение 24). През четвъртото тримесечие на 2021 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД в размер на 6 300 хил. лв. Вноската е преведена ефективно на 29.12.2021 г. Увеличението е вписано в ТРРЮЛНЦ при Агенцията по вписванията на 17.01.2022 г. Размерът на инвестицията е нараснал до 27 250 хил. лв. Дружеството няма условни задължения или други поети ангажименти, свързани с инвестициите в дъщерни предприятия. Към 31 декември 2022 г. Дружеството е извършило проверка за индикации за обезценка на инвестициите си в дъщерни дружества съгласно изискванията на МСС 36 „Обезценка на активи“. За част от инвестициите са извършени и тестове за обезценка. При определяне на възстановимата стойност са използвани оценки на независими външни оценители и вътрешни оценки и доклади за определяне на бъдещите парични потоци, дисконтирани с подходящ дисконтов процент и определяне на справедливата им стойност. В резултат на извършените тестове за обезценка ръководството установи, че към 31 декември 2022 г балансовата стойност на активите не надвишава възстановимата им стойност. Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване Основна дей ност 20 2 2 хил. лв. участие % 20 2 1 хил. лв. участие % Слънце Стара Загора Табак АД България Производство 29,609 77,65 29,609 77,65 Аро Грейн ЕООД България Услуги 27,250 100 27,250 100 Слънце Естейт ЕООД България Услуги 18,800 100 6,300 100 Селект Асет Мениджмънт ЕАД България Управление 6,044 100 6,044 100 81,703 69,203 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 19 6. Дългосрочни финансови активи Сумите, признати в индивидуалния отчет за финансовото състояние, се отнасят към следните категории дългосрочни финансови активи: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Капиталови инструменти по справедлива стойност през друг всеобхватен доход: Борсово търгувани капиталови инструменти 8,352 8,345 Неборсови капиталови инструменти 163 33 8,515 8,378 Дългови инструменти по амортизирана стойност: Цесии - 328 - 328 Капиталовите инструменти представляват участие в следните търговски дружества: 2022 2022 2021 2021 хил. лв. % участие хил. лв. % участие Акции в търговски дружества: Тексим Банк АД 8,250 8,93 8,250 8,93 Химснаб България АД 102 0,05 95 0,05 АВС Финанс АД 163 9,29 33 9,29 Финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход 8,515 8,378 Акциите на Тексим Банк АД и Химснаб България АД се търгуват на Българската фондова борса. Справедливата им стойност е определена въз основа на техните котирани цени към датата на финансовия отчет. Инвестицията в АВС Финанс АД е оценена по цена на придобиване, тъй като акциите не се търгуват на фондова борса. През трето тримесечие на 2022 г. Дружеството участва в увеличението на капитала на АВС Финанс АД, в следствие на което инвестицията нарасна до 163 хил. лв. 7. Отсрочени данъчни активи и пасиви Отсрочените данъци възникват в резултат на временни разлики и неизползвани данъчни загуби и могат да бъдат представени като следва: 1 януари 2022 Отсрочени данъчни пасиви (активи) Признати в печалбата или загубата Признати в другия всеобхватен доход 31 декември 2022 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Дългосрочни финансови активи 169 - 1 170 Текущи активи Краткосрочни финансови активи 53 26 - 79 Търговски вземания (58) (55) - (113) 164 (29) 1 136 Отсрочени данъчни активи (58) (113) Отсрочени данъчни пасиви 222 249 Нетно отсрочени данъчни пасиви 164 136 Отсрочените данъци за сравнителния период 2021 г. могат да бъдат обобщени, както следва: СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 20 1 януари 2021 Отсрочени данъчни пасиви (активи) Признати в печалбата или загубата Признати в другия всеобхватен доход 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Дългосрочни финансови активи 104 - 65 169 Текущи активи Краткосрочни финансови активи 17 36 - 53 Търговски вземания (29) (29) - (58) 92 7 65 164 Отсрочени данъчни активи (29) (58) Отсрочени данъчни пасиви 121 222 Нетно отсрочени данъчни пасиви 92 164 8. Краткосрочни финансови активи Краткосрочните финансови активи през представените отчетни периоди включват различни инвестиции, които не отговарят на бизнес модела за събиране на договорните парични потоци, или Дружеството е решило да използва възможността да класифицира тези активи като отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата. Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Акции 8.1 2,268 2,460 - в т.ч. борсови капиталови инструменти 367 842 - в т.ч. неборсови капиталови инструменти 1,901 1,618 Дялове 832 193 Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата 3,100 2,653 - в т.ч. акции и дялове, заложени по репо сделки 508 - Вземания по договори за цесия, брутна сума преди обезценка 620 82 Вземания по договори за цесия 8.2 620 82 Вз емания за лихви, брутна сума преди обезценка - 2 Вземания по лихви 8.2 - 2 Дългови инструменти по амортизирана стойност 620 84 Общо краткосрочни финансови активи 3,720 2,737 8.1. Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата Към 31.12.2022 г. Дружеството притежава акции на обща стойност 2,268 хил. лв. (2021 г.: 2,460 хил. лв.). Борсовите капиталови инструменти са оценени по справедлива стойност, определена на базата на техните котирани цени към датата на финансовия отчет. Неборсовите капиталови инструменти са оценени по справедлива стойност, определена въз основа на оценка на независим оценител към датата на финансовия отчет. Дружеството притежава и дялове в колективни инвестиционни схеми на обща стойност 832 хил. лв., също определена на базата на техните котирани цени към датата на финансовия отчет. Печалбите и загубите от финансовите активи са признати в индивидуалния отчет за печалбата или загубата на редове „Финансови приходи” и „Финансови разходи”. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 21 8.2. Дългови инструменти по амортизирана стойност Към 31.12.2022 г. Дружеството е придобило вземания по договори за цесия в размер на 620 хил. лв. с номинална стойност 696 хил. лв. 9. Търговски вземания 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Търговски вземания, брутна сума преди обезценка 5,568 2,997 Търговски вземания 5,568 2,997 Търговските вземания в размер на 5,568 хил. лв (2021 г.: 2,997 хил. лв) представляват вземания по договори за покупко-продажба на ценни книжа и дължими суми от продажба на договори за цесия. Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение. Към 31.12.2022 г. не са признати обезценки на търговски и други вземания (2021 г.: 0 хил. лв.). Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските вземания може да бъде представено по следния начин: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари - (247) Възстановени загуби от обезценка - 247 Салдо към 31 декември - - 10. Предплащания и други активи 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи Авансово плащане за покупка на дъщерно предприятие - 739 Предплатени застраховки 37 73 Нефинансови активи 37 812 Текущи Предплатени застраховки 36 36 Предплатени такси 1 - Данъчни вземания - 1 Нефинансови активи 37 37 Предплащания и други активи, нефинансови 74 849 Текущите и нетекущите предплатени разходи в размер на 73 хил. лв. (2021 г.: 109 хил. лв.) представляват застраховка във връзка с емитиран облигационен заем. Авансовото плащане в размер на 739 хил. лв., направено през 2021 г., представлява преведена сума по договор за покупко-продажба на 100% от акциите на „Ти Ей Пропъртис” ЕАД. През 2022 г. договорът е развален и авансово преведената сума е възстановена заедно с начислена неустойка за неизпълнение по вина на продавача. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 22 11. Пари и парични еквиваленти 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Парични средства в банки и в брой в: - български лева 45 116 Пари и парични еквиваленти 45 116 12. Собствен капитал и резерви 12.1. Акционерен капитал Регистрираният капитал на Дружеството се състои от 36,852,997 на брой обикновени поименни, безналични с право на глас акции с номинална стойност в размер на 1 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на Дружеството. 2022 2021 Брой акции Брой акции Брой издадени и напълно платени акции: В началото на годината 36,852,997 36,852,997 Брой издадени и напълно платени акции към 31 декември 36,852,997 36,852,997 Списъкът на основните акционери на Дружеството е представен, както следва: 2022 2022 2021 2021 Брой акции % Брой акции % Метро Груп ЕООД 15,024,525 40,77 15,024,525 40,77 УПФ Съгласие 2,565,311 6,96 2,565,311 6,96 УПФ ЦКБ Сила 1,890,500 5,13 1,890,500 5,13 ДФ Елана България 1,726,432 4,63 2,037,800 5,53 Други юридически лица 15,610,468 42,41 15,299,275 41,51 Физически лица 35,761 0,10 35,586 0,10 36,852,997 100 36,852,997 100 12.2. Резерви Всички суми са в хил. лв. Премиен резерв Преоценъчни резерви Други резерви Общо Салдо към 1 януари 2022 г. 16,853 1,075 40 17,968 Промяна в справедливата стойност на капиталови инструменти по справедлива стойност през друг всеобхватен доход - 5 - 5 Друг всеобхватен доход за годината след данъци - 5 - 5 Салдо към 31 декември 2022 г. 16,853 1,080 40 17,973 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 23 Другите резерви представляват общи резерви на Дружеството, формирани по реда на чл. 246 от Търговския закон, които се заделят в размер на най-малко 1/10 част от печалбата, докато средствата достигнат 1/10 от капитала или по-голяма част определена от устава на Дружеството. 13. Разходи за персонала 2021 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за заплати (57) (55) Разходи за социални осигуровки (10) (9) Разходи за персонала (67) (64) 14. Заеми 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Дългосрочни заеми Банкови заеми 51,890 41,550 Облигационен заем 1,956 3,911 53,846 45,461 Краткосрочни заеми Банкови заеми 8,810 8,385 Репо сделки в т.ч. лихви 3,683 3,169 Облигационен заем в т.ч. лихви 1,974 1,983 14,467 13,537 Облигационен заем На 30 ноември 2010 г. Дружеството емитира облигации в размер на 10,000,000 (десет милиона) евро, разпределени в 10,000 броя обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, свободно прехвърляеми и обезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 1,000 евро всяка една. Лихвата по емисията облигации е фиксирана и е в размер на 9 % проста годишна лихва. Облигационният заем е за срок от 7 години с шестмесечни купонни плащания, изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни/Реален брой дни. На 29 септември 2017 г. след решение на Общото събрание на облигационерите, емисията облигации е преструктурирана, като е променена дата на падеж на 30.11.2024 г., а лихвения процент е променен на 5.4%, изчислена по лихвена конвенция ISMA act/act (реален брой дни в Всички суми са в хил. лв . Премиен резерв Преоценъчни резерви Други резерви Общо Салдо към 1 януари 2021 г. 16,853 485 40 17,378 Промяна в справедливата стойност на капиталови инструменти по справедлива стойност през друг всеобхватен доход - 590 - 590 Друг всеобхватен доход за годината след данъци - 590 - 590 Салдо към 31 декември 2021 г. 16,853 1,075 40 17,968 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 24 периода/реален брой дни в годината), считано от 01.12.2017 г. Купонно плащане лихва на 30.05 и 30.11 всяка година. Главницата на облигационния заем е разсрочена, както следва: - 30.11.2017 г. – 9,779 хил.лв - 30.11.2020 г. – 1,956 хил.лв. - 30.11.2021 г. – 1,956 хил.лв. - 30.11.2022 г. – 1,956 хил.лв. - 30.11.2023 г. – 1,956 хил.лв. - 30.11.2024 г. – 1,956 хил.лв. Емитентът е сключил договор с „Тексим Банк” АД за банка – довереник на облигационерите. За обезпечение на погасяването на всички вземания на облигационерите по облигационния заем, Дружеството е сключило застраховка „Финансов риск” със ЗАД „Армеец” в полза на облигационерите. На застрахователя е присъден кредитен рейтинг от „БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД – „ВВВ-“ с дата на публикуване 25.02.2022г., съответстващ на степен на качество, еквивалентна на степен 3 (трета), определена съгласно приложението на Регламент за изпълнение (ЕС) № 2016/1800 на Комисията от 11 октомври 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение относно разпределянето на кредитните оценки на агенциите за външна кредитна оценка по обективна скала на степените на кредитно качество в съответствие с Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (OB, L 275/19 от 12 октомври 2016 г.). "БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД е третата пълноправна рейтингова агенция в ЕС, регистрирана съгласно Регламент № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета. Присъдените от БАКР кредитни рейтинги важат в целия ЕС и са изцяло равнопоставени с тези на останалите признати от Европейския орган за ценни книжа и пазари агенции, без териториални или други ограничения. Банкови заеми 1. На 06.01.2020 г. на Дружеството е отпуснат банков овърдрафт за сумата от 4 000 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.5% и срок на погасяване м.12.2020 г. На 23.12.2020 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 225 хил. лв. и срокът е удължен до м.12.2021 г. На 10.09.2021 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 800 хил. лв. и срока за погасяване е до 23.12.2022 г. Заемът е предоговорен на 22.12.2022 г. и срокът е удължен до 23.12.2023 г. За обезпечение по овърдрафта е учреден особен залог върху 1 773 753 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД и четвърта по ред ипотека върху недвижими имоти, собственост на Аро Грейн ЕООД. Към 31.12.2022 г. остатъкът по заема е 6 800 хил. лв. и е представен в текущата част на заемите. 2. На 03.07.2020 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 17 000 хил. лв. при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 03.07.2025 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог върху 1 937 983 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД. Условията за връщане на заема са следните: до 07.2022 г. гратисен период за главница и от 08.2022 г. 30 хил. лв. месечно плащане по главница, както и съответните лихвени плащания съгласно условията на договора. Еднократно плащане по главницата в края на срока на договора в размер на 15 950 хил. лв. Към 31.12.2022 г. остатъкът по заема е 16 850 хил. лв., в т.ч. текуща част 360 хил. лв. и 16 490 хил. лв. нетекуща част. 3. На 22.12.2021 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 26 200 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2% и срок на погасяване 22.12.2033 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог на търговското предприятие на Аро Грейн ЕООД, което е дъщерно дружество. Условията за връщане на заема са следните: 138 хил. лв. месечно плащане по главница, и съответните лихвени плащания СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 25 съгласно условията на договора. Еднократно плащане по главницата в края на срока на договора в размер на 6 537 хил. лв. Към 31.12.2022 г. остатъкът по заема е 24 550 хил. лв., в т.ч. текуща част 1 650 хил. лв. и 22 900 хил. лв. нетекуща част. 4. На 30.08.2022 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 12 500 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 30.08.2034 г. За обезпечение по кредита е учредена първа по ред ипотека на имоти на Слънце Естейт ЕООД, което е дъщерно дружество и първи по ред особен залог на акции, собственост на Сила Холдинг АД Условията за връщане на заема са следните: до 09.2024 г. гратисен период за главница и от 10.2024 г. по 104 хил. лв. месечно плащане по главница, както и съответните лихвени плащания съгласно условията на договора Към 31.12.2022 г. остатъкът по заема е 12 500 хил. лв и е представен в нетекущата част на заемите. Задължения по репо сделки Задълженията по репо сделки представляват текущи задължения по договори с безналични ценни книжа сключени на 26.07.2022г., 05.08.2022г., 09.08.2022г. и 19.09.2022г., 06.10.2022г., 25.10.2022г., 14.12.2022г, и 22.12.2022г. Обезпечението по репо сделките са ценни книжа притежавани от Дружеството с пазарна стойност 4 754 хил. лв. 15. Търговски и други задължения 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Текущи: Търговски задължения 705 140 Финансови пасиви 705 140 Задължения към персонала 1 1 Нефинансови пасиви 1 1 Търговски и други задължения 706 141 Нетната балансова стойност на търговските и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 16. Равнение на задълженията, произтичащи от финансова дейност Промените в задълженията на Дружеството, произтичащи от финансова дейност, могат да бъдат класифицирани, както следва: Дългосрочни заеми Краткосрочни заеми Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2022 45,461 13,537 58,998 Парични потоци: Постъпления 12,500 7,143 19,643 Плащания (главница) - (10,419) (10,419) Плащания (лихви) - (1,633) (1,633) Непарични промени: Прекласифициране (4,115) 4,115 - Начислени лихви - 1,654 1,654 Други непарични промени (виж 24) - 70 70 31 декември 2022 53,846 14,467 68,313 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 26 Дългосрочни заеми Краткосрочни заеми Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2021 22,867 10,725 33,592 Парични потоци: Постъпления 24,550 14,103 38,653 Плащания (главница) - (13,826) (13,826) Плащания (лихви) - (1,170) (1,170) Непарични промени: Прекласифициране (1,956) 1,956 - Начислени лихви - 1,221 1,221 Други непарични промени (виж 24) - 528 528 31 декември 2021 45,461 13,537 58,998 17. Разходи за обезценка 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за обезценка на вземания от свързани лица (пояснение 23) (422) (293) Възстановени загуби от обезценка на вземания от свързани лица (пояснение 23) 70 - Възстановени загуби от обезценка на търговски и други финансови вземания (пояснение 9) - 275 (352) (18) 18. Разходи за външни услуги 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Застраховки (36) (36) Независим финансов одит (14) (14) Счетоводно обслужване (10) (7) Правни разходи (7) (14) Други (46) (29) (113) (100) Възнаграждението за независим финансов одит за 2022 г. е в размер на 14 хил. лв. През периода на одита не са извършвани данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита от одитора на Дружеството. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. 19. Финансови приходи и разходи 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за лихви по заеми, отчитани по амортизирана стойност: (1,641) (1,221) Общо разходи за лихви по финансови задължения, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата (1,641) (1,221) Загуба от последваща оценка на финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата (94) (36) Загуба от продажба на финансови активи - (3) Банкови такси (138) (129) Финансови разходи (1,873) (1,389) СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 27 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви от дългови инструменти по амортизирана стойност 1,018 661 Общо приходи от лихви от финансови активи 1,018 661 Печалба от последваща оценка на финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата 138 122 Печалба от продажба на финансови активи 1,334 814 Приходи от дивиденти 12 2 Финансови приходи 2,502 1,599 20. Разходи за данъци върху дохода Очакваните (разходи)/приходи от данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България в размер на 10 % (2021 г.: 10 %), и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба преди данъчно облагане 97 28 Данъчна ставка 10% 10% Очакван разход за данъци върху дохода (10) (3) Данъчен ефект от: Корекции за приходи, освободени от данъчно облагане 32 41 Корекции за разходи, непризнати за данъчни цели (55) (33) Приспадане на непризнати данъчни загуби 5 - Текущ разход за данъци върху дохода (28) - Отсрочени данъчни (разходи)/приходи: Възникване и обратно проявление на временни разлики 29 (7) Разходи /(приходи) от данък върху дохода 1 (7) Отсрочени данъчни разходи, признати в другия всеобхватен доход (1) (65) Пояснение 7 предоставя информация за отсрочените данъчни активи и пасиви, включваща стойностите, признати в другия всеобхватен доход. 21. Доход на акция Основният доход на акция е изчислен, като за числител е използвана нетната печалба, подлежаща на разпределение между акционерите на Дружеството. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2022 2021 Печалба подлежаща на разпределение (в лв.) 97,627 21,364 Среднопретеглен брой акции 36,852,997 36,852,997 Основен доход на акция (в лв. за акция) 0.003 0.001 22. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Дружеството включват акционерите, крайния собственик, дъщерни предприятия и ключов управленски персонал. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 28 22.1. Сделки с акционери 2022 2021 хил. лв. хил. лв. - Метро Груп ЕООД Приходи от лихви - 1 Събрани заеми 23 - Събрани лихви 7 - 22.2. Сделки с дъщерни предприятия 2022 2021 хил. лв. хил. лв. - Слънце Естейт ЕООД Увеличение на капитала 12,500 - Предоставени заеми 290 366 Приходи от лихви 40 20 Събрани лихви 51 - - Аро Грейн ЕООД Увеличение на капитала - 6,300 Предоставени заеми - 28,569 Приходи от лихви 898 15 Покупка на вземания/Цесии - 1,700 Събрани заеми 5,137 6 22.3. Възнаграждения на ключовия управленски персонал През 2022 г. изплатените възнгаграждения на ключовия управленски персонал, състоящ се от членовете на Съвета на директорите са 52 хил. лв. 23. Разчети със свързани лица в края на годината 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Вземания от: - акционери Метро Груп ЕООД, брутна сума - 30 Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка - (15) - акционери Метро Груп ЕООД - 15 - дъщерни предприятия Слънце Естейт ЕООД, брутна сума 917 638 Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка (38) (92) Слънце Естейт ЕООД 879 546 Аро Грейн ЕООД, брутна сума 23,709 28,641 Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка (615) (195) Аро Грейн ЕООД 23,094 28,446 Общо вземания от свързани лица 23,973 29,007 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 29 Вземанията по заеми от акционери в размер на 23 хил. лв. главница и 7 хил. лв. лихва представляват вземане от Метро Груп ЕООД по договор за временна финансова помощ от 26.02.2016 г. Към 31.12.2022г. вземането е изцяло погасено. Вземанията от дъщерни предприятия в размер на 29,278 хил. лв. не са обезпечени и представляват: - заем отпуснат на Слънце Естейт ЕООД в размер на 894 хил. лв. главница и 23 хил. лв. лихва по договор за временна финансова помощ от 30.01.2019 г. с 5 % годишна лихва и срок на погасяване 31.12.2023 г. - заем на дъщерното дружество „Аро Грейн” ЕООД в размер на 3 589 хил. лв. главница и 71 хил. лв. лихва със срок на погасяване 31.12.2023 г. и лихвен процент в размер на 4%. - заем на дъщерното дружество „Аро Грейн” ЕООД в размер на 19 900 хил. лв. главница и 149 хил. лв. лихва със срок на погасяване 31.13.2023 г. и лихвен процент в размер на 3%. При оценкатa на възстановимостта на вземанията по заеми от Аро Грейн ЕООД в размер на 23 094 хил. лв. е взет предвид сключен договор за учредяване на особен залог между дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД и Бългериан Милс ЕООД върху дружествени дялове от капитала на Камбана Бургас ЕООД, собственост на Камбана Инвест ЕАД (дъщерно дружество на длъжника Бългериан Милс ЕООД) от дата 29.03.2022 г. Размерът на обезпечението е определен на база оценка на дяловете на Камбана Бургас ЕООД, изготвена от независим лицензиран оценител. 24. Безналични сделки През представените отчетни периоди Дружеството е осъществило следните инвестиционни сделки, при които не са използвани пари или парични еквиваленти и които не са отразени в индивидуалния отчет за паричните потоци:  Дружеството е придобило краткосрочни финансови активи в размер на 700 хил. лв. (2021 г: 1 237 хил. лв.) чрез прихващане на търговски вземания 25. Условни активи и условни пасиви Към 31.12.2022 г. Дружеството няма условни активи и пасиви. Не са възникнали условни пасиви за Дружеството по отношение на дъщерни и асоциирани предприятия. Правни искове Срещу Дружеството няма заведени значителни правни искове. Данъчни задължения Последните данъчни проверки на Дружеството извършени от данъчната администрация са направени преди повече от 10 г. Ръководството на Дружеството не счита, че съществуват съществени рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в България, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2022 г. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 30 26. Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи 202 2 2021 Пояснение хил. лв. хил. лв. Финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход 6 8,515 8,378 Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата 8.1 3,100 2,653 Дългови инструменти по амортизирана стойност: Вземания по договори за цесия и лихви – краткосрочни 8.2 620 84 Вземания по договори за цесия – дългосрочни 6 - 328 Вземания от свързани лица 23 23,973 29,007 Търговски и други вземания 9 5,568 2,997 30,161 32,416 Пари и парични еквиваленти 11 45 116 Общо финансови активи 41,821 43,563 Финансови пасиви 202 2 2021 Пояснение хил. лв. хил. лв. Нетекущи пасиви: Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми 14 53,846 45,461 53,846 45,461 Текущи пасиви: Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми 14 14,467 13,537 Търговски и други задължения 15 705 140 15,172 13,677 Общо финансови пасиви 69,018 59,138 Вижте пояснение 4.10 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Методите, използвани за оценка на справедливите стойности на финансови активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност, са описани в пояснение 28. Описание на политиката и целите за управление на риска на Дружеството относно финансовите инструменти е представено в пояснение 27. 27. Рискове, свързани с финансовите инструменти Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Дружеството вижте пояснение 26. Най-значимите финансови рискове, на които е изложено Дружеството са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от Съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци, като намали излагането си на финансови пазари. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дългосрочна възвращаемост. Най-съществените финансови рискове, на които е изложено Дружеството, са описани по-долу. СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 31 27.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. 27.1.1. Валутен риск Основна част от сделките на Дружеството се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Дружеството са деноминирани в евро. Към датата на приемане на финансовия отчет РБългария има фиксиран курс към еврото – 1 евро към 1.95583 лв. в условия на Валутен борд. Това намалява в значителна степен валутния риск. Такъв риск би възникнал при промяна на нормативно определения курс, за което Дружеството не разполага с информация. 27.1.2. Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова дългосрочните заеми са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Към 31 декември 2022 г. Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Всички други финансови активи и пасиви на Дружеството са с фиксирани лихвени проценти. Всички инвестиции в облигации на Дружеството, се изплащат на базата на фиксирани лихвени проценти. Представените по-долу таблици показват чувствителността на годишния нетен финансов резултат след данъци и на собствения капитал към вероятна промяна на лихвените проценти по заемите с плаващ лихвен процент. Тези промени се определят като вероятни въз основа на наблюдения на настоящите пазарните условия. Изчисленията се базират на промяната на средния пазарен лихвен процент и на финансовите инструменти, държани от Дружеството към края на отчетния период, които са чувствителни спрямо промени на лихвения процент. Всички други параметри са приети за константни. 31 декември 2022 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Заеми в лева (+/-1 %) (546) 546 (546) 546 31 декември 2021 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Заеми в лева (+/-1 %) (449) 449 (449) 449 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 32 27.1.3. Други ценови рискове Дружеството е изложено и на други ценови рискове във връзка с инвестициите му в ценни книжа на Тексим Банк АД и Химснаб България АД (вж. пояснение 6). Чувствителността на Дружеството към ценови риск във връзка с участието му в дружествата не би могла да бъде надеждно определена поради непредвидими обстоятелства, които биха могли да настъпят в бъдещето. 27.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, инвестиции в акции и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Групи финансови активи – балансови стойности: Финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход 8,515 8,378 Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата 3,100 2,653 Дългови инструменти по амортизирана стойност 30,161 32,416 Парични средства 45 116 Балансова стойност 41,821 43,563 Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Политика на Дружеството е да извършва транзакции само с контрагенти с добър кредитен рейтинг. Ръководството на Дружеството счита, че всички гореспоменати финансови активи, които не са били обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Балансовите стойности описани по-горе, представляват максимално възможното излагане на кредитен риск на Дружеството по отношение на тези финансови инструменти. 27.3. Анализ на ликвидния риск Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят ежемесечно. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Към 31 декември 2022 г. падежите на договорните задължения на Дружеството са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. Заеми - 14,467 30,864 22,982 Търговски и други задължения 705 - - - Общо 705 14,467 30,864 22,982 СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 33 Текущи Нетекущи 31 декември 2021 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. Заеми - 13,537 29,161 16,300 Търговски и други задължения 140 - - - Общо 140 13,537 29,161 16,300 28. Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в индивидуалния отчет за финансовото състояние, са групирани в три нива съобразно йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия се определя въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви, както следва: - 1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви; - 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени) или косвено (т. е. на база на цените); и - 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Даден финансов актив или пасив се класифицира на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. 31 декември 2022 г. Пояснение Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Активи Борсово търгувани ценни книжа a) 367 8,352 - 8,719 Неборсово търгувани ценни книжа б) - - 2,064 2,064 Дялове в колективни инвестиционни схеми в) - 832 - 832 Общо 367 9,184 2,064 11,615 31 декември 2021 г. Пояснение Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Активи Борсово търгувани ценни книжа a) 842 8,345 - 9,187 Неборсово търгувани ценни книжа б) - - 1,651 1,651 Дялове в колективни инвестиционни схеми в) - 193 - 193 Общо 842 8,538 1,651 11,031 През отчетните периоди не е имало трансфери между нивата. Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променени в сравнение с предходния отчетен период. а) борсово търгувани ценни книжа и облигации Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на Българска фондова борса. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. б) неборсово търгувани ценни книжа СИЛА ХОЛДИНГ АД Индивидуален финансов отчет 31 декември 2022 г. 34 Справедливите стойности на неборсово търгуваните капиталови инструмени са определени на база на оценки, изготвени от независими оценители. в) дялове Справедливата стойност на инвестициите на Дружеството в дяловете е оценена по справедлива стойност, определена на базата на тяхната публикувана цена за обратно изкупуване. Печалбите и загубите са включени в индивидуалния отчет за печалбата или загубата на ред „Финансови приходи” и ред ред „Финансови разходи”. Промяната на входящите данни при оценяването на инструментите на ниво 3 вследствие на разумно възможни алтернативни предположения не би довела до съществено изменение на сумите, признати в печалбата или загубата, общите активи или общите пасиви, или общия капитал. 29. Политика и процедури за управление на капитала Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са:  да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие; и  да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението на собствения капитал към нетния дълг. Нетният дълг включва сумата на всички задължения, в т.ч. на заемите, търговските и други задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. Дружеството управлява структурата на капитала и прави необходимите корекции в съответствие с промените в икономическата обстановка и рисковите характеристики на съответните активи. Капиталът за представените отчетни периоди може да бъде анализиран, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Собствен капитал 54,415 54,312 Дълг 69,183 59,303 - Пари и парични еквиваленти (45) (116) Нетен дълг 69,138 59,187 Собствен капитал към нетен дълг 1:1.27 1:1.09 30. Събития след края на отчетния период Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на индивидуалния финансов отчет и датата на одобрението му за публикуване. 31. Одобрение на финансовия отчет Индивидуалният финансов отчет към 31 декември 2022 г. (включително сравнителната информация) е одобрен и приет от Съвета на директорите на 28.03.2023 г. ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА “СИЛА ХОЛДИНГ“ АД зa 2022 г. МАРТ 2023 г. Съдържание на индивидуалния годишнен доклад за дейността 1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО .......................................................................................37 2. СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ ПРЕЗ 2022 ГОДИНА ОТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО..................................................................................................39 3. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО ПРЕЗ 2022 ГОДИНА ..................................40 3.1. Основни рискове и несигурности, пред които е изправено дружеството....................... 43 3.2. Информация за големи сделки със свързани лица. .......................................................... 44 4. ВАЖНИ СЪБИТИЯ ЗА ПЕРИОДА МЕЖДУ ДАТАТА НА ОТЧЕТА И ДАТАТА НА ИЗГОТВЯНЕ И ПРИЕМАНЕ НА ДОКЛАДА ЗА ДЕЙНОСТТА...............................................................................44 5. ПРЕДВИЖДАНО РАЗВИТИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО..................................................................44 6. НАУЧНО ИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ ......................................................44 7. ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ И УПРАВЛЕНИЕ НА ФИНАНСОВИЯ РИСК..........................44 8. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПРОГРАМАТА ЗА ПРИЛАГАНЕ НА МЕЖДУНАРОДНО ПРИЗНАТИТЕ СТАНДАРТИ ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗ 2022 ГОДИНА 46 9. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №2 ОТ НАРЕДБА №2 ЗА ПРОСПЕКТИТЕ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА И ЗА РАЗКРИВАНЕТО НА ИНФОРМАЦИЯ ОТ ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА И ДРУГИТЕ ЕМИТЕНТИ НА ЦЕННИ КНИЖА..................................47 10. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №3 ОТ НАРЕДБА №2 ЗА ПРОСПЕКТИТЕ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА И ЗА РАЗКРИВАНЕТО НА ИНФОРМАЦИЯ ОТ ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА И ДРУГИТЕ ЕМИТЕНТИ НА ЦЕННИ КНИЖА..54 11. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ...............................................................55 11.1. Информация относно спазване по целесъобразност на: (a) Националния кодекс за корпоративно управление или (б) друг кодекс за корпоративно управление, както и информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от Дружеството в допълнение на кодекса по буква (а) или (б)...................................................................................55 11.2. Обяснение от страна на Дружеството кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква (а) или (б) не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление - основания за това..55 11.3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на във връзка с процеса на финансово отчитане .......................................56 11.4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане.......................................................................................................................................57 11.5. Състав и функционирането на административните, управителните и надзорните органи на Дружеството и техните комитети...............................................................................................59 11.6. Информация във връзка с публичното изявление на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), определящо общите европейски приоритети за прилагане на годишните финансови отчети за 2022 г............................................................................................................61 11.7. Описание на политиката на многообразие, прилагана от по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период.......................62 37 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО 1.1. Обща информация за дружеството Сила Холдинг АД има за основна дейност придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти; отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружествата, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Дружеството е регистрирано като акционерно дружество в Регистъра за търговски дружества под партида No 1457, регистър No1, том 12 с решение на Пазарджишки окръжен съд от 1996 г. по ф.д. No. 1664 с наименование Регионален Приватизационен Фонд Сила АД. Регионален Приватизационен Фонд Сила АД е преименуван на Сила Холдинг АД с решение No854 от 07.04.1998 г. на Пазарджишки окръжен съд. Дружествтото е реистрирано в ТРРЮЛНЦ към Агенцията по Вписванията с ЕИК 112100237. Дружеството е регистрирано за търговия на Българска Фондова Борса с код HSI(6S5). Седалището и адресът на управление на дружеството са в гр.София, р-н Красно село, бул."България" №58, бл. С, ет.7, офис 24. 1.2. Клонове Дружеството няма клонове или други звена на самостоятелна издръжка. 1.3. Корпоративно управление Сила Холдинг АД е юридическо лице с едностепенна система на управление. Органите на управление са Общо събрание на акционерите и избрания от него Съвет на директорите. Общото събрание на акционерите включва акционерите с право на глас. Те участват лично или чрез упълномощен представител. Към 31 декември 2022 г. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав:  Станислава Николова Лазарова – Член на Съвета на директорите;  Георги Николаев Николов – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите и  Мирослава Емануилова Манолова – Член на Съвета на директорите. Дружеството се управлява и представлява от Изпълнителния директор Георги Николаев Николов. 1.4. Информация, съгласно чл. 247 от Търговския закон Членовете на Съвета на директорите и изпълнителният директор са ключов управленски персонал, тъй като отговарят за планирането, ръководенето и контролирането на дейността на дружеството. 38 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Няма забрана или ограничение членовете на Съвета на директорите да придобиват акции на дружеството съгласно Устава, както всички останали акционери. На членовете не се дават привилегировани права. През 2022 г. няма сделки за придобиване и/или прехвърляне на акции от членовете на Съвета на директорите. През 2022 г. членовете на Съвета на директорите са получили възнаграждения на обща стойност 52 хил. лв. Членовете на Съвета на директорите не участват като неограничено отговорни съдружници в търговски дружества. Членовете на Съвета на директорите на Сила Холдинг АД не са сключвали договори по чл. 240 ”б” от Търговския закон. 1.5. Структура на капитала Сила Холдинг АД е публично дружество по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и неговите акции се търгуват свободно на “Българска фондова борса – София” АД. Към 31.12.2022 г., регистрираният акционерен капитал възлиза на 36 852 997 лв., Разпределението на акционерния капитал на дружеството е, както следва: РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ БРОЙ АКЦИИ Метро Груп ЕООД 15 024 525 УПФ „Съгласие” 2 565 311 УПФ „ЦКБ-Сила” 1 890 500 Физически лица 35 761 Други юридически лица 17 336 900 36 852 997 1.6. Информация по чл.187д от Търговския закон: През 2022 година дружеството няма придобити собствени акции и няма случаи, приравнени на придобиване на собствени акции. Aкциите на дружеството са поименни, безналични и свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни на номиналната стойност на акцията. Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от дрклоноужеството, имат действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата върху тези акции. Акциите на Сила Холдинг АД се търгуват на неофициалния пазар на ценни книжа на “Българска фондова борса - София” АД. 39 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 2. СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ ПРЕЗ 2022 ГОДИНА ОТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО На 17.01.2022г. в ТРРЮЛНЦ при Агенцията по Вписванията е вписано увеличение на капитала на дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД с 6 300 хил. лв. На 21 февруари 2022 г., в седалището и на адреса на управление на дружеството в гр. София, бул. ”България” № 58, бл.С, ет.7, бе свикано Общо събрание на облигационерите на “Сила Холдинг”АД. Поради липса на кворум Общото събрание бе отложено за предвидената в поканата втора дата - 07 март 2022г. На предвидената втора дата, 07 март 2022г., в седалището и на адреса на управление на дружеството в гр. София, бул. ”България” № 58, бл.С, ет.7 се проведе Общото събрание на облигационерите на "СИЛА ХОЛДИНГ" АД при дневен ред и проекти за решения, обявени в ТРРЮЛНЦ с акт на вписване 20220202104843/02.02.2022 г. На него беше избран нов довереник по облигационната емисия с ISIN код BG2100010102, а именно „АБВ Инвестиции” ЕООД. На 27 юни 2022 г., в седалището и на адреса на управление на дружеството в гр. София, бул. ”България” № 58, бл. С, ет.7, бе свикано редовно Общо събрание на акционерите на “Сила Холдинг” АД. То се проведе на предвидената дата при дневен ред и проекти за решения, обявени в ТРРЮЛНЦ с акт на вписване 20220517135307/17.05.2022 г. През третото тримесечие на 2022 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Слънце Естейт ЕООД в размер на 12 500 хил. лв. Размерът на инвестицията беше увеличен до 18 800 хил. лв. На 07 декември 2022 г., в седалището и на адреса на управление на дружеството в гр. София, бул. ”България” № 58, бл. С, ет.7, бе свикано редовно Общо събрание на акционерите на “Сила Холдинг” АД. То се проведе на предвидената дата при дневен ред и проекти за решения, обявени в ТРРЮЛНЦ с акт на вписване 20221102102331/02.11.2022 г. На него бе избран нов член на Съвета на директорите и беше удължен мандата на на настоящите членове. Значими събития през 2022 г. Значимите събития за Дружеството през 2022 г. бяха свързани с влиянието на войната в Украйна. На 24 февруари 2022 г., Руската Федерация започна военна офанзива срещу Украйна. Скоро след началото на бойните действия голяма част от международната общност, включително Европейския съюз, Великобритания, САЩ, Япония и др. заклеймиха инвазията и наложиха санкции на Руската Федерация. На Руската федерация бяха наложени санкции от голяма част от международната общност, включително чрез изключване от системата SWIFT. Няма пряк ефект върху Дружеството от създалата се ситуация в Украйна, Непрякото влияние е изложеността на поскъпването на суровини и енергийни източници, което доведе до значителна инфлация в Еврозоната и САЩ, в резултат на което Федералният Резерв на САЩ, Европейската Централна Банка и Българската Народна Банка неколкократно повишиха основните си лихвени проценти през 2022 г., в опит да овладеят растящите потребителски цени. Това влияние на макроикономическата среда може да доведе до повишаване на пазарните лихвени проценти по лихвоносните заеми с плаващи лихвени проценти, по които Дружеството е кредитополучател. Следователно, възможно е разходите за лихви да бъдат увеличени в резултат на повишаващите се лихвени проценти. 40 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 3. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО ПРЕЗ 2022 ГОДИНА През 2022 г. Сила Холдинг АД извършваше обичайната си дейност по придобиване, управление и продажба на финансови активи. За 2022 г. финансовият резултат на дружеството е нетна печалба в размер на 98 хил. лв. Дружеството е реализирало финансови приходи в размер на 2,502 хил. лв. Следват таблици с данни от индивидуалния отчет за финансовото състояние, индивидуалния отчет за печалбата или загубата и индивидуалния отчет за паричните потоци на Дружеството към 31.12.2022 г. Индивидуален отчет за финансовото състояние към 31 декември Активи 31 декември 2022 31 декември 2021 Изменение 2021- 2022 Изменение 2021- 2022 хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Нетекущи активи Инвестиции в дъщерни предприятия 81,703 69,203 12,500 18% Дългосрочни финансови активи 8,515 8,706 (191) (2%) Предплащания и други активи 37 812 (775) (95%) Нетекущи активи 90,255 78,721 Текущи активи Вземания от свързани лица 23,973 29,007 (5,034) (17%) Търговски и други финансови вземания 5,568 2,997 2,571 86% Краткосрочни финансови активи 3,720 2,737 (2,365) (86%) Предплащания и други активи 37 37 - Пари и парични еквиваленти 45 116 (71) (61%) Текущи активи 33,343 34,894 Общо активи 123,598 113,615 Собствен капитал и пасиви 31 декември 2022 31 декември 2021 Изменение 2021- 2022 Изменение 2021- 2022 хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Собствен капитал Акционерен капитал 36,853 36,853 - - Премиен резерв 16,853 16,853 - - Преоценъчен резерв 1,080 1,075 (967) (90%) Други резерви 40 40 - - Натрупана загуба (411) (509) 98 (19%) Общо собствен капитал 54,415 54,312 Пасиви Нетекущи пасиви Дългосрочни заеми 53,846 45,461 8,385 18% Отсрочени данъчни пасиви 136 164 (28) (17%) Нетекущи пасиви 53,982 45,625 Текущи пасиви Краткосрочни заеми 14,467 13,537 930 7% Търговски и други задължения 706 141 565 401% Задължения за данъци върху дохода 28 - 28 100% Текущи пасиви 15,201 13,678 Общо пасиви 69,183 59,303 Общо собствен капитал и пасиви 123,598 113,615 41 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Основните промени свързани с активите и пасивите на дружеството са свързани с: През трето тримесечие на 2022 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Слънце Естейт ЕООД в размер на 12 500 хил. лв. Размерът на инвестицията се е увеличил на 18 800 хил. лв. Към 31.12.2022 г. Дружеството е придобило вземания по договори за цесия в размер на 620 хил. лв. с номинална стойност 696 хил. лв. Търговските вземания са се увеличили 5,568 хил. лв. (2021 г.: 2,997 хил. лв.) и представляват вземания по договори за покупко-продажба на ценни книжа и дължими суми от продажба на договори за цесия. Събрани са заеми от свързани лица Увеличили са се инвестициите в дялове в договорни фондове. Индивидуален отчет за печалбата или загубата за годината приключваща на 31 декември 2022 2021 Изменение 2021- 2022 Изменение 2021- 2022 хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Разходи за очаквани кредитни загуби, нетно (352) (18) (334) 1856% Разходи за външни услуги (113) (100) (13) 13% Разходи за персонала (67) (64) (3) 5% Финансови приходи 2,502 1,599 903 56% Финансови разходи (1,873) (1,389) (484) 35% Печалба преди данъци 97 28 (Разходи за) / приходи от данък върху дохода 1 (7) Печалба за годината 98 21 лв. лв. Доход на акция 0.003 0.001 Изчислените показатели за ликвидност за 2022 г. отразяват възможностите на дружеството да покрие задълженията си в даден момент. Коефициентите на обща и бърза ликвидност дават оценка за платежоспособността на дружеството. Коефициентът на обща ликвидност на дружеството е 2.19. Коефициентът на бърза ликвидност е 2.19. Коефициентът на незабавна ликвидност е 2.19. Коефициентът на абсолютна ликвидност е 0.00. Свързани с показателите за ликвидност са и показателите за финансова автономност. Те характеризират степента на финансовата независимост на предприятието от кредиторите Коефициентът на финансова автономност е 0.79. Коефициентът на задлъжнялост е 1.27. 42 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Облигационен заем На 30 ноември 2010 г. Дружеството емитира облигации в размер на 10,000,000 (десет милиона) евро, разпределени в 10,000 броя обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, свободно прехвърляеми и обезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 1,000 евро всяка една. Лихвата по емисията облигации е фиксирана и е в размер на 9 % проста годишна лихва. Облигационният заем е за срок от 7 години с шестмесечни купонни плащания, изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни/Реален брой дни. На 29 септември 2017 г. след решение на Общото събрание на облигационерите, емисията облигации е преструктурирана, като е променена дата на падеж на 30.11.2024 г., а лихвения процент е променен на 5.4%, изчислена по лихвена конвенция ISMA act/act (реален брой дни в периода/реален брой дни в годината), считано от 01.12.2017 г. Купонно плащане лихва на 30.05 и 30.11 всяка година. Главницата на облигационния заем е разсрочена, както следва: - 30.11.2017 г. – 9,779 хил.лв - 30.11.2020 г. – 1,956 хил. лв. - 30.11.2021 г. – 1,956 хил. лв. - 30.11.2022 г. – 1,956 хил. лв. - 30.11.2023 г. – 1,956 хил. лв. - 30.11.2024 г. – 1,956 хил. лв. На 30 ноември 2017 г. е погасена главница по облигационния заем в размер на 9,779 хил. лв. През 2020 г. е погасена главница по облигационния заем в размер на 1,956 хил. лв. През 2021 г. е погасена главница по облигационния заем в размер на 1,956 хил. лв. През 2022 г. е погасена главница по облигационния заем в размер на 1,956 хил. лв. Емитентът е сключил договор с „Тексим Банк” АД за банка - довереник на облигационерите. За обезпечение на погасяването на всички вземания на облигационерите по облигационния заем, Дружеството е сключило застраховка „Финансов риск” със ЗАД „Армеец” в полза на облигационерите. На застрахователя е присъден кредитен рейтинг от „БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД – „ВВВ-“ с дата на публикуване 25.02.2022г., съответстващ на степен на качество, еквивалентна на степен 3 (трета), определена съгласно приложението на Регламент за изпълнение (ЕС) № 2016/1800 на Комисията от 11 октомври 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение относно разпределянето на кредитните оценки на агенциите за външна кредитна оценка по обективна скала на степените на кредитно качество в съответствие с Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (OB, L 275/19 от 12 октомври 2016 г.). "БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД е третата пълноправна рейтингова агенция в ЕС, регистрирана съгласно Регламент № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета. Присъдените от БАКР кредитни рейтинги важат в целия ЕС и 43 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. са изцяло равнопоставени с тези на останалите признати от Европейския орган за ценни книжа и пазари агенции, без териториални или други ограничения. Банкови заеми На 06.01.2020 г. на Дружеството е отпуснат банков овърдрафт за сумата от 4 000 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.5% и срок на погасяване м.12.2020г. На 23.12.2020 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 225 хил. лв. и срокът е удължен до м.12.2021 г. На 10.09.2021 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 800 хил. лв. За обезпечение по овърдрафта е учреден особен залог върху 1 773 753 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД и четвърта по ред ипотека върху недвижими имоти, собственост на Аро Грейн ЕООД. На 03.07.2020 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 17 000 хил. лв. при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 03.07.2025 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог върху 1 937 983 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД. На 22.12.2021 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 26 200 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2% и срок на погасяване 22.12.2033 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог на търговското предприятие на Аро Грейн ЕООД. На 30.08.2022 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 12 500 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 30.08.2034 г. За обезпечение по кредита е учредена първа по ред ипотека на имоти на Слънце Естейт ЕООД, което е дъщерно дружество и първи по ред особен залог на акции, собственост на Сила Холдинг АД. През 2022 г. Дружеството редовно обслужва лихвените плащания по банковите заеми. 3.1. Основни рискове и несигурности, пред които е изправено Дружеството Дейността на Сила Холдинг АД е изложена на разгледаните по - долу рискове. Други нефинансови рискове Политически риск Политическият риск отразява влиянието на политическите процеси в страната върху стопанския и инвестиционния процес като цяло и по-конкретно върху възвръщаемостта на инвестициите. Степента на политическия риск се определя с вероятността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството дългосрочна икономическа политика и като следствие от това с опасността от негативни промени в инвестиционния климат. Инфлационен риск Инфлационният риск е свързан с вероятността от намаление на покупателната сила на местната валута и съответно от повишение на общото ценово равнище в страната. Инфлацията намалява реалните доходи и се отразява в намаление на вътрешното потребление, както и в обезценка на активите, деноминирани в лева. Инфлационният риск се свързва и с вероятността съществуващата в страната инфлация да повлияе на реалната възвращаемост на инвестициите в стопанския сектор. 44 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 3.2. Информация за големи сделки със свързани лица. През 2022 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Слънце Естейт ЕООД в размер на 12 500 хил. лв. Размерът на инвестицията е нараснал до 18 800 хил. лв. През 2022 г. са събрани заеми от свързани лица в размер на 5 137 хил. лв. 4. ВАЖНИ СЪБИТИЯ ЗА ПЕРИОДА МЕЖДУ ДАТАТА НА ОТЧЕТА И ДАТАТА НА ИЗГОТВЯНЕ И ПРИЕМАНЕ НА ДОКЛАДА ЗА ДЕЙНОСТТА В периода от отчетната дата за 2022 г. до одобрението на отчета не са настъпили събития от съществено значение за дейността на Дружеството. 5. ПРЕДВИЖДАНО РАЗВИТИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО Приоритет за Дружеството ще бъдат нарастването на стойността на притежаваните инвестиции и получаване на текущ доход при контролиране на риска. Въпроси свързани с климата През тази година Дружеството представя информация по въпроси, свързани с климата, отчитайки това докладване като дългосрочен ангажимент, който да развива и задълбочава в бъдеще. Законодателството, регулаторните органи, контрагентите на Дружеството и потребителите на нефинансова информация отделят голямо внимание на изменението на климата. Европейският Съюз прие Европейската зелена сделка за преход към по-устойчива икономическа и финансова система, а през следващите години подробните изисквания за отчитане на изменението на климата ще станат приложими като част от европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. Дружеството е в процес на анализ на бизнеса и извършваните дейности и степента им на въздействие, възможните рискове и начини за активно участие във вземането на решения, свързани с климатичните промени. Към 31 декември 2022 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат пряко негативно и съществено влияние върху финансовите му отчети Въпросите, свързани с климата не са оказали пряко влияние на инвестиционната дейност, като извършване на инвестиции в дъщерни предприятия или покупката на финансови активи. 6. НАУЧНО ИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ Сила Холдинг АД не осъществява научно изследователска и развойна дейност. 7. ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ И УПРАВЛЕНИЕ НА ФИНАНСОВИЯ РИСК Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. Най-значимите финансови рискове, на които е изложено Дружеството са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от Съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични 45 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. потоци, като намали излагането си на финансови пазари. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дългосрочна възвращаемост. Най-съществените финансови рискове, на които е изложено Дружеството, са описани по-долу. 7.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. Валутен риск Основна част от сделките на Дружеството се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Дружеството са деноминирани в евро. Към датата на приемане на финансовия отчет РБългария има фиксиран курс към еврото – 1 евро към 1.95583 лв. в условия на Валутен борд. Това намалява в значителна степен валутния риск. Такъв риск би възникнал при промяна на нормативно определения курс, за което Дружеството не разполага с информация. Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова дългосрочните заеми са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Към 31 декември 2022 г. Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Всички други финансови активи и пасиви на Дружеството са с фиксирани лихвени проценти. Всички инвестиции в облигации на Дружеството, се изплащат на базата на фиксирани лихвени проценти. Други ценови рискове Дружеството е изложено и на други ценови рискове във връзка с инвестициите му в ценни книжа на Тексим Банк АД и Химснаб България АД. Чувствителността на Дружеството към ценови риск във връзка с участието му в дружествата не би могла да бъде надеждно определена поради непредвидими обстоятелства, които биха могли да настъпят в бъдещето. 7.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, инвестиции в акции и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период. Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Политика на Дружеството е да извършва транзакции само с контрагенти с добър кредитен рейтинг. Ръководството на Дружеството счита, че всички гореспоменати финансови активи, които не са били 46 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Балансовите стойности описани по-горе, представляват максимално възможното излагане на кредитен риск на Дружеството по отношение на тези финансови инструменти. 7.3. Анализ на ликвидния риск Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят ежемесечно. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. 8. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПРОГРАМАТА ЗА ПРИЛАГАНЕ НА МЕЖДУНАРОДНО ПРИЗНАТИТЕ СТАНДАРТИ ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗ 2022 ГОДИНА Съветът на директорите на Дружеството работи по “Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление”. Програмата отразява политиката на управителния орган на дружеството за гарантиране възможността на акционерите да упражняват своите основни права, съгласно нормативната уредба и Устава на дружеството, както и същите да бъдат надлежно информирани за текущото състояние и съществените промени в дейността. Основната цел, която си постави Сила Холдинг АД с тази програма, бе осигуряването на възможна най-висока доходност на инвестициите на своите акционери чрез изпълнението на следните основни задачи: 1. Утвърждаване на принципите на добро корпоративно управление в дружеството. 2. Обезпечаване на инвестиции и източници на финансиране. 3. Поддържане на добро финансово състояние. 4. Ефективно използване на ресурсите на дружеството. През 2022 г. дейността на Съвета на директорите беше в съответствие с програмата, съответно със стандартите за добро корпоративно управление. Действията на членовете му бяха напълно обосновани, добросъвестни и в интерес на дружеството. В изпълнение на поставените цели и задачи в Програмата, през изминалата година дружеството работеше за защита правата на акционерите, равнопоставеното им третиране, повишаване на доверието на акционерите, инвеститорите и лицата, заинтересовани от управлението и дейността на дружеството, и разкриване на информация и прозрачност съгласно ЗППЦК. Назначеният през 2022г. в „СИЛА ХОЛДИНГ” АД Директор за връзка с инвеститорите, както и предшественика, осъществяваха ефективна комуникация между Съвета на директорите на Дружеството и акционерите, както и с лицата, проявяващи интерес да инвестират в акциите на Сила Холдинг АД. Съществена част от неговите 47 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. изпълняваните задължения бяха информирането на инвеститорите за резултатите от дейността на дружеството; запознаване на акционерите с решения, които засягат техни интереси; провеждане и участие на акционерите в Общите събрания; своевременно информиране за датата, дневния ред, материалите и проектите за решения на Общото събрание на акционерите. Сила Холдинг АД представи на управление “Надзор на инвестиционната дейност” към Комисията за финансов надзор, Българска фондова борса – София и обществеността периодични отчети – годишни и тримесечни. При възникване на съществени обстоятелства, влияещи върху цената на акциите на Дружеството, регулираният пазар на ценни книжа, Комисията за финансов надзор и обществеността, са уведомявани в срок. Същата тази информация е била налична и в самото дружество. Тези условия са предпоставка за навременното достигане на информация до настоящите и потенциални инвеститори. През 2022 г. Дружеството предоставя на институциите и разкрива регулираната информация на обществеността чрез системите e-register на КФН и Инфосток – информационна система и медия по смисъла на Наредба №2 на КФН. Поддържа се регистър, отразяващ потока на информация към и от КФН, БФБ и ЦД, нейното съдържание и последователността при предоставянето на данни по дати и съдържащи копия на пълната информация към и от съответната институция. С цел осигуряване на по-добра информираност и поддържане на ефективна комуникация с настоящите и потенциални инвеститори, екипът на Сила Холдинг АД предприе необходимите стъпки. Дружеството има своя интернет страница - www.holdingsila.com. На страницата е публикувана наличната финансова и корпоративна информация за дружеството, вкл. информация за проведените Общите събрания, счетоводните отчети за дейността на Сила Холдинг АД, проспектите за публично предлагане на акции, както и всяка друга публична информация, засягаща дейността на Дружеството. Дружеството има сключен договор и разкрива регулираната информация пред обществеността посредством „Инфосток” ООД, с интернет адрес: www.infostock.bg, където може да бъде открита публикуваната вътрешна информация по чл.7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 относно обстоятелствата, настъпили през съответното тримесечие, използвайки следната електронна препратка: https://www.infostock.bg/infostock/control/issueannouncements/HSI На провелото се на 27.06.2022г. редовно Общо събрание на акционерите на Дружеството, бяха избрани нови членове на Одитния комитет с мандат от 5 години. Председател на Одитния комитет е Виолета Николова Димитрова. 9. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №2 ОТ НАРЕДБА №2 ЗА ПРОСПЕКТИТЕ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА И ЗА РАЗКРИВАНЕТО НА ИНФОРМАЦИЯ ОТ ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА И ДРУГИТЕ ЕМИТЕНТИ НА ЦЕННИ КНИЖА 9.1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. 48 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Основните дейности на Сила Холдинг АД са свързани с придобиване и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване и продажба на облигации; придобиване и продажба на вземания; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Общата сума на приходите през 2022 г. е 2,502 хил. лв., респективно 1,599 хил. лв. през 2021 г. Процентното изменение във финансовите приходи е 56%. 9.2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента. Структура на приходите за 2022 г.: 2022 г. хил. лв. Финансови приходи 2,502 Общо 2,502 През 2022 г. няма контрагент, разходите към когото да надхвърлят 10% от общите разходи на Дружеството. 9.3. Информация за сключени съществени сделки През трето тримесечие на 2022 г. е направена вноска за увеличение на капитала на дъщерното дружество Слънце Естейт ЕООД в размер на 12 500 хил. лв. През 2022 г. са събрани заеми от свързани лица в размер на 5 137 хил. лв. На 30.08.2022 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 12 500 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 30.08.2034 г. За обезпечение по кредита е учредена първа по ред ипотека на имоти на Слънце Естейт ЕООД, което е дъщерно дружество и първи по ред особен залог на акции с балансова стойност 8 250 хил. лв, собственост на Сила Холдинг АД. 9.4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента. 49 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Акционери - Метро Груп ЕООД Приходи от лихви - 1 Събрани заеми 23 - Събрани лихви 7 - Дъщерни предприятия - Слънце Естейт ЕООД Увеличение на капитала 12,500 - Предоставени заеми 290 366 Приходи от лихви 40 20 Събрани лихви 51 - - Аро Грейн ЕООД Увеличение на капитала - 6,300 Предоставени заеми - 28,569 Приходи от лихви 898 15 Покупка на вземания/Цесии - 1,700 Събрани заеми 5,137 6 9.5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. Няма събития с необичаен характер. 9.6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. Няма такива. 9.7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Към 31.12.2022 г. Сила Холдинг АД притежава: През 2022 г. основните източници на финансиране на Дружеството са били банкови заеми и сделки с финансови инструменти, включително репо сделки с ценни книжа. № / Емисия Капитал бр. акции / дялове Номинал Дружество 1 BG1100001921 2 500 000 1 Тексим Банк АД 2 BG11SLSTAT17 2 195 963 1 Слънце Стара Загора Табак АД 3 BG11EMTOAT16 1 800 1 Химснаб България АД 4 - неприложимо 325 500 АВС Финанс АД 5 - неприложимо 626 836 Акции и дялове в други дружества 50 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 9.8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. На 30 ноември 2010 г. Дружеството емитира облигации в размер на 10,000,000 (десет милиона) евро, разпределени в 10,000 броя обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, свободно прехвърляеми и обезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 1,000 евро всяка една. На 29 септември 2017 г. след решение на Общото събрание на облигационерите, емисията облигации е преструктурирана, като е променена дата на падеж на 30.11.2024 г., а лихвения процент е променен на 5.4%, изчислена по лихвена конвенция ISMA act/act (реален брой дни в периода/реален брой дни в годината), считано от 01.12.2017 г. Купонно плащане лихва на 30.05 и 30.11 всяка година. Плащания по главница на 30.11.2020 г. в размер на 1 000 хил. евро и всяка следваща година по 1 000 хил. евро. На 06.01.2020 г. на Дружеството е отпуснат банков овърдрафт за сумата от 4 000 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.5% и срок на погасяване м.12.2020г. На 23.12.2020 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 225 хил. лв. и срокът е удължен до м.12.2021 г. На 10.09.2021 г. овърдрафтът е предоговорен, като сумата е увеличена до 6 800 хил. лв. За обезпечение по овърдрафта е учреден особен залог върху 1 773 753 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД и четвърта по ред ипотека върху недвижими имоти, собственост на Аро Грейн ЕООД. На 03.07.2020 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 17 000 хил. лв. при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 03.07.2025 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог върху 1 937 983 бр. акции от капитала на Слънце Стара Загора Табак АД. На 22.12.2021 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 26 200 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2% и срок на погасяване 22.12.2033 г. За обезпечение по кредита е учреден особен залог на търговското предприятие на Аро Грейн ЕООД. На 30.08.2022 г. Дружеството е сключило договор за банков заем за сумата от 12 500 хил. лева при променлив лихвен процент към датата на сключване в размер на 2.2% и срок на погасяване 30.08.2034 г. За обезпечение по кредита е учредена първа по ред ипотека на имоти на Слънце Естейт ЕООД, което е дъщерно дружество и първи по ред особен залог на акции, собственост на Сила Холдинг АД. На 19.12.2018 г. дъщерното дружество „Слънце Естейт” ЕООД е сключило договор за банков кредит, който към 31.12.2018г. е усвоен в размер на 7 300 хил. евро. Крайният срок за погасяване на кредита е 19.12.2025 година. Към 31.12.2022г. кредитът е изцяло погасен. 9.9. Информация за отпуснатите от емитент или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, 51 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. През 2020 г. Сила Холдинг АД, в качеството си на заемодател, има сключен договор за заем с Аро Грейн ЕООД с цел предоставяне на оборотни средства при 3,5% годишна лихва и срок на погасяване след предоговаряне - 2022 г. Към 31.12.2022г. заемът е изцяло погасен. На 20.12.2021 г. Сила Холдинг АД, в качеството си на заемодател, е сключил договор за заем с Аро Грейн ЕООД с ЕИК 175271301с цел предоставяне на оборотни средства при 2% годишна лихва и срок на погасяване 2023 г. Вземанията по заема към 31.12.2022г. са в размер на 3,589 хил. лв. Вземането не е обезпечено. На 29.12.2021 г. Сила Холдинг АД, в качеството си на заемодател, е сключил договор за заем с Аро Грейн ЕООД с ЕИК 175271301с цел предоставяне на оборотни средства при 3% годишна лихва и срок на погасяване 2023 г. Вземанията по заема към 31.12.2022 г. са в размер на 19,900 хил. лв. Вземането не е обезпечено. През 2022г. Дружеството има сключени договор за цесия, съгласно който Сила Холдинг АД придобива изискуеми вземания от „Еколенд Инженеринг” ЕООД с ЕИК 131294387, с балансова стойност 620 хил. лв. при лихвен процент 5.5%. През 2020 г. Сила Холдинг АД, в качеството си на заемодател, има сключен договор за временна финансова помощ на „Слънце Естейт“ ЕООД с ЕИК 205374527, в размер на 894 хил. лв. при 5% годишна лихва и срок на погасяване 31.12.2023 г. Вземането не е обезпечено. На 23.12.2021 г. дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД, в качеството си на заемодател, е сключил договор за заем с Бългериън Милс ЕООД с ЕИК 124636828 при 3,5% годишна лихва и срок на погасяване 31.12.2023 г. Вземанията по заема към 31.12.2022г. са в размер на 564 хил. лв. Вземането не е обезпечено. Към 31.12.2022 г. дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД, в качеството си на цесионер, е сключил договор за цесия, с които са придобити вземания в размер на 28 355 хил. лв. Вземанията са обезпечени с дяловете на дружество „Камбана Бургас” ЕООД с ЕИК 203563835, съгласно договор за особен залог от 29.03.2022 г. 9.10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. Няма извършена нова емисия ценни книжа. 9.11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Няма публикувани прогнози през отчетния период. 9.12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. 52 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Управлението на риска в дружеството се осъществява текущо под прякото ръководство на изпълнителния директор и финансовите експерти на дружеството, съгласно политиката определена от Съвета на директорите. Съветът на директорите е разработил основните принципи на общото управление на финансовия риск, на базата на които са разработени конкретните процедури за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден, и за риска при използването на деривативни и недеривативни инструменти. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала си. 9.13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Дружеството не е декларирало инвестиционни намерения. 9.14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата икономическа група. Няма такива. 9.15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Съветът на директорите носи отговорност за системите за вътрешен контрол и управление на риска за Дружеството и следи за тяхното ефективно функциониране. Тези системи са създадени с цел да управляват риска от непостигане на заложените бизнес цели. Съветът на директорите определя основните рискове на Дружеството регулярно и следи през цялата година мерките за адресиране на тези рискове. Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съвета на директорите и избрания Одитен комитет. 9.16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. На проведеното на 07.12.2022 г. извънредно Общо събрание на Дружеството, беше освободена от Съвета на директорите г-жа Нели Манолова Петрова и на нейно място беше избрана г-жа Мирослава Емануилова Манолова за срок от пет години. 9.17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата. 53 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Член на Съвета на директорите Получена сума от Сила Холдинг АД (лева) Нели Петрова (до 07.12.2022г.) 5,737 Георги Николов 39,863 Мирослава Манолова 526 Станислава Лазарова 6,263 Член на Съвета на директорите Получена сума от дъщерни дружества (лева) Нели Петрова (до 07.12.2022г.) 4,494 Мирослава Манолова 35,333 Станислава Лазарова 32,197 За членовете на Съвета на директорите на Дружеството няма условни или разсрочени възнаграждения възникнали през годината. 9.18. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите Членовете на Съвета на директорите не притежават акции на емитента. 9.19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. Няма такава информация. 9.20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най- малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Няма такива. 9.21. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Цветослава Дедева, гр.София, бул.”България” 58, бл.С, ет.7, офис 24, тел.: 02/9818223 9.22. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството. Не е приложимо 54 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 10. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №3 ОТ НАРЕДБА №2 ЗА ПРОСПЕКТИТЕ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА И ЗА РАЗКРИВАНЕТО НА ИНФОРМАЦИЯ ОТ ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА И ДРУГИТЕ ЕМИТЕНТИ НА ЦЕННИ КНИЖА 10.1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Няма ценни книжа, издадени от емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка 10.2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите. 2022 2022 Брой акции % Метро Груп ЕООД 15,024,525 40.77 УПФ Съгласие 2,565,311 6.96 УПФ ЦКБ Сила 1,890,500 5.13 10.3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Няма акционери със специални контролни права. 10.4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. Няма такива споразумения. 10.5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Няма информация за такива договори. 55 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 11. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон (ТЗ), Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Закона за счетоводството (ЗС), Закона за независим финансов одит (ЗНФО) и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Декларацията за корпоративно управление е изготвена съобразно изискванията на чл. 39 от ЗС и на чл. 100н от ЗППЦК. 11.1. Информация относно спазване по целесъобразност на: (a) Националния кодекс за корпоративно управление или (б) друг кодекс за корпоративно управление, както и информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от Дружеството в допълнение на кодекса по буква (а) или (б) Дружеството спазва изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и не прилага допълнителни практики на корпоративно управление, в допълнение към него. Управлението на Дружеството се осъществява на база на утвърдени Правила за работа на Съвета на директорите, които са в съответствие с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и регламентират функциите и задълженията на Съвета на директорите, процедурата за избор и освобождаването на членове на Съвета на директорите, структурата и компетентността му, изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите; процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси, необходимостта от създаване на одитен комитет съобразно спецификата на Дружеството. В управлението на Дружеството се прилагат общоприетите принципи за почтеност, управленска и професионална компетентност, при спазване на Националния кодекс за корпоративно управление и приетия Етичен кодекс, който установява нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на Дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересовани лица, както и да накърнят авторитета на Дружеството като цяло. Всички служители на Дружеството са запознати с установените нормите на етично и професионално поведение и не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. 11.2. Обяснение от страна на Дружеството кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква (а) или (б) не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление - основания за това Дружеството спазва Националния кодекс за корпоративно управление по отношение на всички приложими за дейността му негови изисквания. 56 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 11.3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на във връзка с процеса на финансово отчитане Вътрешен контрол и управление на риска Съветът на директорите носи отговорност за системите за вътрешен контрол и управление на риска за Дружеството и следи за тяхното ефективно функциониране. Тези системи са създадени с цел да управляват, но не биха могли да елиминират напълно риска от непостигане на заложените бизнес цели. Те могат да предоставят само разумна, но не и пълна сигурност за липсата на съществени неточности или грешки. Съветът на директорите е изградил непрекъснат процес за идентифициране, оценка и управление на значителните рискове за Дружеството. Анализ на риска Съветът на директорите определя основните рискове на Дружеството регулярно и следи през цялата година мерките за адресиране на тези рискове, включително чрез дейностите за мониторинг. Анализът на риска обхваща бизнес и оперативни рискове, здраве и безопасност на служителите, финансови, пазарни и оперативни рискове, рискове за репутацията, с които Дружеството може да се сблъска, както и специфични области, определени в бизнес плана и бюджетния процес. Всички значими планове, свързани с придобиване на активи или реализиране на приходи от дейността, включват разглеждането на съответните рискове и подходящ план за действие. Вътрешен контрол Всяка година Дружеството преглежда и потвърждава степента на съответствие с политиките на Националния кодекс за корпоративно управление. Въпросите, отнесени до Съвета на директорите изискват всички значителни планове и програми, да са получили изрично одобрение от Съвета на директорите. Предвидени са предели на правомощията, за да се гарантира, че са получени подходящите одобрения, ако Съветът на директорите не е длъжен да се увери в разпределението на задачите. Финансовите политики, контроли и процедури на Дружеството са въведени и се преразглеждат и актуализират редовно. Необходимите нива на етика и поведение, се обсъждат със служителите и се правят обучения за тях. Ръководството носи отговорността за осигуряване на подходящо поддържане на счетоводните данни и на процесите, които гарантират, че финансовата информация е уместна, надеждна, в съответствие с приложимото законодателство и се изготвят и публикуват от Дружеството своевременно. Ръководството на Дружеството преглежда и одобрява финансовите отчети, за да се гарантира че финансовото състояние и резултатите на Дружеството са правилно отразени. Финансовата информация, публикувана от Дружеството, е обект на одобрение от Съвета на директорите. Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съвета на директорите и избраният от Общото събрание на акционерите Одитен комитет. 57 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Вътрешен одит Одитният комитет прави преглед на основните заключения от одитните проверки. Докладите се разглеждат от одитния комитет, за да се гарантира, че действията, за справяне с идентифицираните проблеми, са изпълнени. Външният регистриран одитор прави преглед и докладва за съществени въпроси, включения в одиторския доклад. Процесът за оценка на вътрешна контрол се наблюдава от ръководния екип, който оценява степента на съответствие с контролите, политиките и процесите, като резултатите са прегледани и тествани от екипа за вътрешен одит на базата на извадков принцип. Извършват се прегледи след приключване на съществени проекти и инвестиции, като резултатите се докладват на Съвета на директорите. Декларация на директорите по отношение на годишния доклад за дейността и финансовите отчети Съгласно изискванията на Кодекса, директорите потвърждават тяхната отговорност за изготвянето на Индивидуалния годишен доклад за дейността и Индивидуалния финансов отчет и считат, че Индивидуалният годишен доклад за дейността, взет като цяло, е прозрачен, балансиран и разбираем и осигурява необходимата информация на акционерите, с цел оценяване позицията и дейността на Дружеството, бизнес модела и стратегията. 11.4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 11.4.1. Член 10, параграф 1, буква "в": Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО; През 2022 г. не са извършени промени свързани с придобиване или продажба на акции на Дружеството, които достигат, надхвърлят или падат под една от следните граници от 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3 от правата на глас на Дружеството за периода по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО. Към 31 декември 2022 г. акционерите на Дружеството, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: 31 декември 2022 г. 31 декември 2021 г. Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежава не Брой акции с право на глас % от капитала Начин на прите жаван е Метро Груп ЕООД 15,024,525 40.77 Пряко 15,024,525 40.77 Пряко УПФ Съгласие 2,565,311 6.96 Пряко 2,565,311 6.96 Пряко УПФ ЦКБ Сила 1,890,500 5.13 Пряко 1,890,500 5.13 Пряко ДФ Елана България 1,726,432 4.63 Пряко 2,037,800 5,53 Пряко 57.49 58.39 58 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. 11.4.2. Член 10, параграф 1, буква "г" Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права; Дружеството няма акционери със специални контролни права. 11.4.3. Член 10, параграф 1, буква "е" Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с Дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас. 11.4.4. Член 10, параграф 1, буква "з" Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в устава Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Съвета на директорите и внасянето на изменения в Устава на Дружеството са определени в Устава на Дружеството и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Правомощията на членовете на Съвета на директорите са уредени в Устава на Дружеството и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Съветът на директорите се избира от Общото събрание на акционерите за срок от 5 години. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет на директорите. Общото събрание на акционерите взема решения за промени на устава, преобразуване и прекратяване на Дружеството, увеличаване и намаляване капитала, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, назначаване и освобождаване на регистрираните одитори (експерт-счетоводители) на Дружеството, одобряване и приемане на годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори, решения за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент, освобождаване от отговорност членове на Съвета на директорите, издаване и обратно изкупуване на акции на Дружеството и др. 11.4.5. Член 10, параграф 1, буква "и" Правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции. Съветът на директорите на Дружеството: – организира и осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание; – контролира воденето на счетоводната отчетност от страна на обслужващото дружество, съставя и внася годишния финансов отчет пред Общото събрание; – определя и осигурява осъществяването на цялостната стопанска политика на Дружеството; – взема решения за образуване и закриване, и определя видовете и размера на паричните фондове на Дружеството и реда за тяхното набиране и начина на 59 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. изразходването им, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство; – взема решения относно покупката и продажбата на недвижими имоти и вещни права върху тях; Решенията за емисия и обратно изкупуване на акции са в компетенциите на Общото събрание на акционерите. 11.5. Състав и функционирането на административните, управителните и надзорните органи на Дружеството и техните комитети Съвет на директорите Сила Холдинг АД има едностепенна система за управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в тричленен състав и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на Съвета. За всички заседания на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси. Вземането на решения на Съвета на директорите е съобразно разпоредбите на Устава на Дружеството. Изборът и освобождаването на членовете на Съвета на директорите се осъществява в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Националния кодекс за корпоративно управление от Общото събрание на акционерите, съобразно приложимите законови регламенти и Устава на Дружеството. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се съблюдава за съответствие на компетентността на кандидатите с естеството на дейността на Дружеството. Съветът на директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Изискването на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 1/3 от състава на Съвета на директорите да бъдат независими членове е спазено. По този начин Дружеството е приложило един от основните принципи за добро корпоративно управление, а именно разграничаване на мениджмънта на компанията от мажоритарните акционери. Осъществява се активно взаимодействие между изпълнителния директор и останалите членове на Съвета на директорите, което допринася за формирането на ясна и балансирана представа за Дружеството и неговото корпоративно управление. По този начин ще се създадат предпоставки за реализирането на един от важните принципи на доброто корпоративно управление – осъществяване на ефективно стратегическо управление на Дружеството, което е неразривно свързано и обусловено от структурата и състава на Съвета на директорите. С членовете на Съвета на директорите са сключени договори за възлагане на управлението, в които са определени техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. Принципите за формиране размера и структурата на възнагражденията, допълнителните стимули и тантиеми са определени в приетата от Общото събрание на акционерите политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, отчитаща задълженията и приноса на всеки един член в дейността и 60 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. резултатите на Дружеството, възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове, чиито интереси съответстват на дългосрочните интереси на Дружеството. Информация относно годишния размер на получените от членовете на Съвета на директорите възнаграждения е оповестена в Годишния доклад за дейността на „Сила Холдинг” АД за отчетната 2022 г. През 2022 г. членовете на Съвета на директорите не са получили допълнителни стимули, обвързани с отчетените финансови резултати от дейността на Дружеството и/или с постигането на предварително определени цели, заложени в бизнес програмата на Дружеството за 2022 г. Членовете на Съвета на директорите не получават допълнителни стимули, а само основно възнаграждение, което отразява тяхното участие в заседанията на Съвета на директорите, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на Дружеството. През 2022 г. Общото събрание на акционерите на Дружеството не е гласувало допълнителни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите. Не е предвидено Дружеството да предоставя като допълнителни стимули на изпълнителните членове на Съвета на директорите акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. Членовете на Съвета на директорите не допускат реален или потенциален конфликт на интереси, спазвайки приетите процедури, регламентирани във вътрешните актове на Дружеството. Съветът на директорите се задължава незабавно да разкрие съществуващи конфликти на интереси и да осигурят на акционерите достъп до информация за сделки между Дружеството и тях или свързани с тях лица. През 2022 г. не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите и/или свързани с тях лица, с изключение на начислените и изплатени през периода възнаграждения. Одитен комитет Съгласно решение на Общото събрание на акционерите от 27.06.2022 г. и в съответствие със законовите изисквания и конкретните нужди на Дружеството, са избрани членовете на Одитния комитет с мандат от 5 години. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в чл. 108 на Закона за независимия финансов одит и са, както следва: – наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; – наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие; – наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; – проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на 61 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; – отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; – уведомява Комисията, както и управителните и надзорните органи на предприятието за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО в 7-дневен срок от датата на решението – изготвя и предоставя на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в срок до 30 юни годишен доклад за дейността си; – и др. Общо събрание на акционерите Всички акционери на Сила Холдинг АД имат право да участват в Общото събрание на акционерите и да изразяват мнението си. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас на Общото събрание на Дружеството и чрез представители. Ръководството на Дружеството е изготвило правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на Дружеството. Те гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Ръководството на Дружеството организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Текстовете в писмените материали, изготвени от Дружеството и свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание на акционерите, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Ръководството на Дружеството гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите. 11.6. Информация във връзка с публичното изявление на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), определящо общите европейски приоритети за прилагане на годишните финансови отчети за 2022 г. Военни действия През февруари месец на 2022г. Руската Федерация предприе военни действия в територията на суверенна държава – Украйна. Към момента на изготвяне на настоящия индивидуален финансов отчета военните действия продължават. Дружеството не е в състояние да оцени надеждно какво ще бъде влиянието на военните действия в Украйна и наложените санкции към Руската Федерация върху бъдещото финансово състояние и резултатите от дейността му, но счита, че ще бъде негативно. Това от своя страна би могло да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на Дружеството, които в индивидуалния финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки, които може да се различават със стойностите в бъдеще 62 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. Рискове свързани с климата и околната среда Несъмнено справянето с рисковете, произтичащи от изменението на климата и влошаването състоянието на околната среда, ще бъде сред основните предизвикателства за дружествата през следващите години. Дружеството следи всички тенденции по темата, за да може да реагира своевременно на променящата се ситуация. Дружеството представя информация по въпроси, свързани с климата, отчитайки това докладване като дългосрочен ангажимент, който да развива и задълбочава в бъдеще. Законодателството, регулаторните органи, контрагентите на Дружеството и потребителите на нефинансова информация отделят голямо внимание на изменението на климата. Европейският Съюз прие Европейската зелена сделка за преход към по-устойчива икономическа и финансова система, а през следващите години подробните изисквания за отчитане на изменението на климата ще станат приложими като част от европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. Дружеството е в процес на анализ на бизнеса и извършваните дейности и степента им на въздействие, възможните рискове и начини за активно участие във вземането на решения, свързани с климатичните промени. В съответствие с предходната година, към 31 декември 2022 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. 11.7. Описание на политиката на многообразие, прилагана от по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период Сила Холдинг АД има приета Политика на многообразие в органите на управление по отношение на различни аспекти, включително възраст, пол, националност, образование и професионален опит, включително и пазарни стимули. Многообразието на компетенции и становища на членовете на административните органи спомага за доброто разбиране на организацията и дейностите на бизнеса на дружеството. То дава възможност на членовете на Съвета на директорите да оспорват по конструктивен начин управленските решения и да бъдат по-отворени към новаторски идеи, като по този начин се намери противодействие на сходството на мнения на членовете, също познато като „групово мислене“. Целите, заложени в политиката на многообразието са допринасяне за ефективен надзор на управлението и успешно управление на дружеството, повишаване прозрачността по отношение прилагането на многообразието и информиране на пазара за практиките за корпоративно управление, което от своя страна ще доведе до оказване на индиректен натиск върху дружеството за по-многообразни органи на управление. Прилагайки приетата Политика на многообразието и регламентираните нормативни изисквания към членовете на контролни и управителни органи на публични дружества, избраният Съвет на директорите на Сила Холдинг АД е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството, като неговите членове притежават подходящите квалификация, знания и управленски опит, които изисква заеманата от 63 СИЛА ХОЛДИНГ АД Годишен индивидуален доклад за дейността 2022 г. тях позиция и техните компетенции, права и задълженията следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. ДАТА НА ПРИЕМАНЕ НА ДОКЛАДА Докладът за дейността е приет на заседание на СД, на 28.03.2023 г. в гр. София ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР:___ /Георги Николов/ Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:29:12 +03'00' 64 ДОКЛАД ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА „СИЛА ХОЛДИНГ” АД Настоящият доклад е изготвен на основание чл.12 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията и има за цел да разясни начина, по който е прилагана политиката за възнагражденията, разработена от Съвета на директорите и утвърдена от Общото събрание на акционерите на 29.09.2020 г., за периода от нейното приемане до края на отчетната година. Докладът има за цел да отрази фактическото прилагане на критериите за формиране на възнагражденията на членовете на СД на дружеството, залегнали в приетата Наредба № 48 на КФН от 20.03.2013г. Целта е привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2022г. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията; Политиката за възнагражденията на „Сила Холдинг” АД е разработена от членовете на Съвета на директорите, в съответствие с приетите нормативни актове и Устава на дружеството. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите и се утвърждава от общото събрание на акционерите. През отчетният период дружеството няма Комитет по възнагражденията. При разработването на Политиката за възнагражденията не са ползвани външни консултанти. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи; Дружеството изплаща само постоянно възнаграждение. През 2022 г. Дружеството е платило възнаграждение на членовете на СД. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството; програма за прилагане На този етап „Сила Холдинг” АД не предвижда допълнително възнаграждение на членовете на Съвета на директорите като акции на дружеството, опции върху акции и други 65 подходящи финансови инструменти. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати; Към момента Дружеството изплаща фиксирано възнаграждение и не прилага методи за преценка с оглед изпълнение на критериите за постигнатите резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати; Възнаграждението се определя с политика, приета на Общо събрание на акционерите, съгласно която възнаграждението не зависи от постигнатите резултати. 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения; Дружеството не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо; Дружеството не заплаща за своя сметка вноски за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на управителните органи. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения; Дружеството не предвижда изплащане на променливи възнаграждения, поради това няма такава информация. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите; Обезщетения при предсрочно прекратяване на мандата на членовете на Съвета на директорите, както и при предсрочно прекратяване на договора с изпълнителен директор, както и плащания, свързани със срока на предизвестието няма предвидени и не се изплащат. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции; Дружеството не предвижда такъв вид възнаграждения. 66 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10; Дружеството не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване;  Нели Манолова Петрова – Председател на СД Срок на договора - до изтичане на мандата (31.05.2022 г.). Освободена с решение на Общото събрание на акционерите от 07.12.2022 г. Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол няма уговорено предизвестие. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване – съгласно Политиката на възнаграждения на „Сила Холдинг” АД - не са предвидени плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на СД.  Георги Николаев Николов – Член на СД и изпълнителен директор Срок на договора - до изтичане на мандата (07.12.2027 г.). Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол няма уговорено предизвестие. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване – съгласно Политиката на възнаграждения на „Сила Холдинг” АД не са предвидени плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на СД.  Станислава Николова Лазарова – Председател на СД Срок на договора - до изтичане на мандата (07.12.2027 г.). Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол няма уговорено предизвестие. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване – съгласно Политиката на възнаграждения на „Сила Холдинг” АД - не са предвидени плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на СД.  Мирослава Емануилова Манолова – Член на СД Срок на договора - до изтичане на мандата (07.12.2027 г.). Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол няма уговорено предизвестие. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване – съгласно Политиката на възнаграждения на „Сила Холдинг” АД - не са предвидени плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на СД. 67 13. Пълният размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година Членовете на Съвета на директорите на „Сила Холдинг” АД са получили брутно възнаграждение за 2022 г. в размер на 52 389 лв. Други материални стимули не се предвиждат и не са изплащани. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество само за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година;  Нели Манолова Петрова – Член на СД до 07.12.2022 г. – начислени 5 737 лева  Мирослава Емануилова Манолова – Член на СД от 07.12.2022 г. – начислени 526 лева б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група;  Нели Манолова Петрова – Член на СД до 07.12.2022 г. – начислени 4 494 лева  Мирослава Емануилова Манолова – Член на СД от 07.12.2022 г. – начислени 35 333 лева в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им; Членовете на СД не са получавали възнаграждения под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; Няма такива. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година; През последната финансова година няма платено и/или начислено обещетение по повод на прекратяване на функциите на член на съвета на директорите. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д"; Няма такива. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; 68 Няма такива 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; Няма такива. б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; Няма такива. в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; Няма такива. г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година. Няма такива. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години: В Дружеството няма назначени служители на пълно работно време. 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение: Дружеството не предвижда изплащане на променливи възнаграждения, поради това няма такава информация. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства: Няма такива. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. 69 Дружеството приема да следва залегналите в приетата Политика за възнагражденията на членовете на управителните органи правила относно изплащането възнаграждения за по- дълъг период - до края на мандата. Управляващите считат, че залегналите в политиката критерии за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни, с оглед постигнатите финансови резултати през отчетния период. Членовете на СД приемат, че при рязка промяна във финансово стопанските показатели, независимо дали ще бъдат във възходяща или низходяща посока, Програмата за определяне на възнагражденията ще бъде преразгледана и отразените в нея промени ще бъдат приети по надлежен ред. 28.03.2023г. ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР:____ /Георги Николов/ Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:29:53 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаният, Петър Красимиров Терзиев, в качеството си на съставител на годишния финансов отчет на „Сила Холдинг” АД за 2022г., на основание на чл.100н, ал.4, т.4 от ЗППЦК, декларирам, че доколкото ми е известно: 1. Годишният финансов отчет отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на Дружеството за 2022г. 2. Годишният доклад за дейността на Дружеството за 2022г. съдържа достоверен преглед на информацията по чл.100н, ал.4, т.2 от ЗППЦК. Декларатор: PETAR KRASIMIROV TERZIEV Digitally signed by PETAR KRASIMIROV TERZIEV Date: 2023.03.28 14:20:32 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаният, Георги Николаев Николов, в качеството си на Изпълнителен директор на „Сила Холдинг” АД, на основание на чл.100н, ал.4, т.4 от ЗППЦК, декларирам, че доколкото ми е известно: 3. Годишният финансов отчет отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на Дружеството за 2022г. 4. Годишният доклад за дейността на Дружеството за 2022г. съдържа достоверен преглед на информацията по чл.100н, ал.4, т.2 от ЗППЦК. Декларатор: Georgi Nikolaev Nikolov Digitally signed by Georgi Nikolaev Nikolov Date: 2023.03.28 14:30:28 +03'00' 1 Грант Торнтон ООД адрес: бул. Черни връх № 26, 1421 София адрес: ул. Параскева Николау №4, 9000 Варна тел.: (+3592) 987 28 79, (+35952) 69 55 44 факс: (+3592) 980 48 24, (+35952) 69 55 33 ел.поща: office@bg.gt.com уеб сайт: www . grantthornton . bg ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на Сила Холдинг АД Бул. България 58, гр. София Доклад относно одита на индивидуалния финансов отчет Mнение Ние извършихме одит на индивидуалния финансов отчет на Сила Холдинг АД („Дружеството“), съдържащ индивидуалния отчет за финансовото състояние към 31 декември 2022 г. и индивидуалния отчет за печалбата или загубата, индивидуалния отчет за всеобхватния доход, индивидуалния отчет за промените в собствения капитал и индивидуалния отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към индивидуалния финансов отчет, включващи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет дава вярна и честна представа за финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2022 г., неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от и българското законодателство. База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с „Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС)”, заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит, приложим в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с тези изисквания. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Обръщане на внимание Ние обръщаме внимание на пояснения 4.18.2. „Измерване на очаквани кредитни загуби“ и 23 „Разчети със свързани лица в края на годината“ към индивидуалния финансов отчет, в които са оповестени вземания по заеми от дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД с балансова стойност 23 094 хил. лв. към 31.12.2022 г. При оценка на възстановимостта на вземанията е взет предвид сключен договор за учредяване на залог върху ценни книжа, с който вземанията на дъщерното дружество от трети лица са обезпечени. Понастоящем ръководството на Сила Холдинг АД счита, че актуалните политики и модели за оценки са адекватни на наличната информация, с която разполага Сила Холдинг АД относно дъщерното дружество Аро Грейн ЕООД, за да направи редица преценки, калкулации и допускания, но бъдещите резултати може да бъдат различни от текущите направени оценки и да са повлияни от възможни допълни негативни влияния и макроикономическите фактори, породени от започналата на 24 февруари 2022 г. военна инвазия на Руската федерация в Република Украйна, санкциите срещу Русия, повишаващата се инфлация и общата несигурност, породила се на световните пазари в резултат на военните действия. Тези външни фактори може да имат непряк ефект върху всички сфери на икономическата дейност в световен мащаб и в България и да окажат бъдещо негативно влияние върху дейността на Дружеството, в т.ч. върху получените обезпечения по заеми. Нашето мнение не e модифицирано във връзка с този въпрос. 2 Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. Инвестици и в дъщерн и предприяти я , о тч итан и по себестойност Пояснен ие 5 от и ндиви дуалния финансов отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресира н при проведения от нас одит Към 31.12.2022 г. инвестициите в дъщерни предприятия са 81,703 хил. лв. и представляват 61% от активите на Дружеството. Ние се фокусирахме върху преценките на ръководството по отношение на необходимостта от извършването на тест за обезценка, както и преценките и допусканията в извършените тестове за обезценка, където е приложимо с оглед на значителните допускания и предположения, използвани от ръководството и от независими външни оценители при определянето на възстановимата стойност на инвестициите. По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничени до: - анализ на счетоводната политика и процедурите на Дружеството по отношение на проверка за индикации за обезценка на инвестициите в дъщерни предприятия и извършване на тестове за обезценка; - проверка на оценките и допусканията на ръководството и на независимия външен оценител за тези инвестиции, за които са извършени тестове за обезценка; - анализ на опита и квалификацията на оценителя; - анализ на използваните ключови допускания при оценките и други предположения, използвани в оценителските доклади и в изчисленията, както и процедури за сравняване с актуална пазарна информация с участието на наши вътрешни експерти- оценители; - оценка на адекватността на оповестяванията в индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията на основните предположения и преценки . Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от индивидуален доклад за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Закона за счетоводството, но не включва индивидуалния финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на индивидуалния финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с индивидуалния финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорност на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за индивидуалния финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този индивидуален финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от ЕС и българското законодателство, както и за такава система за вътрешен контрол, каквато 3 ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване на способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали индивидуалният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС и Закона за независимия финансов одит, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този индивидуален финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така:  идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във индивидуалния финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол;  получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството;  оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството;  достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във индивидуалния финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие;  оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. 4 Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на индивидуалния доклад за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно Указанията на професионалната организация на дипломираните експерт-счетоводители и регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: (а) информацията, включена в индивидуалния доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, съответства на индивидуалния финансов отчет; (б) индивидуалният доклад за дейността е изготвен в съответствие с приложимите законови изисквания; (в) в резултат на придобитото познаване и разбиране на дейността на Дружеството и средата, в която то функционира, не сме установили случаи на съществено невярно представяне в индивидуалния доклад за дейността; (г) в декларацията за корпоративно управление за финансовата година е представена изискваната от съответните нормативни актове информация, в т.ч. информацията по чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа; (д) докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Дружеството и средата, в която то функционира, по наше мнение, не е налице съществено неправилно докладване в описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане и в информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане, които са включени в декларацията за корпоративно управление на Дружеството, която е част от годишния индивидуален доклад за дейността. 5 Допълнително докладване относно одита на индивидуалния финансов отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа  Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в пояснение 22 към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица.  Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС) в България“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на Сила Холдинг АД за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., приложен в електронния файл „8945007AOB3Z3IH5RL80-20221231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл „8945007AOB3Z3IH5RL80-20221231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. 6 На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., съдържащ се в приложения електронен файл „8945007AOB3Z3IH5RL80-20221231-BG-SEP.xhtml“, върху който индивидуален финансов отчет изразяваме одиторско мнение, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване във връзка с чл. 59 от Закона за независимия финансов одит съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация:  Грант Торнтон ООД е назначено за задължителен одитор на индивидуалния финансов отчет на Сила Холдинг АД за годината, завършила на 31 декември 2022 г. от общото събрание на акционерите, проведено на 27.06.2022 г., за период от една година.  Одитът на индивидуалния финансов отчет за годината, завършила на 31 декември 2022 г. на Дружеството представлява втора, поредна година на непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас.  В подкрепа на одиторското становище ние сме предоставили в раздел „Ключови одиторски въпроси“ описание на най-важните оценени рискове, обобщение на отговора на одитора и важни наблюдения във връзка с тези рискове, когато е целесъобразно.  Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит.  Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита.  Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството.  За периода, за който се отнася извършения от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставяли други услуги на Дружеството и контролираните от него предприятия. М арий Апостолов Силвия Динова Управител Регистриран одитор отговорен за одита Грант Торнтон ООД Одиторско дружество, рег. № 032 28 март 2023 г. България, гр. София, бул. Черни връх №26 SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:11:18 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:26:40 +03'00' 1 Грант Торнтон ООД адрес: бул. Черни връх № 26, 1421 София адрес: ул. Параскева Николау №4, 9000 Варна тел.: (+3592) 987 28 79, (+35952) 69 55 44 факс: (+3592) 980 48 24, (+35952) 69 55 33 ел.поща: office@bg.gt.com уеб сайт: www . grantthornton . bg ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа До акционерите на СИЛА ХОЛДИНГ АД гр. София, бул. България 58 Долуподписаните: 1. Марий Георгиев Апостолов, в качеството ми на Управител на одиторско дружество Грант Торнтон ООД, с ЕИК 831716285, със седалище, адрес на управление и адрес за кореспонденция: гр. София, 1421, бул. „Черни връх” № 26 и 2. Силвия Бориславова Динова, в качеството ми на регистриран одитор (с рег. № 737 от регистъра по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество Грант Торнтон ООД (с рег. № 032 от регистъра по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), декларираме, че Одиторско дружество Грант Торнтон ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на индивидуалния финансов отчет на Сила Холдинг АД за 2022 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 28.03.2023 г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно годишния финансов отчет на Сила Холдинг АД за 2022 година, издаден на 28.03.2023 г.: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет дава вярна и честна представа за финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2022 г., неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от и българското законодателство (стр.1 от одиторския доклад); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на Сила Холдинг АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в пояснение 22 към индивидуалния финансовия отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр. 5 от одиторския доклад). 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга 2 информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр. 5 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния индивидуален финансов отчет на Сила Холдинг АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2022 г., с дата на одиторския доклад 28.03.2023 г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по- горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 28.03.2023 г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. Марий Апостолов Силвия Динова Управител Регистриран од итор отговоре н за одита Грант Торнтон ООД Одиторско дружество, рег. номер 032 28 март 2023 г. гр. София, България SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Digitally signed by SYLVIA BORISLAVOVA DINOVA Date: 2023.03.28 16:08:53 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.28 16:09:47 +03'00'