Sever Holding AD

Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 1 СЪДЪРЖАНИЕ: ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА ............................... СТР. 2 БЕЛЕЖКИ КЪМ ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ ............................................................. СТР. 6 ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА 2023 ГОДИНА ................................СТР.26 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ ЗА 2023 ГОДИНА . ..................................................................................................СТР.41 ДОКЛАД ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА 2023 ГОДИНА . ................................................................... ...............................СТР.44 ДЕКЛАРАЦИЯ НА ОТГОВОРНИТЕ ЛИЦА ЗА 2023 ГОДИНА .........................СТР.51 ОДИТОРСКИ ДОКЛАД ЗА 2023 ГОДИНА И ДЕКЛАРАЦИЯ ОТ ОДИТОРА ...СТР.52 Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 2 ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31 декември 2023 година Бележка № 31.12.2023 BGN'000 31.12.2022 BGN'000 АКТИВ Нетекущи активи Имоти, машини и оборудване 3 - Инвестиции в дъщерни дружества 5 20 072 2 700 20 075 2 700 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 1 4 25 212 10 113 Търговски и други вземания 1 7 264 11 076 Финансови активи държани за търгуване 2 5 4 1 5 40 Парични средства и парични еквиваленти 140 3 33 157 21 732 ОБЩО АКТИВИ 53 232 24 432 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ СОБСТВЕН КАПИТАЛ Акционерен капитал 6 781 781 Законови резерви 78 78 Други резерви 11 11 Неразпределена печалба 1 507 1 491 Печалба 1 45 16 2 522 2 377 ПАСИВИ Нетекущи задължения Пасиви по отсрочени данъци 1 1 Дългосрочни облигационни заеми 3 .1 45 062 21 499 45 063 21 500 Текущи задължения Търговски и други задължения 4 230 93 Краткосрочни заеми 3.2 5 402 456 Задължения за данъци 12 4 Задължения към персонала и за соц.осигуряване 3 2 5 647 55 ОБЩО ПАСИВИ 50 710 22 055 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 53 232 24 432 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:56:38 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:02:48 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:00:26 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:09:17 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 3 ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД За годината приключваща към 31.12.2023 година Бележка № 2023 BGN'000 2022 BGN'000 Приходи 8 2 2 Друг оперативен доход 8 1 3 29 663 Разходи за материали ( 6 ) ( 6 ) Разходи за външни услуги 9 ( 106 ) ( 38 ) Разходи за персонала 10 ( 50 ) (4 8 ) Разходи за амортизации (1) - Други оперативни разходи 11 ( 9 ) ( 25 ) Печалба от оперативна дейност 1 159 548 Финансови приходи 12 756 495 Финансови разходи 12 (1 762 ) (1 0 23 ) Печалба преди данъци 153 20 Разход за данъци върху печалбата 13 ( 8 ) (4) Нетна печалба за годината 145 16 Друг всеобхватен доход 145 16 Доход на акция 7 BGN 0,186 0,020 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:02 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:03:22 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:01:29 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:09:59 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 4 ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ за годината, приключваща на 31 декември 2023 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) Акционерен капитал Неразпределена печалба Законови резерви Други резерви Общо собствен капитал BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 Салдо на 1 януари 2022 г. 781 1 491 78 11 2 361 Печалба за годината 16 16 Салдо на 31 декември 2022 г. 781 1 507 78 11 2 377 Салдо на 1 януари 2023 г. 781 1 507 78 11 2 377 Печалба за годината - 145 - - 145 Салдо на 31 декември 2023 г. 781 1 652 78 11 2 522 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:24 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:03:51 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:02:01 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:10:25 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 5 ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ за годината, приключваща на 31 декември 2023 Бележка № 2023 2022 BGN'000 BGN'000 Парични потоци от оперативна дейност Постъпления от клиенти 2 9 39 Плащания на доставчици ( 174 ) ( 64 ) Плащания на персонала и за социалното осигуряване ( 54 ) ( 4 9 ) Платени данъци (без данъци върху печалбата) - ( 49 ) Нетни парични потоци от оперативна дейност (199) (123) Парични потоци от инвестиционна дейност Покупка на имоти, машини и оборудване (1) - Покупки на инвестиции ( 1 3 634 ) ( 1 613 ) Постъпления от връщане на заеми за инвестиции 658 3 555 Постъпления от продажба на инвестиции 1 7 794 1 840 Покупка на акции/дялове в дъщерни дружества (17 559) - Предоставени заеми на свързани лица ( 17 287 ) ( 3 427 ) Възстановени заеми предоставени на свързани лица 3 016 1 027 Предоставени заеми на трети лица ( 44 ) (306) Получени лихви по предоставени заеми 454 - Нетни парични потоци използвани в инвестиционна дейност (26 603) 1 076 Парични потоци от финансова дейност Постъпления от облигационен заем 28 000 - Получени заеми от трети лица - 245 Изплащане на заеми към трети лица - (335) Платени лихви и такси по заеми с инвестиционно предназначение ( 1 061 ) ( 885 ) Нетни парични потоци от/(използвани във) финансова дейност 26 939 (975) Нетно увеличение/(намаление) на паричните средства и паричните еквиваленти 137 (22) Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари 3 25 Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември 140 3 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:44 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:04:20 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:02:44 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:11:56 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 6 БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 7 1. Правно състояние и обща информация за дружеството СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (Дружеството) е акционерно дружество, регистрирано и установено в България. Адресът на регистрация на Дружеството е гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви” No 5, ет.3. Към 31.12.2023 г. основен акционер в Дружеството е „Зора 2005” ЕООД с участие в капитала 52,35 %. Основната дейност на Дружеството включва следните видове операции и сделки: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД няма регистрирани клонове в страната и в чужбина. Акциите на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на неофициален пазар сегмент В, с борсов код SEVH и код на емисията BG1100034989. Дълговите инструменти на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Дружеството има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Ръководството на дружеството се състои от: Недко Тодоров Спиридонов – председател; Михаела Росенова Михайлова – член; Теодора Владимирова Чунгарова – член. Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Недко Спиридонов. Към 31 декември 2023 г. в Дружеството има едно лице наето по трудов договор. 2. База за изготвяне на финансовите отчети и счетоводни принципи 2.1. Общи положения През текущата година Дружеството е възприело прилагането на всички нови и ревизирани МСФО на Борда за Международни Счетоводни Стандарти (БМСС), приети от Комисията на Европейския съюз, както и разясненията към тях, валидни за годишни периоди, започващи на 1 януари 2023 година, и имащи отношение към извършваната от него дейност. Финансовите отчети са изготвени при спазване на принципа на действащо предприятие. Този отчет е индивидуален за дружеството, дружеството майка изготвя консолидиран отчет за дейността на групата. Влияние на инфлационните процеси върху дейността на Дружеството След ковид кризата в България, ЕС и в останалите икономики бе отчетен значителен ръст на инфлацията. През 2022 г. стойността на индекса на потребителските цени се повиши до 15.3%. През 2023 г. стимулиращите мерки на правителството бяха заменени с повишения на лихвите и други рестриктивни мерки. Инфлационните процеси въздействат както на външната, така и на вътрешната макроикономическа среда. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД като холдингово дружество няма стопанска дейност, но се сблъсква с тези процеси при управление на дъщерните си дружества. Прилагане на принципа – предположение за действащо предприятие Индивидуалният финансов отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие, което предполага продължаване на настоящата дейност, реализиране на активите и уреждане на пасивите в нормалния ход на неговата дейност. Дружеството е преценило, че на този етап икономическите ефекти в България и в Европа, вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. Въпроси, свързани с климата СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 8 Ръководството на Дружеството подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството на Дружеството се стреми към устойчиво развитие на организацията, да осигурява публичност и прозрачност на управлението, защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Ръководството на дружеството поддържа ефективни връзки с всички заинтересовани лица, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Изменението на климата може да повлияе върху оценките на активите и пасивите на предприятието през отчетния или в бъдещ период. Промените в законодателството, които са в резултат на климатичните въпроси, могат да са известни или потенциални промени в бизнес моделите, както и в поведението на потребители, кредитори и инвеститори. Те се отразяват на справедливата стойност на активите и пасивите независимо дали рисковете или възможностите, свързани с тях, са реални, или предполагаеми. Към 31 декември 2023 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху индивидуалния финансов отчет на Дружеството. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Прилагане на счетоводна база За текущата финансова година дружеството е приело всички нови и/или ревизирани стандарти и тълкувания, издадени от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС) и респ. от Комитета за разяснения на МСФО, които са били уместни за неговата дейност. Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети – Оповестяване на счетоводната политика Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Заедно с изменението на МСС 1 СМСС публикува и изменение на Насока за практическо прилагане на МСФО 2 Извършване на преценка за съществеността. Изменението на МСС 1 е прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на измененията е да помогнат на съставителите на финансови отчети при вземането на решение каква информация за счетоводната политика да оповестяват във финансовите отчети. Внесените промени в МСС 1 са следните:  Заменя се изискването предприятието да оповестява информация за своята съществена счетоводна политика вместо информация за значимата счетоводна политика (пар. 10, буква „д”; пар. 114, буква „в”, (ii).  Добавени са няколко параграфи (пар. 117А–117Д), с които се пояснява начинът на прилагане на принципа за същественост при вземане на решения за оповестяваната информация за счетоводната политика.  Премахнати са няколко параграфи (118–121), заменени от новите параграфи 117А–117Д.  В пар. 7 на МСС 1 с дефинираните термини е добавено определение за „счетоводни политики”, както е дефинирано в пар. 5 на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Измененията на МСС 1 и Насоката за практическо прилагане на МСФО 2 са в съответствие с променената дефиниция за същественост според предишните изменения на МСС 1 и МСС 8 – „Дефиниция за същественост” (в сила от 01.01.2020 г.), която е следната (МСС 1, пар. 7) и се прилага в бъдеще за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки – Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на изменението на МСС 8 е да се даде определение за счетоводна приблизителна оценка и да се поясни начинът, по който предприятията трябва да разграничават промените в счетоводната политика от промените в счетоводните приблизителни оценки. Изменението на МСС 8 следва да се прилага за промени в счетоводните приблизителни оценки и промени в счетоводната политика, настъпили на или след началото на първия годишен отчетен период, в който предприятието прилага изменението (01.01.2023 г.) Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Отсрочени данъци, свързани с активи и пасиви, произтичащи от единична операция СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 9 Публикувано е от СМСС на 07.05.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/1392 от 11 август 2022 г. (Официален вестник, бр. L 211 от 12.8.2022 г.). С изменението по същество се изисква предприятията да признават отсрочени данъчни активи и пасиви от сделки и операции, които при първоначалното признаване пораждат еднакви по стойност облагаеми и приспадащи се (намаляеми) временни разлики. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К) (01.01.2022 г.). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л):  отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика – и  отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Изменение на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане Като свързано изменение на МСС 12 е направено изменение и на МСФО 1, с което са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне еднаквост на изискванията към предприятията, прилагали досега МСФО, и тези, които ги прилагат за първи път. Изменението на МСС 12 влиза в сила за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л):  отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика – и  отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив. Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Като свързано изменение на МСС 12 Данъци върху дохода е направено изменение и на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане, като са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне съгласуваност между тези два стандарта. Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Международна данъчна реформа – Примерни правила от втори стълб Публикувано е от СМСС на 23.05.2023 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2023/2468 от 8 ноември 2023 г. (Официален вестник, серия L, 9.11.2023 г.) Целта на изменението е да се въведе задължително временно изключение от изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода за признаване и оповестяване на отсрочени данъчни активи и отсрочени данъчни пасиви, възникващи от Примерните правила от втори стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР). У нас Директива (ЕС) 2022/2523 е транспонирана в националното данъчно законодателство чрез ЗИД на ЗКПО с въвеждането в закона на част пета „а“ (чл. 260а–260я, в сила от 01.01.2024 г.; ДВ, бр. 106 от 2023 г.).  Временното изключение според изменението на МСС 12 (пар. 4А и 88А) следва да се прилага незабавно (от 10.11.2023 г. – от деня, следващ датата на публикуване на регламента на ЕС) и с обратна сила съгласно МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Предприятията оповестяват, че са приложили изключението (пар. 88A).  Изискванията за оповестяване (пар. 88Б–88Г) се прилагат за годишни отчетни периоди на или след 01.01.2023 г. Не се изискват оповестявания в междинните финансови отчети за междинните периоди на или преди 31.12.2023 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 10 От възприемането на тези стандарти и/или тълкувания, в сила за годишни периоди започващи на 1 януари 2023 г., не са настъпили промени в счетоводната политика на дружеството, освен някои нови и разширяването на вече установени оповестявания, без това да доведе до други промени в класификацията или оценката на отделни отчетни обекти и операции. Индивидуалният финансов отчет на дружеството е изготвен на база историческата цена с изключение на финансовите активи под формата на капиталови инвестиции – Финансови активи, държани за търгуване - през друг всеобхватен доход, които са оценени на база преоценена респ. справедлива стойност. Представянето на финансов отчет съгласно Международните стандарти за финансови отчети изисква ръководството да направи най-добри приблизителни оценки, начисления и разумно обосновани предположения, които оказват ефект върху отчетените стойности на активите и пасивите, на приходите и разходите към датата на отчета. Тези приблизителни оценки, начисления и предположения са основани на информацията, която е налична към датата на финансовия отчет, поради което бъдещите фактически резултати биха могли да бъдат различни от тях (като в условия на финансова криза несигурностите са по- значителни). 2.2. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети Функционална валута е валутата на основната икономическа среда, в която едно предприятие функционира и в която главно се генерират и изразходват паричните средства. Тя отразява основните сделки, събития и условия, значими за предприятието. Дружеството води счетоводство и съставя финансовите си отчети в националната валута на Република България – български лев, възприет от Дружеството като функционална валута. Настоящите финансови отчети са изготвени в хиляди лева. 2.3. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се вписват първоначално като към сумата на чуждестранната валута се прилага централният курс на Българска Народна Банка (БНБ) към датата на сделката. Курсовите разлики, възникващи при уреждане на валутните парични позиции или при отчитането на тези парични позиции при курсове, различни от тези, по който първоначално са били признати, се отчитат в отчета за всеобхватния доход за съответния период. През 2023 г. Дружеството няма извършени сделки в чуждестранна валута. 2.4. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки Приложението на МСФО изисква от Ръководството да направи някои счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки при изготвяне на финансовите отчети, с цел определяне стойността на някои активи, пасиви, приходи и разходи. Те се извършват въз основа на най-добрата преценка на Ръководството, базирана на историческия опит и анализ на всички фактори, оказващи влияние при дадените обстоятелства към датата на изготвяне на финансовите отчети. Действителните резултати биха могли да се различават от представените в настоящите финансови отчети. 2.5. Промяна в счетоводна политика и грешки от минали отчетни периоди Счетоводна политика са конкретни принципи, изходни положения, конвенции, правила и практики, прилагани от предприятието при изготвяне и представяне на финансовите отчети. Промяна в счетоводната политика в резултат от прилагането на нов стандарт се осчетоводява в съответствие с преходните разпоредби в съответния стандарт (ако има такива). Когато стандартът не предвижда такива разпоредби, промяната се прилага ретроспективно, в съответствие с МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 11 Грешките от минали периоди могат да възникнат при признаване, оценка, представяне или оповестяване на елементите на финансовите отчети. Те се преизчисляват с обратна сила чрез коригиране на сравнителните данни за миналите отчетни периоди или началните салда на активите, пасивите и капитала. През отчетния период няма промени в счетоводната политика и не са открити съществени грешки. 2.6. Рекласификации Определени пера от сравнителните данни в отчета за финансовото състояние, отчета за всеобхватния доход и отчета за паричните потоци могат да бъдат рекласифицирани с цел съпоставимост на представянето през текущата година, в съответствие с изискванията на МСС 1 Представяне на финансови отчети. 3. Дефиниция и оценка на елементите на отчета за финансовото състояние и единния отчет за всеобхватния доход 3.1. Инвестиции в дъщерни дружества Дългосрочните инвестиции, под формата на акции и дялове в дъщерни дружества, са представени във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), която представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от дружеството инвестиции в дъщерни дружества подлежат на ежегоден преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в единния отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпване на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съотвения конкретен тип инвестиция. Печалбата/(загубата) от продажбата им се представя съответно към “финансови приходи” или “финансови разходи” в единния отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). 3.2. Финансови инструменти съгласно МСФО 9 3.2.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 3.2.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории:  дългови инструменти по амортизирана стойност;  финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 12  финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия:  бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи;  характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 3.2.3. Последващо оценяване на финансовите активи Дългови инструменти по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата:  дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци;  съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Дружеството класифицира в тази категория парите и паричните еквиваленти / паричните средства, търговските и други вземания, както и регистрирани на борсата облигации, които преди са били класифицирали като финансови активи, държани до падеж в съответствие с МСС 39.  Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. 3.2.4. Обезценка на финансовите активи Прилага се модела за „очакваните кредитни загуби“. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между:  финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (фаза 1) Тук се включват стабилни финансови активи, които не са в просрочие („редовни“ кредити) и се очаква да бъдат обслужвани съгласно техните договорни условия и за които няма признаци за увеличен кредитен риск.  финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (фаза 2) Тук се включват активи, за които от момента на първоначално признаване е настъпило влошаване на кредитното им качество, но то не трябва да се свързва с индивидуално обезценяване на конкретни активи (настъпили са събития, пряко свързани с възможни бъдещи загуби по портфейла, но не и по конкретни кредити).Обичайно в тази фаза се класифицират кредити с просрочие повече от 30 дни. Дружеството не попада във фаза 2.  „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 13 Дружеството не попада в тази категория. Тук се включват активи, за всеки от които в бъдеще се очакват загуби. Настъпило е влошаване на кредитното качество, но това влошаване е свързано с конкретни активи. Обичайно в тази фаза се класифицират кредити в неизпълнение с просрочие повече от 90 дни. На тази фаза очакваните кредитни загуби ще се създават за целия оставащ срок на кредита, но загубите ще се оценяват индивидуално по конкретни кредити при просрочие над 180 дни. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за всички финансови активи във фаза 1, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за финансовите активи във фаза 2 и фаза 3. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Вероятността от неизпълнение e вероятността от неизпълнение през определен времеви хоризонт. Tози показател предоставя оценка на вероятността кредитополучателят да не е в състояние да изпълни задълженията си. Вероятността от неизпълнение нараства с нарастване на просрочието. Загубата при неизпълнение се пресмята като разлика между дължимите договорени парични потоци и потоците, които Дружеството очаква да получи включително потоците от реализация на обезпечението. Дефинира като очаквания размер на загубата в момента на настъпване на неизпълнението и се посочва като процент от експозицията. Използваният % на загубата при неизпълнение се определя според вида на обезпечението по кредита и при необезпечените кредити се базира на Регламент 575/2013г. Експозиция при неизпъление е общата стойност, на която е изложено Дружеството при неизпълнение на заема. Експозицията при неизпълнение е равна на текущата неизплатена сума към края на отчетния период при фиксирани експозиции, като срочни заеми, каквито са заемите на Дружеството. Търговски и други вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. От извършения анализ на събираемостта на вземанията по времеви елементи, се установи че дружеството няма в исторически план загуби от неизпълнение и приема, че опростеният подход е неприложим. Предвид посоченото, както и предвид характера на вземанията, Дружеството прилага модела за „очакваните кредитни загуби“. Вземанията са класифицирани като такива във фаза 1. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Дружеството признава очакваните 12-месечни кредитни загуби за финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход. Тъй като повечето от тези инструменти имат добър кредитен рейтинг, вероятността от неизпълнение се очаква да бъде ниска. Въпреки това към всяка отчетна дата Дружеството оценява дали съществува значително увеличение на кредитния риск на инструмента. При оценяването на тези рискове Дружеството разчита на готовата налична информация като кредитните рейтинги, публикувани от основните агенции за кредитен рейтинг за съответния актив. Дружеството държи единствено прости финансови инструменти, за които специфични кредитни рейтинги обикновено са на разположение. Ако няма информация или информацията относно факторите, които влияят на рейтинга на наличния актив, е ограничена, Дружеството обединява подобни инструменти в един портфейл, за да оцени на тази база дали има значително увеличение на кредитния риск. В допълнение, Дружеството разглежда и други показатели като неблагоприятни промени в дейността, икономически или финансови условия, които могат да засегнат способността на издателя на капиталовия инструмент / кредитополучателя да изпълни задълженията си по дълга или неочаквани промени в оперативните резултати на емитента / заемополучателя. Ако някой от тези показатели води до значително увеличение на кредитния риск на инструментите, Дружеството признава за тези инструменти или този клас инструменти очаквани кредитни загуби за целия срок на инструмента. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 14 3.2.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения и деривативни финансови инструменти. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. 3.3. Акционерен капитал Акционерният капитал на Дружеството е представен по историческа цена в деня на регистрирането му. Разходите, пряко свързани с издаването на нови акции, се представят като намаление на собствения капитал. Номиналната стойност на изкупените собствени акции е представена като намаление на основния капитал, а разликата над номинала им – в намаление на неразпределената печалба, съгласно изискванията на МСС 32 Финансови инструменти: представяне. 3.4. Данък върху дохода Данъкът върху дохода включва текущия данък върху печалбата и отсрочените данъци. Текущият данък се определя въз основа на облагаемата (данъчна) печалба за периода като се прилага ефективната данъчна ставка съгласно данъчното законодателство към датата на финансовите отчети. Отсрочените данъци са сумите на възстановимите данъци върху печалбата за бъдещи периоди по отношение на приспадащи се временни разлики. Временните разлики са разликите между балансовата стойност на един актив или пасив и неговата данъчна основа. Отсрочените данъци върху печалбата се изчисляват чрез прилагането на балансовия пасивен метод. Отсрочените данъчни пасиви се изчисляват за всички облагаеми временни разлики, докато отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики се признават, само ако има вероятност за тяхното обратно проявление и ако Дружеството ще е в състояние в бъдеще да генерира достатъчно печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Балансовата стойност на отсрочените данъчни активи се преглежда към всяка балансова дата и се намалява, когато не е вероятно, че Дружеството ще може да ги възстанови. 3.5. Доходи на персонала Начисления за платен годишен отпуск Към датата на отчета за финансовото състояние Дружеството признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, очаквани да бъдат заплатени на служителите през следващи отчетни периоди в замяна на труда им за изминалия отчетен период. Обезщетения при пенсиониране В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, Дружеството следва да изплати обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудовия стаж в Дружеството е по-малък от десет години, или шест брутни заплати при натрупан трудов стаж в дружеството над десет последователни години. Предвид факта, че служителите са на средна възраст 40 години, ръководството е преценило, че потенциалният ефект от разхода за обезщетения при пенсиониране, би бил изключително незначителен, поради което начисления за тези доходи за персонала не са отразени в настоящите финансови отчети. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 15 3.6. Признаване на приходи и разходи Приходите и разходите се начисляват в момента на тяхното възникване, съгласно принципа на начислението, независимо от паричните постъпления и плащания. Отчитането им се извършва при спазване на изискването за причинна и стойностна връзка между тях. Приходите се оценяват по справедливата стойност на полученото или подлежащото на получаване или плащане възнаграждение, намалено със сумата на всички предоставени отстъпки. Приходите се признават, когато сумата на прихода може да бъде надеждно измерена и е вероятно Дружеството да получи бъдещи икономически ползи в резултат от сделката, както и ако са изпълнени специфичните критерии за признаване на приходите. Счита се, че сумата на прихода не е надеждно измерима, докато не са отстранени всички потенциални несигурни условия, свързани с продажбата. Преценката на Дружеството по отношение критериите за признаване на приходите се основава на историческия опит на Дружеството, като се взема предвид вида на клиента, вида и специфичните условия на всяка транзакция. Приходи от услуги Когато резултатът от сделката за предоставяне на услуга може да бъде надеждно оценен, приходът се признава в зависимост от етапа на завършеност на сделката към датата на отчета за финансовото състояние. Признаването на приходи в зависимост от етапа на завършеност на сделката е свързано с прилагането на метода на процент на завършеност, при който приходите се признават в счетоводните периоди, в които услугите са извършени. В случаите, когато резултатът от сделката не може да бъде надеждно оценен, приходът се признава само дотолкова, доколкото направените разходи са възстановими. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се начисляват като се прилага методът на ефективния лихвен процент върху неплатената главница. Методът на ефективния лихвен процент е метод, при който се изчислява амортизираната стойност на финансов актив или пасив и се разпределя разходът или приходът от лихви в съответния отчетен период. Ефективният лихвен процент е лихвата, която точно дисконтира очакваните бъдещи парични плащания или постъпления за периода на очаквания живот на финансовия инструмент, или когато е подходящо за по-къс период, до балансовата стойност на финансовия актив или пасив. 3.7. Оценка и управление на финансовия риск 3.7.1. Фактори на финансовия риск В своята дейност Дружеството е изложено на множество финансови рискове – пазарен риск (включително валутен риск, лихвен риск и ценови риск); кредитен риск и риска на ликвидността. Дружеството не използва деривативни финансови инструменти за управление на финансовите рискове. 3.7.2. Пазарен риск Валутен риск Дружеството не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което то до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. Лихвен риск Тъй като Дружеството има значими лихвоносни активи, приходите на Дружеството и оперативните парични потоци са зависими от промените в пазарните нива на лихвите. Финансовите инструменти, които потенциално излагат Дружеството на лихвен риск, са предимно предоставените заеми. Дружеството е потенциално изложено на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Дружеството не е изложено на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. Ценови риск Дружеството не е изложено на ценови риск, тъй като не притежава активи, чиито цени са обвързани с цените на международните пазари. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 16 3.8 Кредитен риск Финансовите активи, които потенциално излагат Дружеството на кредитен риск, са предимно вземания по продажби. Дружеството няма значителна концентрация на кредитен риск в определени клиенти. Основно Дружеството е изложено на кредитен риск, в случай, че клиентите не изплатят своите задължения. 3.9. Ликвиден риск Ликвиден риск е рискът, че Дружеството може да срещне затруднения при погасяване на своите финансови задължения. С цел управление на този риск ръководството поддържа минимално ниво бързо ликвидни активи (парични средства, крактосрочни финансови активи и вземания). Дружеството се стреми за изготвя прецизни прогнози на паричните потоци, което спомага за ефективното управление на ликвидния риск. 3.10. Управление на капиталовия риск Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са:  да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие;  да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска.  да се изпълнят изискванията, наложени от трети страни на предприятието във връзка с финансирате от трети страни или лицензионна дейност (банки, притежатели на облигации и др.). Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението собствен капитал капитал към нетен дълг. Нетният дълг включва сумата на всички заемите, търговските и други задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. 3.11. Оценка на справедливата стойност Справедливата стойност към 31 декември 2023 и 2022 година на финансовите активи, държани за търгуванe и на активите на разположение за продажба, които се котират на регулиран пазар, е определена въз основа на котировките към датата на отчета за финансовото състояние, като Дружеството използва заключителната цена на затваряне за съответния финансов инструмент към 31 декември. Справедливата стойност на финансовите инструменти, които не се търгуват на активен пазар се определя въз основа на използвани техники за оценка. За определянето на справедливата стойност на някои инструменти се използват котировки на сходни инструменти, за оценката на други инструменти се използват техники на дисконтираните парични потоци. Справедливите стойности на търговските вземания и задължения се счита, че са близки до техните отчетни стойности. 4. Критични счетоводни преценки и ключови източници на несигурност на приблизителни счетоводни оценки В процеса на прилагането на възприетата счетоводна политика се извършват преценки, които оказват значителен ефект върху настоящите финансови отчети. Ръководството на Дружеството подлага на постоянен преглед и актуализация, обобщава историческия опит и други фактори, включително очаквания за бъдещи събития, които вярва, че са разумни при съществуващите текущи обстоятелства. Повечето от стандартите или разясненията, посочени по-горе няма да бъдат приложими за дейността на Дружеството, поради което няма да окажат влияние върху финансовите отчети. Ръководството счита, че промените в МСС 1 Представяне на финансови отчети ще доведат до по-различно представяне на финансовите отчети, основно в случаите на ретроспективно преизчисление на финансовите отчети при промяна в счетоводната политика или грешка, както и във формата на отчета за собствения капитал. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 17 СЧЕТОВОДНИ ПРЕЦЕНКИ, ПРЕДПОЛЖЕНИЯ И КОМЕНТАРИ: 1. Търговски и други вземания (Бележка 1) 31 декември, 2023 31 декември, 2022 хил. лв. хил. лв. Търговски и други вземания, в т.ч.: - по договори с контрагенти 6 375 - - вземания с обезщетителен характер 570 - - в земания за лихви - 152 - предоставени аванси 276 1 0 918 - други 48 31 Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Търговски и други вземания, нетно 7 264 11 076 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Вземанията по предоставени аванси (2023 г. – 276 хил. лв., 2022 г. – 10 918 хил. лв.) представляват предплатени суми на контрагенти за покупка на акции и дялове от дружества на територията на страната и отразяват намеренията на ръководството да продължава да развива дейността на холдинговото дружество. Една част от договорите са в процес на реализация, някои са прекратени поради промяна в икономическите условия. Всички търговски и други финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение и са обезценени на индивидуална база и съответната начислена обезценка в нетен размер на 5 хил. лв. Същата е призната в отчета за печалбата и загубата и другия всеобхватен доход на статия „Други оперативни разходи”. Към 31 декември 2023 г. не е отчетена обезценка на вземания, които през м.януари и февруари 2024 г. са изплатени. Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските и други вземания може да бъде представено по следния начин: 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари (25) - Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Възстановяване на загуба от обезценка 25 - Салдо към 31 декември (5) (25) 2. Краткосрочни финансови активи (Бележка 2) Финансови активи , държани за търгуване 31 декември, 2023 хил. лв. 541 31 декември, 2022 хил. лв. 540 Салдо към 31 декември 541 540 Краткосрочните финансови активи са борсово търгувани акции, отчетени по справедлива стойност към датата на съставяне на финансовия отчет, на база борсовите котировки към тази дата. Представянето в отчета на финансовите активи по справедлива стойност става въз основа на нивото в йерархията на справедливата стойност: Ниво 1 – Пазарни цени на активни пазари за идентични активи. Ниво 2 – Входяща информация различна от пазарните цени, която може да се наблюдава по отношение на даден актив пряко или косвено. Ниво 3 – Входяща информация, която не се основава на наблюдавани пазарни данни. Финансовите активи държани за търгуване са класифицирани на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определяне на справедливата стойност – Ниво 1. През 2023 г. не е имало трансфери между трите нива. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 18 3. Задължния по заеми (Бележка 3) Облигационни заеми (Бележка 3.1) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Нетекущи задължения по облигационни заем и , в т.ч. - облигационен заем 45 600 2 2 000 - сконто ( 538 ) (501) Общо 45 062 21 499 Краткосрочни заеми (Бележка 3.2) Задължения по получени заеми 31 декември, 2023 хил. лв. 2 6 4 31 декември, 2022 хил. лв. 294 Текущи задължения по облигационен заем, в т.ч.: 5 138 162 - лихви 738 162 Общо 5 402 456 Балансовата стойност на заемите се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Първият облигационен заем е емитиран на 28.10.2020 г. след решение на Съвета на директорите и е в размер на 22 000 000 лв. при следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100012207; - Размер на облигационната емисия – 22 000 хил. лв.; - Брой облигации – 22 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 8 години (96 месеца); - Валута - лева; - Лихва – фиксиран лихвен % от 4.00 % годишно; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 28 октомври 2028 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Вторият облигационен заем е емитиран на 07.08.2023 г. след решение на Съвета на директорите и е със следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 19 прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6-месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Застрахователните полици са издадени от „ЗАД Армеец“ АД. Застрахователя отговаря на изискванията за кредитен рейтинг, определен съгласно приложението на Регламент за изпълнение (EС) № 2016/1800 на комисията от 11 октомври 2016 г. Кредитния рейтинг на застрахователя е определен от БАКР Агенция за кредитен рейтинг АД, ЕИК 131026485, с адрес на регистрация гр. София, р-н Средец, бул Евлоги Георгиев № 95. Агенцията за кредитен рейтинг е сертифицирана в съответствие с Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. Подробна информация за кредитния рейтинг на застрахователя може да намерите на следния линк https://www.bcra-bg.com/bg/ratings/armeec-rating. Задължението по лихви към 31 декември 2023 г. е в размер на 738 хил. лв. и е текущо. Плащане по главница ще се прави от 28.04.2024 г. на шестмесечни вноски и в текущите задължения са отчетени 4 400 хил. лв. задължения по облигационния заем. 4. Търговски и други задължения (Бележка 4) Задължения по договори с контрагенти 31 декември, 2023 хил. лв. - 31 декември, 2022 хил. лв. 93 Задължения по получени аванси 228 - Задължения към доставчици 2 - Общо 230 93 Задълженията по договори с контрагенти включват нелихвоносни задължения отнасящи се за придобити вземания от трети лица с фиксиран срок до 1 година, а задълженията по получени аванси се отнасят за договори за покупка на дялове. 5. Инвестиции в дъщерни дружества (Бележка 5) Към 31 декември 2023 г. Дружеството има следните инвестиции в дъщерни дружества: 31 декември 2023 31 декември 2022 Дял в капитала % хил. лв. хил. лв. Маркели млечна индустрия ЕООД 100 % 2 700 2 700 Ферма Ловико ЕООД 100 % 800 - Ловико Агротрейд ЕООД 100 % 3 450 - Каме България ЕООД 100 % 13 122 - Общо 20 072 2 700 Инвестициите са представени в годишния финансов отчет по цена на придобиване. Север-холдинг АД придобива контрол над Маркели млечна индустрия ЕООД, чрез покупка на 100 % от дяловете на дружеството през 2019 г. Север-холдинг АД е непряк собственик и на Абламилк ЕООД, което е дъщерно дружество на Маркели млечна индустрия ЕООД със 100 % участие в капитала му, също придобито през 2019 г. През 2023 г. е придобит контрол на трите дъщерни дружества Ферма Ловико ЕООД, Ловико Агротрейд ЕООД и Каме България ЕООД чрез покупка на 100 % от дяловете им. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 20 Към 31 декември 2023 г. инвестициите са тествани за обеценка, в резултат на което ръководството е преценило, че няма основания за обезценяването им. 6. Акционерен капитал (Бележка 6) Акционерният капитал е внесен напълно и е в размер на 781 хил. лв., разпределен в 781 660 броя поименни акции, всяка с номинална стойност от 1 лев. Акциите са обикновени, безналични, поименни, с право на глас и номинал 1 лв. и дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите се търгуват на Българска фондова борса АД, неофициален пазар сегмент В, с код на емисията BG1100034989. Към 31.12.2023 г. акционерният капитал е разпределен, както следва: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Зора 2005 ЕООД 52.35% 52.35% 7Q FINANCIAL SERVICES LTD - 5.19% Юридически лица (под 5%) 15.39% 10.16% Физически лица (над 10 000) 32.26% 32.30% Общо 100.00% 100.00% През 2023 г. не е извършвана промяна в размера на капитала. 7. Доход на акция Основният доход на акция е изчислен, като за числител е използван нетният резултат за периода разпределен на среднопретегления брой акции за съответната година. 31 декември, 2023 31 декември, 2022 Печалба за периода (в лв.) 145 000 16 000 Среднопретеглен брой акции 780 660 780 660 Основен доход на акция (в лв. за акция) 0,186 0,020 8. Приходи (Бележка 8) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Приходи от продажба на услуги 2 2 Приходи с обезщетителен х арактер 1 329 663 Общо 1 331 665 9. Разходи за външни услуги (Бележка 9) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Интернет и абонаменти ( 1 ) (2) Счетоводни и правни услуги ( 25 ) ( 1 1) Наеми ( 12 ) ( 12 ) Охрана (1) (1) T акси ( 66 ) (9) Други ( 1 ) ( 3 ) Общо (106) (38) Възнаграждението за независим финансов одит за 2023 г. е в размер на 4 хил. лв. През годината не са предоставяни данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 21 През 2023 г. се наблюдава повишение на сумите на разходите, първо поради общото увеличение на пазарните цени и второ поради увеличения обем на дейност на Дружеството. Разликата в сумите за счетоводни и правни услуги се дължи на факта, че през 2023 г. Дружеството придоби три дъщерни дружества. 10. Разходи за персонала (Бележка 10) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Разходи за възнаграждения в т. ч.: ( 4 3 ) ( 4 1 ) Възнаграждения на съвета на директорите ( 1 9 ) ( 17 ) Разходи за социални осигуровки ( 7 ) ( 7 ) (50) (48) Разходите за възнаграждения включват трудови възнагражедения на служители на Дружеството и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите. Същите са гласувани от Общото събрание на акционерите и не са изплащани суми различни от определените. 11. Други разходи (Бележка 11) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Други (4) - Общо (9) (25) 12. Финансови приходи и разходи (Бележка 12) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Финансови приходи Приходи от лихви , в това число: 657 466 - от предоставени заеми 657 466 Приходи от продажба на финансови активи държани за търгуване 63 5 Приходи от преоценки на финансови активи 36 2 4 Общо 756 495 Приходите от лихви (2023 г. – 657 хил. лв., 2022 г. – 466 хил. лв.) са начислени по договор за заем с дъщерно дружество и са на база фиксиран пазарен лихвен процент, както и по договори с контрагенти с уговорен фиксиран лихвен процент. Приходите от продажба на финансови активи през 2023 г. са 63 хил. лв. (2022 г. – 5 хил. лв.). Те са реализирани в резултат на покупко-продажби на акции на български дружества както на организиран, така и на неорганизиран пазар. Към 31.12.2023 г. е направена преоценка на финансовите активи налични към тази дата по борсови цени и са отчетени 36 хил. лв. (2022 г. - 24 хил. лв.) приходи от преоценки. Финансови разходи 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Разходи за лихви ( 1 48 8) (908) Банкови такси, комисионни и други разходи (1 62 ) (105) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 22 Разходи по продажба на финансови активи държани за търгуване (112) (10) Общо (1 762) (1 023) За 2023 г. Дружеството отчита 1 488 хил. лв. разходи за лихви (2022 г. - 908 хил. лв.). Увеличеният размер на тези разходи се дължи на емитираният облигационен заем, втора по ред емисия, съгласно условията на двата заема текущо следва да се начисляват дължимите лихви. 13. Данъчно облагане (Бележка 13) Разходът за данък в отчета за всеобхватния доход включва сумата на текущите разходи за данъци върху печалбата и отсрочените разходи за данъци върху печалбата съгласно изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода. Нетните отсрочени данъчни пасиви, представени в отчета за финансовото състояние, възникват в резултат от данъчните ефекти върху облагаемите временни разлики, както следва: 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Временна разлика Данъчен ефект Временна разлика Данъчен Ефект Признати през периода Разходи от обезценка на активи 5 1 25 3 Приходи по п реоценка н а активи ( 36 ) ( 3 ) (24) (2) Възстановени приходи от преоценка 5 1 4 2 Реинтегрирани провизии (25) (2) - - Признати през периода Постоянна разлика Данъчен ефект Постоянна разлика Данъчен ефект Приходи от сделки с финансови активи на регулиран пазар 5 1 1 1 Общо (46) (2) (5) (4) Салдо в края на периода За 2023 г. Дружеството има начислен корпоративен данък в размер на 8 хил. лв., в това число върху печалбата 10 хил. лв. и 2 хил. лв. пасив от отсрочен данък. Получената счетоводна печалба за периода е в размер на 153 хил. лв., а облагаемият финансов резултат е 96 хил. лв. Отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики не са признати, защото в предходини периоди ръководството на Дружеството не е било сигурно дали има вероятност за тяхното обратно проявление или дали в обозримо бъдеще ще генерира достатъчно печалби, от които те да могат да бъдат приспаднати. 14. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Дружеството включват собствениците, лица от групата и техен контрол, дъщерни предприятия, ключов управленски персонал и др. Те са оповестени в бележки 10 и 14. През 2023 г. сделките със свързани лица се отнасят главно до отпускане на заеми за текущи нужди. Условията, при които са извършени сделките не се отклоняват от пазарните за подобен вид сделки. Лихвите по заемите са фиксирани, съобразени с пазарните равнища и се отчитат като текущи финансови приходи. Свързаните лица, с които Дружеството е било страна по сделки през 2023 г. включват собственици, дружества от групата и ключов управленски персонал. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 23 Сделки с дъщерни предприятия: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Предоставени заеми ( 17 28 7 ) ( 3 427 ) Постъпления от предоставени заеми 3 016 1 027 Приходи от лихви 654 297 Възнаграждения на Съвета на директорите: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Краткосрочни възнаграждения ( 1 9 ) ( 17 ) Разходи за социални осигуровки ( 4 ) ( 3 ) Неуредени разчети със свързани лица 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Вземания от дъщерни предприятия по предоставени заеми 25 212 10 113 Общо: 25 212 10 113 Отпуснатите заеми на дъщерни предприятия представляват краткосрочни за текущи нужди с падеж през 2024 г. Те са необезпечени, с фиксиран лихвен процент и формират основната част от отчетените приходи от лихви през 2023 г. На заседание на Съвета на директорите от 02.03.2023 г. е взето решение за увеличение на капитала на дъщерното дружество Маркели млечна индустрия ЕООД с апортна вноска вземане на Дружеството-майка. Взетото решение е в процес на изпълнение. 15. Условни активи и условни пасиви През годината няма/са предявени различни гаранционни и правни искове към Дружеството. Не са възникнали условни пасиви за Дружеството по отношение на дъщерни и асоциирани предприятия. Ръководството на Дружеството не счита, че съществуват съществени рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в България, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2023 г. 16. Категории финансови активи и пасиви и рискове, свързани с финансовите инструменти Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Бележка 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, държани за търгуване 2 541 540 Търговски и други вземания 1 7 264 11 076 Вземания от свързани предприятия 14 25 212 10 113 Пари и парични еквиваленти 140 3 33 157 21 732 Финансови пасиви Бележка 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Облигационни з аеми 3.1 45 062 21 499 Търговски и други задължения 4 230 93 Краткосрочни заеми 3.2 5 402 456 50 694 22 048 Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. Управлението на риска на Дружеството се осъществява като приоритет на ръководството е да осигури СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 24 краткосрочните и средно срочни парични потоци. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дългосрочна възвращаемост. 16.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по- конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. 16.1.1. Валутен риск Дружеството не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което то до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. 16.1.2. Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова стремежът е дългосрочните заеми да са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Дружеството е потенциално изложено на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Дружеството не е изложено на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. 16.1.3. Други ценови рискове Дружеството е изложено и на други ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции. Изменението на цените на акциите на БФБ, които дружеството притежава, би довело до съответното изменение на приходите и/или разходите, респективно върху печалбата или загубата за периода. 16.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, депозиране на средства, инвестиции в облигации и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период. Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Ръководството на Дружеството счита, че всички финансови активи, които не са били обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Дружеството е предоставило финансови активи на стойност 408 хил. лв. като обезпечение по други сделки. Към датата на финансовия отчет няма търговски и други вземания с изтекъл срок на плащане, които да не са обезценени. Дружеството прилага опростения модел на МСФО 9 за признаване на очакваните кредитни загуби за целия срок на актива за всички търговски вземания, тъй като те нямат съществен финансов компонент. 16.3. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди – ежедневно, ежеседмично и ежемесечно. Дружеството държи пари в банкови сметки и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Към 31 декември 2023 г. падежите на договорните задължения на Дружеството са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2023 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. З адължения по облигационни заеми 2 938 2 200 28 800 16 800 Краткосрочни заеми 264 - - - Търговски и други задължения 230 - - - Общо 3 432 2 200 28 800 16 800 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 25 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. Наличните парични ресурси и търговски вземания не надвишават значително текущите нужди от изходящ паричен поток. Съгласно сключените договори всички парични потоци от търговски и други вземания са дължими в срок до шест месеца. 17. Оценяване по справедлива стойност 17.1. Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние, са групирани в три нива съобразно йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия се определя въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви, както следва: - 1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви; - 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени) или косвено (т. е. на база на цените); и - 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Финансовите активи и пасиви на Дружеството са класифицирани на най-ниското ниво 1 на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. През отчетните периоди не е имало трансфери между нива 1 и 2. 17.2. Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променени в сравнение с предходния отчетен период. а) борсово търгувани ценни книжа и облигации - Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на борсата. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. б) фондове на паричния пазар - Справедливата стойност на инвестициите на Дружеството във фондове на паричния пазар е била определена на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. Всички фондове на паричния пазар са публично търгувани на борсата. Печалбите и загубите са включени в отчета за печалбата или загубата/отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Други финансови позиции”. Всички значими входящи данни за модела са основани на наблюдавани пазарни цени, а именно пазарни лихвени проценти по подобни заеми с подобен риск. Лихвеният процент, използван при изчисленията, е в размер на 5%. 18. Събития след датата на Отчета за финансовото състояние Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. 19. Одобрение на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е оторизиран за издаване от Съвета на директорите на 18 март 2024 г. Дата 29.03.2024 г. Изпълнителен директор : Съставител : /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:58:19 +02'00' VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:05:13 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 26 ИНДИВИДУАЛЕН ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД за 2023 година СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 27 Индивидуалният доклад за дейността на „Север-холдинг” АД (Дружеството) за 2023 г. представя коментар и анализ на индивидуалния финансов отчет, както и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Дружеството. Изготвен е в съответствие с изискванията на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, ал. 7 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и изискванията по Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба № 2). Съветът на директорите на Дружеството оповестява и потвърждава, че през отчетния период: - не е имало нередности, в които да са участвали ръководители или служители; - всички съществени сделки са надлежно осчетоводени и са намерили отражение във финансовия отчет към 31 декември 2023 г.; - не са констатирани измами и грешки, свързани с неспазване или пропуски във финансово-счетоводната дейност на Дружеството. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО „Север-холдинг” АД е дружество, учредено през 1996 г. като приватизационен фонд „СЕВЕР” АД, което през 1997 г. преуреди дейността си в Холдинг по Търговския закон и промени търговската си фирма на „Север-холдинг” АД. Промяната е вписана в Търговския регистър на 05.01.1998 г. Дружеството е с ЕИК: 104075827 и със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви” № 5, ет. 3. Последните промени, извършени по фирменото дело са отразени в Търговски регистър към Агенция по вписванията на 10.01.2020 г. Предметът на дейност на дружеството включва следните видове операции и сделки: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. „Север-холдинг” АД е публично акционерно дружество, регистрирано в Комисия за финансов надзор, получило разрешение с Решение № 153-ПФ/18.10.1996 г. за потвърждаване на проспект за публично предлагане на акции. Размерът на записания капитал е 780 660 лв. Акциите са обикновени, безналични, поименни, с право на глас и номинал 1 лв. Акциите дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите се търгуват на Българска фондова борса АД, неофициален пазар сегмент В, с борсов код SEVH и код на емисията BG1100034989. През периода са прехвърлени 78 860 броя акции. Минималната цена за периода е 3,07 лв. за акция, а максималната е 3,66 лв. за акция. Дълговите инструменти на „Север-холдинг” АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Капиталът на Дружеството е разпределен основно между юридически лица. Няма служители на Дружеството, които са и негови акционери. Към 31 декември 2023 г. акционерите на Дружеството, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Зора 2005 ЕООД 408 657 52.35 Пряко През 2023 г. не е извършвана промяна в размера на капитала. През периода Дружеството не е придобивало и прехвърляло собствени акции и към 31 декември 2023 г. не притежава собствени акции. Дружеството няма предоставени опции върху негови ценни книжа. Дружеството няма акционери със специални контролни права. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 28 Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. На Дружеството не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На Дружеството не са известни договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. Не са налице съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. Дружеството има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Ръководството на дружеството се състои от: Недко Тодоров Спиридонов – председател; Михаела Росенова Михайлова – член; Теодора Владимирова Чунгарова – член. Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Недко Спиридонов. Към 31.12.2023 г. в Дружеството има назначен един служител по трудов договор. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 39 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО Преглед на резултатите от дейността на дружеството през 2023 година и основни рискове, пред които е изправено (чл. 39, т.1 от Закон за счетоводството) „Север-холдинг” АД е холдингово дружество по смисъла на Търговския закон и като такова не осъществява производствена или търговска дейност. През 2023 г. се запази тенденцията по управление на дъщерните дружества от групата чрез финансиране на същите. Инвестиционният портфейл на дружеството към 31.12.2023 г. включва : Маркели Млечна Индустрия ЕООД 100,00 % Абламилк ЕООД (косвено) 100,00 % Ферма Ловико ЕООД 100,00 % Ловико Агротрейд ЕООД 100,00 % Каме България ЕООД 100,00 % Групата е формирана през 2019 г. и до момента няма настъпили промени като преобразуване, продажба на дружества, преустановяване на дейност. Рискове, свързани със стопанската дейност на дружеството (бизнес риск). Бизнес риска, наричан още стопански риск се дефинира като вероятност от неблагоприятни промени в пазарните и икономическите условия, в които функционира предприятието. Тези промени косвено се отразяват върху финансовия резултат и рентабилността. Основен компонент на стопанския риск е пазарния риск, който се дефинира като вероятност от намаляване на обема на продажбите поради неблагоприятно въздействие на пазарните фактори – свиване на потреблението, конкуренция и други причини от пазарен характер. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите на прогнозиране на финансовите пазари и за постигане минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които могат да се отразят върху финансовите резултати и състоянието на дружеството. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени за да се определят СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 29 адекватни цени на продуктите на дружеството и на привлечения от дружеството заемен капитал, както и да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на направените от него инвестиции и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска в дружеството се осъществява текущо от изпълнителния директор и главния счетоводител, съгласно политиката определена от дружеството-майка. Най-значимите фактори, влияещи на дейността на „Север-Холдинг” АД са промяната на пазарния лихвен процент и движението на цените на регулирания пазар на ценни книжа. За отчетния период основния приход на дружеството си остава прихода от лихви по кредити, които Холдингът е предоставил на своите дъщерни предприятия. През 2023 г. не е имало съществени правителствени, икономически, фискални или политически фактори, които да са оказали съществено влияние върху дейността на Дружеството или инвестициите на местните акционери. Информация за важни събития за Дружеството, настъпили през 2023 г. (01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.) и тяхното влияние върху финансовите рузултати. През отчетната година Дружеството е представило в КФН и БФБ, чрез системите EXTRI.BG и e- Register, и информационна агенция „Инфосток” АД до заинтересованите потребители и обществеността следната информация: финансови отчети, отчети за изпълнение на условията по облигационна емисия BG210001220, проведено ОСА и други. През м. юни 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Ферма Ловико ЕООД, предприятие с дейност в млекопреработвателния сектор. През м. август 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Каме България ЕООД с дейност стопанското управление. През м. септември 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Ловико Агротрейд ЕООД с дейност в селското стопанство. През трето тримесечие на 2023 г. бе взето решение за емититране на облигационен заем при следните параметри: - Пореден номер на емисията – втора; - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6-месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем.;; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 30 През 2023 г. ръководството на Дружеството стриктно е следило развитието по сключени предварителни договори и поети ангажименти. Всички договори са обект на ежемесечен мониторинг и се актуализират в зависимост от падежите и състоянието на насрещните страни. През 2023 г. в „Север- холдинг” АД бяха отчетени приходи с обезщетителен характер, дължими от контрагенти по предварителни договори във връзка с удължаване крайна дата за изпълнението им с оглед защита интересите на инвеститорите. Анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (чл. 39, т.2 от Закон за счетоводство), както и описание на състоянието на дружеството и разясняване на годишния финансов отчет (чл.247, ал.1 от Търговски закон) Основни финансови показатели Показатели 2023 г. 2022 г. хил. лв. хил. лв. Приходи 1 331 665 Разходи (1 72 ) (117) Печалба от оперативна дейност 1 159 548 Финансови приходи 756 495 Финансови разходи (1 762 ) (1 023) Брутна печалба за годината 153 20 Нетна печалба за годината 145 16 2023 г. 2022 г. Показатели хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 2 0 0 7 5 2 700 Текущи активи 33 157 21 732 Собствен капитал 2 522 2 377 Нетекущи пасиви 45 063 21 50 0 Текущи пасиви 5 647 555 Разходите за дейността са както следва: Показатели 2023 г. хил. лв. 2022 г. хил. лв. Разходи за материали (6) (6) Разходи за външни услуги ( 106 ) (38) Разходи за персонала ( 50 ) (48) Разходи за амортизации (1) - Други разходи ( 9 ) (25) Общо разходи за дейността: (172) (117) Финансовите разходи включват: 2023 2022 хил.лв. хил.лв. Разходи за лихви ( 1 488 ) ( 908 ) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 31 Разходи по операции с финансови активи (1 12 ) (10) Банкови такси ( 162 ) (105) Общо финансови разходи: (1 762) (1 023) Финансовите приходи включват: 2023 2022 хил.лв. хил.лв. Приходи от лихви 657 466 Приходи от операции с финансови активи 63 5 Приходи от преоценки на финансови активи 36 24 Общо финансови разходи: 756 495 Коефициенти на ефективност Коефициент на ефективност на разходите - изразява отношението на приходите и разходите. За 2023 г. показателят е 1,079, а за 2022 г.: 1,018. Коефициент на ефективност на приходите - изразява отношението на разходите към приходите. За 2023 г. показателят е 0,927, а за 2022 г.: 0,983. Коефициенти на ликвидност Коефициент на обща ликвидност – отношение между текущите активи и текущите пасиви. Коефициентът е 5,872 за отчетния период, а за съпоставимия е бил 39,157. Коефициент на бърза ликвидност – изчислява се като отношение на краткосрочни вземания, паричните средства и еквиваленти към текущите пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 5,776 спрямо 38,184 към 31.12.2022 г. Коефициент на абсолютна ликвидност – изчислява се като отношение на паричните средства и еквиваленти към текущите пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 0,025, спрямо 0,005 към 31.12.2022 г. Коефициент на рентабилност на собствения капитал – съотношение на нетната печалба към собствения капитал. За 2023 г. показателят е 0,057, а за 2022 г.: 0,007. Коефициент на финансова автономност – съотношение на собствения капитал към всички пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 0,050, спрямо 0,108 към 31.12.2022 г. Коефициент на задлъжнялост - съотношение на пасивите към собствения капитал. За 2023 г. показателят е 20,107, а за 2022 г.: 9,278. Съществени събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишния финансов отчет (чл. 39, т. 3 от Закон за счетоводство) Няма съществени събития, настъпили след датата на годишния финансов отчет за 2023 г. и до датата на одобряване за издаване на този доклад за дейността, които да изискват корекция в представените показатели във финансовия отчет за годината, завършваща на 31.12.2023 г. Важно, некорегиращо събитие възникнало в периода на изготвяне на годишния финансов отчет на Дружеството е усложнената международна обстановка, свързана с напрежението между Украйна и Руската Федерация. Наложени бяха санкции и ограничения спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица. Промяната в общата икономическа ситуация обаче може да изисква преразглеждане на някои допускания и предположения. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 32 Същевременно инфлационният натиск продължава да се засилва, като се увеличават цените на основните суровини и материали, ограничава се растежа на икономиката на страната, свива се потребителското търсене и намаляват на доходите на населението. Ръководството е затруднено да даде надеждната оценка на очакваните преки и непреки ефекти, които биха могли да предизвикат съществени корекции на балансовата стойност на активите и пасивите на Дружеството в рамките на следващата финансова година. Към 31.12.2023 г. Съветът на директорите взе решение за начисляване на обезценка на една част от вземанията по договори на дружеството, като евентуална мярка срещу несигурността в пазарната конюнктура и възможните ефекти от инфлационните процеси върху дейността, активите и икономическото развитие на Дружеството. Бъдещо развитие и стопански цели /чл. 39, т. 4 от Закон за счетоводство) и планирана стопанска политика през следващата година (чл.247, ал. 3 от Търговски закон) В допълнение на споменатото по-горе в настоящия доклад за дейността, основна цел на ръководството и през следващата година ще бъде фокусирана върху подобряване на натрупания добър професионален опит и осигуряване на разумно увеличение на обемите на дейността на дружеството и диверсифициране на източниците на доходност. Ръководството очаква инвестиционните планове в процес на развитие да бъдат финализирани и да доведат до положителни резултати. Ръководството има оптимистични възгледи относно развитието на бизнеса и счита, че адекватния контрол ще помогне за осигуряване на стабилност в развитието и минимализиране на евентуални загуби заради кризата в икономиката. Научноизследователска и развойна дейност (чл.39, т.5 от Закон за счетоводство) Дружеството не осъществява научноизследователска и развойна дейност и към момента не се планира стартирането на такава. Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл.187д и 247 от Търговски закон (чл. 39, т. 6 от Закон за счетоводство) През 2023 г. Дружеството не е придобивало и към 31.12.2023 г. не притежава собствени акции. През отчетния период дружеството не е закупувало или продавало дялове на контролиращите дружества, нито чрез доверени или подставени лица. През 2023 г. не са изплащани лихви по чл.190, ал.2 от ТЗ, както и не са разпределяни дивиденти на акционерите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват само възнаграждения по договори за управление и контрол в размер на 19 хил. лв. (2022 г.: 17 хил. лв). Към 31.12.2023 г. няма условни или разсрочени възнаграждения, както и суми дължими за пенсии, обезщетения за пенсиониране или други подобни. Няма членове на Съвета на директорите, които да притежават акции на дружеството или права за придобиване на акции. Членовете на Съвета на директорите не участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници. През 2023 г. няма сключени договори с членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица, които да излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено да се отклоняват от пазарните условия. Участие на членовете на Съвета на директорите в управлението на други дружества към 31.12.2023 г., съгласно изискванията на чл.247, ал.2, т.4 и 5 от ТЗ: Към 31.12.2023 г. Недко Тодоров Спиридонов има участия в следните дружества: Управител на „Зора 2005” ЕООД, ЕИК: 130181995 Управител на „Булконтракт-2003” ЕООД, ЕИК: 131057727. Управител на „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД, ЕИК: 205109429 Управител на „Каме България“ ЕООД ЕИК: 131289618 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 33 Михаела Росенова Михайлова няма такива участия. Теодора Владимирова Чунгарова няма такива участия. Информация относно протичането на дейността и състоянието на дружеството и разяснения относно годишния финансов отчет По-горе е описана дейността и състоянието на дружеството и се разяснява в индивидуалния годишен финансов отчет. Планирана стопанска политика през следващата година (чл.247, ал.3 от ТЗ) Информацията е отразена в раздела бъдещо развитие на предприятието (чл.39, т.4, от Закон за счетоводство) в настоящия доклад. Придобивания „Север-холдинг” АД има пет дъщерни дружества, които са придобити в периода от 2019 до 2023 г. През отчетния период насъпи промяна в състава на групата. Чрез покупка на 100% от дяловете на „Ферма Ловико“ ЕООД, „Ловико Агротрейд“ ЕООД и „Каме България“ ЕООД, Север-холдинг АД придоби контрол над тези дружества. Контролиращи дружества „Север-холдинг” АД се явява дъщерно дружество на „Зора 2005” ЕООД, което от своя страна е дъщерно дружество на „Булконтракт 2003” ЕООД. „Зора 2005” ЕООД придобива контролно участие над „Север-холдинг” АД през м. май 2019 г. Наличие на клонове на дружеството Дружеството няма регистрирани клонове за осъществяване на дейността си. Прилагане на принципа – предположение за действащо предприятие Финансовите отчети на Дружеството за годината, приключваща на 31 декември 2023 г., са изготвени на базата на принципа на действащо предприятие, което предполага продължаване на настоящата стопанска дейност и реализиране на активите и уреждане на пасивите в нормалния ход на неговата дейност. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. Бъдещите финансови резултати на Дружеството зависят от по-широката икономическа среда, в която то осъществява дейността си. Дружеството е преценило, че на този етап икономическите санкции вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие. Използвани финансови инструменти (чл. 39, т. 8 от Закон за счетоводство) и управление на финансовия риск. Притежаваните от дружеството финансови активи са основно вземания от свързани предприятия, търговски вземания и наличности по разплащателни сметки в банки. Тези недеривативни финансови активи са с фиксирани или установими плащания, които не се котират на активен пазар. През 2023 г. Дружеството осъществява сделки с акции търгувани на БФБ и към 31.12.2023 г. има налични акции на стойност 541 хил. лв. Във връзка с това следва да се отбележи, че Дружеството не провежда политика по хеджиране, тъй като няма отворени хедж позиции. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 34 Управлението на финансовия риск в дружеството се осъществява текущо от изпълнителния директор, съгласно политиката определена от Дружеството. Ръководството на Дружеството е разработило основните принципи на общото управление на финансовия риск, на базата на които са определени конкретните процедури за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден. Пазарен риск Валутен риск Дружеството не е изложено на значителен валутен риск, защото почти изцяло всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева. Ценови риск Дружеството е изложено на ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции. Изменението на цените на акциите на БФБ, които дружеството притежава, би довело до съответното изменение на приходите и/или разходите, респективно върху печалбата или загубата на Дружеството за периода. Кредитен риск Кредитен риск е основно рискът, при който клиентите и другите контрагенти на дружеството няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските вземания. От извършения преглед на вземанията за 2023 г. е установено, че в Дружеството няма понесени загуби от несъбираеми вземания. Дружеството не очаква промени в бизнеса си и в краткосрочен план анализът на ръководството показва, че ефектите от промените в макроикономическата среда върху риска за неизпълнение е минимален по размер към 31.12.2023 г. На това основание дружеството е признало обезценка за очаквани кредитни загуби към 31.12.2023 г. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява във възможността в негативната ситуация Дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране, вкл. чрез осигуряване на адекватни кредитни ресурси. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез кредити. Риск на лихвоносните парични потоци В структурата на активите на Дружеството лихвоносните активи са представени от паричните средства и еквиваленти, които са с фиксиран лихвен процент. Задълженията на дружеството по получени заеми към компанията-майка също са с фиксиран лихвен процент и са текущи по своята същност. Това обстоятелство само частично поставя паричните потоци на дружеството в зависимост от лихвен риск. Ръководството на дружеството редовно наблюдава и анализира неговата експозиция спрямо промените в лихвените равнища. Симулират се различни сценарии на рефинансиране, подновяване на съществуващи позиции и алтернативно финансиране. На база на тези сценарии се измерва ефектът върху финансовия резултат и собствения капитал при промяна с определени пунктове. Изчисленията се правят за значителните лихвоносни позиции. Управление на капиталовия риск Целите на дружеството свързани с управлението на капитала са да осигури възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие, за да може да генерира съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите и стопански ползи на другите заинтересовани лица участници в СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 35 неговия бизнес, както и да поддържа оптимална капиталова структура. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез заеми. Дружеството регулярно наблюдава осигуреността и структурата на капитала. Разкриване на регулирана информация През 2023 г. Дружеството разкрива регулирана информация чрез информационната система на КФН e-Register, информационната система на БФБ www.extri.bg и чрез медията www.infostock.bg. Интернет страницата на Дружеството, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през изтеклата година е следната: sever-holding.com. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Назначеният директор за връзка с инвеститорите осъществява ефективна връзка между управителните органи на Дружеството и акционерите, както и с лицата, проявили интерес да инвестират в ценните книжа на Дружеството. Съществена част от неговите задължения е създаването на система за информиране на акционерите на Дружеството, разясняване на пълния обхват на правата им и начините на ефективното им упражняване, в т.ч.: информиране за резултатите от дейността на Дружеството; провеждане и участие на акционерите в общите събрания; запознаване на акционерите с решения, които засягат техни интереси; своевременно информиране за датата, дневния ред, материалите и проектите за решения на Общото събрание, както и поддържане на връзка с Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, като отговаря за навременното изпращане на отчетите. Настоящият Директор за връзки с инвеститорите е Валентина Гочева, с адрес за кореспонденция и телефон за контакти: гр. Варна ул. Цар Асен I-ви No 5, телефон: +359896023443 e-mail: [email protected]. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 36 ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 на Наредба 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Дружеството не извършва сделки със стоки и продукция, отчита приходи от услуги в размер на 2 хил. лв. Основните приходи са финансови - приходи от лихви по отпуснати заеми на дъщерните дружества - 657 хил. лв. и сделки с финансови активи на стойност 63 хил. лв. Отчетени са и приходи от обезщетения в размер на 1 329 хил. лв. по неспазени условия на договори. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Дружеството няма различни дейности и не категоризира дейността си. Не извършва дейност на международните пазари. Не е зависимо от доставчици и/или източници на материали, тъй като не произвежда продукция. Не е обвързано с договори за продажба. 3. Информация за сключени сделки от съществено значение за дейността на емитента. През отчетния период няма сключени съществени сделки. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Сключен е договор за заем с дъщерно дружество в качеството му на заемател, по които няма договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени (лихвени нива). Не са уговаряни обезпечения. Няма търговски продажби, по които да са договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени. Не са уговаряни лихви. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2023 г. не са настъпили събития с необичаен характер, имащи съществено влияние върху дейността на дружеството. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 37 През 2023 г. не са извършвани сделки, водени извънбалансово. 7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Към 31.12.2023 г. „Север-холдинг” АД притежава следните дъщерни дружества: „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД с ЕИК: 205109429, участието е в размер на 100%; „Абламилк” ЕООД с ЕИК: 110109429, участието е в размер на 100% чрез дъщерното дружество „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД; „Ферма Ловико“ ЕООД с ЕИК: 204110880, участието е в размер на 100%; „Ловико Агротрейд“ ЕООД с ЕИК: 206181506, участието е в размер на 100%; „Каме България“ ЕООД с ЕИК: 131289618, участието е в размер на 100%. Дружеството притежава портфейл от инвестиции в акции на публично търгуеми компании и дялове в колективни инвестиционни схеми. Инвестициите са извършени със собствени средства и със средства от облигационен заем. 8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Към 31.12.2023 г. Дружеството е страна по получени заеми в общ размер на 264 хил. лв. при лихвени равнища от 4,5 % и падежиращи в периода до края на 2024 г., както и облигационни заеми в общ размер на 50 000 хил. лв. при лихвни равнища от 4 % до 5,5 % и падежиращи в периода от 2024 г. до 2032 г. Към 31.12.2023 г. дъщерните дружества са страна по получени заеми в общ размер на 51 691 хил. лв. при лихвени равнища от 3 до 5,5 % падежиращи в периода от 2024 г. до 2029 г. 9. Информация относно сключените от емитент, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен прцент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поетото задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Към 31.12.2023 г. Дружеството е предоставило необезпечени краткосрочни заеми в размер на 19 651 хил. лв. на своите дъщерни дружества, при лихвен процент 5,5 % и падежиращи в периода до края на 2024 г. Към 31.12.2023 г. дъщерните дружества са страна по отпуснати заеми в общ размер на 6 665 хил. лв. при лихвени равнища от 3 до 5,5 % падежиращи в периода от 2024 г. до 2029 г. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетния период е емитиран нов облигационен заем, втора по ред емисия, със следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 38 - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year); - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични лавнични плащания; Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Погасяване на задължения 1 032 хил. лв. Придобиване на финансови инструменти 11 625 хил. лв. Придобиване и финансиране на дейността на дружества от неговата икономическа група 15 343 хил. лв. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Дружеството не е публикувало прогнозни резултати от дейността за текущата финансова година. 12.Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Ръководството на дружеството поддържа оптимално количество парични наличности с цел осигуряване на достатъчна ликвидност за покриване на текущите задължения. Планирането и координирането на паричните постъпления и разплащания, от гледна точка на срочност и размери е от изключителен приоритет на ръководството. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Приоритет за Дружеството в инвестиционните му намерения е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите и изплащане на дивиденти на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. При необходимост от финансиране на дейността при наличие на перспективни инвестиционни проекти Дружеството увеличава паричните си потоци чрез емитирането на облигации, договарянето на банкови заеми или търговски заеми. Ръководството е планирало развитие на дейността на дружеството посредством придобиване на участия в местни компании, с което счита че ще успее да постигне икономически растеж. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводстовото. Няма промени в основните принципи на управление през отчетния период. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Системите за вътрешен контрол и управление на рисковете целят най-вече защита правата и интересите на акционерите, занижаване на рисковете, осигуряване на надеждност и достоверност на отчетността съобразно нормативните изисквания. Участниците в системите за вътрешен контрол и управление на рисковете са членовете на ръководните органи. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 39 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година Промяна в състава на управителния орган не е извършвана през 2023 г. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения през 2023 г. б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент: в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. „Север-холдинг” АД е публично дружество и за възнагражденията на Съвета на директорите се изготвя отделен Доклад за изпълнение на политиката на възнагражденията. 18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа-вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Членовете на Съвета на директорите не притежават акции от капитала на дружеството. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. На Дружеството не са известни такива договорености. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. „Север – холдинг” АД няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. Имена на директора за връзка с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Директор за връзка с инвеститорите: Валентина Гочева, тел. 0896/023-443: адрес: гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви“ № 5, ет. 2. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 40 ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ No 3 към чл.10, т.2 Информация относно публичното дружество 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Дружеството няма ценни книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите. Акционер с над 5 на сто участие е Зора 2005 ЕООД, което притежава пряко 52,35 % от капитала на Дружеството. Няма акционери, притежаващи непряко право на глас в Общото събрание. 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Няма акционери със специални контролни права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. Не са известни такива споразумения. 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Няма сключвани такива договори. Отговорности на ръководството Съгласно българското законодателство, ръководството следва да изготвя финансов отчет за всяка финансова година, който да дава вярна и точна представа за неговото финансово състояние към края на отчетния период. Ръководството потвърждава, че е направило разумни оценки, предпазливи преценки и предположения и е приложило адекватни политики при изготвяне на индивидуалния годишен финансов отчет към 31.12.2023 г. 29.03.2024 г. Изпълнителен директор: _____ Гр. Варна /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:59:28 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 41 Д Е К Л А Р А Ц И Я ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Север-холдинг АД разглежда доброто корпоративно управление като част от съвременната делова практика, съвкупност от балансирани взаимоотношения между Управителните органи на дружеството, неговите акционери и всички заинтересовани лица – служители, търговски партньори, кредитори на компанията, потенциални и бъдещи инвеститори и обществото като цяло. В своята дейност Север-холдинг АД се ръководи от националните принципи на корпоративното управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление. Наред с принципите, носещите препоръчителен характер, Север-холдинг АД установява определен набор от изискванията за корпоративно управление, спазването на които е задължително за управителните органи на Дружеството, като за целта приема Кодекс за корпоративно управление на Север-холдинг АД (информация по чл. 100н, ал.8, т.16 от ЗППЦК). Кодекса за корпоративното управление е разработен при спазване на всички разпоредби, застъпени в Устава на Дружеството и приложимия закон. Кодексът е съобразен с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление и включва приемането на конкретни мерки за прилагане на принципите на добро корпоративно управление. Кодекса за корпоративно управление определя политиката и принципите, към които ще се придържа Съвета на директорите на Север-холдинг АД за осигуряване на възможност на акционерите да упражняват по-пълно своите права, за подобряване процеса на разкриване на информация и за подпомагане на мениджмънта при организиране на дейността на дружеството. Взаимоотношенията, възникващи между инвеститорите на дружеството и мениджърите, във връзка с управлението и дейността на Север-холдинг АД, както и предприетите мерки за защита правата на акционерите, заинтересованите лица и повишаване на тяхната информационна обезпеченост са в основата на корпоративното управление на Дружеството. Много от въпросите, свързани с концепцията за корпоративното управление имат по-скоро етичен, отколкото юридически характер, което изисква те да бъдат застъпени в по-голяма степен в цялостната дейност на Дружеството. Действайки съгласно принципите за добро корпоративно управление, Съветът на директорите на Север-холдинг АД ще гарантира съблюдаване на интересите на акционерите и увеличаване на тяхното благосъстояние. Север-холдинг АД декларира своя ангажимент относно: 1.Система за вътрешен контрол (информация по чл. 100н, ал.8, т.3 от ЗППЦК) 1.1. Установена е система за вътрешен контрол, целта на която е да защитава интересите и правата на акционерите, запазване на активите чрез предотвратяване, разкриване и отстраняване на съществуващи изисквания и техните причини. 1.2.Системата за вътрешен контрол в дружеството се прилага за постигане на стратегически цели, повишаване на оперативната ефективност, снижаване на рисковете, осигуряване на надеждността и достоверността на отчетността в съответствие с нормативните изисквания. 1.3.Участниците в системата за вътрешен контрол, които осъществяват контролната дейност на различни равнища са ръководството на дружеството и ръководителите на структурни подразделения. 1.4.Контролните функции на участниците в системата за вътрешен контрол са регламентирани със заповед и индивидуално определени в длъжностните характеристики на участниците. 2.Система за управление на риска (информация по чл. 100н, ал.8, т.3 от ЗППЦК). 2.1. Ръководството на дружеството се стреми да развива активно управление на риска, като за целта е внедрило система за управление на рисковете и насочва усилията си за нейното подобряване в съответствие с най-добрите международни практики. 2.2. Системата за управление на риска определя правомощията и отговорностите в структурните подразделения на дружеството, организацията и реда за взаимодействие при управление на рисковете, анализ и оценка на информация, изготвяне на периодична отчетност по управление на рисковете. 2.3. Управлението на риска се осъществява от служители на всички нива на управление и е неразделна част от стопанските дейности и системата за корпоративно управление на дружеството. 2.4. В Север-холдинг АД управлението на риска се извършва чрез идентифициране, описание и оценка на риска, начина на реагиране на риска, разработване, реализиране и мониторинг на изпълнението на мероприятия за въздействие върху риска. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 42 2.5. Север-холдинг АД декларира, че приетите от него инвестиционни и стратегически решения са обосновани на резултатите от проведени анализи на текущи и бъдещи рискове, като се счита, че този подход е инструмент за повишаване на операционната и финансова устойчивост, както и стойността на Дружеството. 3. Защита на правата на акционерите 3.1. Север-холдинг АД гарантира равнопоставено третиране на всички акционери и техните права. 3.2. За удовлетворяване потребностите на акционерите и инвеститорите относно получаване на пълна, актуална и достоверна информация за дейността. Дружеството прилага корпоративна информационна политика и представя необходимата информация в съответствие със законовите изисквания на Република България в съответните направления. 3.3. Север-холдинг АД се ръководи от приложимите изисквания на българското законодателство по отношение на задължителното разкриване на информация в указаните обеми, ред и срокове – данни за Дружеството, данни за акционерната структура, данни за органите на управление, годишни финансови отчети, материали за предстоящи общи събрания на акционерите на Дружеството. 4. Информация за наличието на предложения за поглъщане, вливане през 2023 г. (информация по чл. 100н, ал.8, т.4 от ЗППЦК, съответно по чл.10, параграф 1, букви „в”, „г”, „е”, „з” и „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане). Към 31.12.2023 г. към Север-холдинг АД не са отправяни предложения за поглъщане и/или вливане в друго дружество. 4.1. Информация по чл.10, параграф 1, букви „в” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени косвени акционерни участия и кръстосани акционерни участия) по смисъла на чл.85 от Директива 2001/34/ЕО. Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД се контролира от Зора 2005 ЕООД, регистрирано в България, което притежава 52,35% от акциите на дружеството. Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД притежава капиталови инвестиции както следва: Маркели млечна индустрия ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 2 550 085 лв. Абламилк ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 1 820 350 лв., чрез едноличния собственик на капитала Маркели млечна индустрия ЕООД. Ферма Ловико ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 200 000 лв. Ловико Агротрейд ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 70 000 лв. Каме България ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 11 467 000 лв. 4.2. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „г” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права. Размерът на записания капитал е 780 660 лв., разпределен на 780 660 броя акции с номинална стойност 1 лв. всяка. Акциите са обикновени, безналични, поименни, неделими. Няма права на отделни класове акции. Всяка акция от капитала на дружеството дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял съразмерно на номиналната стойност на акцията. 4.3. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „е” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – всички ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансови права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Правото на глас в Общото събрание на акционерите възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписването на увеличението на капитала в Търговския регистър. 4.4. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „з” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета на директорите и внасяне на изменения в Устава. Органите на управление на дружеството са: Общо събрание и Съвет на директорите. Север-холдинг АД е с едностепенна система на управление – Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от 3 члена, които се избират от Общото събрание на акционерите. Всеки от членовете на съвета се избира, съответно се преизбира за срок от 5 /пет/ години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Съвета могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. Правилата за работа на Съвета на директорите са регламентирани в Устава на Дружеството. При изпълнение на своите задачи Съветът на директорите се ръководи от законодателството, вътрешните нормативни актове на дружеството и стандартите за почтеност и компетентност. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 43 4.5. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правомощия на членове на Съвета, и по-специално правото да се емитират и изкупуват обратно акции. Капиталът на Север-холдинг АД може да се увеличава по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции, увеличаване номиналната стойност на вече издадени акции или превръщане на облигациите в акции. Капиталът може да се увеличава чрез издаване на нови акции и при спазване на разпоредбите на чл.194 и 196 от Търговския закон. Съветът на директорите има право да ограничи правата по чл. 194 ал.1 от ТЗ. В този случай увеличението на капитала може да се извърши при условията на чл. 193 и 195 от ТЗ. Намаляването на капитала на Дружеството се извършва с решение на Общото събрание на акционерите чрез намаляване на номиналната стойност на акции или обезсилване на акции. В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши. Членовете на Съвета на директорите нямат правомощия свързани с обратното изкупуване на акции. 5. Прилагане принципите за прозрачност, независимост и отговорност от Управителните органи на дружеството в съответствие с установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите. (информация по чл. 100н, ал.8, т.6 от ЗППЦК). Дружеството попада в хипотезите на чл. 100н, ал. 12, поради което към настоящия момент не е разработило и не прилага политика на многообразие. 6. Заинтересовани лица Дружеството не е приело политика, доколкото установените в Дружеството практики осигуряват ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Ръководството счита, че ефективното взаимодействие със заинтересованите лица оказва непосредствено влияние върху корпоративното управление, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Дружеството отчита интересите както на акционерите, така и на доставчици, клиенти/контрагенти, служители, кредитори и други и ги идентифицира въз основа на тяхната степен, сфери на влияние и отношение към неговото развитие. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита в различни сфери на икономическия и социален живот, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Установените в Дружеството практики осигуряват надежден баланс между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. 7. Устойчиво развитие Ръководството на Дружеството се стреми към устойчиво развитие на организацията, ресурсите, хората и обществото като цяло. Чрез публичност и прозрачност на управлението цели да защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Основни принципи са разумно и ефективно управление и контрол на риска по отношениена влияние върху околната среда. Ръководството на Дружеството подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството на Дружеството е убедено, че гради стабилна компания в полза на служителите, акционерите и обществото като цяло, следвайки отговорните и етични бизнес практики, поддържайки безопасни и здравословни условия на труд, и опазвайки околната среда. Служителите на Дружеството се насърчават да представят предложения и идеи за намаляване на влиянието на Дружеството върху околната среда. Едновременно с това се спазват всички приложими нормативни разпоредби, свързани с опазването на околната среда, Север-холдинг АД публикува настоящата Декларация за корпоративно управление чрез информационния сайт www.infostock.bg и електронния сайт на дружеството www.sever-holding.com с цел разкриване на информация в изпълнение на чл.100 н, ал.7 и 8 от ЗППЦК. В тази връзка следва да се счита за изпълнено изискването на чл.100 н, ал.7 и 8 от ЗППЦК и чл.40, ал.1 и 2 от Закона за счетоводството за изготвяне и включване на Декларация за корпоративно управление към годишния доклад за дейността на Север-холдинг АД. Настоящата Декларация за корпоративно управление представлява неразделна част от Годишния финансов отчет за 2023 г. на Север-холдинг АД. 29.03.2024 г. Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:59:58 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 44 Д О К Л А Д ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ЗА 2023 г. Настоящия доклад е изготвен от Съвета на Директорите на Север-холдинг АД в съответствие с разпоредбата на чл. 12 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията (Обн. - ДВ, бр. 32 от 02.04.2013 г.; изм. и доп., бр. 41 от 21.05.2019 г.; изм., бр. 66 от 20.08.2019 г.; изм. и доп., бр. 61 от 10.07.2020 г.). Политиката за възнагражденията е разработена от Съвета на директорите и утвърдена от Общото събрание на акционерите проведено на 24.06.2019 г. и изменена на 02.09.2020 г. с решение на Общото събрание на акционерите. Настоящият доклад съставлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Север- холдинг АД за 2023 г. Той съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през отчетната 2023 г. и програма за прилагане на политиката през следващата финансова година. I. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2023 г. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на дружеството съгласно процедурата за приемане на решения от корпоративното ръководство. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. В съответствие с нормативните изисквания, Политиката е актуализирана и допълнена на Редовно годишно общо събрание на акционерите, проведено на 02.09.2020 г. и е оповестена чрез интернет-страницата на дружеството: www.sever-holding.com. Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите (“Политиката”), дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите не е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД има за цел да установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на корпоративното ръководство на дружеството с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. През отчетната финансова година Север-холдинг АД прилага Политиката в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещото развитие на дружеството, както и финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейската икономическа конюнктура, при отчитане на Националния Кодекс за корпоративно управление. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: Съгласно действащата Политика, през отчетната финансова година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. Размерът на постоянното възнаграждение отчита задълженията, степента на натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на дружеството, както и възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета. Постоянното възнаграждение отчита наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 45 Определеният размер на възнаграждението от една минимална работна заплата за страната е фиксиран в постоянен размер на 710.00 лв. на Общото събрание на аксионерите проведено на 30.06.2022 г. През отчетната 2023 г. не са изплащани допълнителни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. Един от членовете на Съвета на директорите на Дружеството е в отпуск по майчиство до м. октомври 2023 г. и до тогава текущо не получава възнаграждение. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството: През отчетната 2023 г. не са предоставяни опции върху акции, вкл. акции на дружеството, права за придобиване на финансови инструменти или друг вид променливо възнаграждение. Съгласно чл. 12, ал. 1 от Политиката, Общото събрание може да реши да предостави на членовете на Съвета на директорите променливи възнаграждения по формата на акции, права върху акции, права за придобиване на акии или други финансови инструменти, но само с решение на Общото събрание на акционерите се определят конкретните условия и параметри, при които може да се предостави такова променливо възнаграждение за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството (чл.12, ал.2). Критериите за постигнатите резултати през 2023 г., въз основа на които е възможно да бъде предоставено друг вид променливо възнаграждение, са резултатите от дейността и други нефинансови показатели, определени в чл. 6 от Политиката за възнагражденията на дружеството. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: През 2023 г. Север-холдинг АД е изплащало на корпоративното ръководство само постоянно възнаграждение и по тази причина не са установени и прилагани методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнати резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: Всички членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД получават месечно възнаграждение, конкретния размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. В действащата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите не е установявана зависимост между постоянните възнаграждения, получавани от членовете на корпоративното ръководство и финансово икономическото състояние на дружеството. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление по решение на Общото събрание на акционерите, могат да се превеждат в полза на Дружеството. 6. Основни плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: Север-холдинг АД не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. За 2023 г. членовете на корпоративното ръководство са получили само постоянни възнаграждения, като плащанията на възнагражденията се осъществяват по банков път ежемесечно. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо: По отношение на членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не е налице ангажимент на дружеството за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на корпоративното ръководство и дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: Съгласно чл. 7, ал. 1 от действащата Политика, изплащането на 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година, през периода на разсрочване. През СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 46 отчетната 2023 г. не е вземано решение за изплащане на променливи възнаграждения и съответно не са определени периоди на отлагане на изплащането им. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: В чл.10 на действащата Политика са предвидени следните условия и обезщетения при прекратяване на договора с член на Съвета на директорите: - При прекратяване на договор с член на СД поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, дружеството не дължи обезщетение. - При прекратяване на договора с член на СД преди изтичане на мандата, за който е избран, не по негова вина дружеството не му дължи обезщетение. - При неспазване на срока на предизвестието при предсрочно прекратяване на договора не се дължи обезщетение. - При предсрочно прекратяване на договора с член на СД поради неспазване на клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, обезщетение не се дължи. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: В действаща Политика за възнагражденията за членовете на Съвета на директорите не е предвидена такава възможност. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10: В действащата Политика не е предвидена такава възможност. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД към 31 декември 2023 г. са: Недко Тодоров Спиридонов – член на СД, изпълнителен директор и председател на СД  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Михаела Росенова Михайлова – член на СД  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Теодора Владимирова Чунгарова – член на СД;  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: С решение на редовно общо събрание на акционерите от 30.06.2022 г. месечното брутно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите е определено в размер на 710.00 лв. През 2023 г. на ключовия управленски персонал на Север-холдинг АД са изплатени следните възнаграждения: СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 47 Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Недко Тодоров Спиридонов Член на СД и изпълнителен директор 8 520 Михаела Росенова Михайлова Член на СД 1 646 Теодора Владимирова Чунгарова Член на СД 8 520 За 2023 г. не са изплащани и не се предвиждат изплащания на други материални стимули. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година През 2023 г. на ключовия управленски персонал на Север-холдинг АД са начислени и изплатени следните възнаграждения: Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Нетно възнаграждение (лева) Недко Спиридонов Член на СД и изпълнителен директор 8 520 7 668 МихаелаМихайлова Член на СД 1 646 1 192 Теодора Чунгарова Член на СД 8 520 6 168 През 2023 г. членовете на Съвета на директорите на дружеството не са получавали променливи и непарични възнаграждения. Дружеството няма условни и разсрочени задължения, възникнали през годината. Към 31 декември 2023 г. Север-холдинг АД не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група Трите имена Позиция Нетно възнаграждение (лева) Недко Спиридонов - Член на СД и изпълнителен директор Управител на Булконтракт 2003 ЕООД 21 600 Управител на Зора 2005 ЕООД 14 003 Управител на Маркели млечна индустрия ЕООД 31 156 Останалите членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не са получили възнаграждения и други материални и нематериални стимули от дружества в същата икономическа група. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не е получавал възнаграждение под формата на разпределение на печалбата и/или други бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Договорите с членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не предвиждат извършване на допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицата извън обичайните им функции. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През 2023 г. не е извършвана смяна на членове от състава на Съвета на директорите. . е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 48 През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите не е получавал непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а“ – „д“. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите През 2023 г. по отношение на никой от членовете на Съвета на директорите не са налице предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година; Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Север- холдинг АД е предвидена възможност за предоставяне на опции върху акции, акции на дружеството или други схеми за стимулиране въз основа на акции на членовете на корпоративното ръководство, но такива не са изплащани или предоставяни през отчетната 2023 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 49 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне Година 2017 г. 2018 г. Изменен ие 2018 г. спрямо 2017 г. % 2019 г. Изменен ие 2019 г. спрямо 2018 г. % 2020 г. Изменен ие 2020 г. спрямо 2019 г. % 2021 г. Изменен ие 2021 г. спрямо 2020 г. % 2022 г. Изменен ие 2022 г. спрямо 2021 г. % 2023 г. Изменен ие 2023 г. спрямо 2022 г. % Брутно възнаграждение на всички членове на СД за година 40 364 42 240 +4,65 23 840 -43,56 19 764 -17,10 21 789 +10,25 16 680 -2,34 18 686 +12,03 Среден размер на възнаграждение на член на СД за година 13 455 14 080 +4,65 7 947 -43,56 6 588 -17,10 7 263 +10,25 8340 +14,83 6229 -25,31 Резултати на дружеството - печалба (49) (66) 3 75 421 16 145 Брутно възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 21 409 18 976 -11,36 20 859 +9,92 17 611 -15,57 18 144 +3,03 23 119 +27,42 23 256 +0,59 Среден размер на възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 21 409 18 976 -11,36 20 859 +9,92 17 611 -15,57 18 144 +3,03 23 119 +27,42 23 256 +0,59 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Индивидуални финансови отчети към 31 декември 2023 година 50 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение През 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не е изплащано променливо възнаграждение, респективно не е изисквано връщане такова възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. През 2023 г. не са настъпили отклонения от процедурата по прилагането на политиката за възнагражденията. В следствие на военния конфликт между Украйна и Русия, в много държави се предприеха икономически санкции и мерки, които имат значителен ефект както върху местните икономики на отделните страни, така върху глобалната икономика. Съветът на директорите следи степента на сигурност, осигуряваща непрекъснатост на дейността и наблюдение, анализ и оценка на рисковете и ликвидността. Те очакват, че Дружеството има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължи изплащането на постоянното месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. Дружеството не е отчитало и изплащало променливи възнаграждения през 2023 г. II. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. В настоящата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите за залегнали основните принципи на Наредба 48 на КФН. Политиката има за цел да подкрепи дългосрочните бизнес цели на дружеството и да насърчава поведение, което подкрепя създаването на стойност за акционерите, като в същото време осигурява конкурентно възнаграждение, което е достатъчно да привлече и задържи директори с качества, необходими за успешно управление и развитие на дружеството. Тази политика е разработена за прилагане за дълъг период от време, освен в случай, че акционерите на дружеството не поискат нейната актуализация и промяна. Изменения в утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика, се приемат по реда на нейното изготвяне и утвърждаване. Съветът на директорите счита, че залегналите в политиката принципи за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни с оглед на постигнатите финансови резултати през отчетния период. Тяхното прилагане и занапред ще бъде приоритет на Съвета на директорите. Съвета на директорите е отговорен за своевременното оповестяване на утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията и последващите изменения в нея в съответствие със законови промени. Към края на отчетната 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не са изплатени, начислените за м. декември 2023 г. постоянни възнаграждения в размер на 1 667 лв. Същите са уредени през м. януари 2024 г. В Дружеството не са начислявани и изплащани обезщетения при предсрочно прекратяване договор с член на Съвета на директорите, респективно не е налице искане за връщане на получено възнаграждение, поради липса на такова основание. гр. Варна Изпълнителен директор: ………..……………………. 29.03.2024 г. /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 08:00:34 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Индивидуални финансови отчети към 31 декември 2023 година 51 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100о, ал.4, т.3 от ЗППЦК Долуподписаните, 1. Недко Тодоров Спиридонов - Председател на Съвета на директорите на „Север-Холдинг” АД, 2. Валентина Велева Гочева – Главен счетоводител на „Север-Холдинг” АД, ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. Комплектът годишни финансови отчети за 2023 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД; 2. Годишният доклад за дейността на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД за 2023 г. съдържа достоверен преглед на информацията по чл.100о, ал.4, т. 2 от ЗППЦК; 29.03.2024 г. Декларатори: гр. Варна 1.Недко Спиридонов /Председател на СД/ 2.Валентина Гочева /Гл. счетоводител/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 08:01:00 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:06:35 +02'00' 1 9000 Варна, ул. Дунав № 5, тел. 87 /152 27 : 0 5 3; 052/660 700 e-mail: http:// www.activ.bg [email protected]; До акционерите на СЕВЕР- ХОЛДИНГ АД гр.Варна ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР Доклад относно одита на финансовия отчет Мнение Ние извършихме одит на финансовия отчет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД („Дружеството“), съдържащ отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023г. и отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход , отчета за промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи и съществена информация за счетоводната политика.. По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023г. и (за) неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад “Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет”. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. 2 Виж т.1. “Търговски и други вземания” и т.14 “Сделки със свързани лица“ от бележките към индивидуалния финансов отчет. Търговски и други вземания. Сделки със свързани лица. Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Към 31.12.2023г. Дружеството притежава вземания от свързани предприятия в размер на 25 212 хил.лв. и други вземания в размер на 7 264 хил.лв. Ние се фокусирахме върху преценките на ръководството относно наличие на индикации за обезценка на стойността на вземанията от дъщерните дружества и върху търговските и други вземания. Анализирахме необходимостта от извършване на тестове за обезценка поради тяхната същественост и поради значимите предположения, необходими за извършването на тези преценки. По време на нашия одит, одиторските процедури включваха, без да са ограничени до: ✓ Преглед на размера на вземанията на „Север- Холдинг“АД. ✓ Преглед на счетоводната политика по отношение на вземанията. ✓ Проверка и анализ на изменението на вземанията на „Север-Холдинг“ АД след датата към която е изготвен финансовия отчет. ✓ Обсъждане и оценка на преценките на Дружеството за събираемостта на вземанията по предоставени заеми и вземания придобити чрез цесии. ✓ Оценки на уместността на ключовите предположения за наличие на индикации за обезценка, включително на база на предположенията на ръководството за съществуващия бизнес риск; ✓ Оценка на адекватността на оповестяванията в индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията на основните предположения и преценки относно обезценките на вземанията и тяхната обезпеченост. Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, (в т.ч.) декларация за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва финансовия отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме 3 извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на 4 вътрешния контрол на Дружеството. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на финансовия отчет, включително оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и 5 комуникация от страна на одитора“ на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Институтa на дипломираните експерт счетоводители (ИДЕС).Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл.100н, ал.10 от ЗППЦК във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и т.4 от ЗППЦК както и чл.100н, ал.13 от ЗППЦК във връзка с чл.116в, ал.1 от ЗППЦК, приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, съответства на финансовия отчет. б) Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в)В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпортивно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в р.Счетоводна политика на пояснението към индивидуалния финансов отчет (т.14 „Сделки със свързани лица“). На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 6 Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. т.14 „Сделки със свързани лица“ от бележките към индивидуалния финансов отчет), не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет (финансовия отчет), включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние изпълнихме процедури и съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на СЕВЕР ХОЛДИНГ АД за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет (финансовия отчет) в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“ на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД, върху който индивидуален финансов отчет изразяваме немодифицирано мнение, е изготвен 7 във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по- долу информация. — „АКТИВ“ ООД е назначено за задължителен одитор на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД („Дружеството“) от общото събрание на акционерите, проведено на 26.06.2023г., за период от една година. Одиторският ангажимент е поет с Писмо за поемане на одиторски ангажимент от 25.09.2023г. — Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. на Дружеството представлява първи ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили допълнителни услуги на Дружеството, които не са посочени в доклада за дейността или финансовия отчет на Дружеството. Одиторско дружество “АКТИВ” ООД, гр.Варна, ул.“Дунав“N: 5 ……………………… Регистриран одитор, отговорен за одита (диплом №0207): Надя Костова ……………………… Управител: Надя Костова Дата: 29.03.2024г. Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:03:35 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:12:55 +02'00' 9000 Варна, ул. Дунав № 5, тел. 87 /152 27 : 0 5 3; 052/660 700 e-mail: http:// www.activ.bg [email protected]; До Акционерите на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД гр.Варна ДЕКЛАРАЦИЯ По чл.100н, ал.4, т.3 от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Надя Енчева Костова, в качеството ми на управител и регистриран одитор (с рег. № 0207), от регистъра при ИДЕС по чл.20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „АКТИВ“ ООД (с рег. № 005 от регистъра при ИДЕС по чл.20 от Закона за независимия финансов одит) при ИДЕС, декларирам,че Актив ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на финансовия отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за 2023г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 29.03.2024г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно годишния финансов отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за 2023 година, издаден на 29.03.2024 година: 1.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023г. и [за] неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) (стр. 1 от одиторския доклад); 2.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б”Информация, отнасяща се до сделките на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в бележките към индивидуалния финансов отчет (т.14 „Сделки със свързани лица“). На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр.5 от одиторския доклад). 3.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в”Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр.6 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за отчетния период, завършващ на 31.12.2023г., с дата 29.03.2024г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 29.03.2024г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. За одиторско дружество “АКТИВ” ООД, гр.Варна, ул.“Дунав“N: 5 ……………………… (Надя Костова, управител) Отговорен за ангажимента ДЕС, регистриран одитор (диплом №0207): Надя Костова ……………………… Дата: 29.03.2024г. гр. Варна Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:04:18 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:12:26 +02'00'

AI Terminal

10085_rns_2024-03-28_f19d3607-14dd-4f2e-93d9-8269cea2f695.xhtml

More from Sever Holding AD

Talk to a Data Expert