Roi Property Fund REIT

Annual Report • Mar 31, 2024

5e5fd2f7dae2118902094b31c74c7a368a0227c990b47aa1d33851118a463daa.pdf 5e5fd2f7dae2118902094b31c74c7a368a0227c990b47aa1d33851118a463daa.pdf 5e5fd2f7dae2118902094b31c74c7a368a0227c990b47aa1d33851118a463daa.pdf Годишен финансов отчет Годишен доклад за дейността Доклад на независимия одитор Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 31 декември 2023 г. Отчет за финансовото състояние Пояснение 31.12.2023 31.12.2022 ’000 лв ’000 лв Активи Нетекущи активи Инвестиционни имоти 5 32 131 46 021 Раходи за придобиване на инвестиционни имоти 6 733 700 Търговски и други вземания 7 4 720 - Нетекущи активи 37 584 46 721 Текущи активи Търговски и други вземания 9 6 877 8 850 Материални запаси 8 2 370 2 370 Пари и парични средства 10 166 67 Текущи активи 9 413 11 287 Общо активи 46 997 58 008 Собствен капитал Основен капитал 11 6 163 6 163 Резерв от емисия на акции 12 11 092 11 092 Неразпределена печалба/натрупана загуба 8 542 8 437 Общо собствен капитал 25 797 25 692 Пасиви Нетекущи пасиви Дългосрочни заеми 13 11 748 13 714 Нетекущи пасиви 11 748 13 714 Текущи пасиви Краткосрочни финансови пасиви 13 9 013 12 027 Търговски и други задължения 14 439 412 Дивидент 15 - 6 163 Текущи пасиви 9 452 18 602 Общо пасиви 21 200 32 316 Общо собствен капитал и пасиви 46 997 58 008 Годишният финансов отчет е одобрен на 29.03.2024 г. от Съвета на директорите. Поясненията на страница от 5 до 43 са неразделна част от настоящия финансов отчет Изготвил: "Сателит Х" АД - Станислав Арсов Заверил съгласно одиторски доклад: „Филипов Одитинг“ ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ Изпълнителен директор: Николай Атанасов STANISLAV PETROV ARSOV Digitally signed by STANISLAV PETROV ARSOV Date: 2024.03.29 16:57:56 +02'00' NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:00:32 +02'00' MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 17:57:45 +02'00' 31.12.2023 31.12.2022 ’000 лв ’000 лв Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти, нето 16 1 048 (594) Печалба от продажби, наем 17 834 3 463 Други приходи 18 2 36 Разходи за материали 19 (2) (2) Разходи за външни услуги 20 (404) (411) Разходи за персонала 21 (47) (41) Други разходи 22 (351) (435) Загуба/печалба от обичайна дейност 1 080 2 016 Финансови разходи 23 (975) (919) Загуба/печалба за годината 105 1 097 Общо всеобхватен доход за годината 105 1 097 Доход/(загубa) на акция Основен доход на акция 24 0,02 0,18 Годишният финансов отчет е одобрен на 29.03.2024 г. от Съвета на директорите. Поясненията на страница от 5 до 43 са неразделна част от настоящия финансов отчет Изготвил: "Сателит Х" АД - Станислав Арсов Заверил съгласно одиторски доклад: „Филипов Одитинг“ ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход Изпълнителен директор: Николай Атанасов Поясне- ние STANISLAV PETROV ARSOV Digitally signed by STANISLAV PETROV ARSOV Date: 2024.03.29 16:58:24 +02'00' NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:01:22 +02'00' MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 17:58:42 +02'00' Резерв Салдо към 01.01.2022 г. 6 163 11 092 7 340 24 595 Печалба/загуба за годината до 31.12.2022 г. - - 1 097 1 097 Общо всеобхватен доход за годината - - 1 097 - Салдо към 31.12.2022 г. 6 163 11 092 8 437 25 692 Салдо към 01.01.2023 г. 6 163 11 092 8 437 25 692 Печалба/загуба за годината до 31.12.2023 г. - - 105 105 Общо всеобхватен доход за годината - - 105 105 Салдо към 31.12.2023 г. 6 163 11 092 8 542 25 797 Годишният финансов отчет е одобрен на 29.03.2024 г. от Съвета на директорите. Поясненията на страница от 5 до 43 са неразделна част от настоящия финансов отчет Изготвил: "Сателит Х" АД - Станислав Арсов Заверил съгласно одиторски доклад: „Филипов Одитинг“ ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита Изпълнителен директор: Николай Атанасов Отчет за промените в собствения капитал Всички суми са в ’000 лв Неразпреде лена печалба "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ Основен капитал Общо капитал STANISLAV PETROV ARSOV Digitally signed by STANISLAV PETROV ARSOV Date: 2024.03.29 16:58:43 +02'00' NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:01:49 +02'00' MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 17:59:04 +02'00' 31.12.2023 31.12.2022 Пояснение ’000 лв ’000 лв Оперативна дейност Постъпления от клиенти 9 594 3919 Плащания към доставчици (7 949) (7 398) Плащания към персонал и осигурителни институции (44) (41) Платени/възстановени данъци 2 (1 872) Други приходи/разходи (500) (56) Нетен паричен поток от оперативна дейност 1 103 (5 448) Инвестиционна дейност Продажба на дълготрайни активи 4 951 10 221 Нетен паричен поток от инвестиционна дейност 4 951 10 221 Финансова дейност Получени заеми - 7 000 Плащания по получени заеми (4 901) (10 714) Плащания на лихви (995) (965) Други плащания за финансова дейност (59) (53) Нетен паричен поток от финансова дейност (5 955) (4 732) Нетно увеличение/(намаление) на парични средства 99 41 Парични средства в началото на периода 67 26 Парични средства в края на периода 10 166 67 Годишният финансов отчет е одобрен на 29.03.2024 г. от Съвета на директорите. Поясненията на страница от 5 до 43 са неразделна част от настоящия финансов отчет Изготвил: "Сателит Х" АД - Станислав Арсов Заверил съгласно одиторски доклад: „Филипов Одитинг“ ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ Отчет за паричните потоци Изпълнителен директор: Николай Атанасов STANISLAV PETROV ARSOV Digitally signed by STANISLAV PETROV ARSOV Date: 2024.03.29 16:58:58 +02'00' NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:02:13 +02'00' MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 17:59:28 +02'00' Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 5 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Пояснения към финансовия отчет 1. Предмет на дейност РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД АДСИЦ има за основна дейност: набиране на средства чрез издаване на ценни книжа и последващо инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните, с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. „РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел, регистрирано в Република България със седалище и адрес на управление гр. София, район Красно село, бул. Христо Ботев № 17. „РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ е публично дружество и акциите му се търгуват на “Българска Фондова Борса – София” АД. Борсовият код на дружеството е RPR/RPR. Дружеството получава лиценз от Комисията за финансов надзор с Решение № 22- ДСИЦ от декември 2007 г. Дружеството се управлява по едностепенна форма на управление, съгласно изискванията на ЗДСИЦ. Съветът на директорите е в състав: Илия Нешев Каранешев – Председател на Съвета на директорите; Николай Димов Атанасов – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите и Таня Димитрова Анастасова – член на Съвета на директорите. Дружеството се управлява и представлява от Изпълнителния директор Николай Димов Атанасов. В Дружеството функционира одитен комитет. Към 31.12.2023 г. e назначено едно лице на трудов договор (2022: 2 лицa). 2. Основа за изготвяне на финансовия отчет Финансовият отчет на Дружеството е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Финансовият отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството. Всички суми са представени в хиляди лева (хил.лв.) (включително сравнителната информация за 2022 г.), освен ако не е посочено друго. Ръководството носи отговорност за съставянето и достоверното представяне на информацията в настоящия финансов отчет. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 6 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 3. Промени в счетоводната политика 3.1. Нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващи стандарти към 1 януари 2023 г. Дружеството е приело следните нови стандарти, изменения и разяснения на МСФО, издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти и одобрени от ЕС, които са в сила за финансовия отчет на Дружеството за годишния период, започващ на 1 януари 2023 г., но нямат съществено влияние върху финансовите резултати или финансовото състояние на Дружеството:  МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС;  Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочени данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа - примерни правила от втори стълб, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС 3.2. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на тези финансови отчети са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2023 г., и не са били приложени по-рано от Дружеството. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите:  Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2024 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Нетекущи пасиви, обвързани с финансови показатели, в сила от 1 януари 2024 г., приети от ЕС  Изменения в МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по-рано от 1 януари 2024 г., приети от ЕС;  Изменения в МСС 7 Отчет за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестявания: Споразумения за финансиране на доставчици, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС;  Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове: Липса на конвертируемост, в сила от 1 януари 2025 г., все още не са приети от ЕС. 4. Счетоводна политика 4.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този годишен финансов отчет, са представени по-долу. Принцип-предположение за действащо предприятие Принципът-предположение за действащо предприятие е фундаментален принцип при изготвянето на финансовите отчети. Съгласно принципа-предположение за действащо предприятие, предприятието обикновено се разглежда като продължаващо дейността си в обозримо бъдеще без намерение или необходимост от ликвидация, преустановяване на стопанската дейност или търсене на защита от кредиторите, вследствие на съществуващи закони или други нормативни разпоредби. Съответно, активите и пасивите се отчитат на база Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 7 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. възможността на предприятието да реализира активите и да уреди пасивите си в нормалния ход на бизнеса. При оценката за това дали принципа-предположение за действащо предприятие е уместен, ръководството взема предвид цялата налична информация за обозримото бъдеще, която обхваща поне, но не се ограничава само до, дванадесетте месеца от края на отчетния период. Финансовият отчет е изготвен при спазване на принципите за оценяване на всички видове активи, пасиви, приходи и разходи съгласно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към годишния финансов отчет. Вероятно е да има и бъдещи въздействия върху дейността на Дружеството, свързани с бизнес модела, правните и договорните отношения, служителите и оборотните средства в резултат на войната в Украйна. Възможно е въздействие върху извършваната търговска дейност и спад на приходите, но към момента на изготвяне на финансовия отчет, секторът, в който Дружеството осъществява дейност не е засегнат. Очаква се глобалната криза да свие пазара на имоти, но се очаква също така това да бъде компенсирано от покачването на цените им. Промяната в бизнес средата би могла да доведе до промяна в балансовите стойности на активите на дружеството, които във финансовия отчет са оценени след извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството, отчитайки най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки. В тези условия ръководството на Дружеството направи анализ и преценка на способността на Дружеството да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще и ръководството очаква, че Дружеството има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължава да прилага принципа за действащо предприятие при изготвянето на финансовия отчет Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 4.2. Представяне на финансовия отчет Финансовият отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети”. Дружеството представя отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в единен отчет. В отчета за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Дружеството прилага счетоводна политика ретроспективно, преизчислява ретроспективно позиции във финансовия отчет; или преклаcифицира позиции във финансовия отчет и това има съществен ефект върху информацията в отчета за финансовото състояние към началото на предходния период. В останалите елементи на финансовия отчет и съответстващите им пояснителни сведения, сравнителната информация се представя само към края на предходния отчетен период. Дружеството представя сравнителна информация в този финансов отчет за една предходна година. Когато е необходимо, сравнителните данни се рекласифицират, за да се постигне съпоставимост спрямо промени в представянето в текущата година. 4.3. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на Дружеството по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 8 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. 4.4 Инвестиционни имоти Предметът на дейност на дружеството е инвестиране на паричните средства, набирани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти /секюритизация на недвижими имоти/ посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им. Модел на справедливата стойност Дружеството отчита недвижимите имоти земя и сгради като инвестиционни имоти по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по цена на придобиване (себестойност), включваща покупната цена и/или разходи за изграждане, и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, невъзстановими данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Покупната цена на всеки имот предварително, преди сделката, се подкрепя и съпоставя чрез оценка на независим лицензиран оценител. Като компонент на цената на придобиване (себестойността) на имотите придобити чрез строителство за срока на изграждането им се капитализират и разходите по заемите, с които пряко се финансира придобиването и/или строителството на тези имоти. Последващите разходи, свързани с инвестиционни имоти, които вече са признати във финансовия отчет на Дружеството, се прибавят към балансовата стойност на имотите, когато е вероятно Дружеството да получи бъдещи икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената стойност на съществуващите инвестиционни имоти. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са възникнали. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се признават в отчета за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионална квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата. Дружеството отписва инвестиционните си имоти при продажбата им или при трайното им изваждане от употреба, в случай че не се очакват никакви икономически изгоди от тяхното освобождаване. Печалбите или загубите, възникващи от изваждането им от употреба или тяхната продажба, се признават в печалбата или заубата и се определят като разлика между нетните постъпления от освобождаването на актива и балансовата му стойност. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход съответно на ред „Приходи от наем” и ред „Разходи за външни услуги”, и се признават, както е описано в пояснение 4.10 и пояснение 4.11. 4.5. Лизинг 4.5.1. Дружеството като лизингополучател За всеки нов сключен договор Дружеството преценява дали даден договор е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Дружеството извършва три основни преценки:  дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване  Дружеството има правото да получава по същество всички икономически ползи от Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 9 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора  Дружеството има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Дружеството оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. Оценяване и признаване на лизинг от дружеството като лизингополучател На началната дата на лизинговия договор Дружеството признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в отчета за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга, първоначалните преки разходи, извършени от Дружеството, оценка на разходите, които лизингополучателят ще направи за демонтаж и преместване на основния актив в края на лизинговия договор и всякакви лизингови плащания, направени преди датата на започване на лизинговия договор (минус получените стимули по лизинга). Дружеството амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по-ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или изтичане на срока на лизинговия договор. Дружеството също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Дружеството оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен или диференциалния лихвен процент на Дружеството. За да определи диференциалния лихвен процент за наети офиси, Дружеството:  използва методика за определяне на синтетичен рейтинг на база на ICR коефициент и публикувани исторически данни за рисковата премия на акциите на рисковите пазари, както и данни за пазарен лихвен процент. Определянето на съответния синтетичен преглед от своя страна става на база на коефициентът на покритие на разходите за лихви(interest coverage ratio), който е основен показател за повечето кредитни агенции. За целите на оценката, като пазарен лихвен процент е използвана доходността на българските дългосрочни десетгодишни ДЦК. Изчисленият процент към датата на съставяне на отчета е в размер на 6% За да определи диференциалния лихвен процент за наети автомобили, Дружеството използва:  диференциалния лихвен процент на наемодателя, приложим за сходни активи. Използваният процент е в размер на 3%. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания (включително по същество фиксирани), променливи плащания въз основа на индекс или процент, суми, които се очаква да бъдат дължими от лизингополучателя по гаранциите за остатъчна стойност и плащания, произтичащи от опции, ако е достатъчно сигурно, че Дружеството ще упражни тези опции. Прилага се индивидуален подход на база сключените договори. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Дружеството е избрало да отчита краткосрочните лизингови договори и лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 10 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. В отчета за финансовото състояние, активите с право на ползване се посочват на отделен ред в зависимост от срочността, а задълженията по лизингови договори се включват в нетекущи и текущи задължения по лизингови договори и договори за наем. Опциите за удължаване и прекратяване се включват в договори за наем на имоти. Те се използват за увеличаване на оперативната гъвкавост по отношение на управлението на активите, използвани в операциите на дружеството. Притежаваните опции за удължаване и прекратяване се вземат под внимание за всеки договор. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. В отчета за финансовото състояние, няма признати активите с право на ползване и задълженията по лизингови договори тъй като Дружеството не е страна по такива лизингови договори. Дружеството страна по краткосрочен договор като лизингополучател за наем на офис. Плащанията по този договор са признати на разход на линейна база. Намаление на наеми по лизингови договори Дружество, в качеството му на лизингополучател, може да приложи изменението на МСФО 16 за лизинговите договори, по които има намаление на наемите в резултат на Covid-19. Дружеството прилага улеснението за отчитане, което му позволява да не оценява дали допустимите отстъпки по лизингови договори, които са пряка последица от пандемията на Covid- 19, са модификации на лизинга. Дружеството e страна само по краткосрочен договор като лизингополучател за наем на офис 4.5.2. Дружеството като лизингодател Като лизингодател, Дружеството класифицира своите лизингови договори като оперативен или финансов лизинг. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. Дружеството реализира приходи от наем по договори за оперативен лизинг на инвестиционните си имоти. Приходите от наем се признават на линейна база за срока на лизинговия договор. 4.6. Материални запаси Когато са налице едновременно следните условия:  Дружеството е придобило земя, върху която ще се изграждат сгради (апартаменти), чиито стойности ще се възстановят предимно чрез продажба; и  балансовата стойност на земята ще се възстанови предимно чрез нейната продажба или чрез продажбата на правото на строеж върху нея, заедно с продажбата на изградените върху нея сгради; дружеството представя тази земя в отчета за финансовото състояние като текущ актив (“Незавършено производство” или “Строителна продукция”) – елемент на себестойността на изграждащата се или построена вече сграда. Материалните запаси се признават по цена на придобиване (себестойност) и се представят по по-ниската от себестойността и нетната им реализируема стойност към датата на отчета. Като материални запаси в отчета за финансовото състояние се посочва себестойността на изградените от Дружеството недвижими имоти, предназначени за продажба, чиято стойност ще Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 11 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. се възстанови чрез продажба, намалена с евентуалните загуби от обезценка, ако е налице такава. Изписването на материални запаси се оценява по конкретно определена стойност. 4.7. Финансови инструменти Признаване, оценяване и отписване Дружеството признава финансов актив или финансов пасив във финансовия си отчет, само когато Дружеството става страна по договорните клаузи на съответния финансов инструмент. При първоначалното признаване предприятието оценява финансовите активи (с изключение на търговските вземания, които нямат съществен компонент на финансиране, определен в съответствие с МСФО 15) и финансовите пасиви по тяхната справедлива стойност. Справедливата стойност на даден финансов актив/пасив при първоначалното му признаване обикновено е договорната цена. Договорната цена за финансови активи/пасиви освен финансови активи, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата, включва разходите по сделката, които се отнасят пряко към придобиването/издаването на финансовия инструмент. Разходите по сделката направени при придобиването на финансов актив и издаването на финансов пасив, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата се отчитат незабавно като разход. Ако справедливата стойност при първоначалното признаване се различава от цената на сделката, предприятието отчита счетоводно този инструмент към тази дата по следния начин: а) по справедлива стойност на база доказана котирана цена на активен пазар за идентичен актив или пасив (т.е. входяща информация на ниво 1), или на базата на техника за оценяване, която използва само данни от наблюдаеми пазари. Предприятието признава разликата между справедливата стойност при първоначалното признаване и цената на сделката като печалба или загуба; б) във всички останали случаи — по справедлива стойност, коригирана, за да се отсрочи разликата между справедливата стойност при първоначалното признаване и цената на сделката. След първоначалното признаване предприятието признава тази отсрочена разлика като печалба или загуба само до степента, в която тя произтича от промяната в даден фактор (включително времето), който пазарните участници биха взели под внимание при определянето на цената на актива или пасива. При първоначалното признаване дружеството оценява търговските вземания, които нямат съществен компонент на финансиране (определен в съответствие с МСФО 15), по съответната им цена на сделката (както е определено в МСФО 15). Покупка или продажба на финансови активи се признава чрез използването на счетоводно отчитане на база датата на сделката - датата, на която дружеството е поело ангажимент да закупи съответните финансови активи. Финансовите активи се отписват от отчета за финансовото състояние на дружеството, когато правата за получаване на парични средства от тези активи са изтекли, или са прехвърлени и дружеството е прехвърлило съществената част от рисковете и ползите от собствеността върху актива на друго дружество (лице). Ако дружеството продължава да държи съществената част от рисковете и ползите, асоциирани със собствеността на даден трансфериран финансов актив, то продължава да признава актива в отчета за финансовото си състояние, но признава също и обезпечено задължение (заем) за получените средства. При отписването на финансов актив в неговата цялост разликата между балансовата стойност към датата на отписването и полученото възнаграждение се признава в печалбата или загубата. Финансовите пасиви (или част от финансовия пасив) се отписват от отчета за финансовото състояние, когато те са погасени — т.е. когато задължението, е изпълнено, е анулирано или срокът му е изтекъл. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 12 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата се включват във финансовите разходи, финансовите приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на вземания, която се включва в други разходи. Класификация и последваща оценка Финансови активи Класификацията на финансовите активи се извършва към датата на първоначалното им признаване в отчета за финансовото състояние. В зависимост от начина на последващото отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории:  финансови активи, оценявани по амортизирана стойност;  финансови активи, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата;  финансови активи, оценявани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Дружеството класифицира финансовите активи като оценявани впоследствие по амортизирана стойност на базата на следните две условия: а) бизнес модела за управление на финансовите активи на предприятието; и б) характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Финансови активи, оценявани по амортизирана стойност Тази категория включва търговски и други вземания, парични средства и други дългови инструменти, за които са изпълнени следните две условия: а) финансовият актив се държи в рамките на бизнес модел, чиято цел е активите да бъдат държани, за да се съберат договорните парични потоци; и б) съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Дружеството класифицира в тази категория паричните средства, търговски и други вземания.  Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки и услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските си вземания с цел събиране на договорените парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен Обезценка на финансови активи Изискванията за обезценка съгласно МСФО 9, използват повече информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 13 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Инструментите, които попадат в обхвата тези изисквания, включват финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между:  финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1) и  финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2)  „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Нито един от финансовите активи на Дружеството не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Модифицирани финансови активи Ако договорните парични потоци на финансов актив са били предоговорени или модифицирани и финансовият актив не е отписан, дружеството оценява дали е настъпило значително увеличение на кредитния риск на финансовия инструмент като съпоставя: а) риска от настъпване на неизпълнение към отчетната дата (въз основа на модифицираните договорни условия); и б) риска от настъпване на неизпълнение към датата на първоначалното признаване (въз основа на първоначалните, немодифицирани договорни условия). Оценяване на очаквани кредитни загуби Предприятието оценява очакваните кредитни загуби по финансов инструмент така, че да бъде взета предвид: а) сумата, определена безпристрастно и претеглена на базата на вероятността чрез оценяване на обхвата на възможните резултати; б) стойността на парите във времето; и в) разумната и аргументирана информация, достъпна без извършване на излишни разходи или усилия към отчетната дата, за минали събития, текущи условия и прогнозираните бъдещи икономически условия. Опростен подход за търговски вземания, активи по договори с клиенти За вземания по продажби и активи по договори с клиенти дружеството прилага опростен подход, базиран на „очакван процент на неизпълнение“ за целия срок на инструмента, Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 14 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Обикновено търговските вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски вземания на Дружеството по договори за наем се преглеждат относно настъпили събития на неизпълнение и се прилага опростен подход за определяне на кредитни загуби. Изчисленията се правят на база модела за оценка на възрастовия състав на вземанията при критична граница на обездвижване 360 дни. Моделът предполага пълна обезценка в рамките на пет години. При преглед на вземания от продажба на инвестиционни имоти, поради същественост на вземанията се прави индивидуален анализ на контрагента, условията на сделката. За вземания, които са с настъпили събития на неизпълнение към датата на оценката на очакваните кредитни загуби, се извършва оценка на очакваните бъдещи парични потоци, с дисконтова норма, определена на база на договорения лихвен процент по договора, когато такъв лихвен процент не е наличен, базата за дисконтиране е моделирана на основа на външни източници, в съответствие с риска на контрагента. В резултат на индивидуален преглед на всяко вземане от продажба на инвестиционен имот ръководството прави преценка относно приложението на най-адекватния метод на обезценка на съответното вземане, водещ до обективно представяне на очакваната кредитна загуба. Коректив за загуби Балансовата стойност на актива се намалява чрез използването на корективна сметка за отчитане на очакваните кредитни загуби, а стойността на загубата се отразява в текущите разходи. Финансови пасиви Финансовите пасиви включват заеми (кредити), задължения към доставчици и други контрагенти. Първоначално те се признават в баланса по справедлива стойност, нетно от преките разходи по транзакцията, а последващо – по амортизируема стойност по метода на ефективната лихва. Елементите, класифицирани като търговски и други задължения обикновено не се оценяват отново, тъй като задълженията са известени с висока степен на сигурност и уреждането е краткосрочно. Пари и парични еквиваленти Паричните средства в лева са оценяват по номиналната им стойност, а паричните средства, деноминирани в чуждестранна валута- по заключителния курс на БНБ към 31 декември 2023 г. За целите на съставянето на отчета за паричните потоци парите и паричните еквиваленти са представени като парични средства по банковите сметки на дружеството. За целите на изготвянето на отчета за паричните потоци: Парични постъпления от клиенти и паричните плащания към доставчици са представени брутно, с включен ДДС. Лихвите по получени кредити се включват като плащания за финансова дейност. Паричните потоци, от придобиване и продажба на инвестиционни имоти, което е свързано с основната дейност на дружеството, се представят в инвестиционна дейност. 4.8. Данъци върху дохода Съгласно чл. 175 от ЗКПО, Рой Пропърти Фънд АДСИЦ като лицензирано дружество със специална инвестиционна цел по Закона за дружествата със специална инвестиционна цел не се облага с корпоративен данък. 4.9. Собствен капитал Акционерният капитал е представен по номинална стойност на емитираните акции и съответства на актуалната съдебна регистрация на Дружеството. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 15 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Резерв от емисия на акции включват резерви от емисия на собствен капитал. Неразпределената печалба/ Натрупаната загуба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Разпределение на дивидент Статутът на дружеството като акционерно дружество със специална инвестиционна цел определя специфичната политика на разпределение на дивидентите на акционерите. Дружеството е задължено по закон да разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, определена според Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите са включени на ред „Дивидент” в отчета за финансовото състояние, когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание на акционерите преди края на отчетния период. Всички транзакции със собствениците на Дружеството са представени отделно в отчета за промените в собствения капитал. 4.10. Приходи Приходите включват приходи от отдаване под наем и разпореждане с инвестиционните имоти. За да определи дали и как да признае приходи, Дружеството използва следните 5 стъпки: 1. Идентифициране на договора с клиент 2. Идентифициране на задълженията за изпълнение 3. Определяне на цената на сделката 4. Разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение 5. Признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент или с течение на времето, когато или докато Дружеството удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Дружеството признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение и ги представя като други задължения в отчета за финансовото състояние. По същия начин, ако Дружеството удовлетвори задължение за изпълнение, преди да получи възнаграждението, то признава в отчета за финансовото състояние или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. Предоставяне на услуги Услугите, предоставяни от Дружеството – отдаване под наем на инвестиционни имоти, се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите и за периода, за който ефективно се отнасят получените и/или подлежащите за получаване суми на наемната цена. Продажба на инвестиционни имоти Приходите от продажба на инвестиционни имоти, се признават, когато Дружеството е прехвърлило на Купувача контрола върху предоставените активи. Счита се, че контрола е прехвърлен на Купувача, когато клиента е приел активите без възражение. Печалбите или загубите от промени на справедлива стойност на инвестиционни имоти по се признават в момента на начисление, отнасят в текущия период и се представят на отделен ред в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 4.11. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 16 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 4.12. Пенсионни и краткосрочни възнаграждения на служителите Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъдат ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Дружеството е задължено да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Ръководството е взело решение да не начислява провизии за задължения, тъй като дружеството няма голям брой служители. Дружеството не е разработвало и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане. Краткосрочните доходи на служителите, включително и полагаемите се отпуски, са включени в текущите пасиви по недисконтирана стойност, която Дружеството очаква да изплати. 4.13. Финансови приходи /(разходи) Финансовите приходи включват приходи от лихви по разплащателни сметки, лихва за забава до уреждане на вземания. Разходите включват разходи за лихви по банкови заеми, по облигационен заем, такси и комисионни свързани с получени заеми. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми следва да се признават като разход за периода, в който са възникнали, в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 4.14. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Дружеството и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития, например гаранции, правни спорове или обременяващи договори. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред тези, които биха били засегнали. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат в предвид рисковете и несигурността, свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, за които Дружеството е сигурно, че ще получи, се признават като отделен актив. Този актив може и да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат към края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава. Условните пасиви следва да Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 17 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. 4.15. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на финансовия отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 4.15.1. Определяне на очаквани кредитни загуби На всяка отчетна дата дружеството оценява и определя очакваните кредитни загуби на търговските и други вземания като се взема предвид цялата разумна и аргументирана информация, включително и за бъдещи периоди. При оценката си дружеството отчита промяната в риска от настъпване на неизпълнение през очаквания срок на финансовия инструмент и се базира в значителна степен на прогнози, приблизителна оценка и преценка за макроикономическите условия, икономическия сектор и географския регион, от значение за всеки контрагент, в допълнение към минал опит и специфични, оперативни и други индивидуални характеристики. 4.15.2. Справедлива стойност на инвестиционните имоти Ръководството полага усилия за оценяване на справедливата стойност на инвестиционните имоти. Съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел преди придобиване на имот и към края на всяка финансова година инвестиционните имоти се оценяват от експерти с квалификация в тази област. Оценките се представят във финансовите отчети съгласно изискванията на счетоводното законодателство. Приходите и разходите от оценката на справедливата стойност на инвестиционните имоти се признават в текущата печалба или загуба в периода, за който се отнасят (пояснение 28). 4.15.3. Срок на лизинговите договори При определяне на срока за лизинговите договори, ръководството взема предвид всички факти и обстоятелства, които създават икономически стимул да упражняват опция за удължаване или не упражняват опция за прекратяване. Опциите за удължаване (или периодите след опциите за прекратяване) са включени в срока на лизинга само ако е достатъчно сигурно, че лизинговият договор е удължен (или не е прекратен). 5. Инвестиционни имоти Към 31.12.2023 г. дружеството притежава инвестиционни имоти, представляващи земи и сгради на стойност 32 131 хил. лв. (2022 г.: 46 021 хил. лв.) ‘000 лв. Балансова стойност към 1 януари 2022 г. 49 823 Продажба на активи (3 208) Нетна печалба от промяна на справедливата стойност (пояснение15) (594) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 46 021 Балансова стойност към 1 януари 2023 г. 46 021 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 18 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Продажба на активи (14 919) Бракувани активи (19) Нетна печалба от промяна на справедливата стойност (пояснение15) 1048 Балансова стойност към 31 декември 2023 г. 32 131 В края на финансовата година недвижимите имоти са оценени по справедлива стойност (виж пояснение 28). Оценката е представена във финансовия отчет на Дружеството. Инвестиционните имоти са оценени по справедлива стойност към 31 декември 2023 г. и към 31 декември 2022 г. Към 31 декември 2023 г. балансовата стойност на инвестиционните имоти, които са заложени като обезпечение по заеми възлиза на 31 486 хил. лв. (2022: 33 577 хил. лв.) (виж пояснение 12) Част от инвестиционните имоти са отдавани под наем по договори за оперативен лизинг. Отдадените под наем активи през 2023 г. представляват 0.28 % (2022: 4.53%) от общия размер на секюритизираните активи на Дружеството. Приходите от наеми за 2023 г., възлизащи на 55 хил. лв. (2022 г.: 72 хил. лв.), са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от дейността”. Преките оперативни разходи са в размер на 292 хил. лв. (2022 г. 322 хил. лв.), от които 274 хил. лв. се отнасят за неотдадени под наем имоти, които не генерират приходи от наеми през 2023 г. (2022 г.: 303 хил. лв.). Условията в лизинговите споразумения са договорени поотделно за всеки договор и затова всеки договор следва да бъде разгледан самостоятелно. Лизинговите договори не съдържат изискването за спазване на конкретни финансови показатели или други изисквания, освен правото на собственост на лизингодателя. Бъдещите минимални лизингови постъпления са представени, както следва: Минимални лизингови постъпления До 1 година 1- 2 години 2- 3 години 3- 4 години 4- 5 години над 5 години Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 31 декември 202 3 г. 45 16 16 16 16 - 109 31 декември 2022 г. 45 16 16 16 16 - 109 Във връзка с изискванията на ЗДСИЦДС Дружеството разкрива следната информация по чл.31 от ЗДСИЦДС: 1) Информация за относителния дял на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на инвестициите в недвижими имоти: Към 31.12.2023 г. портфейла от инвестиционни имоти включва: Стойност Дял в общия размер на ИИ Отдавани под наем ИИ 89 хил. лв. 0.28 % Общо ИИ 32 131 хил. лв. 100.00% Към 31.12.2023 г. дружеството е получило 32,24 % от дължимите за 2023 г. наеми по договор за наем. 2) Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имот. Към 31.12.2023 г. Дружеството е осъществило продажба на актив надвишаваща от 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имоти, като: Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 19 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г.  На 23.12.2023г. Дружеството е осъществило продажба на сграда находяща се в гр. Варна. 3) информация за спазване на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9 3.1. Дял на активите на дружеството със специална инвестиционна цел инвестиращо в недвижими имоти в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Към 31.12.2023 г. всички активи на Рой Пропърти фънд АДСИЦ са в резултат от осъществяване на дейността регламентирана в чл.5, ал.1, т.2 от ЗДСИЦДС. 3.2. Дял от брутните приходи за съответната финансова година на дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Реализираните приходи в резултат от дейността по секюритизация на инвестиционни имоти в размер на 836 хил. лв., представляват 93 % от брутните приходи на Дружеството. 3.3. Информация във връзка с допустимите инвестиции по чл.25, ал.1-5 от ЗДСИЦДС.  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е инвестирало свободните си средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от държава членка. Свободните средства на Дружеството са в банки, които имат право да извършват дейност на територията на Република България;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в ипотечни облигации, допуснати до търговия на място за търговия в държава членка;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в трети лица по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС; 3.4. Информация във връзка с общите ограничения по чл.26 ал.1 и ал.2 от ЗДСИЦДС.  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е обезпечило чужди задължения и не е предоставило и получило заеми от лица, различни от банки;  През 2022 г. Дружеството не е емитирало дългови ценни книжа, които да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар;  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ няма взети банкови кредити, които се използват за изплащане на лихви по банкови кредити по чл.26, ал.2, т.2 и по емисии дългови ценни книжа по чл.26, ал.2, т.1; 4) Информация за недвижимите имоти на територията на друга държава членка, по държави: “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не притежава недвижими имоти на територията на друга държава членка. 5) Информация във връзка с изискванията при учредяване или придобиване на участие в специализирано дружество по чл.28 от ЗДСИЦДС: През отчетния период “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е участвало в учредяването и не е придобило дялове или акции в търговско дружество (специализирано дружество), чийто Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 20 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. 6. Разходи за придобиване на инвестиционни имоти Като активи в процес на изграждане са отразени разходи, направени във връзка с инвестиционен проект за подобрения на сграда в размер на 733 хил. лв. - към 31.12.2023 г. (700 хил. лв. - към 31.12.2022 г.)Разходите за придобиване на инвестиционни имоти включват проектиране и строително-монтажни работи. Договорна ипотека върху недвижим имот – поземлен имот с адрес гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци е вписана като обезпечение по инвестиционен кредит, заедно с подобрения и приращения в имота и заедно с право на строеж в имота, което е свързано с активите в процес на изграждане (пояснение 12). 7.Търговски и други вземания 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Търговски вземания и други вземания 4 720 - Търговски вземания и други вземания 4 720 - Всички вземания са дългосрочни. 8. Материални запаси 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Строителна продукция 2 370 2 370 Общо материални запаси 2 370 2 370 Като материални запаси към 31 декември 2023 г. е представена строителна продукция – апартаменти, заедно с прилежаща към тях земя, които са изградени от Дружеството и са предназначени за продажба. Строителната продукция е представена по себестойност. Към 31 декември 2023 г. Ръководството е направило преглед на балансовата стойност като не са установени индикации за обезценка, доколкото нетната реализируема стойност е по-висока от представената балансова стойност. 9. Търговски и други вземания 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Търговски вземания и други вземания, брутна сума преди обезценка 6 122 1 876 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 21 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка на търговски вземания (67) (45) Търговски вземания нетно 6 055 1 831 Доставчици по аванси 816 7 000 Данъци за възстановяване - 13 Предплатени разходи 6 6 Търговски и други финансови вземания 6 877 8 850 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на вземанията се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение. Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските вземания за целия срок на финансовия инструмент, може да бъде представено по следния начин: 202 3 202 2 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари Възстановена обезценка (45) - (52) 26 Начислена обезценка (22) (19) Коректив за очаквани кредитни загуби (67) (45) Салдо към 31 декември ( 67 ) ( 45 ) 10. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти включват следните елементи: 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Парични средства в банки и в брой в: - български лева 166 67 Брутна стойност на пари и парични еквиваленти 166 67 Очаквани кредитни загуби и загуби от обезценка - - Пари и парични еквиваленти 166 67 Дружеството няма блокирани пари и парични еквиваленти. 11. Основен капитал През 2016 г. е извършено увеличение на капитала, чрез емисия на 5 546 250 броя безналични, обикновени, свободно прехвърляеми, поименни акции, всяка с право на един глас с номинална стойност 1 лев. и емисионна стойност 3 лева за една акция. Записаният капитал след увеличението е в размер на 6 162 500 броя безналични, обикновени, свободно прехвърляеми, поименни акции, всяка с право на един глас с номинална стойност 1 лев. Към 31.12.2023 г. основният капитал на Дружеството няма изменение и е в размер на 6 162 500 лева (6 162 500 лева към 31.12.2022 г.), разпределен в 6 162 500 бр. безналични, обикновени, Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 22 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. свободно прехвърляеми, поименни акции, всяка с право на един глас с номинална стойност 1 лев. Капиталът е изцяло внесен. Към 31.12.2023 г. основният акционер „Си Консулт“ ЕООД притежава 30.63 % от правата на глас съгласно книга на акционерите на дружеството към 31.12.2023, издадена от Централен депозитар на 05.01.2024г. Други акционери с над 5% са УПФ „Съгласие“ с 6,93%, УПФ ЦКБ Сила с 5,53%, УПФ Бъдеще с 5,84 % и ДФ Прайм Асетс с 5,39 % от капитала на Дружеството. 12. Резерви от емисия на акции През 2016 г. е извършено увеличение на капитала, чрез емисия на 5 546 250 броя безналични, обикновени, свободно прехвърляеми, поименни акции, всяка с право на един глас с номинална стойност 1 лев. и емисионна стойност 3 лева за една акция. Разликата между номиналната и емисионната стойност на акциите на Дружеството са отнесени като резерв от емисия на акции. 31.12.2023 31.12.2022 (хил. лв.) (хил. лв.) Резерви от емисия на акции 11 092 11 092 Резерв 11 092 11 092 Неразпределена печалба/натрупана загуба  Неразпределена печалба 8 437 7 340  Печалба за годината 105 1 097 8 542 8 437 Дружеството приключва 2023 г. с финансов резултат 105 хил. лв. Във връзка с изискванията на ЗДСИЦДС Дружеството оповестява СПРАВКА по чл. 31, ал. 3 от ЗДСИЦДС за преобразуване на финансовия резултат по реда на чл. 29, ал. 3 по образец, определен от Заместник-председателя на КФН, ръковoдещ управление "Надзор на инвестиционната дейност". Нормативно изискване Финансов резултат на Рой Пропърти Фънд АДСИЦ за периода: 01.01.2023 г. - 31.12.2023 г. Стойност в лева счетоводна печалба 105 239,23 лв. счетоводна загуба чл. 29, ал. 3, т. 1 от ЗДСИЦДС Увеличен/намален с разходите/приходите от последващи оценки на недвижими имоти; увеличение 28 474,00 лв. намаление -1 075 896,00 лв. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 23 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. чл. 29, ал. 3, т. 2 от ЗДСИЦДС Увеличен/намален със загубите/печалбите от сделки по прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти; увеличение намаление -700 055,55 лв. чл. 29, ал. 3, т. 3 от ЗДСИЦДС Увеличен/намален в годината на прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти с положителната/отрицателната разлика между: а) продажната цена на недвижимия имот увеличение 15 618 480,32 лв. намаление б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност увеличение намаление -10 051 794,50 лв. чл. 29, ал. 3, т. 4 от ЗДСИЦДС Увеличен/намален със загубите/печалбите от продажби, отчетени в годината на сключване на договори за финансов лизинг; увеличение намаление чл. 29, ал. 3, т. 5 от ЗДСИЦДС Увеличен/намален в годината на изтичане на срока на договора за финансов лизинг с положителната/отрицателната разлика между: а) прихода от продажбата на недвижимия имот, вписан в началото на срока на договора за финансов лизинг; увеличение намаление б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност; увеличение намаление чл. 29, ал. 3, т. 6 от ЗДСИЦДС Намален в годината на извършването им с плащанията за лихви по дългови ценни книжа по чл. 26, ал. 2, т. 1 от ЗДСИЦДС и по банкови кредити по чл. 26, ал. 2, т. 2 от ЗДСИЦДС, невключени в отчета за всеобхватния доход; чл. 29, ал. 3, т. 7 от ЗДСИЦДС Намален в годината на извършването им с плащанията за погасяване на главници по дългови ценни книжа по чл. 26, ал. 2, т. 1 от ЗДСИЦДС и по банкови кредити по чл. 26, ал. 2, т. 2 от ЗДСИЦДС; -4 782 063,00 лв. Сума за разпределяне на дивидент; -857 615,50 лв. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 24 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Годишен дивидент - не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, определена по реда на ал. 3 и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. -771 853,95 лв. Чиста стойност на имуществото по чл. 247а, ал. 1 от Търговския закон; Капитала на дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав съгласно чл. 247а, ал. 1 от Търговския закон; чл. 247а, ал. 3 от ТЗ Коригиран размер на годишния дивидент, в съответствие с чл. 247а, ал. 3 от Търговския закон: Плащанията на дивидент се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав. 13. Заеми Дружеството отчита заемите си по амортизирана стойност. Информацията за тях може да бъде систематизирана по следния начин: Нетекущи пасиви Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: 31.12.2023 31.12.2022 (хил. лв.) (хил. лв.) Банкови заеми 8 748 9 514 Oблигационен заем 3 000 4 200 Нетекущи заеми 11 748 13 714 Дружеството е емитирало облигационен заем е със следните параметри: Вид на облигациите: обикновени, свободно прехвърляеми, безналични, лихваносни, поименни, обезпечени; Валута на емисията: лева; Обща номинална стойност на облигационния заем: 12 000 000,00 лв.; Обща емисионна стойност на облигационния заем: 12 000 000,00 лв.; Брой облигации: 1 200 броя; Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 25 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Номинална стойност на една облигация: 10 000,00 лв.; Емисионна стойност на една облигация: 10 000,00 лв.; Срок (матуритет) на облигационния заем: 8 години; Лихва по облигационния заем и лихвена конвенция: 5,00 % фиксирана годишна лихва, начислена при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L (ISMA – Year, Actual / Actual); Извършване на лихвените плащания /падеж на лихвените плащания/: Първото лихвено плащане е дължимо след изтичане на 6 месеца от датата на сключване на облигационния заем, а следващите лихвени плащания ще се извършват при изтичане на 6 месеца от предходното. В случай, че датата на лихвеното плащане съвпадне с нерабетен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.; Амортизация на главницата /падеж на главницата/: На 10 равни вноски от 1 200 000,00 лева, дължими на датата на всяко 6 – месечно лихвено плащане от четвъртата година на облигационния заем до пълния падеж на емисията. Краен срок за заплащане на дължимите суми /емисионна стойност/: 13 Май 2016 г. Дата на последно главнично плащане: 13 май 2024г. Обезпечение по заема е сключен договор с ЗАД „Армеец” за застраховка на всички плащания по Облигационната емисия срещу риска от неплащане, в полза на Банката Довереник на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховане. Банка довереник: Тексимбанк АД На проведено на 05.05.2021 г. общо събрание на облигационерите от емисия облигации с ISIN код: BG2100006167, е взето решение за промяна в условията считано от 13.05.2021г. на облигационният заем, а именно:  Считано от 13.05.2021 г. лихвеният процент по облигациите се променя от фиксиран 5.00% годишно плаващ, формиран от 6-месечен EURIBOR с надбавка 3.75% (375 базисни точки), но общо не по-малко от 3.00% годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA Year). на 6-месечен EURIBOR с надбавка 3.75%, но не по-малко от 3.00% годишно, при лихвена конвенция Actual/365L  Считано от 13.11.2021 г. амортизационните плащания по главницата, дължими на датите на лихвените плащания се променят от 1 200 000 лв. на 600 000 лв. и съответно се удължава срока на емисията с 3 години до 13.05.2027г. Съгласно условията на облигационния заем дружеството се задължава да покрива определени финансови показатели , а именно:  Съотношение „Пасиви/Активи“ – максимална стойност на отношението пасиви към активи по счетоводен баланс /сумата на текущи+нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите/. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение „Пасиви/Активи“ под 0,95;  Покритие на разходите за лихви – минималната стойност на коефициента на покритие на разходите за лихви /изчислен, като печалбата от обичайна дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви/. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношението Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 1,05;  Текуща ликвидност – се изчислява като общата сума на краткотрайни активи в баланса се разделя на общата сума на краткотрайни пасиви. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношението на текуща ликвидност не по-ниско от 0,50 . Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 26 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Нивата на договорените с облигационерите финансови показатели към 31.12.2022 г. са както следва: Съотношение пасиви/активи 0.5571 Общо Пасиви /текущи и некущи/ 32 316 Общо Активи 58 008 Покритие на разходите за лихви 3.34 Печалба от обичайна дейност, увеличена с разходи за лихви 2 879 разходи за лихви 863 Текуща ликвидност 0.61 Краткотрайни активи 11 287 Краткотрайни пасиви 18 602 Нивата на договорените с облигационерите финансови показатели към 31.12.2023 г. са както следва: Съотношение пасиви/активи 0.4511 Общо Пасиви /текущи и некущи/ 21 200 Общо Активи 46 997 Покритие на разходите за лихви 1.12 Печалба от обичайна дейност, увеличена с разходи за лихви 1 017 разходи за лихви 912 Текуща ликвидност 1.00 Краткотрайни активи 9 413 Краткотрайни пасиви 9 452 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 27 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Текущи Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: 31.12.2023 31.12.2022 (хил. лв.) (хил. лв.) Банкови заеми, вкл. лихви 7 772 10 783 Облигационен заем, вкл. лихви 1 241 1 244 Текущи заеми 9 013 12 027 Общо балансова стойност на получени заеми 20 761 25 741 В стойността на текущите задължения по банкови кредити са включени задължения по лихви в размер на 172 хил. лв. (2022 г.: 248 хил. лв.). В стойността на текущите задължения по облигационен заем са включени задължения за лихви в размер на 41 хил. лв. (2022 г.: 44 хил. лв.). Към 31.12.2023 г. Дружеството е кредитополучател по следните банкови заеми: 1. Банков кредит № 05000КР-АА-1330 Дата на сключване: 22.02.2019 г. Размер на кредита: 12 000 хил. лв. Условия на договора: частично рефинансиране на вече съществуващ кредит, окончателното му погасяване и разходи по реконструкция на хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци Срок на погасяване: 22.02.2029 г. Размер на лихвата – изчисление от РЛПККК, чиято стойност към датата на сключване на настоящия договор е /0.79%/ + надбавка 2.21 пункта (общо 3%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти – хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Крушова градина № 53. Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - дългосрочна част – главница 6 667 хил.лв. - краткосрочна част – главница 1 768 хил.лв. и лихва 199 хил.лв. 2. Банков кредит № 05000КР-АА-1331 Дата на сключване: 22.02.2019 г. Размер на кредита: 6 000 хил. лв. Условия на договора: частично рефинансиране на вече съществуващ кредит и окончателното му погасяване Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 28 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Срок на погасяване: 22.03.2024 г. Размер на лихвата – изчисление от РЛПККК, чиято стойност към датата на сключване на настоящия договор е /0.79%/ + надбавка 2.21 пункта (общо 3%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти – хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Крушова градина № 53 и първа по ред договорна ипотека върху недвижим имот – поземлен имот с адрес гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Иван Милев, заедно с подобрения и приращения в имота и заедно с право на строеж в имота (за изграждане на сгради № 1 и 2) . Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - краткосрочна част – главница 6 000 хил.лв. - краткосрочна част –лихва 4 хил.лв. 3. Банков кредит овърдфтафт № 05000РО-АА-0136 Дата на сключване: 28.06.2021 г. Размер на кредита: лимит до 2 200 хил. лв. Условия на договора: оборотни средства Срок на погасяване: 28.06.2026 г. Размер на лихвата – РЛПККК /0,79%/ + надбавка 1,41 пункта (общо 2.2%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти, находящи се в гр. София и гр. Добрич. Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - дългосрочна част – главница 2 081 хил.лв. Инвестиционните заеми са обезпечени с инвестиционните имоти придобити с тях. Към 31 декември 2023 г. балансовата стойност на активите заложени като обезпечение по договора за банкови инвестиционни кредити е в размер на 31 486 хил. лв. (2022: 33 577 хил. лв.). Съгласно клаузите на договора за банкови инвестиционни кредити Дружеството е застраховало предоставените обезпечения в полза на банката за своя сметка. Балансовата стойност на банковите заеми се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Ръководството на Дружеството внимателно анализира потенциалните ефекти от пандемията и войната в Украйна и предприема мерки за смекчаване на негативните последици за финансовото състояние и икономическите резултати на дружеството:  комуникация с банката кредитор и договорено разсрочване на погасителните планове по банкови кредити; Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 29 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Оповестяване промени в задължения от финансова дейност 31.12.2022 Парични потоци Промени с непаричен характер 31.12.2023 Придобивания/ Начисления Промени от валутни курсове Дългосро чни и краткосро чни заеми 25 741 5 896 916 - 20 761 14. Търговски и други задължения Текущите задължения, отразени в отчета за финансовото състояние, включват: 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи: Търговски задължения към доставчици Данъчни задължения 312 90 299 62 Застраховки 36 50 Други 1 1 Текущи търговски и други задължения 439 412 Нетната балансова стойност на текущите задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 15. Дивидент 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Дивидент - 6 163 Дивидент - 6 163 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 30 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 16. Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти, нето 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от преоценка на инвестиционни имоти 1076 166 Разходи за обезценка на инвестиционни имоти (28) (760) Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти, нето (пояснение 5) 1 04 8 ( 594 ) 17. Печалба от продажби, наем Приходите от продажби на Дружеството могат да бъдат представени, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от наеми 55 60 Приходи от неустойка /Приходи от продажба на инвестиционни имоти /Балансова стойност на продадените инвестиционни имоти 79 15 619/ (14 919)/ 70 8 685/ (5 352)/ Печалба от продажба на инвестиционни имоти 700 3 333 Приходи от дейността 834 3 463 Приходите от неустойка са във връзка с предварителен договор свързан с основната дейност на Дружеството за реализиране на сделка по покупка на инвестиционен имот. През отчетния период предварителният договор е прекратен по вина на контрагента и неустойка се начислява по клаузите от предварителния договор и споразумението за прекратяването му. 18. Други приходи 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Възстановена обезценка - 26 Държавна субсидия 2 10 2 36 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 31 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 19. Разходи за материали 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Материали, обслужване на сграда (2) (2) (2) (2) 20. Разходи за външни услуги Разходите за външни услуги включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за независим финансов одит (16) (14) Разходи за ел. енергия (21) (26) Счетоводно обслужване (39) (33) Нотариални такси (6) (20) Изготвяне на пазарни оценки (19) (13) Посреднически услуги (22) (-) Правни услуги (7) (-) Застраховки (59) (52) Охранителни услуги (96) (110) Наем (2) (2) Ремонт и поддръжка (18) (15) Възнаграждение на обслужващо дружество (50) (50) Държавни такси (9) (30) Други разходи (40) (46) (404) (411) Възнаграждението, съгласно договор и писмо за поемане на ангажимент за задължителен независим финансов одит за 2023 г. е в размер на 17 хил. лв. През отчетния период задължителният одитор не е предоставял други услуги, освен независим финансов одит. Настоящето оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл.30 от Закона за счетоводството. Лизингови плащания, които не се признават като пасив Дружеството е избрало да не признава задължение по лизингови договори, ако те са краткосрочни (лизинги с очакван срок от 12 месеца или по-малко) или ако те за наем на активи с ниска стойност. Плащания направени по тези лизингови договори се признават като разход по линейния метод. Разходите за 2023, свързани с плащания, които са по краткосрочни договори са както следва: Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 32 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 202 3 хил. лв. Краткосрочни лизингови договори 2 2 Към 31 декември 2023 г. Дружеството е поело ангажимент за плащания по краткосрочни лизингови договори и общата сума на поетите задължения към тази дата е 2 хил. лв. по наем на офис за 2023 г. 21. Разходи за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за заплати (38) (34) Разходи за социални осигуровки (9) (7) (47) (41) 22. Други разходи 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за данъци (273) (415) Други разходи (56) (1) Очаквани кредитни загуби (22) (19) (351) (435) Разходите за очаквани кредитни загуби, през отчетния период могат да бъдат представени по следния начин: 202 3 202 2 хил. лв. хил. лв. Очаквани кредитни загуби за търговски и други вземания (-) (19) Салдо към 31 декември ( - ) ( 19 ) 23. Финансови приходи и разходи Финансовите приходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: Финансовите разходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 33 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 3 1 . 12 . 202 3 3 1 . 12 . 202 2 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за лихви по банкови кредити (565) (623) Разходи за лихви по облигации (350) (240) Други финансови разходи (60) (56) Финансови разходи (9 75 ) ( 919 ) 24. Доход/ (Загуба) на акция Основният доход/(загуба) на акция е изчислен, като за числител е използвана нетната печалба/ (загуба), подлежаща на разпределение между акционерите на Дружеството. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основният доход/ (загуба) на акция, както и нетният доход/ (загуба), подлежащ на разпределение между притежателите на обикновени акции, са представени, както следва: към 31.12.2022 г. Изчисляване на средно претеглен брой акции за период Средно времеви фактор: Брой на месеци през които конкретните акции са били в обръщение Средновремеви ф-р Емитирани Акции Брой месеци Ср.прет бр акции в обръщ. в обръщ бр/месеци акц/месеци Салдо на 31.12.2022 6 162 500 6 162 500 12 12/12 6 162 500 Всичко ср.претеглен бр.акции Забележка: Изчисляването на средно претегления брой се извършва на база на брой месеци, в които акциите са били в обръщение, включително месеца, в който е вписано съответното изменение на капитала. Изчисляване на доход от акция: Нетна печалба/загуба: 1 096 623 Среднопрет. бр.акции/месеци/ 6 162 500 Доход на акция: 0,18 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 34 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. към 31.12.2023 г. Изчисляване на средно претеглен брой акции за период Средно времеви фактор: Брой на месеци през които конкретните акции са били в обръщение Средновремеви ф-р Емитирани Акции Брой месеци Ср.прет бр акции в обръщ. в обръщ бр/месеци акц/месеци Салдо на 31.12.2023 6 162 500 6 162 500 12 12/12 6 162 500 Всичко ср.претеглен бр.акции Забележка: Изчисляването на средно претегления брой се извършва на база на брой месеци, в които акциите са били в обръщение, включително месеца, в който е вписано съответното изменение на капитала. Изчисляване на доход от акция: Нетна печалба/загуба: 105 239 Среднопрет бр.акции/месеци/ 6 162 500 Доход на акция: 0.02 2. Свързани лица Свързаните лица, с които Дружеството е било страна по сделки към 31 декември 2023 г. включват собствениците и ключовия управленски персонал. 25.1 Сделки със свързани лица Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия. Сделки Ключов управленски персонал Възнагражденията, начислени на съвета на директорите през 2023 г., са в размер на 24 хил. лв. (2022г.: 24 хил. лв.). Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 35 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 25.2 Разчети със свързани лица Задължения към собственици Дружеството няма задължение за дивидент през 2023г. (2022: 6 163) Вземания от собственици Дружеството няма вземания от собственици. 26. Условни активи и условни пасиви През представените периоди няма предявени гаранционни и правни искове към Дружеството и не са възникнали условни активи и пасиви за Дружеството. През периода не са признати условни активи и пасиви. Към 31 декември 2023 г. балансовата стойност на инвестиционни имоти заложени като обезпечение по договори за банкови инвестиционни кредити е в размер на 31 486 хил. лв. 27. Категории финансови активи и пасиви до тук Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност Търговски и други вземания /нето/ 8 6 077 1 831 Пари и парични еквиваленти 9 166 67 6 243 1 898 Финансови пасиви Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми 12 20 761 25 741 Търговски и други задължения 13 439 412 Дивидент - 6 163 21 200 32 316 Вижте пояснение 4.7 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Описание на политиката и целите за управление на риска на Дружеството относно финансовите инструменти е представено в пояснение 27. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 36 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. 28. Рискове, свързани с финансовите инструменти Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци, като намали излагането си на риск. Дългосрочните инвестиции се управляват, така че да имат дълготрайна възвращаемост. Валутен риск Сделките на Дружеството се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Дружеството, деноминирани в евро, не излагат Дружеството на валутен риск, тъй като курсът на българският лев е фиксиран към еврото. За да намали валутния риск, Дружеството следи паричните потоци, които не са в български лева. Към 31.12.2023 г. всички задължения на дружеството са деноминирани в лева. Дружеството няма вземания в чуждестранна валута. Лихвен риск През двата съпоставими периода Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти. Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Към 31 декември 2023 г. Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по част от банковите си заеми и облигационния заем, които са с променлив лихвен процент. През двата представени периода няма съществени промени в нивата на лихвените проценти по заемите. Кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложена на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при възникване на вземания от клиенти, депозиране на средства и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: Финансови активи 202 3 202 2 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност: Търговски и други вземания 6 077 1 831 Пари и парични еквиваленти 166 67 6 24 3 1 898 Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Когато разходите не са прекалено високи, се набавят и използват данни за кредитен рейтинг от финансови отчети на клиентите и другите контрагенти. Политика на Дружеството е да извършва транзакции само с контрагенти с добър кредитен рейтинг. Ръководството на Дружеството счита, че всички гореспоменати финансови активи, които не са били обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Дружеството не е предоставяло финансовите си активи като обезпечение по други сделки. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Очаквани кредитни загуби са признати в този финансов отчет както е представено в пояснение 8. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 37 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови пасиви, както и прогнозите за входящи и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Дружеството за периода. Към 31 декември 2023 падежите на договорните задължения на Дружеството (съдържащи главнични плащания и лихви, където е приложимо) са обобщени, както следва: 31 декември 2023 До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Банкови и други заеми 6 213 2 800 11 748 - Общо 6 213 2 800 11 748 - За 2022 г. падежите на договорните задължения на Дружеството (съдържащи главнични плащания и лихви, където е приложимо) са обобщени, както следва: 31 декември 2022 До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Банкови и други заеми 2 060 9 967 13 447 267 Общо 2 060 9 967 13 477 267 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. Наличните парични ресурси и търговски и други вземания надвишават текущите нужди от изходящ паричен поток. Очакванията на ръководството за осигуряване на нужните парични средства за обслужване на краткосрочните задължения са свързани със събиране на вземания от клиенти по договори за продажба на инвестиционни имоти и сключване на нови договори за продажба на инвестиционни имоти. Рискове, свързани с климата Съответствие между финансовите отчети, изготвени по общата рамка за финансово отчитане МСФО, и нефинансовата информация. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ разглежда нефинансовата информация относно климата в контекста на полезния живот на активите си. Предвид спецификата на дружеството, неговите основни активи са земи и сгради, които по своята Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 38 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. същност имат дълъг експлоатационен капацитет, като при адекватна поддръжка на сградите експлоатационният срок се увеличава. В този контекст, отпечатъкът върху природата от дейността на дружеството е минимален. Оценката на активите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, се извършва ежегодно от специализирани и сертифицирани дружества, което гарантира адекватна и обективна оценка спрямо пазарните условия. Русия-Украйна Започналият на 24.02.2022 г. военен конфликт между Русия и Украйна, който продължава към момента на изготвяне на настоящия индивидуален Годишен финансов отчет. Наложените във връзка с него икономически санкции на Руската Федерация могат да окажат негативно влияние върху бъдещото финансово състояние и резултатите от дейността на Дружеството. Това би могло да прояви като промяна в балансовите стойности на активите на Дружеството, които в индивидуалния финансов отчет са определени при извършването на редица преценки и допускания от страна на ръководството и отчитане на най-надеждната налична информация към датата на приблизителните оценки, които може да се различават със стойностите в бъдеще. Ръководството ще продължи да наблюдава потенциалното въздействие от конфликта върху дружеството. Макроикономическа среда Дружеството може да бъде повлияно от повишение на лихвените проценти по кредитните му експозиции. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ има сключени 3 (три) банкови кредита. Една от кредитните линии на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ изтича на 22.03.2024 г. Предвид краткия срок до пълното погасяване на кредита, оценката на дружеството за повишението на лихвите е, че ще окаже минимален ефект върху финансовото състояние. На свой ред, облигационната емисия е с фиксиран лихвен процент, което защитава дружеството от неблагоприятно повишаване на лихвените нива. 29. Оценяване по справедлива стойност Някои от активите и пасивите на дружеството се оценяват или представят и/или само оповестяват по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние. Такива са инвестиционните имоти, определени търговски и други вземания Справедливата стойност най-общо представлява цената, за която един актив може да бъде разменен или едно задължение да бъде изплатено в обичайна сделка между независими пазарни участници към датата на оценяване. Дружеството прилага три нива на йерархичност, отразяващи важността и значимостта на използваните базисни данни за целите на оценката:  1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви;  2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени) или косвено (т. е. на база на цените); и  3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Концепцията за справедливата стойност предполага реализиране на финансови инструменти чрез продажба. В повечето случаи, обаче, особено по отношение на търговските вземания и задължения, и депозитите, дружеството очаква да реализира тези финансови активи и пасиви чрез тяхното цялостно обратно изплащане или респ. погасяване във времето. Затова те се представят по тяхната амортизирана стойност. Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 39 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. Ръководството на дружеството счита, че при съществуващите обстоятелства представените в отчета за финансовото състояние оценки на активите и пасивите са възможно най-надеждни, адекватни и достоверни за целите на финансовата отчетност и са близко до тяхната справедлива стойност, в зависимост от техният характер и матуритет. Справедлива стойност на инвестиционните имоти Справедливата стойност на инвестиционните имоти на Дружеството е определена на базата на доклади на независими лицензирани оценители. Дружеството има приети критерии за наемане на външни оценители за инвестиционните имоти. Приложението на оценъчни подходи и техники, както и използваните входящи данни за измерване на справедлива стойност са обект на задължително обсъждане и координиране между външните експерти-оценители и ръководството на дружеството, както и приемането на издаваните оценителски доклади – особено по отношение на съществените предположения и крайните заключения и предположения за размера на справедливата стойност. Финалните оценки подлежат на одобрение от Съвета на директорите. Следната таблица представя нивата в йерархията на нефинансови активи към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г., оценявани периодично по справедлива стойност: Ниво 3 31 декември 202 3 г. 31 декември 202 2 г. ‘000 лв. ‘000 лв. Инвестиционни имоти: - земи 2 654 2 383 - сгради 29 477 4 3 638 32 131 4 6 021 При определяне на справедливата стойност на инвестиционните имоти се прилагат различни оценъчни техники, които биха били подходящи спрямо спецификата на съответните условия и обекти, и за които се разполага с достатъчна база от входящи данни. Използват се трите допустими подхода, пазарния, приходния и разходния подход. Земя и сгради (Ниво 3) Справедливата стойност на значителен брой инвестиционни имоти- земи и сгради е използван метода на пазарните сравнения. Методът е подходящ поради наличие на добре развит пазар на тези активи в столицата и страната. Методът на пазарните сравнения се базира на информация за цените на аналогични имоти, от същия или близки райони, информация от брокерски фирми, общодостъпна информация. В основата на метода стои съпоставянето на достигнатите пазарни стойности на подобни и аналогични обекти, които са били предмет на действителна продажба. Коректността на метода е свързана с наличие на достоверна и достатъчно представителна информация за избраните еталони и подбора на пазарните множители. Тъй като на практика информацията за реално сключени сделки е по-оскъдна се използват предлагани(офертни) цени на еталонни обекти, при което се извършват корекции, произтичащи от специфичните особености на оценявания обект. С цел ограничения при интерпретирането на получените резултати от сравнителния анализ се използва пазарен множител съотношение пазарна цена/Обща площ на терена. Хотелски комплекс земя и сгради (Ниво 3) Справедливата стойност на недвижимия имот е оценена, като са използвани метода на приходната стойност и сравнителната стойност, като за да се изведе справедлива пазарна стойност се определят относителните тегла на използваните методи в съотношение 0.10 към 0.90. С метода на капитализиране на бъдещите парични потоци пазарната стойност на недвижимия имот се определя на база на оценката на очакваната бъдеща доходност от обекта. Изчисленията се извършват като се прави анализ на приходите и разходите, които се Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 40 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. реализират при управление на недвижимия имот. За оценката, за приходи се приемат доходи от отдаване под наем на недвижимия имот. За определяне наемната цена на недвижимия имот се използва информация от пазара на недвижими имоти, като се взема предвид степента на изграденост на инженерната структура, местоположението и състоянието на обектите, участващи в изследването и на оценявания имот. Разходите(по поддръжка и управление на имота, за данъци и застраховки) се определят като процент на годишна база. Също ако необходимо се определят и инвестиционните разходи, за ремонтни работи към датата на оценката. При изготвяне на оценката се взима предвид и рискът от отпадане на наема, определяне нормата на капитализация, определяне множителя на капитализация на очаквания доход на базата на остатъчен живот на имота и норма на капитализация. На база на описаните параметри се изчислява чистия доход в стойността на недвижимия имот и се определя неговата пазарна стойност. Трайно реализиран приход на година е изчислен на база средна цена нощувка в района при 55% заетост, норма на капитализация 8%. Резултатите, получени по метода на пазарните аналози са много близки до пазарните стойности, но особеностите при приложението на метода, произтичат от неповторимостта, уникалността и монополни по местонахождение недвижими имоти. Тези особености се покриват с помощта на различни корекционни коефициенти, които максимално доближават стойността на пазарните аналози на метър квадратен до стойността на оценявания имот. В основата на метода на пазарните аналози е съпоставянето на оценявания имот с подобни или идентични имоти, които са били предмет на действително реализирани сделки или такива, които се предлагат на пазара. За тази цел се ползва информация за предлаганите на пазара недвижими имоти от агенциите за недвижими имоти, като се приемат редица допускания. За оценката са подбрани подобни по площ имоти, разположени в района на оценявания и се приема допускането, че получената на база офертни цени осреднена стойност на кв.м. ще се намали при реализация на пазара на имотите с 5-10% при реализация на пазара на имоти. Използваните корекционни коефициенти за оценката на хотела за местоположение, инфраструктура, транспорт и комуникация, начин на използване, площ, възраст на строителната конструкция, състояние, инсталация и отопление са в диапазона от 3-15%. В оценката за пазарен множител се използва цената на квадратен метър застроена площ. Използваните корекционни коефициенти за оценката на земята за състояние, за функционалност, за местоположение са в диапазона от 5-10%. Корекционни коефициенти за Административни сгради (Ниво 3) Справедливата стойност на сградите е определена, като са използвани вещния метод и приходния метод в определено съотношение. Вещния метод – 10% и приходния метод 90%. Методът на вещната стойност при изготвяне на оценка на недвижим имот е анализ на стойността на оценявания имот, основан на евентуалните разходи за неговото създаване(заместване) към момента на оценката, увеличени със стойността на земята или на правото на строеж и извършените подобрения, намалени с акумулираната амортизация. Изчисляват се обичайните производствени разходи за единица обем или площ, умножават се със съответните величини на оценявания обект, прибавят се и допълнителни строителни разходи. Във вещната стойност строителните повреди и недостатъци са отразени като процент от производствената стойност. Оценката по Методът на вещната стойност се базира на наблюдавани стойности за изграждане на сгради на кв. метър, допълнителни разходи, печалба на инвеститора съгласно статистическа информация – „Справочник на цените в строителството“, „Строителен обзор“. При определяне на правото на строеж е използвано Приложение 2 към ЗМДТ, откъдето се получава данъчната оценка на правото на строеж – ДОПС чрез определена формула. За получаване пазарна стойност на правото на строеж, данъчната оценка на правото на строеж (ДОПС) се коригира с коефициент за местоположение 56,20, коефициенти за инфраструктура и за срок на ползване 1,00, Пазарен коефициент „Пк“ 1,20(за целите на оценката), определени по експертен път. Приходният метод е приложен чрез Метода на капитализиране на бъдещите приходи от наем. Пазарната стойност, определена по метода на Очакваните приходи/парични потоци включва Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 41 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. определяне на потенциалния брутен годишен приход, определяне на приспадания от брутния паричен поток (риск от отпадане на наем поради незаетост или несъбрани наемни вноски, финансови разходи, оперативни разходи), определяне на чистия паричен поток, определяне на нормата на възвръщаемост. Входящи данни, които не могат да бъдат наблюдавани, са оценената стойност на наема, несъбираемост на наема и дисконтовият процент. Справедливата стойност би се увеличила, ако стойността на наема се увеличи, несъбираемостта на наема се намали или дисконтовият процент се намали. Оценката е чувствителна към промени и в трите предположения. Входящите данни, използвани при оценяването към 31 декември 2023 г., са както следва: Наем 17.90 лв./кв. м Несъбираемост на наема 5% Дисконтов процент Строителни недостатъци 7% 15% Поземлени имоти и сгради Началното салдо на нефинансовите активи на ниво 3 може да бъде равнено с крайното им салдо към отчетната дата, както следва: Инвестиционни имоти хил. лв. Салдо към 1 януари 2022 г. 49 823 Печалби или загуби, признати в печалбата или загубата: - промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (594) Продажби (3 208) Салдо към 31 декември 2022г. 4 6 021 Сума, включена в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти, нето“, в резултат на нереализирани печалби или загуби от активи, държани към края на отчетния период ( 5 9 4 ) Инвестиционни имоти хил. лв. Салдо към 1 януари 2023 г. 46 021 Печалби или загуби, признати в печалбата или загубата: - промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 1 048 Продажби (14 919) Бракувани активи (19) Салдо към 31 декември 202 3 г. 32 131 Сума, включена в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на 1 048 Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 42 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. инвестиционни имоти“, в резултат на нереализирани печалби или загуби от активи, държани към края на отчетния период 30. Политика за управление на капитала Дружеството управлява капитала си така, че да осигури: - спазване на законовите изисквания относно дружества със специална инвестиционна цел; - функционирането си като действащо предприятие; - максимална възвращаемост за собствениците, чрез оптимизация на съотношението между дълг и капитал (възвращаемостта на инвестирания капитал). Целта на Ръководството е да поддържа доверието на инвеститорите, кредиторите и пазара и да гарантира бъдещото развитие на дружеството. Ръководството на Дружеството определя размера на необходимия капитал пропорционално на нивото на риск, с който се характеризират отделните дейности. Поддържането и коригирането на капиталовата структура се извършва в тясна връзка с промените в икономическите условия, както и в зависимост от нивото на риск, присъщо на съответните активи, в които се инвестира. Основните инструменти, които се използват за управление на капиталовата структура са: дивидентна политика; продажба на активи, с цел намаляване на нивото на задлъжнялост и др. Всички решения за промени в тази насока се вземат при отчитане на баланса между цената и рисковете, присъщи на различните източници на финансиране. Съотношението дълг/капитал е представено по-долу: 31.12.2023 31.12.2022 хил. лв. хил. лв. Дълг (общо заеми и задължения) 21 200 32 316 Парични средства (166) (67) Нетен дълг 21 034 32 249 Собствен капитал 25 797 25 692 Съотношение дълг - капитал 0.82 1.26 31. Събития след края на отчетния период Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на финансов отчет и датата на оторизирането му за издаване, освен посочените по-долу. 31.1. На проведено на 15.03.2024 г. общо събрание на облигационерите по облигационна емисия на дружеството с ISIN код BG2100006167, е взето решение за промяна на следните параметри по емисията: - Прекратяването на сключения на 12.05.2016 г. договор между „Тексим Банк” АД и „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, с който на банката е възложено изпълнението на функциите на довереник на облигационерите по емисията облигации с ISIN код: BG2100006167. - Нов Довереник на облигационерите: Инвестиционен посредник „АВС Финанс“ АД, ЕИК 200511872, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, бул. „Тодор Александров“ 117 бе одобрен за „Довереник на облигационерите”. - Считано от 13.05.2024 г. лихвеният процент по облигациите се променя от плаващ годишен процент от 6 месечен EURIBOR + 3,75 % надбавка, но не по-малък от 3,00 % годишно на плаващ годишен лихвен процент от 6 месечен EURIBOR + 1,50 % надбавка, но не по-малко от 2,5 % годишно и не повече от 5,50% при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA - Year). Три работни дни преди падежа на Рой Пропърти Фънд АДСИЦ 43 Годишен финансов отчет 31 декември 2023 г. предходното лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния Euribor и към нея се добавя надбавка от 1,50 %. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 2,5 %, се прилага минималната стойност от 2,5 % годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и се прилага съответно и за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. Размерът на лихвеното плащане за отделните 6- месечни периоди се изчислява като получената фиксирана стойност се прилага като проста лихва върху номиналната стойност на притежаваните облигации, съответно върху остатъчната главница, за отделните 6- месечни периоди, при закръгляне до втория знак след десетичната запетая. Всички останали параметри по облигационната емисия остават непроменени. 31.2. На 18.03.2024г. Дружеството рефинансира банков кредит № 05000КР-АА-1331 от ЦКБ АД, с инвестиционенен кредит от Тексим Банк АД а именно: Банков кредит № 12500КР-АА-0109 Дата на сключване: 18.03.2024 г. Размер на кредита: 6 000 хил. лв. Условия на договора: рефинансиране на вече съществуващ кредит Срок на погасяване: 20.03.2029 г. Размер на лихвата – променлива годишна лихва изчисление като сбор БЛП + надбавка 0.7 пункта (общо 3,8%) Обезпечение – договорна ипотека върху недвижими имоти – поземлен имот с адрес: гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Иван Милев, заедно със самостоятелни обекти в жилищна сграда. 32. Одобрение на финансовия отчет Финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е одобрен и приет от Съвета на директорите на 29.03.2024 г. 44 ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА “РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ ЗА ФИНАНСОВАТА 2023 г. 45 Годишен доклад за дейността Настоящият доклад за дейността на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ за финансовата 2023 г. (наричан по-нататък „Доклада”) е изготвен от членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ в съответствие с разпоредбите на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Приложение №2 към чл. 10, т. 1 от НАРЕДБА № 2 на КФН от 09.11.2022 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. Предметът на дейност на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ съгласно неговия устав е инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, оборудване и обзавеждане на имотите с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. „Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ не може да извършва други търговски сделки извън посочените по-горе и пряко свързаните с тяхното осъществяване търговски действия, освен ако са позволени от ЗДСИЦ. Същността на организацията на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е в структурирането и професионалното управление на набраните от множество индивидуални и портфейлни инвеститори средства - инвестиционен пул в балансиран и диверсифициран портфейл от недвижими имоти. Инвестиционните цели на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ предвиждат: Да предостави възможност на акционерите си да инвестират в диверсифициран портфейл от недвижими имоти, като действа на принципа на разпределение на риска за акционерите си; Да осигури на своите акционери запазване и нарастване стойността на инвестициите им чрез реализиране на стабилен доход при балансирано разпределение на риска. Настъпилите през 2023 г. обстоятелства, които ръководството на Дружеството е счело, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават акции на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са разкрити пред регулирания пазар на финансови инструменти и инвестиционната общност по предвидените в ЗППЦК и актовете по прилагането му начини. Обща информация за Дружеството „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е учредено на 22.10.2005 г. и е вписано с Решение № 1 от 13.04.2011 г. на Софийски градски съд, в Регистъра на търговските дружества под партиден № 114974, том 1572 рег. 1, стр. 95, по фирмено дело № 21638/2007. Дружеството е пререгистрирано в търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 175234826. Дружеството получава лиценз от Комисията за финансов надзор с Решение № 22 - ДСИЦ от декември 2007 г. Съществуването на дружеството не е ограничено със срок. Към датата на изготвяне на настоящия Доклад, седалище и адрес на управление на Дружеството е: гр. София, бул. „Христо Ботев” № 17. Дружеството няма регистрирани клонове. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е публично дружество и акциите му се търгуват на “Българска Фондова Борса – София” АД. Борсовият код на дружеството е RPF/RPRA. 46 С оглед предмета на дейност на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, дружеството следва да формира приходи главно посредством: емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните, с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. Структура на капитала 1. “Си Консулт” ЕООД, ЕИК 147142515 със седалище гр. София, бул. „Христо Ботев” № 17 притежава пряко 126 445 бр. акции с правото на глас представляващи 30,63% от капитала на дружеството. 2. Николай Димов Атанасов – член на Съвета на директорите – Изпълнителен директор, притежаващ непряко 30,63% от капитала на "Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ, чрез еднолично притежаваното от него „Си Консулт” ЕООД; 3. УПФ „Съгласие” ЕИК 130477706 със седалище гр. София, община Възраждане, пощ.код. 1303, бул.”Тодор Александров” № 117 притежава пряко 574 650 бр. акции с правото на глас представляващи 6,93% от капитала на дружеството. 4. УПФ „ЦКБ - Сила” ЕИК 825240908 със седалище гр. София бул. „Цариградско шосе № 87” притежава пряко 424 200 бр. акции с правото на глас представляващи 5,53% от капитала на дружеството. 5. УПФ „ Бъдеще” с ЕИК: 131125704 със седалище гр. София ул. „ Христо Белчев” № 3, притежава пряко 359 654 бр. акции, което е 5,84% от капитала на дружеството. 6. ДФ „Прайм Асетс” с ЕИК: 148139861 със седалище гр. Варна К.К.СВ.Константин и Елена, административна сграда притежават пряко 332 095 бр. акции, което е 5,39% от капитала на дружеството. Вид и клас на предлаганите акции Към 31.12.2023 г. Дружеството е с регистриран капитал от 6 162 500 (шест милиона сто шестдесет и две хиляди и петстотин) лева, разпределен в 6 162 500 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лев всяка една, регистрирани за търговия на „БФБ - София” АД. Всички издадени от дружеството акции са от един и същи клас и дават еднакви права на притежателите си. Всяка обикновена акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност на акцията. Към момента редът за упражняване на правата по акциите се определя от разпоредбите на ЗППЦК, Търговския закон и другите приложими нормативни актове. Не съществуват ограничения върху прехвърлянето на акциите, като ограничения за притежаването на акции или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер. Не съществуват акционери със специални контролни права. Използвани от предприятието финансови инструменти Дружеството не е използвало специални финансови инструменти при осъществяване на финансовата си политика, включително за управление и хеджиране на риска. Управление на дружеството „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е с едностепенна система на управление. Към 31.12.2023 г. Съветът на директорите се състои от трима членове, както следва: 47  Николай Димов Атанасов - Изпълнителен директор;  Илия Нешев Каранешев – Председател на Съвета на директорите;  Таня Димитрова Анастасова – независим член на Съвета на директорите; С Решение на СД на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ от 15.07.2022 г. е решено: дружеството да се представлява и занапред от Изпълнителния директор Николай Димов Атанасов. Преглед на дейността и състоянието на Дружеството Предметът на дейност на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ съгласно неговия устав е набиране на средства чрез емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните, с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. „Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ не може да извършва други търговски сделки извън посочените по-горе и пряко свързаните с тяхното осъществяване търговски действия, освен ако са позволени от ЗДСИЦ. Дружеството не може да извършва други търговски сделки извън посочените в предходното изречение и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от ЗДСИЦ. Инвестиционните цели на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са обусловени от характера на Дружеството и установената стратегия за осъществяване на дейността му съобразно приетите инвестиционна програма и Устав. Приоритет за Дружеството е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите му и увеличаване размера на дивидентите, изплащани на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал и при съблюдаване на по-долу посочените ограничения.  По отношение на дейността на дружеството са установени и следните законови ограничения: Дружеството е освободено от корпоративен данък;  Дружеството не може да се преобразува в друг вид търговско дружеството;  Дружеството не може да променя предмета си на дейност;  Дружеството не може да извършва други търговски сделки, освен ако са пряко свързани с дейността му;  Дружеството не може да дава заеми или да обезпечава задължения на трети лица;  Дружеството не може да получава заеми, освен: - като емитент на дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар на ценни книжа; - по банкови кредити с целево предназначение за придобиване на активите за секюритизация по чл. 5 и чл. 6 от Устава на дружеството; Към 31.12.2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не притежава дялови участия в други дружества. 48 Важни събития за „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, настъпили през периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. Първо тримесечие на 2023 г. На 30.01.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинните отчети за четвъртото тримесечие на 2022г. На 30.01.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинен отчет за облигации за четвъртото тримесечие на 2022 г. На 31.03.2023 г. Дружеството публикува одитиран Годишен Финансов отчет за 2022г. на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. Второ тримесечие на 2023 г. На 28.04.2023 г. е вписана поканата за Редовно общо събрание на акционерите, което е проведено на 02.06.2023г. На 28.04.2023 г. Дружеството публикува Междинен Финансов отчет за първото тримесечие на 2023 г. на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. На 17.05.2023 г. Дружеството е продало апартамент, находящ се в гр. София, ул. „Казбек 53. На 30.05.2023 г. Дружеството е продало апартамент и мазе, находящ се в гр. Благоевград, ул. „Христо Чернопеев” 37. На 02.06.2023 г. бе проведено Редовно общо събрание на акционерите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. На 02.06.2023 г. на проведеното Редовно общо събрание на акционерите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ бе избрано - одиторско дружество „Филипов Одитинг” ООД, рег.номер 168. На 28.06.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот, административна сграда, промишлена сграда и сграда предназначена за търговия, находяща се в гр. Монтана на бул. „Трети март” 161. Трето тримесечие на 2023 г. На 15.08.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот, находящ се в гр. София, ул. „Калач” 4. На 29.09.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот – хотел с ресторант, находящ се в гр. Враца, бул. „Втори юни” 45. На 21.12.2023 г. Дружеството е продало административна сграда и стол, находящ се в гр. Варна, бул. „Владислав Варненчик” 277. На 31.07.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинните отчети за второто тримесечие на 2023 г. На 31.07.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинен отчет за облигации за второто тримесечие на 2023 г. На 29.09.2023 г. Дружеството е погасило напълно задълженията си по банков кредит, който е бил сключен на 29.12.2014г. 49 Четвърто тримесечие на 2023 г. На 26.10.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинните отчети за третото тримесечие на 2023 г. На 26.10.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността Междинен отчет за облигации за третото тримесечие на 2023 г. Важни събития, настъпили в Дружеството, след края на отчетния период Не са настъпили важни събития след края на отчетни период. Влияние на важните събития за „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, настъпили през периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. върху резултатите във финансовия отчет. Основният капитал на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е 6 162 500 (шест милиона сто шестдесет и две хиляди и петстотин) лева, разпределен в 6 162 500 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лев всяка една. Общо активите на дружеството са в размер на 46 997 хил. лв. Собственият капитал е 25 797 хил. лв. Финансовият резултат на дружеството (натрупана печалба) към 31.12.2023 г., е в размер на 105 хил. лв. Сделки със свързани и/или заинтересовани лица Свързаните лица, с които Дружеството е било страна по сделки към 31.12.2023 г. включват собствениците и ключовия управленски персонал. Сделките със свързани лица са оповестени в Пояснение 24 от Годишния финансов отчет на Дружеството. Възнагражденията, изплатени на Съвета на директорите през 2023 г., са в размер на 24 000 лв. Дружеството планира да се възползва от действието на следните фактори върху пазара на недвижими имоти:  Голям брой лошо управлявани активи, но с отлично качество. При подобряване на управлението им, цената на активите се очаква да се повиши;  Отлични взаимоотношения на дружеството с банки, строители, както и потенциални наематели.; Ръст на недвижимите имоти може да се очаква от действието на няколко фактора:  Намаляване на банковите лихви по кредитите, което увеличава съвкупното търсене на имоти;  Липсата на качествени проекти през годината на кризата, което ограничава предлагането; Оптимизирането на оперативния доход и придобиването на ключови активи ще даде възможност на дружеството да:  Увеличи размера на потенциалния дивидент, подлежащ на разпределение сред акционерите; 50  Даде достатъчно свобода на дружеството, за да може свободно да обслужва лихвените си задължения;  Горното от своя страна би дало допълнителна възможност на дружеството да изчака появата на добри пазарни условия, при които да реализира своите активи. Липсата на допълнителен натиск от страна на кредиторите, както и редовното обслужване на задълженията са от ключово значение за постигане на тази цел. Дружеството внимателно изготвя своите бизнес планове, за да обезпечи нормалното си функциониране дори и през периоди на застой на пазара на недвижими имоти или на кредитните пазари. Дружеството прилага политика на активно управление на портфейла, като непрекъснато анализира пазара на недвижими имоти и съответните подсектори, в които оперира, вкл. и условията на хотелския бизнес. Съгласно законовите ограничения:  Дружеството не може да придобива имоти, които са предмет на правен спор;  Дружеството може да инвестира свободните си парични средства в банкови депозити или ценни книжа, които са издадени или гарантирани от държавата с цел оптимизиране на доходите. Основни рискове, пред които са изправени акционерите на Дружеството: Акционерите на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са изложени на следните по-важни рискове: а) Ценови риск Ценовият риск се изразява във възможността за понижение на цените на акциите на фондовата борса. Намалението на цените на акциите може да бъде резултат от влошаване на финансовото състояние на Дружеството, слабо търсене на акциите при високо предлагане за продажба, общо понижаване на интереса към инвестиции във финансови инструменти и други. Този риск е съпътстващ за инвеститорите във всички видове финансови инструменти и е предмет на регулиране чрез общоприетите форми на диверсификация на портфейла, ограничаване на част от инвестициите във финансови инструменти, повишаване на стойността на Дружеството, създаване на ликвидност на фондовите пазари. б) Ликвиден риск Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови пасиви, както и прогнозите за входящи и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Дружеството за периода. 51 в) Промяна на режима на данъчно облагане на инвестициите във финансови инструменти Капиталовата печалба от продажба на акции на публични дружества е необлагаема. Рискът от промяна на режима на данъчно облагане се състои във възможността да бъде изменен посочения данъчен статут на приходите от финансови инструменти в посока на увеличаване на данъчното бреме за акционерите и намаляване на техните печалби. г) Инфлационен риск и загуба на стойност Инфлацията като фактор, влияещ върху цялата икономика, оказва своето въздействие и върху инвестициите във финансови инструменти. Инфлационният риск се изразява във възможността за общо повишаване на цените на стоките и услугите, в резултат на което получените доходи от акционерите да бъдат с намалена покупателна способност. Основни рискове, пред които е изправено Дружеството “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е изложено на различни рискове – рискове, специфични за самото Дружество, рискове, типични за дейността, с която то ще се занимава (набиране на средства чрез емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните, с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба), както и общи рискове, типични за всички стопански субекти в страната. Специфични рискове, свързани с дейността на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ Специфичните рискове намират проявление и са свързани с конкретната сфера на дейност на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, а именно: изграждане, покупко-продажба и експлоатация на недвижими имоти. Дружеството, изпълнявайки инвестиционните си проекти, ще бъде изложено на следните групи от рискове: а) Конкурентна среда Поради тенденцията за увеличаване на броя на лицензираните дружества със специална инвестиционна цел и засилването на конкуренцията в страната е възможно „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ да не успее да постигне поставените си цели и да бъде изместено от конкурентни компании. Участието на значителен брой конкуренти в предлагането на обекти за продажба или отдаване под наем ще стимулира пазара на недвижими имоти към намаляване на пазарните цени и съответно към снижаване на възвращаемостта от инвестираните средства. б) Ценови риск и инфлационен риск Съществува риск цените на недвижимите имоти да се променят и цените на придобитите имоти от „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ да се понижат, в резултат на което е възможно Дружеството да не постигне прогнозираната норма на печалба или да реализира загуба от дейността си. Подобен негативен ефект за Дружеството може да се получи и вследствие на повишаване на инфлацията в страната. Съществува риск извършените разходи от Дружеството за покупка или построяване (себестойността) на недвижими имоти да не бъдат покрити в желаната степен или да са по-високи от продажната цена на имотите, което да доведе до 52 по-ниска печалба или дори загуба от дейността. Инфлационният риск в дейността на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е лимитиран в известна степен, поради факта, че в световен мащаб е доказана тенденцията цените на недвижимите имоти да следват темпа на инфлацията. Дружеството ще се стреми към ограничаване на въздействието на посочените рискове чрез всички познати методи и техники, като сключване на предварителни договори за продажба на имоти, уговаряне на дългосрочни наеми, подписване на лизингови договори, обвързани с плаващ лихвен процент съгласно общото ниво на цените на недвижимите имоти и/или индекса на потребителските цени, който е отражение на инфлацията в страната, и пр. в) Достъп до източници и цена на финансиране. Ликвидност Проблемите, свързани с ликвидния риск, най - общо могат да бъдат характеризирани като потребност от средства за заплащане на текущи разходи на Дружеството или за покриване на настоящи, изискуеми към момента задължения. Планирането на ликвидните нужди на компанията в дългосрочен и краткосрочен аспект в едно с договарянето на кредитни банкови линии ще минимизира риска от липсата на ликвидни средства. С цел осигуряване на ликвидност на инвестициите си Дружеството ще поддържа взаимоотношения с утвърдени агенции за недвижими имоти, които разполагат с широка клонова мрежа в страната и голям набор от клиенти. г) Политически риск Политическият риск е свързан с възможността за възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятна промяна в държавната регулацията на бизнеса в страната. Така например, ако правителството внезапно промени политиката си, в резултат на което бизнес средата за компаниите се промени неблагоприятно, а инвеститорите започват да понасят загуби. д) Валутен риск Дружеството е изложено на риск от промени във валутния курс. По-голямата част от сделките на Дружеството се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Дружеството, деноминирани в евро, не излагат Дружеството на валутен риск, тъй като курсът на българският лев е фиксиран към еврото. За да намали валутния риск, Дружеството следи паричните потоци, които не са в български лева. Към 31.12.2023 г. всички задължения на дружеството са деноминирани в лева. Дружеството няма дългосрочни вземания в чуждестранна валута. е) Лихвен риск През двата съпоставими периода Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по банковите си заеми. Банковитe заеми не са с фиксиран лихвен процент. През отчетния период няма съществени промени в нивата на лихвените проценти по банкови заеми. Облигационният заем е с фиксиран лихвен процент. ж) Кредитен риск Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. 53 Вземанията на дружеството са от контрагенти с добра кредитна репутация и в този смисъл ръковоството счита, че риска от загуби е минимален. е) Други рискове В дейността си „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е изложено и на всички други рискове, които могат да въздействат на стопанските субекти, като природни бедствия (земетресения, урагани, наводнения и др.). Тези рискове са непредсказуеми, но могат да бъдат до известна степен ограничени чрез застраховане на имуществото, следене и опит за предвиждане на негативни явления в средносрочен и дългосрочен план и други. Систематизирана финансова информация Активи: - Нетекущи активи Нетекущите активи на Дружеството към 31.12.2023 г. са в размер на 37 584 хил. лв. Структурата на нетекущите активи е следната: - Инвестиционни имоти – 32 131 хил. лв.; - Разходи за придобиване на инвестиционни имоти – 733 хил. лв.. - Текущи активи Текущите активи на Дружеството към 31.12.2023 г. са в размер на – 9 413 хил. лв. Структурата на текущите активи е следната: - Търговски и други вземания – 6 877 хил. лв.; - Материални запаси – 2 370 хил. лв - Пари и парични еквиваленти – 166 хил. лв.. Общо активи – 46 997 хил. лв. Собствен капитал: Собствения капитал на Дружеството към 31.12.2023 г. е в размер на 25 797 хил. лв. Структурата на собствения капитал е следната: - Основен капитал – 6 163 хил. лв.; - Резерв от емисия акции – 11 092 хил. лв.; - Неразпределена печалба / Натрупана загуба – 8 542 хил. лв. - Печалба (загуба) за периода: Дружеството приключва финансовата 2023 г. с печалба в размер на 105 хил. лв. Настоящи тенденции и вероятно бъдещо развитие на дружеството През 2023 г. не са налице събития или показатели с необичаен за емитента характер. През отчетния период не са настъпвали промени в основните принципи за управление на Дружеството. 54 Прогнозни парични потоци Основни допускания на прогнозния план:  Очаква се да се планира продажба на активи през 2024 г., въпреки че до тогава дружеството се очаква да е направило нови инвестиции в придобивания на недвижими имоти  Не са предвидени и приходи от наем от направените нови инвестиции от придобивания на недвижими имоти с цел запазване на консервативния характер на прогнозните парични постъпления.;  Заложените разходи за лихви са по-високи в сравнение с банковите извлечения с цел застраховане срещу евентуални повишения на лихвите в бъдеще.;  Дружеството е заложило разходи за МДТ за всичките си имоти, съобразено с темпа им на придобиване и реализиране.;  Продажбите на инвестиционните имоти са съобразени с водени преговори за реализацията им с външни инвеститори.;  Част от финансовият ресурс, който остава в дружеството след обслужване на задълженията си е предвиден за реинвестиране в нови активи, които да бъдат управлявани или реализирани с печалба.;  Разпореждане с активите на дружеството през периода 2023 -2025 година, а именно: - Отдаване под наем на помещения; - Продажба на активи и възползване от положителното движение на пазара на недвижими имоти през следващите години, както е заложено в стратегията на дружеството. Дружеството притежава силно диверсифициран портфейл от недвижими имоти, който лесно би могъл да се реализира през годината.  Фондът планира да реализира продажби на активи на база предварителни разчети за необходими средства за инвестиции. Основното направление, в което емитентът планира да извършва инвестиционни разходи и дейности през 2024г. Инвестиционните цели на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са обусловени от установената стратегия за осъществяване на дейността и приетите инвестиционна програма и устав. През 2024г. Съветът на директорите на дружеството ще се стреми към нарастване на стойността на инвестициите и получаване на текущ доход при контролиране на риска чрез диверсификация на портфейла от недвижими имоти. Стратегията на дружеството се базира на принципа на получаване на доходи от наеми, както и от разликата между покупната стойност на недвижимите имоти от портфейла на дружеството и реализирането им на пазара при надвишаваща продажна стойност. Инвестиционната стратегия на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ e подчинена на стремежа за реализиране на основните си цели – максимизиране на доходността за акционерите на фонда, увеличаване на портфейла от качествени активи, професионално управление с цел постигане на комбинация от положителен оперативен доход и печалба от продажба на активи при цени, по-високи от цените на придобиване. Дружеството планира да постигне 55 диверсификация на портфейла си с активи, което би допринесло за намаляване на бизнес риска. По тази причина то не смята да се фокусира към конкретен клас активи от сектора на недвижимите имоти. Към определени моменти, в зависимост от наличието на интересни предложения или пазарни условия, дружеството може да управлява портфейл, състоящ се само от активи, носещи регулярен доход или предимно от такива, които ще държа с цел последваща разпродажба. Дружеството няма да се ограничава в придобиването на имоти в определен географски район на страната. Дружеството планира да провежда активна инвестиционна стратегия и да се възползва от пазарните условия, даващи възможност за придобиване на имоти на цени, по-ниски от справедливите им като резултат от продължаващите високи нива на необслужвани банкови кредити. Това подтиква банките да предприемат продажба на придобити активи и често предложените цени са по-ниски от пазарните. Дружеството планира да осъществи значителни инвестиции с цел подобряване на качеството на придобитите активи и повишаване на тяхната стойност при бъдеща реализация. Наличие на клонове на Дружеството Дружеството няма регистрирани клонове в страната и чужбина. Научноизследователска и развойна дейност Поради специфичния предмет на дейност „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не се занимава с научни изследвания и разработки. Информация по въпроси, свързани с екологията и служителите Дейността на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ няма отношение към екологията и не оказва негативно влияние по отношение опазването на околната среда. Към 31 декември 2023 г. Дружеството има нает 1 служител на трудов договор. Важни събития, настъпили след датата, към която е съставен годишния финансов отчет Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на финансов отчет и датата на оторизирането му за издаване с изключение на следните некоригиращи събития:  На проведено на 15.03.2024 г. общо събрание на облигационерите по облигационна емисия на дружеството с ISIN код BG2100006167, е взето решение за промяна на следните параметри по емисията: - Прекратяването на сключения на 12.05.2016 г. договор между „Тексим Банк” АД и „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, с който на банката е възложено изпълнението на функциите на довереник на облигационерите по емисията облигации с ISIN код: BG2100006167. - Нов Довереник на облигационерите: Инвестиционен посредник „АВС Финанс“ АД, ЕИК 200511872, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, бул. „Тодор Александров“ 117 бе одобрен за „Довереник на облигационерите”. - Считано от 13.05.2024 г. лихвеният процент по облигациите се променя от 56 плаващ годишен процент от 6 месечен EURIBOR + 3,75 % надбавка, но не по-малък от 3,00 % годишно на плаващ годишен лихвен процент от 6 месечен EURIBOR + 1,50 % надбавка, но не по-малко от 2,5 % годишно и не повече от 5,50% при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA - Year). Три работни дни преди падежа на предходното лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния Euribor и към нея се добавя надбавка от 1,50 %. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 2,5 %, се прилага минималната стойност от 2,5 % годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и се прилага съответно и за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. Размерът на лихвеното плащане за отделните 6-месечни периоди се изчислява като получената фиксирана стойност се прилага като проста лихва върху номиналната стойност на притежаваните облигации, съответно върху остатъчната главница, за отделните 6- месечни периоди, при закръгляне до втория знак след десетичната запетая. Всички останали параметри по облигационната емисия остават непроменени.  На 18.03.2024г. Дружеството рефинансира банков кредит № 05000КР-АА-1331 от ЦКБ АД, с инвестиционенен кредит от Тексим Банк АД а именно: Банков кредит № 12500КР-АА-0109 Дата на сключване: 18.03.2024 г. Размер на кредита: 6 000 хил. лв. Условия на договора: рефинансиране на вече съществуващ кредит Срок на погасяване: 20.03.2029 г. Размер на лихвата – променлива годишна лихва изчисление като сбор БЛП + надбавка 0.7 пункта (общо 3,8%) Обезпечение – договорна ипотека върху недвижими имоти – поземлен имот с адрес: гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Иван Милев, заедно със самостоятелни обекти в жилищна сграда. Информация, изисквана по реда на чл. 187 д и чл. 247 от Търговския закон 1. Брой и номинална стойност на придобитите и прехвърлените през годината акции, издадени от Дружеството, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето: Към 31.12.2023 г. Дружеството не е придобивало / прехвърляло собствени акции. 2. Брой и номинална стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват: Към 31.12.2023 г. Дружеството не притежава собствени акции. 57 3. Политика за възнагражденията членовете на Съвета на директорите: През 2020 г. Съветът на директорите изготви Политика за възнагражденията на членовете на съвета на директорите, която беше приета от Общото събрание на акционерите проведено на 14.10.2020 г. До настоящия момент, дружеството спазва изготвената политика. 4. Придобити, притежавани и прехвърлените от членовете на Съвета на директорите през годината акции и облигации на дружеството. Към 31.12.2023 г., членовете на Съвета на директорите на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не притежават акции от капитала на Дружеството. Към 31.12.2023 г. Николай Димов Атанасов – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор притежава непряко 30,63 % от правото на глас в ОСА на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ чрез еднолично притежаваното от него “Си Консулт ЕООД”. 5. Правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството Членовете на СД на дружеството могат да придобиват свободно акции от капитала на дружеството на регулиран пазар на финансови инструменти при спазване на разпоредбите на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти и Закона за публичното предлагане на ценни книжа. 6. Участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети: Име Участие в управителните и надзорни органи на други дружества Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества Дружества, в които лицето упражнява контрол Николай Димов Атанасов 1.“Си Консулт” ЕООД, ЕИК 147142515; 2. “А.М.К. Комерс” АД, ЕИК 131066608; 3. “Никдат” ЕООД, ЕИК 203699600; 4. “Спорт Възстановяване и Рехабилитация” ЕООД, ЕИК 205158230 5. Сдружение Спортен клуб „Файт фактори“ 1.“Си Консулт ” ЕООД, ЕИК 147142515; 2. “Никдат” ЕООД, ЕИК 203699600; 3. “Спорт Възстановяване и Рехабилитация” ЕООД, ЕИК 205158230 1. “Си Консулт ” ЕООД, ЕИК 147142515; 2. “А.М.К. Комерс” АД, ЕИК 131066608; 3. “Никдат” ЕООД, ЕИК 203699600; 4. “Спорт Възстановяване и Рехабилитация” ЕООД, ЕИК 205158230 58 ЕИК 205580420 6. Сдружение спрортен клуб „Файт фактори Муай Тай” ЕИК 206626011 Илия Нешев Каранешев “А.М.К. Комерс” АД Не притежава участие Не упражнява контрол Таня Димитрова Анастасова Не участва Не притежава участие Не упражнява контрол 7. Сключени през 2023 г. договори с членове на СД или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия През 2023 г. не са сключвани договори с дружеството от членовете на СД или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия. 8. Планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството Ръководството на дружеството очаква изпълнение на заложените инвестиционни планове на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, както и икономически растеж и бъдещо цялостно разгръщане на дейността на дружеството. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не възнамерява да увеличава числеността на своя персонал, тъй като обслужването на придобитите вземания, воденето и съхраняването на информация, както и извършването на други необходими дейности свързани с предмета на дейност на Дружеството се извършва от обслужващото дружество „Рой Мениджмънт” ЕООД. За осъществяване на инвестиционната си политика “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ разчита на финансирането чрез банковите кредити. При наличието на перспективни инвестиционни проекти и необходимостта от допълнително финансиране на дейността, освен емитирането на акции, Дружеството предвижда увеличаване на ликвидните парични потоци чрез емитирането на облигации и/или договарянето на банкови заеми. Изборът на допълнително финансиране за дружеството ще зависи, както от конюнктурата на капиталовия пазар, така и от конкретната необходимост на ликвидни средства. В изпълнение на чл.10, т.4 от Наредба № 2 от 09.11.2022 докладваме: Вътрешната информация за Рой пропърти фънд АДСИЦ по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 59 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през 2022 година е публикувана на електронната страница на дружеството в раздел Новини - https://roi-property- fund.com/ както и в медията Investor.bg -https://www.investor.bg/bulletin/1/1855/0/0/0/1, чрез която дружеството оповестява публично вътрешната информация. Информация относно общите европейски приоритети при финансовото отчитане  Общите приоритети по отношение на финансовите отчети 1. Въпроси, свързани с климата: Съответствие между финансовите отчети, изготвени по общата рамка за финансово отчитане МСФО, и нефинансовата информация. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ разглежда нефинансовата информация относно климата в контекста на полезния живот на активите си. Предвид спецификата на дружеството, неговите основни активи са земи и сгради, които по своята същност имат дълъг експлоатационен капацитет, като при своевременна поддръжка на сградите експлоатационният срок се увеличава. В този контекст, отпечатъкът върху природата от дейността на дружеството е минимален. - Обезценка на нефинансови активи Оценката на активите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, се извършва ежегодно от специализирани и сертифицирани дружества, което гарантира адекватна и обективна оценка спрямо пазарните условия. - Провизии, условни задължения и условни активи През текущия и предходния период, не са възникнали условни активи или пасиви за Дружеството. - Споразумения за изкупуване на енергия Дружеството не е сключвало договори и споразумения за изкупуване на енергия. 2. Макроикономическа среда : - Обезценка на нефинансови активи Дружеството може да бъде повлияно от повишение на лихвените проценти засягащи кредитните му експозиции. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ има сключени 3 (три) банкови кредита. Една от кредитните линии на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е погасена на 29.09.2023 г. - Доходи на наети лица Доходите на служителите в „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ не са обвързани с инфлационните процеси в дружеството, възнагражденията се определят от професионализма и качествата на наетите служители. - Приходи от договори с клиенти 60 Информацията за приходи на дружеството от договори с клиенти е представена в т. 8 от Поясненията към Годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. - Финансови инструменти Дружеството съгласно специфичната си юридическа форма, няма правната възможност, да извършва сделки с финансови инструменти.  Общите приоритети, свързани с нефинансовата информация 1. Въпроси, свързани с климата - Стратегии, показатели и цели Основният предмет на дейност, както и съпътстващите дейности на дружеството не са свързани със замърсяване на околната среда и отделяне на парникови газове, поради което дружеството не предвижда конкретни действия, които да повлияят върху околната среда. - съществени въздействия, рискове и възможности и свързаност с финансовото отчитане Климатичните промени рефлектират индиректно върху „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, като стимулират производството на по ефективни и енергийно независими сгради, които на свой ред намаляват въглеродния отпечатък върху земята. Към момента дружеството не е повлияно от директни икономически стимули, целящи промените в климата. 2. Оповестявания във връзка с чл. 8 от Регламента за таксономията. Дружеството ще изпълни в пълна степен своите задължения, за таксономично отбелязване на финансовите данни в годишният си одитиран отчет към 31.12.2023 г. Дружеството представя отчет в европейски единен електронен формат в xHTML. 3. Обхват на докладване и качество на данните: - Обхват на нефинансовото отчитане на емитента „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ разкрива информация за контрагенти, с които е в икономически взаимоотношения, до степен максимална финансова прозрачност. - Надеждност на данните, използвани за нефинансовото отчитане „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ е предприело стратегия за коректно и навременно разпространяване на информация към заинтересованите лица. В тази връзка, както финансовите, така и нефинансовите данни разпространявани от дружеството са максимално точни и обективни. Достоверността на разпространяваните данни се проверява от вътрешни и външни одитори. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2024 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:03:43 +02'00' 61 Допълнителна информация по приложение 2 към чл. 10, т. 1 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не реализира приходи от продажба на стоки, продукти и/или предоставени услуги през отчетния период. Приходите на Дружеството са от продажба и отдаване под наем на инвестиционни имоти и са оповестени в т. 4.9 и т. 16 от Поясненията към Годишния финансов отчет. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ няма доставчици на материали според спецификата на дейността на дружеството. През 2023 година дружеството има сключени 3 договора, от които реализира над 10% от приходите от наеми на дружеството – Контрагент А1 – 30,60 %; Контрагент Елпром – 66,94% и Антон Проданов – 2.46% Информация за сключени сделки от съществено значение за дейността на емитента. На 17.05.2023 г. Дружеството е продало апартамент, находящ се в гр. София, ул. „Казбек 53. На 30.05.2023 г. Дружеството е продало апартамент и мазе, находящ се в гр. Благоевград, ул. „Христо Чернопеев” 37. На 28.06.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот, административна сграда, промишлена сграда и сграда предназначена за търговия, находяща се в гр. Монтана на бул. „Трети март” 161. На 15.08.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот, находящ се в гр. София, ул. „Калач” 4. На 29.09.2023 г. Дружеството е продало поземлен имот – хотел с ресторант, находящ се в гр. Враца, бул. „Втори юни” 45. На 21.12.2023 г. Дружеството е продало административна сграда и стол, находящ се в гр. Варна, бул. „Владислав Варненчик” 277. 62 3. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента. През 2023 г. не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите и / или свързани с тях лица. По – подробна информация има в т. 24 от Поясненията на Годишния финансов отчет. 4. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2023 г. не настъпили събития с необичаен характер, имащи съществено влияние върху дейността на емитента. 5. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. През 2023 г. Дружеството няма сделки, водени извънбалансово. 6. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Инвестициите на Дружеството са недвижими имоти. По – подробна информация за тях се съдържа в Пояснение 4.4., Пояснение 5 и Пояснение 6 от Годишния финансов отчет. Източниците на финансиране на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са: собствени средства, Банковите кредити, както и Облигационният заем на дружеството. 7. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Към 31.12.2023 г. „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ има сключени 3 (три) Банкови кредита и е емитирало 1 (един) Облигационен заaем. Обезпечения по кредитите са недвижимите имоти на Дружеството. 63  Банкови кредити 1. Банков кредит № 05000КР-АА-1330 Дата на сключване: 22.02.2019 г. Размер на кредита: 12 000 хил. лв. Условия на договора: частично рефинансиране на вече съществуващ кредит, окончателното му погасяване и разходи по реконструкция на хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци Срок на погасяване: 22.02.2029 г. Размер на лихвата – изчисление от РЛПККК, чиято стойност към датата на сключване на настоящия договор е /0.79%/ + надбавка 2.21 пункта (общо 3%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти – хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Крушова градина № 53. Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - дългосрочна част – главница 6 667 хил.лв. - краткосрочна част – главница 1 768 хил.лв. и лихва 199 хил.лв. 2. Банков кредит № 05000КР-АА-1331 Дата на сключване: 22.02.2019 г. Размер на кредита: 6 000 хил. лв. Условия на договора: частично рефинансиране на вече съществуващ кредит и окончателното му погасяване Срок на погасяване: 22.03.2024 г. Размер на лихвата – изчисление от РЛПККК, чиято стойност към датата на сключване на настоящия договор е /0.79%/ + надбавка 2.21 пункта (общо 3%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти – хотелски комплекс в гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Крушова градина № 53 и първа по ред договорна ипотека върху недвижим имот – поземлен имот с адрес гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци, ул. Иван Милев, заедно с подобрения и приращения в имота и заедно с право на строеж в имота (за изграждане на сгради № 1 и 2) . Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - краткосрочна част – главница 6 000 хил.лв. - краткосрочна част –лихва 4 хил.лв. 3. Банков кредит овърдфтафт № 05000РО-АА-0136 Дата на сключване: 28.06.2021 г. Размер на кредита: лимит до 2 200 хил. лв. Условия на договора: оборотни средства 64 Срок на погасяване: 28.06.2026 г. Размер на лихвата – РЛПККК /0,79%/ + надбавка 1,41 пункта (общо 2.2%) Обезпечение –договорна ипотека върху недвижими имоти, находящи се в гр. София и гр. Добрич. Остатък по кредита към 31.12.23 г.: - дългосрочна част – главница 2 081 хил.лв. Инвестиционните заеми са обезпечени с инвестиционните имоти придобити с тях. Към 31 декември 2023 г. балансовата стойност на активите заложени като обезпечение по договора за банкови инвестиционни кредити е в размер на 31 486 хил. лв. Съгласно клаузите на договора за банкови инвестиционни кредити Дружеството е застраховало предоставените обезпечения в полза на банката за своя сметка. Към 31.12.2023 г. Дружеството има сключен облигационен заем е със следните параметри: Вид на облигациите: обикновени, свободно прехвърляеми, безналични, лихваносни, поименни, обезпечени; Валута на емисията: лева; Обща номинална стойност на облигационния заем: 12 000 000,00 лв.; Обща емисионна стойност на облигационния заем: 12 000 000,00 лв.; Брой облигации: 1 200 броя; Номинална стойност на една облигация: 10 000,00 лв.; Емисионна стойност на една облигация: 10 000,00 лв.; Срок (матуритет) на облигационния заем: 8 години; Лихва по облигационния заем и лихвена конвенция: 5,00 % фиксирана годишна лихва, начислена при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L (ISMA – Year, Actual / Actual); Извършване на лихвените плащания /падеж на лихвените плащания/: Първото лихвено плащане е дължимо след изтичане на 6 месеца от датата на сключване на облигационния заем, а следващите лихвени плащания ще се извършват при изтичане на 6 месеца от предходното. В случай, че датата на лихвеното плащане съвпадне с нерабетен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.; Амортизация на главницата /падеж на главницата/: На 10 равни вноски от 1 200 000,00 лева, дължими на датата на всяко 6 – месечно лихвено плащане от четвъртата година на облигационния заем до пълния падеж на емисията. Краен срок за заплащане на дължимите суми /емисионна стойност/: 13 Май 2016 г. Дата на последно главнично плащане: 13 май 2024г. 65 Обезпечение по заема е сключен договор с ЗАД „Армеец” за застраховка на всички плащания по Облигационната емисия срещу риска от неплащане, в полза на Банката Довереник на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховане. Банка довереник: Тексимбанк АД На проведено на 05.05.2021 г. общо събрание на облигационерите от емисия облигации с ISIN код: BG210000616, е взето решение за промяна в условията считано от 13.05.2021г. на облигационният заем, а именно:  Считано от 13.05.2021 г. лихвеният процент по облигациите се променя от фиксиран 5.00% годишно плаващ, формиран от 6-месечен EURIBOR с надбавка 3.75% (375 базисни точки), но общо не по-малко от 3.00% годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA Year). на 6-месечен EURIBOR с надбавка 3.75%, но не по-малко от 3.00% годишно, при лихвена конвенция Actual/365L  Считано от 13.11.2021 г. амортизационните плащания по главницата, дължими на датите на лихвените плащания се променят от 1 200 000 лв. на 600 000 лв. и съответно се удължава срока на емисията с 3 години до 13.05.2027г. Съгласно условията на облигационния заем дружеството се задължава да покрива определени финансови показатели , а именно:  Съотношение „Пасиви/Активи“ – максимална стойност на отношението пасиви към активи по счетоводен баланс /сумата на текущи+нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите/. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение „Пасиви/Активи“ под 0,95;  Покритие на разходите за лихви – минималната стойност на коефициента на покритие на разходите за лихви /изчислен, като печалбата от обичайна дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви/. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношението Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 1,05;  Текуща ликвидност – се изчислява като общата сума на краткотрайни активи в баланса се разделя на общата сума на краткотрайни пасиви. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношението на текуща ликвидност не по-ниско от 0,50 . 8. Информация за отпуснатите от емитент или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Към 31.12.2023 г. няма предоставени заеми от страна на Дружеството. 66 9. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През разглеждания отчетен период не е издадена нова емисия ценни книжа. 10. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Дружеството не е в състояние да направи подобен анализ, тъй като през отчетния период не са изготвяни прогнози за тези резултати. 11. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. При необходимост Дружеството би могло да предоговори текущите си задължения, както и да привлече допълнителен собствен и/или привлечен капитал. 12. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Инвестиционните цели на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са обусловени от характера на Дружеството и неговият Устав. Приоритет за Дружеството е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите и изплащане на дивиденти на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. За финансиране на своята дейност “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ използва както собствен капитал, който към 31.12.2023 г. е в размер на 25 797 хил. лв., така и набраните средства от облигационната емисия, както и средствата от банковите заеми. Ръководството на дружеството очаква изпълнение на заложените инвестиционни планове на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, както и икономически растеж и бъдещо цялостно разгръщане на дейността на дружеството. При наличието на перспективни инвестиционни проекти и необходимостта от допълнително финансиране на дейността, освен емитирането на акции, Дружеството увеличава парични потоци чрез емитирането на облигации и/или договарянето на банкови заеми. Изборът на допълнително финансиране за дружеството ще зависи от конюнктурата на капиталовия пазар. 13. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата икономическа група. Не са настъпили промени в основните принципи за управление на емитента. 14. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Дружеството прилага правила и процедури, регламентиращи ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация от дружеството. В правилата са описани различните видове информация, създавани и 67 разкривани от дружеството, процесите на вътрешнофирмения документооборот, различните нива на достъп до видовете информация на отговорните лица и сроковете за обработка и управление на информационните потоци. Създадената система за управление на рисковете осигурява ефективното осъществяване на вътрешен контрол при създаването и управлението на всички фирмени документи в т.ч. финансовите отчети и другата регулирана информация, която Дружеството е длъжно да разкрива в съответствие със законовите разпоредби. 15. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. През отчетната финансова година не са настъпили промени в състава на Съвета на директорите на дружеството, те са както следва:  Николай Димов Атанасов – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите  Илия Нешев Каранешев – Председател на Съвета на директорите;  Таня Димитрова Анастасова – Член на Съвета на директорите. 16. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения; б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент; в) сума, дължима от емитента или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. През 2023 г. размерът на получените парични възнаграждения от членовете на управителните органи на дружеството са както следва: Членовете на СД са получили следните брутни годишни възнаграждения:  Николай Димов Атанасов – 12000  Илия Нешев Каранешев – 6000  Таня Димитрова Анастасова - 6000 17. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Към 31.12.2023 г., членовете на Съвета на директорите на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не притежават акции от капитала на Дружеството. Към 31.12.2023 г. Николай 68 Димов Атанасов – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор притежава непряко 30,63% от правото на глас в ОСА на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, чрез еднолично притежаваното от него “Си Консулт ”ЕООД. 18. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. Не са известни такива договорености. 19. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най- малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 20. Данни за директора за връзка с инвеститорите, включително телефон и адрес за кореспонденция. Директорът за връзки с инвеститорите в дружеството е Цвета Кузмова, адрес за кореспонденция: гр. София, бул.”Христо Ботев” № 17. 21. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо. Дружеството не попълва нефинансова декларация понеже не отговаря по смисъла на чл. 41 от Закона за счетоводството. 22. Друга информация по преценка на дружеството. Няма друга информация. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2024 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:04:17 +02'00' 69 Приложение № 3 към чл. 10, ал. 2 от Наредба № 2 на КФН от 09.11.2021 г. 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. През разглеждания отчетен период няма ценни книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите;  “Си Консулт” ЕООД, ЕИК 147142515 със седалище гр. София, бул. „Христо Ботев” № 17 притежава пряко 126 445 бр. акции с правото на глас представляващи 30,63% от капитала на дружеството.  Николай Димов Атанасов – член на Съвета на директорите – Изпълнителен директор, притежаващ непряко 30,63% от капитала на "Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ, чрез еднолично притежаваното от него „Си Консулт” ЕООД;  УПФ „Съгласие” ЕИК 130477706 със седалище гр. София, община Възраждане, пощ.код. 1303, бул.”Тодор Александров” № 117 притежава пряко 574 650 бр. акции с правото на глас представляващи 6,93% от капитала на дружеството.  УПФ „ЦКБ - Сила” ЕИК 825240908 със седалище гр. София бул. „Цариградско шосе № 87” притежава пряко 424 200 бр. акции с правото на глас представляващи 5,53% от капитала на дружеството.  УПФ „ Бъдеще” с ЕИК: 131125704 със седалище гр. София ул. „ Христо Белчев” № 3, притежава пряко 359 654 бр. акции, което е 5,84% от капитала на дружеството.  ДФ „Прайм Асетс” с ЕИК: 148139861 със седалище гр. Варна К.К.СВ.Константин и Елена, административна сграда притежават пряко 332 095 бр. акции, което е 5,39% от капитала на дружеството. 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права През разглеждания отчетен период няма акционери със специални контролни права и описание на тези права 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас През разглеждания отчетен период няма акционери, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас 70 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона През разглеждания отчетен период няма съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2023 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:04:43 +02'00' 71 Декларация за корпоративно управление, съгласно чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК към 31.12.2023 г. 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност: а) Националния кодекс за корпоративно управление, одобрен от заместник- председателя, или б) друг кодекс за корпоративно управление; в) информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса по буква "а" или буква "б": „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ спазва Националния кодекс за корпоративно управление, одобрен от заместник – председателя и не прилага допълнителни практики за корпоративно управление, в допълнение към него. В бъдеще ще бъдат изготвени Правила за работа на Съвета на директорите, които ще са в съответствие с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и регламентират функциите и задълженията на Съвета на директорите, процедурата за избор и освобождаването на членове на Съвета на директорите, структурата и компетентността му, изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите; процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси, съобразно спецификата на Дружеството. В управлението на Дружеството се прилагат общоприетите принципи за почтеност, управленска и професионална компетентност, при спазване на Националния кодекс за корпоративно управление и приетия Етичен кодекс, който установява нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на Дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересовани лица, както и да накърнят авторитета на Дружеството като цяло. Всички служители на Дружеството са запознати с установените нормите на етично и професионално поведение и не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. 2. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква "а" или буква "б" не спазва и какви са основанията за това, съответно, когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това: Дружеството спазва Националния кодекс за корпоративно управление по отношение на всички приложими за дейността му негови изисквания. 3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане:  Вътрешен контрол и управление на риска 72 Вътрешният контрол се определя като цялостен процес, интегриран в дейността на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, осъществяван от Съвета на директорите, от ръководството и от служителите на тази организация. Неговото предназначение е да предостави разумно ниво на увереност по отношение постигането на поставените цели. Контролът е основна управленска функция. Доброто и ефективно управление изисква създаването и поддържането на съвременни системи за вътрешен контрол. Само адекватният и ефективен вътрешен контрол като непрекъснат процес, интегриран във всички дейности и процеси на дружеството, може да гарантира, че целите ще бъдат постигнати чрез: съответствие на законодателството, вътрешните актове и договорите; надеждност и всеобхватност на финансовата и оперативна информация; икономичност, ефективност и ефикасност на дейностите; опазване на активите и информацията. Всяко лице в дружеството носи определена отговорност по отношение на вътрешния контрол. Цялостната отговорност за вътрешния контрол носят изпълнителният директор, Cъветът на директорите и т.н. Затова е необходимо тяхното разбиране и ангажираност за прилагането на тези системи. Ключова е ролята и на ръководителите от всички управленски нива - директори, началници, мениджъри и т.н., тъй като съобразно функциите си и йерархията в дружеството те управляват ръководените от тях звена и организират вътрешния контрол в тях. Те носят пряка отговорност за всички дейности и процеси, както и за създаването и поддържането на системите за вътрешен контрол в поверените им звена и се отчитат пред горестоящия ръководител. Редовите служители в дружеството също участват и имат конкретни роли в осъществяването на вътрешния контрол съобразно функционалните си компетентности. Затова те трябва да са запознати по подходящ начин със своята роля и отговорности. Служителите трябва да докладват на ръководството за всички проблеми в дейностите и процесите или нарушения в политиките на фирмата. Съветът на директорите носи отговорност за системите за вътрешен контрол и управление на риска за Дружеството и следи за тяхното ефективно функциониране. Тези системи са създадени с цел да управляват, но не биха могли да елиминират напълно риска от непостигане на заложените бизнес цели. Те могат да предоставят само разумна, но не и пълна сигурност за липсата на съществени неточности или грешки. Съветът на директорите е изградил непрекъснат процес за идентифициране, оценка и управление на значителните рискове за Дружеството.  Анализ на риска Съветът на директорите определя основните рискове на Дружеството регулярно и следи през цялата година мерките за адресиране на тези рискове, включително чрез системата за вътрешен одит . Анализът на риска обхваща бизнес и оперативни рискове, здраве и безопасност на служителите, финансови, пазарни и оперативни рискове, рискове за репутацията, с които Дружеството може да се сблъска. Плановете, свързани с придобиване на активи или реализиране на приходи от дейността, включват разглеждането на съответните рискове и подходящ план за действие. 73  Вътрешен контрол Всяка година Дружеството преглежда и потвърждава степента на съответствие с политиките на Националния кодекс за корпоративно управление. Въпросите, отнесени до членовете на Съвета на директорите изискват всички планове и програми, да са получили изрично одобрение. Предвидени са предели на правомощията, за да се гарантира, че са получени подходящите одобрения, ако Съветът на директорите не е длъжен да се увери в разпределението на задачите. Финансовите политики, контроли и процедури на Дружеството са въведени и се преразглеждат и актуализират редовно. Етичният кодекс, определящ необходимите нива на етика и поведение, се комуникира със служителите и при промени в него се правят обучения за тях. Ръководството носи отговорността за осигуряване подходящо поддържане на счетоводните данни и на процесите, които гарантират, че финансовата информация е уместна, надеждна, в съответствие с приложимото законодателство и се изготвят и публикуват от Дружеството своевременно. Ръководството на Дружеството преглежда и одобрява финансовите отчети, за да се гарантира че финансовото състояние и резултатите на Дружеството са правилно отразени. Финансовата информация, публикувана от Дружеството, е обект на одобрение от членовете на Съвета на директорите. Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съветът на директорите, със съдействието на Одитния комитет.  Вътрешен одит Вътрешния одит се осъществява от Одитният комитет, който прави преглед на основните заключения от одитните проверки. Докладите се разглеждат от Одитния комитет, за да се гарантира, че действията, за справяне с идентифицираните проблеми, са изпълнени. Външният регистриран одитор прави преглед и докладва за съществени въпроси, включени в одиторския доклад. Процесът за оценка на вътрешния контрол се наблюдава от ръководния екип, който оценява степента на съответствие с контролите, политиките и процесите, като резултатите са прегледани и тествани от на базата на извадков принцип. Извършват се прегледи след приключване на съществени проекти и инвестиции, като резултатите се докладват на Съвета на директорите. Ръководството на Дружеството носи отговорността за осигуряване подходящо поддържане на счетоводните данни и на процесите, които гарантират, че финансовата информация е уместна, надеждна, в съответствие с приложимото законодателство и се изготвят и публикуват от Дружеството своевременно. Ръководството на Дружеството преглежда и одобрява финансовите отчети, за да се гарантира че финансовото състояние и резултатите на Дружеството са правилно отразени. Финансовата информация, публикувана от Дружеството, е обект на одобрение от членовете на Съвета на директорите. 74 Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съвета на директорите, със съдействието на Одитния комитет. Декларация на членовете на Съвета на директорите по отношение на Годишния доклад за дейността и финансовите отчети Съгласно изискванията на Кодекса, членовете на Съвета на директорите потвърждават тяхната отговорност за изготвянето на Годишния доклад за дейността и Финансов отчет и считат, че Годишният доклад за дейността, взет като цяло, е прозрачен, балансиран и разбираем и осигурява необходимата информация на акционерите, с цел оценяване позицията и дейността на Дружеството, бизнес модела и стратегията. 4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и" и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане:  значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО. През 2023 г. са извършени промени, свързани с придобиване или продажба на акции на Дружеството, които достигат, надхвърлят или падат под една от следните граници от 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3 от правата на глас на Дружеството за периода по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО. Акционери, притежаващи 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на „Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ към 31.12.2023 г. са, както следва: Акционер Брой акции към 31.12.2023 г. Процент(%) от капитала „Си Консулт” ЕООД 126 445 30,63 % УПФ „Съгласие” 574 654 6,93% УПФ „ЦКБ - Сила” 424 200 5,53% УПФ „ Бъдеще” 359 654 5,84% УПФ „Прайм Асет” 332 095 5,39%  притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права: Дружеството няма акционери със специални контролни права.;  всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством, 75 които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаваните ценните книжа Няма ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас.  правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членовете на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор С цел по-добра организация на работата си, членовете на Съвета на директорите избират помежду си Председател и Един Изпълнителен член (Изпълнителен директор). Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Членовете на Съвета на директорите следва да отговарят на изискванията на българското законодателство и на устава на дружеството. Съветът на директорите е колективен орган за управление на дружеството. За своята дейност той се отчита пред Общото събрание на акционерите на дружеството. Членовете на Съвета на директорите имат равни права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях, както и от допълнително предоставените управителни и представителни права и задължения на изпълнителния директор и членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството, както и да опазват всички негови тайни по време на мандата си. Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. Всеки от членовете на Съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Съветът на директорите организира, ръководи, контролира дейността на дружеството и решава въпроси свързани с нея, освен тези, които са включени в изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите и на изпълнителния директор. Съветът на директорите няма право да извършва разпоредителни сделки и други действия, за които съгласно устава и закона е необходимо предварително решение от Общото събрание на акционерите на дружеството. Уставът определя срока, за който се избират членовете на СД, но законът предвижда краен срок от 5 години.  Правомощията на членовете на съвета, и по – специално правото да емитират или изкупуват обратно акции Според чл. 54, ал. 1 от действащия Устав на дружеството от 08.03.2022 г. (чл. 40, ал. 3, т. 11 от отменения Устав на дружеството от 08.03.2022 г.) В срок до 5 (пет) години от датата на вписване на датата на вписване на това изменение на Устава в Търговския регистър, Съветът на директорите може да увеличава капитала на Дружеството до номинален размер 50 000 000 (петдесет милиона)лева чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции или чрез превръщане на облигациите в акции) : Съветът на директорите на основание чл. 196 от Търговския закон може да увеличава капитала на Дружеството в срок до 5 (пет) години от вписване на този Устав в Търговския регистър към Агенция по вписванията до равностойността на 20 000 000 (двадесет милиона) лева. За увеличение, извършено по реда на тази разпоредба, се прилагат съответно правилата по чл. 31, чл. 32, чл. 33, чл. 34 от действащия Устав. Член 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат. 76 В решението за увеличаване на капитала. Съветът на директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока , и условията за заплащането и; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове. В случай на успешно провеждане на увеличение на капитала по реда на тази разпоредба, Съветът на директорите, заявява за вписване в търговския регистър проведеното увеличение , като прилага към заявлението и издаденото от КФН потвърждение на проспекта за увеличението, препис от Устава на Дружеството с отразен размер на капитала и брой акции на Дружеството след проведеното увеличение. Обратното изкупуване на акции на дружеството може да се извърши по решение на ОС на акционерите съгласно чл. 38 от действащия Устав. Редът и начина на обратно изкупуване се определят с решение на ОС и съгласно действащия нормативен ред. Дружеството оповестява, най – късно до края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването, чрез бюлетина на регулирания пазар на ценни книжа информация за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по чл. 15, ал. 5 и за инвестиционен посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването. Членовете на СД притежават правомощия да емитират и или изкупуват обратно акции. Обратното изкупуване на акции се управлява от СД, който има право да продава акциите на дружеството на фондовите борси или на потенциални инвеститори. СД трябва да води постоянен отчет за акциите в „оборотния портфейл” и да публикува в рамките на Годишния доклад за дейността си информация относно броя на класовете на всички изкупени от дружеството собствени акции. 5. Състава и функционирането на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети: Съвет на директорите Съветът на директорите установява и контролира стратегическите насоки за развитие на дружеството, изгражда политика в областта на риска, неговото управление и вътрешния одит, дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес - плана на дружеството, сделки от съществен характер, дефинира политиката на дружеството по отношение разкриването на информация и връзка с инвеститорите. Осигурява изграждането на финансово - информационна система, осигуряваща спазването на законовите, нормативните и договорните задължения на дружеството. Предоставя на акционерите изискваната по време и формат от устройствените актове на дружеството информация. Съветът на директорите спазва изискванията, съдържащи се в Етичния кодекс за поведение на членовете на СД. 77 Членовете на Съвета на директорите се стремят към взаимно уважение, зачитане професионалния опит и квалификация на всеки от тях, като осигуряват такъв тип взаимоотношения да се прилагат и спрямо служители, инвеститори, контрагенти и акционери. Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите, съобразно закона и Устава на дружеството. В състава на Съвета на директорите една трета от членовете му са независими директори. В договора за възлагане управлението, сключван с изпълнителния член на Съвета на директорите, се определят неговите задължения и задачи, размерът на възнаграждението му, задълженията му за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. Останалите членове спазват задълженията, вменени им в Устава на дружеството, приетите Правила за работа на Съвета на директорите, общите правила съгласно действащите нормативни актове (ТЗ, ЗППЦК, ЗПФИ), прилагани в дружеството. Съставът на Съвета на директорите на "Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ, гарантира независимост и безпристрастност на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Независимият директор контролира действията на изпълнителното ръководство чрез ефективно участие в работата на одитния комитет, създаден в дружеството. Членовете на Съвета на директорите имат подходящи знания, професионална квалификация, образование и опит, които се изискват за заеманата от тях позиция в управлението. Членовете на Съвета на директорите участват във всякакви форми за повишаване квалификацията им във връзка с корпоративното управление, промени в законодателството, повишаване изискванията в различните отрасли на стопанската дейност, в които дружеството има интереси. Общо Събрание на акционерите В Общото събрание на акционерите участват всички лица, които притежават акции с право на глас на дружеството. Правото на глас се упражнява от лицата, придобили акции най – късно 14 дни преди датата на Общото събрание. Акционерите участват в Общото събрание лично или чрез представители. Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото Събрание без право на глас, освен ако не са акционери. Общото събрание има изключителната компетентност да взема решение по следните въпроси: изменя и допълва Устава на дружеството; увеличава и намалява капитала на дружеството; преобразува и прекратява дружеството; избира и освобождава членовете на СД; назначава и освобождава регистриран одитор въз основа на препоръка на одитния комитет; приема годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор и взема решение за разпределение на печалбата; избира одитен комитет, определя броя на членовете и мандата му или избира председател, ръководещ заседанията на СД, когато функциите на одитен комитет се осъществяват от СД и 78 определя мандата му; назначава ликвидаторите при прекратяването на дружеството, освен в случай на несъстоятелност; освобождава от отговорност членовете на СД при наличие на заверени от регистриран одитор финансови отчети до момента на освобождаването; решава издаването на облигации; определя възнагражденията на членовете на СД и срока, за който са дължими; решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от Закона и Устава на Дружеството. Общото събрание се провежда по неговото седалище. Редовното ОС се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година. Заседанията на ОС се представляват от избран председател. На всяко заседание се избира секретар. Според чл. 43 от Устава на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, Общото събрание се свиква от Съвета на директорите или по искане на Акционери, притежаващи най- малко 5 на сто от капитала на Дружеството. Свикването се извършва чрез покана, обявена в ТР и се оповестява пред обществеността по определен от Съвета на директорите начин, най-малко 30 дни преди откриването на Общото събрание. Свикването се извършва чрез покана обявена в ТР и се оповестява пред обществеността по определен от СД начин най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание. За да бъде законно Общото събрание на акционерите, е необходимо да има кворум най – малко ½ от всички акции. При липса на кворум се насрочва ново заседание за срок до 1 месец и то е законно, независимо от представения на него капитал. Комисия по инвестициите Към Съвета на директорите на Дружеството предстои да бъде създадена постоянно действаща Комисия по инвестициите. Всеки член на СД ще определи свой постоянен представител с право на глас в тази Комисия. Комисията ще организира самостоятелно своята работа, ще приема свои вътрешни правила и ще избере на първото заседание свой Председател. Приетите правила и избраният Председател ще се утвърждават от Съвета на директорите. Компетенциите на Комисията по Инвестициите ще се определя от СД. Комитети Работата на Съвета на директорите се подпомага от комитети. - Одитен комитет Общото събрание на акционерите избира членовете на Одитния комитет на Дружеството с мандат от 3 (три) години. Членовете на Одитния комитет на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ са: Илия Нешев Каранешев – Председател на Одитния комитет, Мариана Николаева Василева – член на Одитния комитет и Александър Пламенов Панайотов – член на Одитния комитет. Ръководенето на заседанията се осъществява от Председателят на Одитния комитет. Общото събрание на акционерите приема и одобрява Правилник (Статут) на Одитния комитет. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в чл. 108 на Закона за независимия финансов одит и са, както следва: 79  наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност;  наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие;  наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014;  проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент;  отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор;  уведомява Комисията, както и членовете на Съвета на директорите на Дружеството за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО в 7-дневен срок от датата на решението;  изготвя и предоставя на Комисията в срок до 30 юни Годишен доклад за дейността си и др. - Одит и вътрешен контрол Одитният комитет, писмено мотивира предложението си за избор на одитор пред Общото събрание, като се ръководи от установените изисквания за професионализъм. При предложенията и избора на външен одитор се прилага ротационен принцип. Съветът на директорите осигурява изграждането на система за вътрешен контрол, гарантираща ефективното функциониране на системата за отчетност и разкриване на информация. 6. Информация във връзка с публичното изявление на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), определящо общите европейски приоритети за прилагане на годишните финансови отчети за 2023 г. Рискове свързани с климата и околната среда Основният предмет на дейност, както и съпътстващите дейности на дружеството не са свързани със замърсяване на околната среда и отделяне на парникови газове. В съответствие с предходната година, към 31 декември 2023 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Дружеството представя информация по въпроси, свързани с климата, отчитайки това докладване като дългосрочен ангажимент, който да развива и задълбочава в бъдеще. 80 Законодателството, регулаторните органи, контрагентите на Дружеството и потребителите на нефинансова информация отделят голямо внимание на изменението на климата. Европейският Съюз прие Европейската зелена сделка за преход към по- устойчива икономическа и финансова система, а през следващите години подробните изисквания за отчитане на изменението на климата ще станат приложими като част от европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. 7. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно причините за това. В „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е създадена среда, в която се оценява и използва / прилага приноса на хора по отношение на различни аспекти: възраст, пол, националност, образование, професионален опит, подготовка, перспективи за развитие. Това се постига, тъй като дружеството развива стратегии за управление на човешките ресурси, в които се отчитат разглежданите различия и как тези различия допринасят за генерирането на нови идеи и начини за реализиране на дейностите. Концепцията за многообразието се основава и на прилагане на принципа за равни възможности за заетост. Разнообразието трябва да се възприема от бизнеса като положителен ресурс, а не като основание за дискриминация. Предимства за бизнеса от осигуряване на разнообразие чрез достъп до приемливи работни места и трудова заетост, отговаряща на критериите за квалифициран труд. Дружеството успява да приеме различието между трудовите ресурси, и не допуска дискриминация. На пазара на труда понякога съществуват затруднения в намирането на квалифицирани човешки ресурси и на квалифицирани човешки ресурси сред представителите на различни групи лица - възрастни, млади, лица или от различен етнос и др. С цел да се преодолеят тези трудности дружеството следва да окуражи кандидат - служителите, представители на различни възрастови, етнически, социални и др. групи, като им осигури равен достъп до създадените работни места. Чрез политиката на многообразие се цели насърчаването на работодателя да дава равни възможности на своите служители, независимо от техния етнически произход, религия, пол, увреждания и др. Прилагайки Политиката на многообразието и регламентираните нормативни изисквания към членовете на контролни и управителни органи на публични дружества, Съветът на директорите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството, като неговите членове притежават подходящите квалификация, знания и управленски опит, които изисква заеманата от тях позиция и техните компетенции, права и задълженията следват 81 изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Съгласно разпоредбата на чл. 100н, ал. 12 от ЗППЦК, изискванията на чл. 100н, ал. 8, т. 6 относно описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на дружеството във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период не се прилагат за малките и средните предприятия. Тъй като„Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ попада в категорията на малките и средни предприятия съгласно чл. 19 от Закона за счетоводството, същото не е задължено да прилага политика на многообразие. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2024 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:05:18 +02'00' 82 Информация по чл. 20 от НАРЕДБА № 2 на КФН от 01.01.2022 г. и чл. 31, ал. 1 от ЗАКОН за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация на “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ към 31 Декември 2023 г. През месец ноември 2021 г. има нова Наредба № 2 първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар. Във връзка с това Дружеството разкрива следната информация по чл.20 от Наредба № 2: 1. Извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти на Дружеството През отчетния период не са извършени строежи и ремонти. 2. Относителен дял на неплатените наеми, лизингови и арендни вноски спрямо общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда В края на месец февруари 2021 г. е приет нов Закон за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация /ЗДСИЦДС/. Във връзка с това Дружеството разкрива следната информация по чл.31 от ЗДСИЦДС. Към 31.12.2023 г. дружеството е получило 32,24 % от дължимите за 2023 г. наеми по договор за наем. 1. Информация за относителния дял на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на инвестициите в недвижими имоти: Към 31.12.2023 г. портфейла от инвестиционни имоти включва: Стойност Дял в общия размер на ИИ Отдавани под наем ИИ 89 хил. лв. 0.28 % Общо ИИ 32 131 хил. лв. 100.00% Към 31.12.2023 г. дружеството е получило 32,24 % от дължимите за 2023 г. наеми по договор за наем. 2. Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имот. Към 31.12.2023 г. Дружеството е осъществило продажба на актив надвишаваща от 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имоти, като:  На 23.12.2023г. Дружеството е осъществило продажба на сграда находяща се в гр. Варна. 83 3. Информация за спазване на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9 2.1. Дял на активите на дружеството със специална инвестиционна цел инвестиращо в недвижими имоти в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Към 31.12.2023 г. всички активи на Рой Пропърти фънд АДСИЦ са в резултат от осъществяване на дейността, регламентирана в чл.5, ал.1, т.2 от ЗДСИЦДС. 3.2. Дял от брутните приходи за съответната финансова година на дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Реализираните приходи в резултат от дейността по секюритизация в инвестиционни имоти са в размер на 836 хил. лв., представляват 93 % от брутните приходи на Дружеството 3.3. Информация във връзка с допустимите инвестиции по чл.25, ал.1-5 от ЗДСИЦДС.  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е инвестирало свободните си средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от държава членка. Свободните средства на Дружеството са в банки, които имат право да извършват дейност на територията на Република България;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в ипотечни облигации, допуснати до търговия на място за търговия в държава членка;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС;  През 2023 г. Дружеството не е инвестирало в трети лица по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС; 3.4. Информация във връзка с общите ограничения по чл.26 ал.1 и ал.2 от ЗДСИЦДС.  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е обезпечило чужди задължения и не е предоставило и получило заеми от лица, различни от банки;  През 2023 г. Дружеството не е емитирало дългови ценни книжа, които да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар;  През 2023 г. “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ няма взети банкови кредити които се използват за изплащане на лихви по банкови кредити по чл.26, ал.2,т. 2 и по емисии дългови ценни книжа по чл.26, ал.2,т. 1,; 84 4. Информация за недвижимите имоти на територията на друга държава членка, по държави “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не притежава недвижими имоти на територията на друга държава членка 5. Информация във връзка с изискванията при учредяване или придобиване на участие в специализирано дружество по чл.28 от ЗДСИЦДС “Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в търговско дружество (специализирано дружество), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. 6. Разходи за придобиване на инвестиционни имоти Като активи в процес на изграждане са отразени разходи, направени във връзка с инвестиционен проект за подобрения на сграда в размер на 733 хил. лв. - към 31.12.2023 г. Разходите за придобиване на инвестиционни имоти включват проектиране и строително-монтажни работи. Договорна ипотека върху недвижим имот – поземлен имот с адрес гр. София, район Витоша, квартал Драгалевци е вписана като обезпечение по инвестиционен кредит, заедно с подобрения и приращения в имота и заедно с право на строеж в имота, което е свързано с активите в процес на изграждане (пояснение 12). 7. Информация съгласно чл. 31, ал. 7 от ЗДСИЦДС През отчетния период „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е закупувало земеделска земя. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2024 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:05:45 +02'00' 85 ДОКЛАД ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА „РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ Настоящия доклад е изготвен от Съвета на Директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ в съответствие с разпоредбата на чл. 12 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията (Обн. - ДВ, бр. 32 от 02.04.2013 г.; изм. и доп., бр. 41 от 21.05.2019 г.; изм., бр. 66 от 20.08.2019 г.; изм. и доп., бр. 61 от 10.07.2020 г.). Политиката за възнагражденията е разработена от Съвета на директорите и утвърдена на ОСА, проведено на 29.05.2013 г., изменена и допълнена на ОСА, проведено на 14 октомври 2020 г. Настоящият доклад съставлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ за 2023 г. Той съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през отчетната 2023 г. и програма за прилагане на политиката през следващата финансова година. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана за периода от приемането й до края на 2023 г. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията; Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на дружеството съгласно процедурата за приемане на решения от корпоративното ръководство. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. В съответствие с нормативните изисквания, Политиката е приета утвърдена., изменена и допълнена на ОСА, проведено на 14 октомври 2020 г. и е оповестена чрез интернет- страницата на дружеството: https://www.roi-property-fund.com Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите (“Политиката”) на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ, дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ, не е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ, има за цел да установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на корпоративното ръководство на дружеството с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. През отчетната финансова година „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ, прилага Политиката в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещото развитие на дружеството, както и 86 финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейската икономическа конюнктура, при отчитане на Националния Кодекс за корпоративно управление. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи; Съгласно действащата Политика, „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ, през отчетната финансова година е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. Размерът на постоянното възнаграждение отчита задълженията, степента на натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на дружеството, както и възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета. Постоянното възнаграждение отчита наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. За финансовата 2023 г. размерът на брутните месечни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ е определен както следва: - Николай Димов Атанасов – 1000 лв.; - Илия Нешев Каранешев – 500 лв.; - Таня Димитрова Анастасова -500 лв. През 2023 г. размерът на получените парични възнаграждения от членовете на управителните органи на дружеството е общо в размер на 24 хил. лв. През отчетната 2023 г. не са изплащани допълнителни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които сепредоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливовъзнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят задългосрочните интереси на дружеството; Критериите за постигнатите резултати през 2023 г., въз основа на които е възможно да бъде предоставено друг вид променливо възнаграждение, са резултатите от дейността и други нефинансови показатели, определени в чл. 6 от Политиката за възнагражденията на дружеството. На този етап „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не предвижда допълнително възнаграждение на членовете на Съвета на директорите като акции на Дружеството, опции върху акции и други подходящи финансови инсрументи. 4. Пояснение на прилаганите методи за преоценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати Към момента Дружеството не прилага методи за преоценка с оглед изпълнение на критериите за постигнатите резултати. 87 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати Всички членове на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ получават месечно възнаграждение, конкретния размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. В действащата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите не е установявана зависимост между постоянните възнаграждения, получавани от членовете на корпоративното ръководство и финансово икономическото състояние на дружеството. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление по решение на Общото събрание на акционерите, могат да се превеждат в полза на Дружеството. 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения; Дружеството не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. За 2023 г. членовете на корпоративното ръководство са получили само постоянни възнаграждения, като плащанията на възнагражденията се осъществяват по банков път ежемесечно. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо; По отношение на членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ не е налице ангажимент на дружеството за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на корпоративното ръководство и дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения Дружеството не предвижда изплащане на променливи възнаграждения, поради това няма такава информация. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите Обезщетения при предсрочно прекратяване на мандата на членовете на Съвета на директорите, както и при предсрочно прекратяване на договора с изпълнителен директор, както и плащания, свързани със срока на предизвестието няма предвидени и не се изплащат. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции 88 Дружеството не предвижда такъв вид възнаграждения. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10; Дружеството не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване 1. Николай Димов Атанасов - член на СД и изпълнителен директор Срок на договора - до изтичане на мандата Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване- съгласно съгласно чл.10 от Политиката на възнаграждения на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. 2. Илия Нешев Каранешев - Председател на Съвета на директорите Срок на договора - до изтичане на мандата Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване- съгласно чл.10 от Политиката на възнаграждения на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. 3. Таня Димитрова Анастасова - член на СД Срок на договора -до изтичане на мандата Срок на предизвестие - съгласно договора за управление и контрол. Детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване- съгласно чл.10 от Политиката на възнаграждения на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ. 13. Пълният размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година; Размер на брутните възнагражденията, получени общо през годината от членовете на Съвета на директорите на Дружеството: - Николай Димов Атанасов – 12000 лв.; - Илия Нешев Каранешев – 6000 лв.; - Таня Димитрова Анастасова -6000 лв. През 2023 г. членовете на Съвета на директорите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ не са получавали материални и нематериални стимули. 89 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълният размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година Размер на брутните възнагражденията, получени общо през годината от членовете на Съвета на директорите на Дружеството: - Николай Димов Атанасов – 12000 лв.; - Илия Нешев Каранешев – 6000 лв.; - Таня Димитрова Анастасова -6000 лв. През 2023 г. членовете на Съвета на директорите на дружеството не са получавали променливи и непарични възнаграждения. Дружеството няма условни и разсрочени задължения, възникнали през годината. Към 31 декември 2023 г. „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група Не са получавани такива. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им Членовете на СД не са получавали възнаграждения под формата на разпределение на печалбата и / или бонуси г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; Няма такива. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През последната финансова година няма платено и / или начислено обезщетение по повод на прекратяване на функциите на член на съвета на директорите. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д"; Няма такива. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; Няма такива 90 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени Няма такива. б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година Няма такива. в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата Няма такива. г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година Няма такива. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне Към 31.12.2023 г. Дружеството няма служителни на пълно работно време. 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение През 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не е изплащано променливо възнаграждение, респективно не е изисквано връщане такова възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. Дружеството не предвижда отклонения от политиката за възнагражденията. 91 Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. Дружеството приема да следва залегналите в приетата Политика за възнагражденията на членовете на управителните органи правила относно изплащането възнаграждения за по-дълъг период - до края на мандата. Управляващите считат, че залегналите в политиката критерии за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни, с оглед постигнатите финансови резултати през отчетния период. Членовете на СД приемат, че при рязка промяна във финансово стопанските показатели, независимо дали ще бъдат във възходяща или низходяща посока, Програмата за определяне на възнагражденията ще бъде преразгледана и отразените в нея промени ще бъдат приети по надлежен ред. гр. София Изпълнителен директор: …………………............................. 29.03.2024 г. /Николай Атанасов/ NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:06:14 +02'00' 92 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал.4, т.4 от ЗППЦК Долуподписаните: 1. Николай Димов Атанасов –в качеството ми на представляващ „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ, и 2. „Сателит Х” АД – Станислав Арсов изготвил Годишния финансов отчет за 2023 г., ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. Годишния финансов отчет за 2023 г., съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацяита за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ; 2. Годишния доклад за дейността на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ за 2023 г. съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на Дружеството, както и неговото правно и финансово състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено. гр. София, 29.03.2024 г. ______ / Николай Атанасов – изп. директор / ______ / „Сателит Х” АД, Станислав Арсов - съставител/ STANISLAV PETROV ARSOV Digitally signed by STANISLAV PETROV ARSOV Date: 2024.03.29 16:59:40 +02'00' NIKOLAY DIMOV ATANASOV Digitally signed by NIKOLAY DIMOV ATANASOV Date: 2024.03.29 17:06:42 +02'00' ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ Доклад относно одита на годишния финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ (Дружеството, съдържащ отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023 г. и отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, отчета за промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи и съществена информация за счетоводната политика. По наше мнение приложеният годишен финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие със Закона за счетоводството (ЗСч) и Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на годишния финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на годишния финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на годишния финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на годишния финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. | 02 Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Оценка по справедлива стойност на притежаваните инвестиционни имоти Оповестяванията на Дружеството относно Инвестиционните имоти, се съдържат в Пояснение 4.4, Пояснение 4.15.2, и Пояснение 5, Пояснение 15, Пояснение 28 от приложението към годишния финансов отчет. Инвестиционните имоти представляват съществена част (68%) от общата сума на активите на Дружеството, като тяхната справедлива стойност към 31 декември 2023 г. възлиза на 32,131 хил. лв. През годината е призната нетна печалба в размер на 1,048 хил. лв. от промяна в справедливата стойност на притежаваните имоти. Оценката по справедлива стойност е сложен процес, свързан с изчисляване на приблизителни оценки, при използване на множество входящи данни, допускания и специфични методи и модели. Поради това, за тези оценки е присъща по-висока степен на несигурност, произтичаща от използването на различни прогнози и предположения с повишена субективност. Ръководството използва услугите на независими сертифицирани оценители, външни за предприятието експерти, за оценяване на справедливата стойност на инвестиционните имоти. Оценките са базирани в максимална степен на пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден недвижим имот. Въпреки това, използването на различни методи, сценарии и допускания относно ценови фактори, експлоатационна годност на имотите, и др. би могло да доведе до значителни различия в оценките за В тази област, нашите одиторски процедури, наред с други такива включиха: • Актуализиране на нашето разбиране за процеса на оценяване на инвестиционните имоти и на контролите по мониторинг и приемане на издадените от независимите лицензирани оценители оценителски доклади. Обхождане на процеса. • Проучване и преглед на политиките и процедурите, които ръководството прилага през текущата година по отношение на регулярните оценки по справедлива стойност на инвестиционните имоти. • Оценяване и проверка за адекватност и последователно приложение на приетата политика и процедури на дружеството относно оценките по справедлива стойност. • Оценка на независимостта, компетентността, капацитета и обективността на външните оценители, наети от дружеството. В допълнение, обсъждане на обхвата на тяхната работа с ръководството и преглеждане условията, при които са били ангажирани. • Оценяване на ключовите преценки при приложените оценъчни методи и модели, използваните входящи данни и съществени предположения, тестване чрез преизчисление на определени резултати. • Сравняване на ключови входящи данни с публично налични пазарни данни и специфичната за дружеството историческа информация за сделки или други | 03 справедлива стойност на имотите. Затова ние сме определили този въпрос като ключов. факти и обстоятелства, с цел оценка уместността на тези преценки. • Тестване на избрани входящи данни, върху които се основава оценката на определени инвестиционни имоти, включително прогнозни приходи от наем, заетост, капиталови разходи, включително и преглед и инспекция на подходяща подкрепяща документация за тяхната точност, надеждност и пълнота. • Преглеждане и оценка на пълнотата, уместността и адекватността на оповестяванията на дружеството, свързани с оценката на справедливата стойност на инвестиционните имоти. Друга информация, различна от годишния финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от годишен доклад за дейността, декларация за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва годишния финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно годишния финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на годишния финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с годишния финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. | 04 Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за годишния финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този годишен финансов отчет в съответствие със ЗСч и МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на годишен финансов отчет, който не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали се дължат на измама или грешка. При изготвяне на годишния финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на годишния финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали годишният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали се дължат на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този годишен финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в годишния финансов отчет, независимо дали се дължат на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. | 05 • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и на базата на получените одиторски доказателства относно това, дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в годишния финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на годишния финансов отчет, включително оповестяванията, и дали годишният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на годишния финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло | 06 разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление, и доклада за прилагане на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури нашето становище е, че: а) Информацията, включена в годишния доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен годишният финансов отчет, съответства на годишния финансов отчет. б) Годишният доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В Декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен годишния финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава Седма от Закона за счетоводството и чл. 100(н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116(в), ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. | 07 Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100(н), ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на годишния финансов отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Пояснително приложение 25 към годишния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения годишен финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно годишния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на годишния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на годишния финансов отчет“, включват оценяване дали годишният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за годишния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за годишния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в | 08 контекста на формирането на нашето мнение относно годишния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на финансовия отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС) на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на финансовия отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл „8945007RRL26YG3RE916-20231231-BG- SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на финансовия отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на финансовия отчет в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на финансовия отчет, приложен в електронния файл „8945007RRL26YG3RE916-20231231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на финансовия отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл „8945007RRL26YG3RE916- 20231231-BG-SEP.xhtml“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. | 09 Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. • „Филипов Одитинг“ ООД е назначено за задължителен одитор на годишния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ („Дружеството“) от общото събрание на акционерите с решение от 02 юни 2023 г. Одиторският ангажимент е поет с Писмо за поемане на одиторски ангажимент от 07 август 2023 г. • Одитът на годишния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Дружеството представлява втори пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. • Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. • Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. • Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. • За периода, за който се отнася извършения от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставяли други услуги на Дружеството. „Филипов Одитинг” ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита 29 март 2024 г. гр. София MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 18:00:25 +02'00' | 010 До Акционерите на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т.3 от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаната Моника Ивелинова Асенова, ✓ в качеството ми на Управител на одиторско дружество „Филипов Одитинг“ ООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Витоша” № 188, ет. 3, ап. 6; Главен офис: гр. София, ул. „Уилям Гладстон” № 5, ет. 2 и 3, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписвания под ЕИК 201586174 и в публичния регистър на одиторските дружества съгласно ЗНФО под регистрационен № 168, и ✓ в качеството ми на Регистриран одитор, отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „Филипов Одитинг“ ООД Декларирам, че „Филипов Одитинг“ ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ за 2023 г., съставен в съответствие със Закона за счетоводството (ЗСч) и Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС), общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 от ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти“. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 29 март 2024 г. С настоящото удостоверявам, че както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад, относно годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ за 2023 г., издаден на 29 март 2024 г.: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а“ Одиторско мнение. По наше мнение, приложеният годишен финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с МСФО, приети от ЕС (стр. 1 от одиторския доклад). 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б“ Информация, отнасяща се до сделките на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ със свързани лица. Информация, относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в Пояснително приложение № 25 към годишния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица, като част от нашия одит на годишния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения | 011 годишен финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение, относно годишния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр. 7 от одиторския доклад). 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в“ Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на годишния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на годишния финансов отчет“, включват оценяване дали годишният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за годишния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от ЕС. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за годишния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение, относно годишния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр. 7 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на „Рой Пропърти Фънд“ АДСИЦ за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023 г., с дата 29 март 2024 г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 29 март 2024 г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК. „Филипов Одитинг” ООД, одиторско дружество рег. №168 Моника Асенова, Управител Регистриран одитор, отговорен за одита 29 март 2024 г. гр. София MONIKA IVELINOVA ASENOVA Digitally signed by MONIKA IVELINOVA ASENOVA Date: 2024.03.29 18:00:43 +02'00'