Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • May 26, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 24 GIUGNO 2025

MODIFICHE AL PIANO STOCK OPTIONS 2022-2024 DOCUMENTO INFORMATIVO

Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024

(redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999)

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Il presente Documento Informativo evidenzia, in formato revisione, le modifiche al Piano di Stock Options 2022–2024 approvato dall'Assemblea degli azionisti ordinari del 7 aprile 2022, che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata per il 24 giugno 2025.

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Via di Val Cannuta, 182 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato

Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024

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Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

NOTA INTRODUTTIVA

In data 23 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. ("Telecom Italia", "TIM", la "Società" o l'"Emittente"), sulla base dell'istruttoria svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari di TIM convocata per il giorno 24 giugno 2025 talune proposte di modifica al Piano di stock options 2022- 2024 (il "Piano"), approvato dalla medesima Assemblea degli Azionisti ordinari in data 7 aprile 2022. Le modifiche al Piano sono volte a integrare l'impianto originario approvato dall'Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022 e, intervenendo a valle dell'accertamento già effettuato dal Consiglio di Amministrazione in merito alla maturazione in capo ai Beneficiari del diritto ad esercitare le opzioni previste dal Piano (essendo l'originario Periodo di Vesting già interamente decorso), devono essere intese quale aggiornamento delle informazioni originariamente fornite alla luce della circostanza che la Maturazione ha già avuto luogo.

In particolare, le modifiche proposte riguardano:

• la determinazione di un diverso strike price pari ad Euro 0,3465 per azione (il Nuovo Strike Price, come infra definito) e la connessa riparametrazione del payout massimo conseguibile dai Beneficiari Non Cessati Aderenti come infra definiti (il Beneficio Massimo Modificato, come infra definito);
• la determinazione di un diverso periodo di esercizio, che decorrerà dal 1° febbraio 2027 al 14 aprile 2027 per i Beneficiari Non Cessati Aderenti, come di seguito definiti (il Nuovo Periodo di Esercizio).

Le suddette modifiche si applicheranno solamente ai Beneficiari che: (i) alla data del 24 giugno 2025 siano ancora legati da rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione con TIM o altra Controllata (ad esclusione di Telecom Italia Sparkle S.p.A.) (il "Rapporto") e (ii) decidano di aderire alle nuove regole di cui sopra, rinunciando alla regolazione precedente in materia di strike price e periodo di esercizio (i "Beneficiari Non Cessati Aderenti").

Per converso, le modifiche proposte non troveranno applicazione nei confronti: (i) dei Beneficiari con i quali alla data del 24 giugno 2025 non sia più in essere un Rapporto (nonché coloro che abbiano in essere un Rapporto con Telecom Italia Sparkle S.p.A.), e che abbiano ancora diritti a valere sul Piano (i "Beneficiari Cessati"); e (ii) dei Beneficiari con i quali alla data del 24 giugno 2025 sia in essere un Rapporto e che decidano di non aderire alle modifiche al Piano (i "Beneficiari Non Cessati Non Aderenti"), per i quali continueranno a valere le condizioni originarie del Piano stesso.

A valle della eventuale decisione favorevole assembleare, la Società provvederà ad acquisire le adesioni alle modifiche al Piano (ed al Regolamento attuativo). Rispetto ai Beneficiari Non Cessati Non Aderenti, è in ogni caso inteso che le modifiche in questione non troveranno applicazione e resteranno in vigore e applicabili le originarie previsioni, così come per i Beneficiari Cessati.

Le modifiche al Piano si sono rese opportune, da un lato, per tener conto di alcuni fattori distorsivi che hanno impattato in modo rilevante sulla significatività del Piano in termini di obiettivi di remuneration e retention (tramite la modifica dello Strike Price), dall'altro per rilanciare e prolungare l'effetto di retention e di allineamento di manager con gli interessi degli azionisti per ancora quasi due anni (tramite la modifica del Periodo di Esercizio). Quanto al primo punto, va da sé che, al tempo della fissazione dello Strike Price, le quotazioni del titolo avevano subìto un impatto significativo dall'annuncio da parte di KKR di una possibile offerta pubblica di acquisto, con tanto di indicazione del prezzo di offerta potenziale; a questo fattore si sono aggiunti al ribasso sull'andamento del corso azionario una serie di fattori esogeni relativi al contesto internazionale, di talché il titolo è sempre rimasto molto al di sotto del suddetto Strike Price per tutto il periodo di vesting (e lo è ancora, nonostante i segnali positivi delle ultime settimane) e questo a prescindere dagli straordinari e rilevanti strumenti organizzativi e operativi messi in campo dal management. Con riferimento al secondo profilo, il Nuovo Strike Price viene bilanciato da una notevole riduzione e posticipazione del periodo di esercizio che impegna il management nella prosecuzione e auspicabilmente accelerazione dei trend in essere e della realizzazione del piano industriale, nonché di attivazione di ogni opzionalità anche straordinaria.

Si tratta, ad avviso della Società, di un mix di interventi equilibrato (ancor più oggi alla luce del recente andamento azionario) nell'assoluto rispetto dell'interesse della Società e dei suoi azionisti.

Al riguardo, oltre alla documentazione e alle comunicazioni pubblicate in occasione della citata Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022 e al relativo verbale assembleare, reperibili sul sito internet della Società, si rinvia a quanto illustrato nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter e dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") a disposizione sul medesimo sito internet nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 24 giugno 2025 all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") per illustrare le modifiche al Piano. Le informazioni relative alla fase di attuazione del Piano, devoluta alla competenza del Consiglio di Amministrazione, saranno a tempo debito diffuse nei modi previsti dalla disciplina applicabile.

Si precisa che il Piano si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

In aggiunta alle altre definizioni contenute nel presente Documento Informativo, i termini sottoindicati hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito

• Azioni Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• Beneficiari Il CEO e i Dipendenti (inclusi eventuali dirigenti con responsabilità strategica) della Società e delle Controllate, a cui sono state assegnate le Opzioni, quali discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, inclusi i Beneficiari Cessati.
• Beneficio Massimo La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti, al prezzo convenzionale di 1,50 euro per Azione, a fronte di acquisto allo Strike Price.
• Beneficio Massimo Modificato La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per i Beneficiari Non Cessati Aderenti, al prezzo convenzionale di 1,4225 euro per Azione, a fronte di acquisto al Nuovo Strike Price.
• CEO Il Direttore Generale e Amministratore Delegato di TIM: alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, Pietro Labriola.
• Claw-back Recupero mediante annullamento (in tutto o in parte) delle Opzioni assegnate e non esercitate, nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario a detrimento della Società, accertati in sede di procedimento disciplinare ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.
• Consiglio d'Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, assumendo le determinazioni opportune.
• Controllate ciascuna delle società direttamente o indirettamente controllatedalla Società, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
• Dipendenti I dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato in essere con la Società o le sue Controllate con sede in Italia alla data dell'assegnazione.
• Gruppo La Società e le Controllate.
• Maturazione – L'accertamento dell'esercitabilità delle Opzioni in misura variabile alla luce (i) del correttivo del numero di Opzioni assegnato a target, rappresentato dal Beneficio Massimo o dal Beneficio Massimo Modificato, e (ii) del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance entro il Periodo di Vesting. L'accertamento è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'approvazione della documentazione di bilancio (informazione finanziaria e non finanziaria) al 31 dicembre 2024.
• Nuovo Periodo di Esercizio I giorni di borsa aperta lavorativi (i.e. diversi dalle festività nazionali italiane e dalle festività patronali delle città di Roma, Milano e Torino) in cui i Beneficiari Non Cessati Aderenti possono esercitare le Opzioni, compresi tra il 1° febbraio 2027 e il 14 aprile 2027 (inclusi), fatti salvi i giorni in cui l'esercitabilità non è consentita dal Regolamento.
• Nuovo Strike Price Il prezzo che i Beneficiari Non Cessati Aderenti dovranno versare a TIM per la sottoscrizione o l'acquisto di una Azione in caso di esercizio delle Opzioni, pari a euro 0,3465.
• Opzioni Le opzioni oggetto del Piano, assegnate gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, a un prezzo unitario pari allo Strike Price (nel caso dei Beneficiari Cessati e dei Beneficiari Non Cessati Non Aderenti) o al Nuovo Strike Price (nel caso dei Beneficiari Non Cessati Aderenti).
• Parametri di Performance Sono (i) l'indicatore ebitda capex cumulato reported per gli esercizi 2022-2024 (peso: 70%); (ii) la presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024 (peso: 15%); (iii) il rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 (peso: 15%), quali risultanti dai target inseriti nel Piano Industriale.
• Periodo di Esercizio I giorni di borsa aperta lavorativi (i.e. diversi dalle festività nazionali italiane e dalle festività patronali delle città di Roma, Milano e Torino) in cui i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti possono esercitare le Opzioni, compresi nel periodo di due anni decorrente dal giorno successivo alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la documentazione di informazione finanziaria e non finanziaria consolidata di Gruppo al 31 dicembre 2024, ad eccezione dei giorni in cui l'esercitabilità non è consentita dal Regolamento.
• Periodo di Vesting Il periodo di tempo che va dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2024, composto da 9 (nove) quadrimestri.
• Piano Industriale Il piano industriale di TIM 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2022.
• Regolamento Il regolamento del Piano, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta modificato.
• Strike Price Il prezzo che i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti dovranno versare a TIM per la sottoscrizione o l'acquisto di una Azione in caso di esercizio delle Opzioni, pari a euro 0,424.
• Successor Company: ogni società beneficiaria di una scissione di TIM o conferitaria di un ramo d'azienda di TIM.

1.SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato al CEO ed a esponenti del management del Gruppo, così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022, tra i Dipendenti ritenuti meritevoli di incentivazione, recognition e retention in base a considerazioni gestionali.

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

I Beneficiari sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione fra i Dipendenti successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022, ferma l'inclusione del CEO.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1.

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1.

Si stima che il numero effettivo dei Beneficiari a cui sono state assegnate Opzioni sia pari a 142 unità totali.

2.RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEI PIANI

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo dell'iniziativa, in una logica di motivazione e di retention, è stato quello di incentivare i Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, allineando gli interessi del management agli interessi dei soci di TIM, in termini di conseguimento di obiettivi qualificati del Piano Industriale e di crescita di valore dell'Azione nel medio periodo. Il Piano si è posto quale obiettivo anche di assicurare la possibilità di attrarre nuovi manager dall'esterno, in funzione dell'implementazione del Piano Industriale.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione delle Opzioni, avvenuta in forma discrezionale e gratuita, è stata effettuata tenendo conto della strategicità dei Beneficiari rispetto all'implementazione del Piano Industriale, quale discrezionalmente valutata dal Consiglio di Amministrazione.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero delle Opzioni attribuite ai Beneficiari, diversi dal CEO, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante discrezionale e insindacabile loro inserimento in tre fasce di pay opportunity in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici aziendali.

La quantità delle Opzioni a target è stata pari a n. 24.000.000 per il CEO (corrispondenti a un Beneficio Massimo pari a 25.824.000 euro e a un Beneficio Massimo Modificato pari al medesimo importo).

Il numero massimo delle Opzioni a target da attribuirsi ai restanti Beneficiari era pari a:

• − n. 6.250.000 Opzioni per i Beneficiari di prima fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo pari a 6.725.000 euro e a un Beneficio Massimo Modificato pari al medesimo importo);
• − n. 3.125.000 Opzioni per i Beneficiari di seconda fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo pari a 3.362.500 euro e a un Beneficio Massimo Modificato pari al medesimo importo);
• − n. 520.000 Opzioni per i Beneficiari di terza fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo pari a 559.520 euro e a un Beneficio Massimo Modificato pari al medesimo importo),

salvo riproporzionamento in caso di assegnazione successiva al 31 agosto 2022 e fatto salvo il limite del Beneficio Massimo e del Beneficio Massimo Modificato.

Il riproporzionamento è ove del caso avvenuto a partire dalle assegnazioni successive al 31 agosto 2022, considerando sei finestre di assegnazione quadrimestrali, tali per cui le quantità di Opzioni a target sono state ridotte a:

• − 7/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° settembre al 31 dicembre 2022;
• − 6/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° gennaio al 30 aprile 2023;
• − 5/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° maggio al 31 agosto 2023;
• − 4/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° settembre al 31 dicembre 2023;
• − 3/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° gennaio al 30 aprile 2024;
• − 2/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° maggio al 31 agosto 2024.

Non era consentita assegnazione di Opzioni a partire dal 1° settembre 2024.

Per i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti, le suddette quantità a target (eventualmente riproporzionate come sopra) non sono state oggetto di rideterminazione in diminuzione in quanto il valore normale1 dell'Azione alla Maturazione non è risultato superiore a 1,50 euro (valore convenzionale per la determinazione del Beneficio Massimo): c.d. Target Rettificato. In via esemplificativa, dato un Beneficio Massimo per il CEO pari a 25.824.000 euro:

(delta fra 1,50 euro e Strike Price)x n. 24.000.000

in caso di Valore Normale alla Maturazione pari a 2 euro per Azione, le Opzioni a Target Rettificato per il CEO sarebbero risultate pari a:

25.824.000 euro: (2 euro – 0,424 euro) = 16.385.787 Opzioni

Per i Beneficiari Non Cessati Aderenti a cui si applica il Nuovo Strike Price e il Beneficio Massimo Modificato, non muta il valore economico del Beneficio Massimo.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

¹ Per "valore normale" si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente il dies a quo sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento alsecondo decimale, e fatta salva l'applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.

3.ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione, il 2 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'iniziativa all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022,

• − in sede ordinaria per l'autorizzazione del Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis TUF, nonché – per quanto occorrer possa – per il compimento di atti di disposizione sulle Azioni proprie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società, là dove il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere opportuno servire il Piano con Azioni proprie nella disponibilità della Società;
• − in sede straordinaria per l'emissione delle nuove Azioni di compendio.

Successivamente all'accertamento della Maturazione delle Opzioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'esame dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata per il 24 giugno 2025 talune modifiche al Piano, descritte nel presente Documento Informativo.

Nell'ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione sono ricompresi quelli:

• − dell'approvazione (ed eventualmente dell'aggiornamento) del Regolamento del Piano e ogni altra documentazione a corredo;
• − dell'individuazione discrezionale dei Beneficiari, su proposta del CEO;

− dell'inserimento dei Beneficiari, diversi dal CEO, nelle diverse fasce di assegnazione. Il Consiglio di Amministrazione ha potuto delegare al CEO l'individuazione e l'inserimento dei Beneficiari nelle diverse fasce di assegnazione;

− di poter utilizzare, a servizio del Piano, le azioni ordinarie proprie già emesse, da acquistare ovvero già in portafoglio della Società ovvero di identificare altre modalità per la creazione della necessaria provvista.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare al CEO parte dei suoi poteri rispetto a Beneficiari diversi dallo stesso CEO.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, nonché di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano medesimo (in termini sostanziali ed economici), agendo anche – se necessario, e nella misura in cui ne avrà la disponibilità – sui documenti costitutivi delle Successor Companies.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

A servizio del Piano potranno essere utilizzate Azioni di nuova emissione o Azioni proprie già emesse da acquistare (in aggiunta a quelle già in portafoglio di cui al paragrafo che segue) fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva altresì il diritto di individuare altre modalità, al fine di creare la necessaria provvista a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 24 giugno la proposta di autorizzazione al compimento di atti di disposizione sulle Azioni proprie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società e si riserva di sottoporre in futuro all'Assemblea degli Azionisti ordinari eventuali autorizzazioni all'acquisto (oltre che alla disposizione) di Azioni proprie a servizio, tra l'altro del Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Beneficiari del Piano è incluso il CEO. Le deliberazioni consiliari di attribuzione delle Opzioni al medesimo (ovvero di revisione del Piano) sono state adottate, o verranno adottate, nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha istruito l'architettura del Piano nelle riunioni in data 11, 18, 25 e 28 febbraio 2022, riferendo dell'attività svolta al plenum consiliare per una prima delibazione nella riunione del 21 febbraio 2022 e poi in via conclusiva in data 2 marzo 2022. In detta occasione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari in data 7 aprile 2022 per l'assunzione delle determinazioni descritte al paragrafo 3.1.

A seguito dell'accertamento della Maturazione delle Opzioni, il Comitato per le nomine e la remunerazione ha svolto apposita istruttoria sulle modifiche da apportare al Piano e descritte nel presente Documento Informativo, formulando da ultimo la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione in data 19 maggio 2025. Il Consiglio, preso atto degli esiti dell'istruttoria, in data 23 maggio 2025 ha quindi deliberato di sottoporre le modifiche di cui al presente Documento Informativo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata per il 24 giugno 2025.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano e gli strumenti al servizio della sua attuazione sono stati sottoposti all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 7 aprile 2022. Successivamente a tale Assemblea il Consiglio di Amministrazione ha (i) assegnato le Opzioni ai Beneficiari nella data del 4 maggio 2022, (ii) accertato la Maturazione delle Opzioni in capo ai Beneficiari sulla base del livello di raggiungimento dei Parametri di Performance in data 14 aprile 2025, e ad ogni modo assumerà le ulteriori decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, nel rispetto della disciplina applicabile a seconda della qualità dei Beneficiari.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. è stato il seguente:

• − 11 febbraio 2022 euro 0,422
• − 18 febbraio 2022 euro 0,410
• − 21 febbraio 2022 euro 0,398
• − 25 febbraio 2022 euro 0,379
• − 28 febbraio 2022 euro 0,376
• − 2 marzo 2022 euro 0,341
• 4 maggio 2022 euro 0,271
• 19 maggio 2025 euro 0,385
• 23 maggio 2025 euro 0,384

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni circa l'assegnazione e l'accertamento della Maturazione delle Opzioni sono state assunte come dettagliato nel precedente paragrafo 3.7 dal Consiglio di Amministrazione previa approvazione dell'iniziativa da parte dell'Assemblea degli Azionisti ordinari, acquisiti il parere del Comitato per le nomine e la

remunerazione e delCollegio Sindacale di TIM,relativamente ai titolari di speciali cariche all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società.

Peraltro, le Opzioni non erano esercitabili immediatamente, ma solo alla Maturazione e nel Periodo di Esercizio o nel Nuovo Periodo di Esercizio, a seconda del caso, per cui la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate, anche tenuto conto che i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di informazioni privilegiate e di internal dealing previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, e che il Regolamento prevede inter alia i giorni in cui l'esercizio delle Opzioni non è consentito.

4.CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni. Questa avviene a titolo personale e le Opzioni assegnate non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione di Opzioni, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di assegnare Opzioni nel corso del periodo di Vesting, e sino al 31 agosto 2024, per un numero massimo a target di 234.330.000 Opzioni.

A valle della Maturazione e durante, rispettivamente, il Periodo d'Esercizio ed il Nuovo Periodo di Esercizio, le Opzioni non saranno esercitabili nei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della documentazione di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società e nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione illustrativa dei risultati del primo e terzo trimestre dell'esercizio. Il Regolamento consentirà la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

Si ricorda che il Nuovo Periodo di Esercizio applicabile ai Beneficiari Non Cessati Aderenti è stato fissato nel periodo compreso tra il 1° febbraio 2027 e il 14 aprile 2027.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà scadenza per i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti da un lato, e per i Beneficiari Non Cessati Aderenti dall'altro lato, rispettivamente al termine del Periodo di Esercizio e del Nuovo Periodo di Esercizio,

salvo decadenza o Claw Back delle Opzioni in corso di Vesting o PeriododiEsercizio o Nuovo Periodo di Esercizio.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

L'individuazione dei Beneficiari e l'assegnazione ai medesimi delle Opzioni sono state effettuate entro il 31 agosto 2024.

Il numero massimo a target di Opzioni attribuibili ai Beneficiari entro detta data era pari a 234.330.000, per un conseguente numero massimo di Opzioni esercitabili (in caso di mancata applicazione dei correttivi per il superamento del Beneficio Massimo o del Beneficio Massimo Modificato e di consuntivazione di ciascuno dei Parametri di Performance al livello massimo) pari a 257.763.000.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Opzioni sono diventate esercitabili, subordinatamente all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2025 del livello di conseguimento dei Parametri di Performance altermine del periodo di Vesting.

In particolare:

• − l'esercitabilità del 70% delle Opzioni a Target Rettificato era condizionata al raggiungimento del Parametro di Performance rappresentato dall'ebitda– capex cumulato reported per gli esercizi 2022-2024, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (conseguimento dell'80% dell'obiettivo come da Piano Industriale) al +10% (conseguimento del 120% dell'obiettivo come da Piano Industriale), con interpolazione lineare per livelli intermedi di raggiungimento del Parametro di Performance. A fronte di un livello di raggiungimento del Parametro di Performance inferiore all'80% dell'obiettivo come da Piano Industriale, le corrispondenti Opzioni sarebbero decadute senza ristoro;
• − l'esercitabilità del 15% delle Opzioni a Target Rettificato era condizionata al Parametro di Performance rappresentato dalla presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024, sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (25% di donne sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità) al +10% (28% di donne sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità); il livello target del parametro è pari al 27% di donne sul totale dei titolari in posizione di responsabilità;

Rispetto all'indicatore "presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità", per "posizioni di responsabilità" si intendono: posizioni formalizzate nell'organizzazione aziendale.

A fronte di una presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024 inferiore al 25%, le corrispondenti Opzioni sarebbero decadute senza ristoro.

− l'esercitabilità del 15% delle Opzioni a Target Rettificato era condizionata al Parametro di Performance rappresentato dal rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (75% di energia elettricarinnovabile) al +10% (83% di energia elettrica rinnovabile); il livello target del parametro è pari all'80% di energia elettrica rinnovabile.

L'indicatore "rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata" è definito come segue: MWh da fonte rinnovabile autoprodotti e acquistati diviso MWh totali consumati.

A fronte di un rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 inferiore al 75%, le corrispondenti Opzioni sarebbero decadute senza ristoro.

L'indicatore ebitda-capex cumulato reported è stato calcolato come differenza tra i valori cumulati, peril periodo 2022-2024, dell'ebitda reported delGruppo TIM e delle capex del Gruppo TIM come definiti di seguito:

• ebitda reported ovvero risultato operativo ante ammortamenti, plusvalenze/(minusvalenze) e ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti. Può essere calcolato anche come totale ricavi e proventi operativi al netto di costi per acquisti di materie e servizi, costi del personale e altri costi operativi, variazione delle rimanenze e attività realizzate internamente. È un indicatore utilizzato da TIM come financial target nelle presentazioni interne (business plan) e in quelle esterne (agli analisti e agli investitori) e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo. Il valore target reported verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO).
• capex (capital expenditures) rappresentano gli investimenti del Gruppo in attività immobilizzate (materiali ed immateriali) di natura operativa. Sono pertanto esclusi gli investimenti di natura finanziaria. Il valore targetreported è stato sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO) oltre alle eventuali differenze rispetto al valore delle licenze già inserite in Budget e Piano 2022-2024.

Il valore del ebitda-capex cumulato reported a Piano Industriale per gli esercizi 2022-2024 era pari a 3.994,6 milioni di euro.

Il regolamento del Piano prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l'accelerazione del Vesting (e l'immediata esercitabilità) delle Opzioni a target, in caso di offerta pubblica sulle Azioni. Qualora poi, in esito a un'offerta pubblica, un soggetto acquisisse il controllo di

diritto della Società, l'accelerazione del Vesting (con immediata esercitabilità delle Opzioni a target) si determinerà automaticamente.

Si precisa che in attuazione del Piano sono infine state assegnate complessive n. 196.144.979 Opzioni a target, e che alla Maturazione, sulla base dell'effettivo livello di raggiungimento dei Parametri di Performance come meglio indicato nel seguito, risultano maturate n. 212.738.790 Opzioni.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione inter vivos. A seguito dell'esercizio delle Opzioni (nella misura massima in cui ne è o sarà consentito l'esercizio alla Maturazione o alla data di avvio del Nuovo Periodo di Esercizio, in applicazione dei correttivi correlati al Beneficio Massimo e al Beneficio Massimo Modificato e a seconda del livello di raggiungimento dei Parametri di Performance), a fronte del pagamento dello Strike Price o, a seconda del caso, del Nuovo Strike Price, i Beneficiari riceveranno Azioni con godimento regolare, in ragione di una Azione per ogni Opzione esercitata, senza vincoli di disponibilità.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Opzioni sono decadute senza alcun ristoro al venir meno del rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario con TIM, sue Controllate e/o Successor Companies in pendenza del periodo di Vesting.

Hanno fatto eccezione i casi di premorienza del Beneficiario Cessato (con esercitabilità delle Opzioni da parte degli eredi) ovvero di interruzione del rapporto per (i) pensionamento; (ii) invalidità totale e permanente; (iii) cessazione consensuale (ad esclusione delle dimissioni volontarie), purché l'evento interruttivo si sia verificato a partire dal 1° gennaio dell'anno successivo all'assegnazione, nonché (iv) i Beneficiari Cessati in quanto dipendenti di FiberCop S.p.A. In questi casi le Opzioni risultano suscettibili di Maturazione (senza che si determini acceleration del Vesting), in numero ridotto in proporzione ai quadrimestri interi già trascorsi dalla data di assegnazione fino all'evento interruttivo avvenuto in Tim e Controllate ovvero in FiberCop S.p.A. (e per un'intera annualità rispetto ai Beneficiari Cessati assegnatari di Opzioni a precedere il 1° settembre 2022)

Resta inteso che, in ogni diversa fattispecie di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario Cessato con TIM, Controllate o Successor Companies, le Opzioni

sono decadute. In ipotesi di invio di lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia irrogata la relativa sanzione (con eventuale applicazione del Claw Back) ovvero si segnali che nessuna sanzione sarà comminata, il diritto di esercitare le Opzioni è rimasto e resterà sospeso.

Resta altresì inteso che (i) i Beneficiari Cessati tra la chiusura del Periodo di Vesting e la data del 24 giugno 2025 potranno esercitare integralmente le Opzioni (purché cessati nei casi suindicati per i quali è possibile la maturazione in corso di Periodo di Vesting), così come i Beneficiari Cessati Non Aderenti, e (ii) i Beneficiari Cessati (nonché i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti) potranno esercitare le Opzioni nel Periodo di Esercizio e pagando lo Strike Price (con applicazione, dunque, degli originari termini e condizioni del Piano).

Con riferimento ai Beneficiari Non Cessati Aderenti, le Opzioni decadranno senza alcun ristoro al venir meno del rapporto di lavoro dipendente con TIM, sue Controllate e/o Successor Companies in data antecedente al 1° febbraio 2027. Fanno eccezione i casi di premorienza del Beneficiario Non Cessato Aderente (con esercitabilità delle Opzioni da parte degli eredi) ovvero di interruzione del rapporto per (i) pensionamento, (ii) invalidità totale e permanente; in questi casi non vi sarà riduzione delle opzioni; (iii) cessazione consensuale il cui numero di Opzioni esercitabili nell'ambito delle Opzione maturate sarà oggetto di accordo tra le parti. Nel caso di dimissioni volontarie si perderanno tutte le opzioni. In tutti questi casi le Opzioni risulteranno comunque esercitabili esclusivamente nel Nuovo Periodo di Esercizio. Resta inteso che, in ogni diversa fattispecie di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario Non Cessato Aderente con TIM, Controllate o Successor Companies, prima del 1° febbraio 2027 le Opzioni decadranno.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del Codice Civile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, l'ammontare esatto dell'onere del Piano per l'Emittente resta legato al numero di Opzioni effettivamente maturate e successivamente esercitabili da parte dei Beneficiari, tenuto conto delle modifiche proposte.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata o Successor Company rileveranno, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione il fair value delle Opzioni assegnate. Tale ammontare verrà rilevato pro-rata temporis a conto economico separato lungo il periodo di maturazione tra i costi del personale in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri così rilevati tra i costi del personale saranno deducibili ai fini IRES in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia, per la parte di rispettiva competenza ove possibile applicare i principi IFRS 2, secondo la normativa tempo per tempo applicabile.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Qualora il Piano fosse servito nella sua interezza mediante Azioni di nuova emissione, e fossero esercitate tutte le n. 212.738.790 Opzioni maturate, l'emissione di n. 212.738.790 nuove Azioni determinerebbe un effetto diluitivo pari a circa 1% rispetto al totale del capitale e a circa l'1,39% rispetto alle sole azioni ordinarie della Società alla data di approvazione del presente documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione.

A servizio del Piano potranno peraltro essere utilizzate le Azioni proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società, in tal caso senza effetti diluitivi. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 24 giugno 2025 la proposta di autorizzazione al compimento di atti di disposizione sulle Azioni proprie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società e si riserva di sottoporre in futuro all'Assemblea eventuali autorizzazioni all'acquisto (oltre che alla disposizione) di Azioni proprie a servizio, tra l'altro, del Piano, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva, altresì, la facoltà di individuare altre modalità al fine di creare la necessaria provvista a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà, in caso di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni, di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro in luogo delle stesse, calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società registrati sul Euronext Milan nei trenta giorni precedenti la data di Maturazione.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione darà diritto alla sottoscrizione di una Azione di nuova emissione (ovvero all'acquisto di una Azione preesistente, già in portafoglio della Società) a fronte del pagamento dello Strike Price o del Nuovo Strike Price, secondo le condizioni e i termini del Regolamento.

4.17. Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.8.

4.18. Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.5.

4.19. Prezzo di esercizio delle Opzioni

Per i Beneficiari Cessati e i Beneficiari Non Cessati Non Aderenti lo Strike Price è pari a 0,424euro perAzione edè stato calcolato comemedia ponderata del prezzo ufficiale di quotazione dell'Azione ordinaria e dell'azione di risparmio di TIM sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022. Mentre, per i Beneficiari Non Cessati Aderenti il Nuovo Strike Price è pari ad Euro 0,3465 per Azione ed è stato calcolato come media ponderata del prezzo ufficiale di quotazione dell'Azione ordinaria e dell'azione di risparmio di TIM sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni di negoziazione antecedenti la data di convocazione del Consiglio del 23 maggio 2025.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza

La modalità di determinazione dello Strike Price e del Nuovo Strike Price è intesa come strumento di valorizzazione sintetica dell'equity della Società (in entrambe le sue componenti di azioni ordinarie e di risparmio) ai valori "attuali" rispetto all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle

presenti modifiche al Piano, in esito alle motivazioni esplicitate nella premessa del Documento Informativo.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Il Nuovo Strike Price è inteso come elemento premiante per i Beneficiari Non Cessati Aderenti.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

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Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi dell'articolo 4.24, Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

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