Unifiedpost Group SA

AGM Information • May 26, 2025

BANQUP GROUP SA

Société Anonyme

Avenue Reine Astrid 92 A

1310 La Hulpe

TVA : BE. 0886.277.617

RLE Brabant Wallon

(la Société)

Minutes de l'assemblée générale tenu le 20 mai 2025 (l'AG) __________________________________________________________

__________________________________________________________

Le 20 mai 2025, l'AG de la Société s'est tenue à Buzzy Nest, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Bruxelles.

OUVERTURE DE L'AG – REMARQUES PRELIMINAIRES

L'AG s'ouvre à 19h00 (CET) sous la présidence du président du conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 40 des statuts de la Société, Sofias BV, représentée de manière permanente par M. Hans Leybaert (ci-après le Président).

Le Président souhaite la bienvenue à tous les actionnaires à cette AG de la Société. Le Président déclare que le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration) a décidé de tenir l'AG physiquement en présence des détenteurs de titres de la Société, de leurs mandataires ou d'autres personnes ayant le droit d'assister à cette AG.

A. FORMALITES _______________________________________________________________________

COMPOSITION DU BUREAU ET PRÉSENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 40 des statuts de la Société, le Président nomme Mathias Baert secrétaire de l'AG (le Secrétaire). Le secrétaire assistera le président pour les questions techniques et sera responsable du décompte des voix exprimées par les actionnaires à l'occasion de cette AG. Le président propose de nommer Mathias Baert en tant que scrutateur (le scrutateur), ce qui est approuvé par les actionnaires. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent ensemble le bureau de l'AG.

Le Président indique que les membres suivants du Conseil d'administration sont présents :

• Sofias BV, représentée en permanence par Hans Leybaert;
• Risus Sports BV, représentée en permanence par Katrien Meire;
• Marie-Ange Marx;
• Crescemus BV, représentée en permanence par Pieter Bourgeois.

CONVOCATION

La convocation à la présente AG a été publiée conformément aux articles 7:128 et 7:129 du Code belge des sociétés et des associations trente jours à l'avance au moyen de:

• une annonce dans le Moniteur belge datée du 18 avril 2025;
• une annonce dans le journal national De Tijd/L'Echo du 18 avril 2025;
• une annonce sur le site web de la société en date du 18 avril 2025.

Des copies des publications sont remises au bureau et paraphées par les membres du bureau. Elles seront conservées dans les archives de la Société.

Les détenteurs d'actions nominatives, les détenteurs de droits de souscription et le commissaire aux comptes ont été convoqués. Les administrateurs ont renoncé à tous les délais et exigences de notification concernant l'AG, ainsi qu'au droit de recevoir les rapports et documents susmentionnés, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code belge des sociétés et des associations et aux articles qui s'y réfèrent.

En outre, à partir du 18 avril 2025, la documentation suivante a été mise à la disposition du public et des détenteurs de titres émis par la société sur le site web de la société (www.unifiedpost.com) :

• un formulaire de procuration permettant aux détenteurs d'actions émises par la société de se faire représenter à l'AG par un mandataire ; et

• les documents à soumettre à l'AG tels que mentionnés dans l'ordre du jour initial.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE - LISTE DE PRESENCE

La date d'enregistrement de l'AG était le 6 mai 2025, à 23:59:59 (CET). Conformément à l'article 7:134 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 33 des statuts de la Société, seules les personnes possédant des titres émis par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée avaient le droit de participer et, le cas échéant, de voter à la présente AG. Dans un registre désigné par le conseil d'administration, (i) le nom et l'adresse ou le siège social de chaque détenteur de titres qui a notifié à la société son intention de participer à l'AG, (ii) le nombre de titres que ce détenteur possédait à la date d'enregistrement, ainsi que (iii) une description des documents qui indiquent que ce détenteur de titres possédait les titres à la date d'enregistrement, ont été enregistrés.

En outre, une liste de présence a été préparée, indiquant (i) l'identité des détenteurs de titres qui participent à l'AG, (ii) le domicile ou le siège social de ces détenteurs de titres, (iii) le cas échéant, l'identité des mandataires de ces détenteurs de titres, et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles ces détenteurs de titres participent au vote.

La liste de présence et le registre sont soumis au bureau et sont ensuite clôturés, paraphés et signés par les membres du bureau. La liste des présences et le registre seront conservés dans les archives de la Société avec le procès-verbal de cette AG.

Tous les détenteurs de titres émis par la Société qui sont représentés à l'AG, inclus dans les listes susmentionnées, ont rempli les formalités pour participer à la présente AG conformément aux statuts de la Société et au Code belge des sociétés et des associations et comme indiqué dans l'avis de convocation.

Les certificats déposés pour les actions dématérialisées, les lettres ou courriels envoyés pour les actions nominatives (selon le cas) et les procurations envoyées par les actionnaires seront conservés dans les archives de la société avec le procès-verbal de la présente assemblée générale.

Le capital social de la Société s'élève à 329.237.715,82 EUR et est représenté par 37.131.654 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital social de la Société. Sur la base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'AG, il apparaît que 23.660.532 actions au total, soit 63,72% des actions existantes et en circulation, sont présentes ou représentées à l'AG.

Sont également présents à l'AG et ont signé une liste de présence séparée :

• le commissaire, BDO Réviseurs d'Entreprises SRL (CBE0431.088.289), représenté par Mme Ellen Lombaerts ;
• avec l'approbation de l'AG, certains employés et membres de la direction de la société qui participent à l'organisation de la réunion ;
• avec l'approbation de l'AG, Nathalie Van Den Haute (candidat administrateur).

QUORUM

Conformément au Code belge des sociétés et des associations, il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points respectifs mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné de l'AG.

DROIT DE VOTE– MAJORITE

Chacune des résolutions proposées au titre des points respectifs inclus dans l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix valablement exprimées. Chaque action donne droit à une (1) voix.

AGENDA

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

1. Communication du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Commentaire du Conseil d'administration: Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le Conseil d'administration a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En outre, le commissaire a rédigé un rapport détaillé conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations. Ces deux rapports peuvent être consultés sur le site web à partir de la date de la convocation. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

2. Approbation du rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024.

Proposition de résolution: Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

3. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de résolution : Approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2024 affichant un bénéfice de EUR 37.288.229,77, ainsi que de l'affectation proposée du résultat, selon laquelle un montant de 72.931.775,84 EUR est reporté à nouveau à titre de pertes reportées.

4. Communication des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 ainsi que du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces états financiers consolidés.

Commentaire du conseil d'administration: Conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d'administration a rédigé un rapport sur les états financiers consolidés 2024. En outre, le réviseur d'entreprise a rédigé un rapport détaillé conformément à l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site web à compter de la date du présent avis de convocation. L'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour ces rapports.

5. Ratification de la nomination et nomination d'administrateurs de la Société.

Commentaire du Conseil d'administration: Conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations et à l'article 16 des statuts de la Société, et sur avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de:

• (i) Approuver la cooptation de Crescemus BV, entreprise immatriculée sous le numéro 0521.873.163, représentée de manière permanente par Pieter Bourgeois, en qualité d'administrateur non exécutif, à la suite de la démission de AS Partners BV, représentée de manière permanente par Stefan Yee. La cooptation a pris effet le 23 octobre 2024 et prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 ;
• (ii) Approuver la cooptation de PDMT Investments LLC, entreprise immatriculée sous le numéro 45- 2043440, représentée de manière permanente par Peter Mulroy, en qualité d'administrateur non exécutif et indépendant, à la suite de la démission de Sopharth BV, représentée de manière permanente par Philippe De Backer. La cooptation a pris effet le 23 octobre 2024 et prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Le Conseil d'administration confirme que, sur la base des informations dont dispose la Société, PDMT Investments LLC, représentée de manière permanente par Peter Mulroy, satisfait aux critères d'indépendance tels que définis à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ainsi qu'à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Proposition de résolution:

(i) L'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination par cooptation de Crescemus BV, entreprise immatriculée sous le numéro 0521.873.163, représentée de manière permanente par Pieter Bourgeois, en qualité d'administrateur non exécutif de la Société à compter du 23 octobre 2024. Conformément à l'article 7:88, §1 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide de déroger à la règle selon laquelle le mandat d'un administrateur coopté prend fin à la date à laquelle le mandat initial aurait pris fin, et décide de nommer Crescemus BV, entreprise immatriculée sous le numéro 0521.873.163, représentée de manière permanente par Pieter Bourgeois, en qualité d'administrateur non exécutif pour une durée prenant fin

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le curriculum vitae de Monsieur Pieter Bourgeois est disponible sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

(ii) L'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination par cooptation de PDMT Investments LLC, entreprise immatriculée sous le numéro 45-2043440, représentée de manière permanente par Peter Mulroy, en qualité d'administrateur non exécutif et indépendant de la Société à compter du 23 octobre 2024. Conformément à l'article 7:88, §1 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide de déroger à la règle selon laquelle le mandat d'un administrateur coopté prend fin à la date à laquelle le mandat initial aurait pris fin, et décide de nommer PDMT Investments LLC, entreprise immatriculée sous le numéro 45-2043440, représentée de manière permanente par Peter Mulroy, en qualité d'administrateur non exécutif et indépendant pour une durée prenant fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le Conseil d'administration confirme que, sur la base des informations dont dispose la Société, PDMT Investments LLC, représentée de manière permanente par Peter Mulroy, satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le curriculum vitae de Monsieur Peter Mulroy est disponible sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

6. Nomination des administrateurs de la Société.

Proposition de résolution :

• (i) L'Assemblée Générale décide de nommer Quilaudem BV, entreprise immatriculée sous le numéro 0795.086.135, représentée de manière permanente par Nathalie Van Den Haute, en qualité d'administrateur non exécutif de la Société, pour un mandat de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le curriculum vitae de Madame Nathalie Van Den Haute est disponible pour consultation sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
• (ii) L'Assemblée Générale décide de nommer Ahok BV, entreprise immatriculée sous le numéro 0457.927.595, représentée de manière permanente par Koen Hoffman, en qualité d'administrateur non exécutif et indépendant de la Société, pour un mandat de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le Conseil d'administration confirme que, sur la base des informations dont dispose la Société, Ahok BV, 4 représentée de manière permanente par Koen Hoffman, satisfait aux critères d'indépendance tels que définis à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ainsi qu'à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le curriculum vitae de Monsieur Koen Hoffman est disponible pour consultation sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
• (iii) L'Assemblée Générale décide de nommer Leanne Kemp en qualité d'administrateur non exécutif et indépendant de la Société, pour un mandat de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le Conseil d'administration confirme que, sur la base des informations dont dispose la Société, Madame Leanne Kemp satisfait aux critères d'indépendance tels que définis à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ainsi qu'à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le curriculum vitae de Madame Leanne Kemp est

disponible pour consultation sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

(iv) L'Assemblée Générale décide de nommer Beco Global Consulting LLC, entreprise immatriculée sous le numéro 33-1666922, représentée de manière permanente par Nicolas de Beco, en qualité d'administrateur exécutif de la Société, pour un mandat de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le curriculum vitae de Monsieur Nicolas de Beco est disponible pour consultation sur le site web. L'administrateur percevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

7. Approbation de la Politique de Rémunération mise à jour.

Proposition de résolution: Approbation de la Politique de Rémunération mise à jour, disponible pour consultation sur le site web.

8. Approbation de la décharge donnée aux tous les membres du Conseil d'administration ayant exercé leur mandat en 2024.

Proposition de résolution: Approbation de la décharge donnée à tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

9. Approbation de la décharge donnée au réviseur d'entreprise.

Proposition de résolution: Approbation de la décharge donnée à BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Mme. Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de réviseur d'entreprise de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

10. Approbation du renouvellement du mandat de BDO en tant que commissaire aux comptes de la Société à compter de la date de la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale de 2028.

Proposition de résolution : Approuver la renouvellement du mandat de commissaire de la société BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Madame Ellen Lombaerts, en qualité de commissaire de la Société à compter de la date de la présente Assemblée Générale jusqu'à l'Assemblée Générale de 2028. Le montant des honoraires pour cette mission est de 400.000,00 euros par an (hors TVA, frais et contribution à l'IBR). Ce montant inclut le contrôle des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés et l'examen des chiffres semestriels (statutaires et consolidés) de la Société.

11. Nomination du commissaire chargé de l'"assurance" du rapport de durabilité de la CSRD pour l'année 2025.

Proposition de résolution : Conformément à la recommandation du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, nomination de BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Madame Ellen Lombaerts, responsable de l'assurance du rapport de durabilité CSRD, pour une période d'un an. Les honoraires pour cette mission s'élèvent à 70.000,00 euros par an (hors TVA, frais, contribution à l'IBR et éventuel remboursement forfaitaire des coûts de technologie et de conformité).

12. Procuration

Proposition de résolution : accorder une procuration à M. Mathias Baert et Mme Hilde Debontridder, choisissant à titre d'adresse le Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité de mandataires extraordinaires ayant le droit d'agir à titre individuel et de sous-déléguer leurs pouvoirs, et leur accorder le droit de représenter la Société en ce qui concerne l'exécution de ses obligations de dépôt et de déclaration prévues par le Code des sociétés et des associations (Belgique) et les autres lois en vigueur. La présente procuration autorise les mandataires extraordinaires susvisés à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires et utiles et à signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de déclaration, notamment, sans s'y limiter, à déposer les décisions susvisées au greffe compétent du Tribunal de commerce en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

VALIDITE DE LA CONVOCATION ET COMPOSITION DE L'AG

Les déclarations susmentionnées du Président sont vérifiées et approuvées par l'AG. En conséquence, l'AG déclare et confirme qu'elle a été valablement convoquée et qu'elle est valablement constituée, et qu'elle est autorisée à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour de l'AG.

B. PRESENTATIONS ET QUESTIONS

PRESENTATIONS

Avant le début des délibérations et du vote, le PDG Nicolas de Beco et le directeur financier Koen De Brabander présentent une vue d'ensemble de l'entreprise et des chiffres financiers clés relatifs au rapport annuel et aux états financiers statutaires. En outre, Mme Ellen Lombaerts, représentant le commissaire aux comptes BDO Réviseurs d'entreprises, donne son avis. Ces présentations sont jointes dans leur intégralité au présent procès-verbal.

QUESTIONS

Conformément à l'article 6, §3 de l'arrêté royal belge du 9 avril 2020, les actionnaires qui remplissaient les conditions d'admission susmentionnées avaient le droit de soumettre des questions écrites par courriel concernant les points à l'ordre du jour aux administrateurs et/ou au commissaire avant la présente AG, au plus tard le 150 mai 20243, comme indiqué dans l'avis de convocation relatif à la présente AG. Aucune question n'a été posée par les actionnaires.

En outre, les actionnaires ont également le droit de poser des questions au cours de l'AGA. Les questions suivantes sont posées :

• Question 1. Quelqu'un pourrait-il, pendant la réunion, fournir plus de détails sur les services d'affacturage proposés par UPG ? Quelle importance cela aura-t-il pour l'entreprise en 2025?

Réponse CEO : L'impact cette année sera minimal, ces services n'étant qu'à leurs premiers stades de lancement.

• Question 2. Lorsque l'on recherche « logiciel de facturation électronique » sur Google, des entreprises telles que Billit, Exact, Teamleader, Odoo, EasyPost, Accountable et d'autres apparaissent en bonne place. Unifiedpost accorde-t-elle suffisamment d'importance aux stratégies de référencement naturel (SEO) ? J'ai également remarqué des publicités radio pour

Billit et des panneaux d'affichage pour Odoo, mais Banqup ne semble pas bénéficier d'une visibilité similaire. Pourriez-vous nous éclairer à ce sujet?

Réponse CEO : Nous ne mènerons pas ce type de publicité, car notre public cible se compose de comptables et de cabinets partenaires.

• Question 3. Dans un communiqué de presse publié dans De Tijd le 19 mars 2025, le PDG Nicolas De Beco a déclaré : « Notre activité commerciale cette année est dix fois supérieure à celle de l'année dernière. Dix fois ! Cela se traduira par des contrats au dernier trimestre, ce qui entraînera une croissance d'au moins 25 % des abonnements, l'indicateur le plus important pour une entreprise de logiciels. Et à partir de 2026, la véritable accélération commencera. » Êtes-vous toujours confiant dans ces prévisions ? Tout se déroule-t-il comme prévu ? Pourriezvous également préciser ce que vous entendez exactement par « activité commerciale » dans ce contexte ? S'agit-il de 10 fois plus de prospects dans le tunnel de vente par rapport à l'année dernière, de 10 fois plus de chiffre d'affaires potentiel ou de 10 fois plus de demandes de démonstration ?

Réponse CEO : Nous ne pouvons pas commenter cela avant demain soir. Cependant, nous constatons une traction positive. Par exemple, le marché en Allemagne est en croissance, ce qui constitue un bon indicateur pour l'avenir. Par "activité commerciale", nous entendons une augmentation de l'engagement de l'équipe de vente par un facteur dix.

C. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS _______________________________________________________________________

Sur proposition du bureau, l'AG commence par la délibération sur les points à l'ordre du jour.

SOUMISSION DE LA DOCUMENTATION

Le secrétaire de l'AG soumet à l'AG la documentation suivante qui a été mentionnée dans les points de l'ordre du jour de l'AG:

• le rapport annuel du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024;
• le rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024;
• le rapport de rémunération tel qu'inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024;
• les états financiers statutaires clôturés le 31 décembre 2024, y compris la proposition d'affectation du résultat ;
• les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024;
• le rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes consolidés de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024;
• le rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.
• La Politique de Rémunération mise à jour

•

• Les CV de Koen Hoffman, Leanne Kemp, Nicolas de Beco, Peter Mulroy, Pieter Bourgeois et Nathalie Van Haute.

Le secrétaire déclare que ces documents ont été mis à la disposition des administrateurs, du commissaire et des détenteurs de titres émis par la Société conformément aux statuts de la Société et au Code belge des sociétés et des associations. Les documents concernés seront conservés dans les archives de la Société avec le procès-verbal de cette AG. L'AG décharge le secrétaire de la lecture de la documentation qui lui a été soumise.

DELIBERATION ET VOTE

1. Communication du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Ce point de l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution supplémentaire.

2. Approbation du rapport de rémunération tel qu'inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires clôturés au 31 décembre 2024.

Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est votée à une majorité de 98,09% comme suit :

•	votes approuvant :	23.208.740

• votes désapprouvant : 450.491
• abstentions : 1.301

Résolution: Le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 est approuvé par l'AG.

3. Approbation des états financiers statutaires clôturés le 31 décembre 2024, y compris la proposition d'affectation du résultat.

Présentation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024.

Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est votée à une majorité de 100,00% comme suit :

• votes approuvant : 23.660.031
• votes de désapprobation : 1
• abstentions : 500

Résolution: Les résultats financiers audités clos le 31 décembre 2024 affichant un bénéfice de EUR 37.288.229,77, ainsi que de l'affectation proposée du résultat, selon laquelle un montant de 72.931.775,84 EUR est reporté à nouveau à titre de pertes reportées sont approuvés.

4. Communication des états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur ces états financiers consolidés.

Ce point de l'ordre du jour ne nécessite aucune autre résolution.

5. Ratification de la nomination et nomination d'administrateurs de la Société.

(i) Cooptation de Crescemus BV, numéro d'entreprise 0521.873.163, représentée par son représentant permanent, Pieter Bourgeois, en tant qu'administrateur non exécutif de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 95,02%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 22.483.407
• votes désapprouvant : 1.888
• abstentions : 1.175.237

Résolution : La cooptation de Crescemus BV, avec le numéro d'entreprise 0521.873.163, avec le représentant permanent Pieter Bourgeois en tant qu'administrateur non exécutif de la société est approuvée.

(ii) Cooptation de PDMT Investments LLC, numéro d'entreprise 45-2043440, représentée par son représentant permanent, Peter Mulroy, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 100,00%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 23.659.354
• votes désapprouvant : 1
• abstentions : 1.177

Résolution : La cooptation de PDMT Investments LLC, avec le numéro d'entreprise 45-2043440, avec le représentant permanent Peter Mulroy, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant de la société est approuvée.

6. Nomination des administrateurs de la Société

(i) Nomination de Quilaudem BV, numéro d'entreprise 0795.086.135 représentée par son représentant permanent, Nathalie Van Den Haute, en tant qu'administrateur non exécutif de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 99,68%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 23.585.672
• votes désapprouvant : 0
• abstentions : 74.860

Résolution : La nomination de Quilaudem BV, avec le numéro d'entreprise 0795.086.135, avec le représentant permanent Nathalie Van Den Haute, en tant qu'administrateur non exécutif de la société est approuvée.

(ii) Nomination de Ahok BV, numéro d'entreprise 0457.927.595 représentée par son représentant permanent, Koen Hoffman, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 91,81%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 21.722.740
• votes désapprouvant : 450.492
• abstentions : 1.487.300

Résolution : La nomination de Ahok BV, avec le numéro d'entreprise 0457.927.595, avec le représentant permanent Koen Hoffman, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant de la société est approuvée.

(iii) Nomination de Leanne Kemp en tant qu'administrateur indépendant de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 100,00%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 23.660.531
• votes désapprouvant : 0
• abstentions : 1

Résolution : La nomination de Leanne Kemp en tant qu'administrateur indépendant de la société est approuvée.

(iv) Nomination de Beco Global Consulting LLC numéro d'entreprise 33-1666922 représentée par son représentant permanent, Nicolas de Beco, en tant qu'administrateur exécutif de la société, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 100,00%. Cette décision est prise comme suit :

• votes approuvant : 23.660.531
• votes désapprouvant : 1
• abstentions : 0

Résolution : La nomination de Beco Global Consulting LLC, avec le numéro d'entreprise 33- 1666922, avec le représentant permanent, Nicolas de Beco , en tant qu'administrateur exécutif de la société est approuvée.

7. Approbation de la Politique de Rémunération mise à jour.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 98,09%. Cette décision est prise comme suit :

▪ votes approuvant :	23.209.241
▪ votes désapprouvant :	450.491
▪ abstentions :	800

Résolution : La Politique de Rémunération mise à jour est approuvée.

8. Approbation de la décharge donnée aux tous les membres du Conseil d'administration ayant exercé leur mandat en 2024.

Après délibération, le point de l'ordre du jour est adopté avec une majorité de 100,00%. Cette décision est prise comme suit :

▪ votes approuvant :	23.659.731
▪ votes désapprouvant :	1
▪ abstentions :	800

Résolution : L'AG donne décharge aux tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

9. Approbation de la décharge donnée au réviseur d'entreprise.

Après délibération, l'approbation de ce point de l'ordre du jour est votée à une majorité de 100,00% comme suit :

▪ votes approuvant :	23.660.531
▪ votes désapprouvant :	1
▪ abstentions :	0

Résolution : L'AG donne décharge à BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (CBE0431.088.289), représentée par Mme Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de commissaire de la Société pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

10. Approbation du renouvellement du mandat de BDO en tant que commissaire aux comptes de la Société à compter de la date de la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale de 2028.

Après délibération, l'approbation de ce point de l'ordre du jour est votée à une majorité de 100,00% comme suit :

▪ votes approuvant :	23.659.354
▪ votes désapprouvant :	1
▪ abstentions :	1.177

Résolution : L' AG approuve la renouvellement du mandat de commissaire de la société BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Madame Ellen Lombaerts, en qualité de commissaire de la Société à compter de la date de la présente Assemblée Générale jusqu'à l'Assemblée Générale de 2028. Le montant des honoraires pour cette mission est de 400.000,00 euros par an (hors TVA, frais et contribution à l'IBR). Ce montant inclut le contrôle des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés et l'examen des chiffres semestriels (statutaires et consolidés) de la Société.

11. Nomination du commissaire chargé de l'"assurance" du rapport de durabilité de la CSRD pour l'année 2025.

Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est votée à la majorité de 100,00% comme suit :

▪ votes approuvant :	23.659.354
▪ votes désapprouvant :	1
▪ abstentions :	1.177

Résolution : L'AG nomme conformément à la recommandation du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Madame Ellen Lombaerts, responsable de l'assurance du rapport de durabilité CSRD, pour une période d'un an. Les honoraires pour cette mission s'élèvent à 70.000,00 euros par an (hors TVA, frais, contribution à l'IBR et éventuel remboursement forfaitaire des coûts de technologie et de conformité).

12. Procuration.

Après délibération, l'approbation relative à ce point de l'ordre du jour est votée à une majorité de 100,00% comme suit :

▪ votes approuvant :	23.660.531
▪ votes désapprouvant :	1
▪ abstentions :	0

Résolution : L'AG décide de donner une procuration à M. Mathias Baert et à Mme Hilde Debontridder, qui ont choisi comme adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en tant que mandataires extraordinaires, avec le droit d'agir individuellement et avec des pouvoirs de subdélégation, à qui ils donnent la procuration, pour représenter la Société en ce qui concerne l'accomplissement des obligations de dépôt et de publication telles que prévues dans le Code belge des sociétés et des associations et dans toute autre législation applicable. Cette procuration implique que les mandataires extraordinaires susmentionnés peuvent prendre toutes les mesures nécessaires et utiles et signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de publication, y compris, mais sans s'y limiter, déposer les décisions susmentionnées auprès du greffe compétent du tribunal de commerce, en vue de leur publication dans les annexes du Moniteur belge.

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L'AG est clôturée à 08.30 P.M. (CET).

Le Président conclut en mentionnant que le procès-verbal de cette réunion sera finalisé dans les prochains jours et sera signé par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire qui souhaite signer le procès-verbal conformément à l'article 43 des statuts de la Société. Aucun actionnaire ne formule de demande à cet égard.

Ce procès-verbal est conservé dans les archives de la Société.

Signé par les membres du bureau

{{Signer1}} {{Signer2}} Auth: Scribble 26/05/2025 13:36:31 CEST ID: 31002ac5-5a84-4da8-aeeb-92a084606cfa Signed By: Hans Leybaert

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE/ SCRUTINEUR

Sofias SRL Mathias Baert Représentée en permanence Hans Leybaert

LISTE DES PRESENCES

Noms des actionnaires	Nombres d'actions	Détenteur de la procuration
Michel Delloye	1.037.369	N/A
Bert Vingerhoets	1.100	N/A
Nico Van Bosstraeten	1.120	N/A
Wout Maes	10.000	N/A
Laurent Marcelis	52.200	N/A
David Vanbiervliet	136.024	N/A
Jan Boon	800	N/A
Fivanco NV	650.613	David Vanbiervliet