SAB Finance A.S.

Prospectus • Aug 29, 2023

PROSPEKT AKCIÍ SAB Finance a.s. ISIN: CZ0009009940

Toto je prospekt akcií společnosti SAB Finance a.s., IČO 247 17 444, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. B 16 383 (dále jen "Emitent" nebo "Společnost").

Tento Prospekt je připravený pro účely veřejné nabídky k úpisu 471 699 ks nových akcií Emitenta s přiděleným číslem ISIN CZ0009009940 (dále jen "Akcie"). Akcie budou přijaty k obchodování na trhu Standard Market organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Akcie budou vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku jako zaknihované cenné papíry na majitele. Akcie budou evidovány v Centrálním depozitáři cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1 (dále jen "CDCP").

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále jen "ČNB").

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j.: 2023/109464/CNB/570 ke spis. zn. S-Sp-2023/00070/CNB/572 ze dne 28.08.2023, v právní moci ode dne 30.08.2023. Prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků) je platný do 29.08.2024; povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB jakožto příslušný orgán podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen "Nařízení"), pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Akcií. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Akcií. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta.

Tento Prospekt byl sestaven ke dni 23.08.2023 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost.

Všechny výroční zprávy Emitenta zveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí na webové stránce Emitenta https://www.sab.cz/ke-stazeni# v sekci "Výroční zprávy" (údaje na webové stránce Emitenta nejsou, s výjimkou finančních informací, na které se odkazuje v tomto Prospektu, součástí Prospektu) nebo v sídle, provozovnách a obchodních místech Emitenta. Emitent na požádání zabezpečí doručení listinné kopie Prospektu investorovi (více viz kapitolu IV. DŮLEŽITÉ INFORMACE).

Obsah

I.	Shrnutí6
II.	Rizikové faktory 13
1.	Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta13
2.	Obecná rizika spojená s akciemi19
III.	Informace zahrnuté odkazem 23
IV.	Důležité informace25
V.	Informace o Emitentovi27
1.	ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ
	PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM27
1.1.	Odpovědné osoby27
1.2.	Prohlášení odpovědných osob27
1.3.	Zprávy znalců27
1.4.	Údaje od třetích stran 27
1.5.	Schválení Prospektu28
2.	OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI28
3.	RIZIKOVÉ FAKTORY29
4.	ÚDAJE O EMITENTOVI29
5.	PŘEHLED PODNIKÁNÍ30
5.1.	Hlavní činnosti a trhy 30
5.2.	Klíčové informace týkající se hlavních aktivit a nových produktů Emitenta31
5.3.	Důležité události v podnikání Emitenta 32
5.4.	Strategie a cíl33
5.5.	Informace o závislosti na patentech nebo licencích35
5.6.	Investice37
5.6.1.	Popis významných investicí Emitenta za období uváděných historických finančních
	údajů po datum tohoto Prospektu 37
5.6.2.	Popis významných investicí Emitenta 37
5.6.3.	Popis významných účastí, které Emitent drží v jiných společnostech 38
5.6.4.	Popis všech environmentálních otázek s vlivem na majetek Emitenta38
6.	ORGANIZAČNÍ STRUKTURA39
7.	PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE44
8.	ZDROJE KAPITÁLU 56
9.	REGULATORNÍ PROSTŘEDÍ58
10.	ÚDAJE O TRENDECH60
11.	PROGNÓZY ZISKU 62
12.	ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLNÉ VEDENÍ63
12.1.	Představenstvo Emitenta 63
12.2.	Dozorčí rada Emitenta 65
12.3.	Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů 67
12.4.	Výbor pro odměňování a Výbor pro audit 67
12.5.	Prohlášení Emitenta o dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti 68
12.6.	Prohlášení Emitenta o výhodách členů orgánů při ukončení zaměstnání 68
12.7.	Prohlášení o změnách s vlivem na správu a řízení Emitenta 69
13.	ODMĚNY A VÝHODY 69
14.	ZAMĚSTNANCI 69
15.	HLAVNÍ AKCIONÁŘI69
16.	TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI70
17.	FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH
	EMITENTA71
17.1.	Historické finanční údaje a mezitímní finanční údaje71

17.2.	Dividendová politika Emitenta 71
17.3.	Soudní a rozhodčí řízení72
17.4.	Popis významných změn finanční pozice Emitenta72
18.	DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 72
18.1.	Základní kapitál72
18.2.	Stanovy Emitenta75
19.	VÝZNAMNÉ SMLOUVY75
20.	DOSTUPNÉ DOKUMENTY 75
21.	SEZNAM POBOČEK EMITENTA KE DNI SESTAVENÍ PROSPEKTU 76
VI.	Informace o Akciích77
1.	ZÁKLADNÍ INFORMACE77
1.1.	Prohlášení o provozním kapitálu77
1.2.	Kapitalizace a zadluženost k 30.06.2023 77
1.3.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce78
1.4.	Důvody nabídky a použití výnosů 78
2.	ÚDAJE O AKCIÍCH 78
2.1.	Popis Akcií 78
2.2.	Popis práv spojených s cennými papíry78
2.3.	Schválení emise79
2.4. 2.5.	Očekáváné datum vydání nabízených Akcií79 Popis omezení převoditelnosti cenných papírů79
2.6.	Povinné nabídky převzetí80
2.7.	Prohlášení o existenci případných vnitrostátních právních předpisů týkajících se
	převzetí a použitelných vůči Emitentovi81
2.8.	Informace o veřejných nabídkách převzetí učiněných třetími stranami vůči kapitálu
	Emitenta 81
2.9.	Daňová upozornění81
2.10.	Potenciální dopad na investici v případě řešení krize podle směrnice Evropského
	parlamentu a Rady ES 2014/59/EU84
2.11.	Totožnost a kontaktní údaje osoby, která žádá o přijetí k obchodování, a osoby,
	která nabízí Akcie84
3.	PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY CENNÝCH PAPÍRŮ84
3.1.	Podmínky platné pro nabídku84
3.2.	Celkový objem nabídky 84
3.3.	Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena 85
3.4.	Popis jakékoli možnosti snížení poptávaných částek a způsobu náhrady přeplatku,
	který investoři zaplatili86
3.5.	Údaje o minimální a/nebo maximální částce objednávky 86
3.6.	Lhůta, v níž lze objednávku stáhnout87
3.7.	Metoda a lhůty pro splacení Nabízených Akcií a pro jejich připsání na majetkový účet
	87
3.8.	Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy 87
3.9.	Plán rozdělení a přidělování Akcií 88
3.10.	Koupě akcionáři, členy představenstva či dozorčí rady nebo jakýmikoli osobami	v
	objemu nad 5 % nabídky 89
3.11.	Zveřejnění před přidělováním89
3.12.	Postup pro oznamování přidělené částky investorům a údaj, zda může
	obchodování začít před učiněním oznámení89
3.13.	Ceny nabízených cenných papírů89
3.14.	Umístění a upisování 90
3.15.	Nadlimitní úpis (green shoe) 90

VIII.	Osoby podílející se na vyhotovení Prospektu 95
VII.	Definice 94
7.	ZŘEDĚNÍ 93
6.	NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU92
5.	PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ CENNÝCH PAPÍRŮ92
4.3.	Stabilizační opatření92
4.2.	Zajištění likvidity v sekundárním obchodování 92
4.1.	Obchodování na regulovaném trhu92
4.	OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU90

I. Shrnutí

1. Úvod

1.1. Cenné papíry

Akcie s přiděleným číslem ISIN: CZ0009009940 vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku jako zaknihované cenné papíry na majitele. Akcie mají jmenovitou hodnotu 388 Kč. Akcie jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1.

1.2. Totožnost a kontaktní údaje Emitenta

Emitentem je SAB Finance a.s., IČO 247 17 444. Sídlo Emitenta je Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město, Česká republika. LEI: 31570010000000059556.

Kontaktní telefonní číslo Emitenta je +420 739 256 636, e-mail je burza@sab.cz.

1.3. Totožnost a kontaktní údaje osob nabízejících Akcie

V případě veřejné nabídky Akcií je nabízejícím společnost SAB o.c.p., a.s., se sídlem Gajova 2513/4, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 09, Slovenská republika, IČO: 35 960 990, LEI 31570020000000002505, jednající v České republice prostřednictvím odštěpného závodu SAB o.c.p., a.s. - odštěpný závod, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 084 52 962 (dále jen "Obchodník").

Kontaktní telefonní číslo Obchodníka je +420 770 100 358, e-mail je martin.farsky@sabocp.sk

1.4. Orgán schvalující Prospekt

Tento Prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 481 36 450, tel.: +420 224 411 111, zelená linka tel.: 800 160 170, e-mail: podatelna@cnb.cz.

1.5. Datum schválení Prospektu

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2023/109464/CNB/570 ke spis. zn. S-Sp-2023/00070/CNB/572 ze dne 28.08.2023, které nabylo právní moci dne 30.08.2023.

1.6. Upozornění

Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Prospektu.

Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor investující do Akcií může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část.

V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení.

Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Akcií investovat.

2. Klíčové informace o Emitentovi

2.1. Kdo je Emitentem cenných papírů?

Emitentem je SAB Finance a.s., IČO 247 17 444, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha – Nové Město, LEI 31570010000000059556, telefonní číslo +420 739 256 636, e-mail je burza@sab.cz. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. B 16383. Emitent vznikl dne 30.07.2010 a byl založen na dobu neurčitou.

Emitent je akciová společnost a jeho činnost se řídí právním řádem České republiky a Evropské unie, zejména Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o platebním styku a Občanským zákoníkem.

Hlavní činností Emitenta je výkon činnosti platební instituce v rozsahu povolení uděleného podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, v platném a účinném znění (dále jen "Zákon o platebním styku" nebo "ZPS"). Emitent působí zejména na trhu devizových obchodů, a to jak spotových, tak forwardových.

Nespornou výhodou Emitenta je silná kapitálová pozice – disponuje základním kapitálem ve výši 1 000 000 160 Kč, jenž je v plné výši splacen. Služby poskytuje Emitent ve všech významných evropských a světových měnách. Hlavním a nejvýnosnějším produktem Emitenta jsou spotové obchody, tedy okamžité směny zahraničních měn, které jsou realizovány s výhodným kurzem, bez skrytých poplatků a včetně možnosti realizace platebního styku.

Ovládající akcionář Emitenta je společnost SAB Financial Group a.s., IČO: 036 71 518, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, která ke dni vyhotovení Prospektu vlastní cca 66,78 % podíl na hlasovacích právech Emitenta. Ovládající osobou a jediným akcionářem společnosti SAB Financial Group a.s. je Ing. Radomír Lapčík, LL.M., který vlastní 170 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč a 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 24 500 000 Kč, což představuje podíl na hlasovacích právech společnosti SAB Financial Group a.s. v celkové výši 100 %. Ing. Radomír Lapčík, LL.M. je tak konečnou ovládající osobou Emitenta.

Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou: Ing. Ondřej Korecký, FCCA (předseda představenstva a vedoucí Ekonomického odboru), Ing. Viktor Valent (ředitel úseku Dealing a úseku Vypořádání a podpory Obchodu), Ing. Lenka Eliášová (ředitel úseku Obchod), Jan Holý (Vicepresident).

Auditorem Emitenta pro účely individuální výroční zprávy je společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o., IČO: 496 19 187, se sídlem Pobřežní 648/1 a, 186 00 Praha 8, člen Komory auditorů ČR – číslo osvědčení 071. Individuální účetní závěrky za účetní roky 2020, 2021 a 2022 ověřoval Ing. Jindřich Vašina s evidenčním číslem auditora 2059.

Pro účely auditu konsolidované výroční zprávy Emitenta, je auditorem společnost Grant Thornton Audit s.r.o., IČO: 080 61 017, se sídlem Pujmanové 1753/10a, 140 00 Praha 4, člen Komory auditorů ČR – číslo osvědčení 603. Konsolidovanou účetní závěrku za rok 2022 ověřila Mgr. Jitka Pešičková s evidenčním číslem auditora 2106.

2.2. Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných klíčových finančních údajů Emitenta podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ("IFRS") k 31.12.2022 a k 31.12.2021. Finanční údaje Emitenta k 31.12.2020 jsou uvedeny v souladu s českými účetními předpisy¹ . Uvedené údaje k 31.12.2022 a k 31.12.2021 pocházejí z auditované řádné konsolidované(popř.

¹ K přechodu na IFRS došlo k 1. 1. 2021

z individuální účetní závěrky) a údaje k 31.12.2020 pocházejí výhradně z individuální účetní závěrky Emitenta.

Dle výroku auditora podávají konsolidovaná účetní závěrka za rok 2022 a v případě let 2021 a 2020 individuální účetní závěrky, věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti, nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy, případně v souladu s Mezinárodními účetními standardy pro účetní výkaznictví pro rok, ve kterém Emitentovi vznikla zákonná povinnost podle těchto účetní závěrku tvořit. Ve výrocích auditora auditor neuvedl žádné výhrady.

	31.12.2022 (individ.)	31.12.2022 (konsolid.)	31.12.2021 (individ.)	31.12.2021 (konsolid.)	31.12.2020 (individ.)
Zisk z finančních operací	528 449	539 992	371 664	388 633	296 161
Provozní zisk (zisk před daní)	268 248	335 953	200 252	212 908	144 127
Čistý zisk	216 648	270 089	161 499	212 839	116 720

Výkaz zisku a ztráty ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč, auditované výsledky)

Rozvaha ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč, auditované výsledky)

	31.12.2022 (individ.)	31.12.2022 (konsolid.)	31.12.2021 (individ.)	31.12.2021 (konsolid.)	31.12.2020 (individ.)
Aktiva celkem	2 795 833	10 589 422	2 156 137	7 333 635	1 967 356
Vlastní kapitál	1 223 004	1 555 633	1 215 727	1 501 800	1 222 527

Přehled o peněžních tocích ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč, auditované výsledky)

	31.12.2022 (individ.)	31.12.2022 (konsolid.)	31.12.2021 (individ.)	31.12.2021 (konsolid.)	31.12.2020 (individ.)
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti	269 496	1 072 624	305 232	160 978	322 557
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-13 215	-346 078	-20 936	-1 041 547	-559 137
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	-192 295	42 104	-170 479	425 200	287 352

2.3. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta?

Emitent identifikoval určité nejvýznamnější rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním:

• Riziko licence (Vysoké riziko) – Emitent pro své podnikání potřebuje licenci ČNB v určitém rozsahu. V případě jejího omezení nebo odebrání je pokračování jeho fungování ohroženo. I sankční řízení, představuje pro emitenta velké reputační riziko.
• Riziko skládání kolaterálu (Vysoké riziko) - Skokové oslabení kurzu koruny může vést k požadavkům na složení dodatečného kolaterálu u bankovních protistran, poskytujících FWD obchody jako nástroje zavírání devizových a úrokových pozic. Tento kolaterál skládá Emitent. Splnění těchto požadavků s sebou nese pro Emitenta růst nákladů na cizí kapitál, prostředky, nutné k navýšení kolaterálu, jsou pro něj cizím zdrojem. Tyto zdroje s sebou nesou vyšší náklady, zejména v případě, že by bylo nutné je držet delší dobu (řádově měsíce). Výše kolaterálu není shora omezena, je řízena pouze potenciální ztrátou z pozic bankovní protistrany.
• Riziko výkonnosti ekonomiky (Vysoké riziko) - Emitent je závislý na výkonnosti firem na svém trhu, v ČR, obchodujících se zahraničím. Hlavním rizikem Emitenta je ochlazení zahraničně obchodní aktivity, která by se projevila zmenšením trhu Emitenta. Emitent je také do jisté míry závislý i na vývoji kurzu, jako takového.
• Měnové riziko (Střední riziko) – Skupina Emitenta je vystavena měnovému riziku převážně v souvislosti s provozováním činnosti platební instituce Emitentem jakož i z důvodu působení dceřiné společnosti – banky FCM Bank Limited na Maltě (funkční měna EUR). Skupinová čistá pozice exponovanosti vůči EUR představuje vyšší EUR náklady. Z tohoto důvodu posílení hodnoty EUR vůči CZK povede k vyšším nákladům přepočteným do CZK a bude mít negativní dopad na finanční řízení Skupiny Emitenta.
• Riziko likvidity (Střední riziko) – Emitent je vystaven riziku likvidity z pohledu nutnosti zajištění dostatečného objemu finančních prostředků na účtech, které jsou pro něj optimální z pohledu rychlosti vypořádání obchodů a nákladů. V případě nedostatečné likvidity na daném účtu je emitent nucen používat jiné než optimální účty, v krajním případě se vypořádání pro klienta zpozdí na další pracovní den. Druhou rovinou je dlouhodobá likvidita, spojená s objemy vypořádaných obchodů a nutností zajistit takový objem prostředků, umožňující optimalizaci rozložení likvidity mezi účty.
• Riziko AML a potřeby licence (Střední riziko) – Emitent je povinen dodržovat dynamicky se rozvíjející legislativu v oblasti boje proti praní špinavých peněz. Nedodržení těchto povinností může mít za následek sankční řízení ze strany ČNB nebo FAU. Toto může vyústit v omezení nebo dokonce ukončení povolení k podnikání platební instituce a velké škody na reputaci společnosti, trestněprávní řízení a v neposlední řadě také riziko ukončení spolupráce s ostatními institucemi.
• Kreditní riziko (Střední riziko) Emitent je vystaven kreditnímu riziku protistrany na dvou rovinách. První rovinou je využívání bankovních účtů u řady bank v ČR a v zahraničí. Emitent pravidelně vyhodnocuje bonitu jednotlivých bank a stanovuje limity pro maximální zůstatky na účtech. Rizikem je úpadek některé banky, v níž má Emitent otevřeny účty. Tyto účty jsou otevřeny ve speciálním režimu a banka je zpravena o tom, že na účtu jsou prostředky Emitenta i jeho klientů. Druhou rovinou je pak riziko sjednaných FWD obchodů. V případě defaultu klienta a neschopnosti vypořádat sjednaný obchod je Emitent vystaven riziku vzniku otevřené devizové a úrokové pozice. Toto riziko může mít pozitivní i negativní dopad, dle situace na trhu.

3. Klíčové informace o cenných papírech

3.1. Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?

Akcie jsou akcie Emitenta a jsou již vydány jako zaknihované cenné papíry na majitele o celkovém počtu 2 577 320 ks s přiděleným číslem ISIN CZ0009009940 a s jmenovitou hodnotou 388 Kč, přičemž touto stávající emisi hodlá Emitent formou veřejné nabídky navýšit počet svých stávajících akcií o nově vydávané akcie v počtu 471 699 ks za účelem zvýšení základního kapitálu Emitenta.

S Akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcionář má zejména právo na podíl na zisku Společnosti (dividendu). Akcionář je dále oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a uplatňovat další práva akcionáře dle aktuálně platného právního rámce. Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

Akcionářům bude dividenda vyplácena pololetně po splnění všech zákonných testů. Dividenda bude držitelům Akcií vyplácena po schválení rozdělení zisku valnou hromadou a na základě rozhodnutí představenstva Emitenta.

Dlouhodobě uplatňovaná a realizovaná dividendová politika Emitenta byla vyplácet akcionářům všechen zisk po odvodech do zákonných fondů. Dlouhodobá plánovaná dividendová strategie Emitenta je vyplácet dividendu vycházející z ceny Akcií při veřejné nabídce, tj. ceny 1 060 Kč za Akcii odpovídající 8,2 % p.a. z uvedené ceny. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích je čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla. V případě, že nebudou peněžní prostředky na výplatu dividendy v indikované výši, bude vyplacena dividenda akcionářům pouze v té výši, ve které bude dle aktuálního zisku k rozdělení k dispozici.

Akcie jsou volně převoditelné.

3.2. Kde jsou cenné papíry obchodovány?

Stávající akcie Emitenta byly přijaty k obchodování na trh Standard Market organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a.s., který je zároveň regulovaným trhem.

Emitent hodlá požádat o přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu Standard Market organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s.

3.3. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?

Nejvýznamnější rizikové faktory vztahující se k Akciím zahrnují především následující specifické faktory (váha jednotlivých rizikových faktorů je dle Emitenta stejná):

• Riziko investování do Akcií – Při investování do Akcií může investor přijít o investované prostředky nebo jejich část. Akcie nejsou vratné a nemůže být učiněna žádná garance ceny, za kterou se Akcie budou obchodovat. S Akciemi není spojeno žádné právo na zaručený výnos či zaručené plnění.
• Tržní riziko – Cena nabízená na trhu nemusí svědčit o tržní ceně cenných papírů. V budoucnu může dojít k výrazným výkyvům cen v reakci na vývoj na trzích, který nemusí souviset s vývojem hospodaření Emitenta. Tržní cena cenných papírů může kolísat v závislosti na různých faktorech, které nemůže ovlivnit ani Emitent.
• Riziko likvidity – V současnosti Emitent nemůže poskytnout žádnou záruku, pokud jde o další vývoj na trhu a budoucí poptávku po Akciích. Nedostatečně likvidní trh může mít negativní vliv na schopnost držitelů Akcií takto držené Akcie prodat, nebo může mít vliv na cenu, za kterou mohou držitelé tyto Akcie prodat.
• Dividendové riziko – Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy je vyplacen při dosažení zisku Emitenta a při schválení výplaty dividendy valnou hromadou Společnosti. Případná výše tohoto výnosu závisí na vnějších faktorech – mimo jiné se odvíjí od tržních podmínek, finančního stavu Emitenta a výše rozdělitelného zisku. Výplata dividendy není jakkoli garantována.

3.4. Je za cenné papíry poskytnuta záruka?

Za Akcie není poskytnuta záruka.

1. Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů

4.1. Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?

Veřejná nabídka podle tohoto Prospektu proběhne minimálně v jedné a maximálně ve dvou tranších. První tranše poběží od 06.09.2023 do 20.11.2023, přičemž se bude nabízet celý objem veřejné nabídky 471 699 ks akcií. Částka, která se neupíše v rámci první tranše se přesune do druhé tranše, která poběží od 05.12.2023 do 19.02.2024.

První tranše:

První tranše proběhne postupně až ve dvou kolech úpisu. První kolo úpisu proběhne od 06.09.2023 do 20.09.2023 (dále též "první kolo úpisu první tranše"). Akcionář Emitenta vlastnící stávající akcie Emitenta k rozhodnému dni, může v prvním kole úpisu uplatnit své právo na přednostní úpis Akcií tak, že v průběhu prvního kola úpisu první tranše, tj. od 06.09.2023 do 20.09.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka.

Za předpokladu, že všechny Akcie nebudou upsány v prvním kole úpisu první tranše, proběhne druhé kolo úpisu první tranše od 04.10.2023 do 20.11.2023 (dále jen "druhé kolo úpisu první tranše"). Představenstvo uveřejní veřejnou nabídku druhého kola úpisu první tranše způsobem svolání valné hromady Emitenta, a to uveřejněním na www.sab.cz v sekci Pro investory a v Obchodním věstníku. Ve druhém kole úpisu první tranše mohou investoři upsat Akcie tak, že po dobu trvání druhého kola úpisu první tranše podají žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz. Investoři, kteří jsou zároveň klienti Obchodníka a mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem, mohou upsat Akcie v téže lhůtě podáním žádosti o zápis do listiny upisovatelů ve formě pokynu osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka nebo na e-mailovou adresu Obchodníka upis@sabocp.sk.

Druhá tranše:

Druhá tranše proběhne postupně až ve dvou kolech úpisu. První kolo úpisu proběhne od 05.12.2023 do 19.12.2023 (dále též "první kolo úpisu druhé tranše"). Akcionář Emitenta vlastnící stávající akcie Emitenta k rozhodnému dni, může v prvním kole úpisu uplatnit své právo na přednostní úpis Akcií tak, že v průběhu prvního kola úpisu druhé tranše, tj. od 05.12.2023 do 19.12.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že má podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem, emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka.

Za předpokladu, že všechny Akcie nebudou upsány v prvním kole úpisu druhé tranše, proběhne druhé kolo úpisu druhé tranše od 04.01.2024 do 19.02.2024 (dále jen "druhé kolo úpisu druhé tranše"). Představenstvo uveřejní veřejnou nabídku druhého kola úpisu druhé tranše způsobem svolání valné hromady Emitenta. Ve druhém kole úpisu druhé tranše mohou investoři upsat Akcie tak, že po dobu trvání druhého kola úpisu druhé tranše podají žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz. Investoři, kteří jsou zároveň klienti Obchodníka a mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem, mohou upsat Akcie v téže lhůtě podáním žádosti o zápis do listiny upisovatelů ve formě pokynu osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka nebo na emailovou adresu Obchodníka upis@sabocp.sk.

Emitent upozorňuje, že jednotlivé konkrétní termíny uvedené výše v této kapitole se mohou změnit.

Právo na přednostní úpis je samostatně a neomezeně převoditelné od přijetí rozhodnutí představenstva Emitenta o zvýšení základního kapitálu do rozhodného dne.

Přidělení Akcií investorům bude oznámeno na pobočce nebo obchodním místě Emitenta při podání žádosti (bude-li to možné) nebo následně zasláním e-mailu na adresu uvedenou v žádosti. Obchodování před učiněním takového oznámení není možné.

Akcie budou přijaty k obchodování na trhu Standard Market organizovaném BCPP. Akcie budou nabízeny za kupní cenu ve výši emisního kursu 1 060 Kč/kus. V rámci prvního kola úpisu první tranše náleží stávajícím akcionářům Emitenta právo na přednostní úpis Akcií odpovídající podílu stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni, přičemž na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: 471 699 / 2 577 320, tj. 0,183 akcie, což znamená, že stávající akcionář držící 6 akcií Emitenta má právo na přednostní úpis 1 ks Akcie. Pro první kolo druhé tranše platí, že na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: (471 699 – počet akcií upsaných v první tranši) / 2 577 320 + počet akcií upsaných v první tranši.

Veřejná nabídka Akcií v rámci prvních kol tranší je určena pouze pro stávající akcionáře Emitenta, a to s ohledem na právo na přednostní úpis. Veřejná nabídka Akcií v rámci druhých kol tranší je určena všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních a při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.

Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí nabídky účastnit, musí mít otevřený majetkový účet cenných papírů prostřednictvím svého účastníka CDCP; investoři, kteří chtějí nakoupit Akcie prostřednictvím Obchodníka, musí mít s Obchodníkem uzavřenou komisionářskou smlouvu. Minimální objem objednávky k nákupu Akcií činí 1 kus. Maximální objem objednávky k nákupu Akcií je limitován objemem Akcií.

V souvislosti s nabídkou nebude Emitent účtovat investorům jakékoli poplatky. Obchodník může za provedení obchodu účtovat investorovi poplatek ve výši dle jeho aktuálního sazebníku dostupného na jeho webových stránkách, nicméně ke dni vyhotovení Prospektu se za provedení obchodu v souvislosti s akciemi Emitenta neúčtuje žádný poplatek. Náklady spojené s veřejnou nabídkou dle tohoto Prospektu, zejména náklady související s umístěním Akcií, náklady na přípravu Prospektu, poplatky ČNB, náklady na poradce, náklady na tisk a distribuci dokumentů a poplatky související s registrací převodů Akcií se odhadují na 5 600 000 Kč.

4.2. Kdo je osobou nabízející Akcie?

Akcie budou nabízeny Emitentem a dále Obchodníkem - společností SAB o.c.p., a.s., se sídlem Gajova 2513/4, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 09, Slovenská republika, IČO: 35 960 990, LEI 31570020000000002505, jednající v České republice prostřednictvím své pobočky SAB o.c.p., a.s. - odštěpný závod, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 084 52 962. Obchodník se při nabídce Akcií řídí českými právními předpisy, zejména ZPKT.

4.3. Proč je tento Prospekt sestavován?

Hlavním důvodem sestavení Prospektu je zvýšení základního kapitálu Emitenta úpisem nových akcií SAB Finance a.s. v počtu 471 699 ks o jmenovité hodnotě 388 Kč, což při emisním kursu 1 060,- Kč za Akcii představuje navýšení vlastního kapitálu o 500 000 940 Kč. Celkové hrubé výnosy Emitenta z veřejné nabídky jsou tak očekávány v částce 500 000 940 Kč. Odhadované náklady spojené s veřejnou nabídkou jsou predikovány ve výši 5 600 000 Kč. Celkové čisté výnosy Emitenta z veřejné nabídky představují částku 494 400 940,- Kč. Odhadované náklady spojené s veřejnou nabídkou bude Emitent hradit z jiných zdrojů a nikoliv z prostředků z úpisu akcií v rámci veřejné nabídky. Prostředky z úpisu akcií v rámci veřejné nabídky (zvýšený základní kapitál a emisní ážio) Emitent investuje do zvýšení základního kapitálu své dceřiné společnosti SAB Financial Investments a.s., která použije tyto prostředky na nákup akcií společnosti TRINITY BANK a.s. Emitent následně nepřímo přes svou dceřinou společnost SAB Financial Investments a.s. nabyde akcie společnosti TRINITY BANK a.s. v rozmezí 11 – 13 %, a to v závislosti na výnosu z emise, potažmo navýšení kapitálu ve společnosti SAB Financial Investments a.s.. Počet těchto nabývaných akcií TRINITY BANK a.s. bude stanoven jako podíl výnosů z emise a kupní ceny akcií TRINITY BANK a.s. odvozené na základě hodnoty stanové znaleckým posudkem. Touto transakcí se předpokládá zvýšení ziskovosti SAB Finance a.s. skrze budoucí dividendy inkasované od společnosti TRINITY BANK a.s. prostřednictvím společnosti SAB Financial Investments a.s. v odhadované výši 10 – 15 % p.a.

II. Rizikové faktory

Investice do Akcií je spojena s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za nejpodstatnější, jsou uvedena níže. Uvedením rizikových faktorů v textu Prospektu se Emitent snaží poskytnout co možná nejširší rozsah informací týkajících se investice a předejít neopodstatněným nárokům souvisejícím s koupí Akcií.

Rizikové faktory uvedené v této kapitole jsou konkrétní a vztahující se k Emitentovi. Jsou seřazeny podle svého významu, pravděpodobnosti výskytu, závažnosti a očekávaného rozsahu negativního vlivu na činnost Emitenta. Rizikové faktory níže jsou rozděleny do kategorií v závislosti na své povaze a jsou uvedeny jen v omezeném počtu. V každé kategorii jsou jako první uvedeny nejpodstatnější rizikové faktory.

Následující popis rizik není úplný a vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z držby Akcií a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o investici do Akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu jako celku, jeho případných dodatcích, a především by mělo být učiněno až po zvážení výnosnosti, rizikovosti, likvidních požadavků a časového horizontu investice a provedení analýzy výhod a rizik investice do Akcií potenciálním investorem.

Emitent doporučuje všem potenciálním investorům, aby svou investici do Akcií ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci.

1. Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta

1.1. Riziko licence (vysoké riziko)

Emitent je platební institucí, podnikající na základě licence, vydané ČNB. Tato licence ho opravňuje k poskytování platebních služeb, daných licencí. V případě závažného porušení povinností, vyplývajících z regulace ČNB nebo zákonů může regulátor přistoupit k sankčnímu řízení, které může vyústit v omezení nebo odebrání licence platební instituce. Už samotné probíhající řízení je vzhledem k jeho zveřejnění významným rizikem, neboť spolupracující banky a další subjekty se mohou cítit ohroženy reputačním rizikem a omezit nebo ukončit spolupráci s Emitentem. To je možné u bank na dvou úrovních, buď v podobě omezení obchodování s emitentem, např. v podobě omezení přístupu k některým produktům nebo v podobě ukončení poskytování platebních služeb (zavření účtů).

Riziko licence je relevantní také směrem ke klientům, kteří mohou ztratit důvěru v emitenta a přestat s ním obchodovat, popř, mohou přestat používat některé produkty.

1.2. Riziko skládání kolaterálu (Vysoké riziko)

Skokové oslabení kurzu koruny vede vzhledem ke struktuře FWD knihy Emitenta k požadavkům na složení dodatečného kolaterálu u bankovních protistran poskytujících FWD obchody jako nástroje zavírání devizových a úrokových pozic. Tento kolaterál skládá Emitent. Splnění těchto požadavků s sebou nese pro Emitenta růst nákladů na cizí kapitál, neboť prostředky, nutné k navýšení kolaterálu jsou pro něj cizím zdrojem a získává je v rámci své finanční skupiny. Nakolik je nutné zajistit kolaterál rychle, tyto zdroje s sebou nesou i vyšší náklady, zejména v případě, že by bylo nutné je držet delší dobu (řádově měsíce). Výše kolaterálu není shora omezena, je řízena pouze potenciální ztrátou z pozic bankovní protistrany. V případě návratu kurzu na standardní hodnoty požadavek na kolaterál klesá.

1.3. Riziko výkonnosti ekonomiky (Vysoké riziko)

Emitent je závislý na výkonnosti firem na svém trhu v ČR obchodujících se zahraničím. Hlavním rizikem Emitenta je ochlazení zahraničně obchodní aktivity, která by se projevila zmenšením trhu Emitenta. Pro realizaci tohoto rizika by muselo nutně dojít buď k omezení možnosti obchodovat se zahraničím, nebo k masivnímu poklesu domácí i zahraniční ekonomické aktivity. Obojí je pro Emitenta systematickým rizikem, které Emitent může jen velmi omezeně snížit. Emitent je do značné míry závislý i na aktuální fázi ekonomického cyklu. Konjunktura ekonomiky vede k růstu objemu zahraničního obchodu, a tedy k růstu objemu i frekvence devizových směn u jeho klientů. Naopak recese v ekonomice vede k poklesu objemu realizovaných obchodů. Na ekonomickou nejistotu je citlivější forwardové obchodování, neboť klienti Emitenta v obdobích zvýšené nejistoty redukují své dlouhodobé závazky.

	Dovoz	Vývoz	Bilance
2018	3 518	3 616	98
2019	3 546	3 692	146
2020	3 251	3 431	180
2021	3 891	3 881	-9
2022	4 620	4 419	-201

Vývoj obchodní bilance ČR dle časově očištěných dat ČSÚ je v tabulce níže:

Tabulka ukazuje kontinuální růst jak dovozu, tak i vývozu ČR. Pro Emitenta není zásadní bilance jako taková, ale objem dováženého a vyváženého zboží. Zda je realizován přebytek nebo schodek, je určující pro dominantní stranu (import/export). Proto jsou uvedeny obě složky obchodní bilance, jak je zveřejňuje ČSÚ na svých stránkách https://vdb.czso.cz/vdbvo2/faces/cs/index.jsf?page=vystup-objekt&pvo=VZO011-NP-B&z=T&f=TABULKA&skupId=2848&katalog=32935&pvo=VZO011-NP-B. Vzhledem k probíhajícímu inflačnímu šoku a růstu cen je očekávatelný růst objemu FX transakcí.

Emitent je také do jisté míry závislý i na vývoji kurzu jako takového. V případě oslabování koruny jsou aktivnější exportně založení klienti, v případě posilování koruny jsou pak aktivnější importně orientovaní klienti Emitenta. Tyto vlivy jsou zpravidla časové omezené, neboť prostor pro odkládání směn není u klientů Emitenta neomezený. Denní obraty v případě výraznějších výkyvů na trhu dosahují dle statistik Emitenta až 150 % – 200 % dlouhodobějších průměrných objemů. Poměr mezi importéry a exportéry se pak pohybuje od vyrovnaného obchodování v poměru 50:50 až k 70:30 podle toho, jestli došlo k výkyvu směrem vzhůru nebo dolů.

1.4. Měnové riziko (Střední riziko)

Skupina Emitenta je vystavena měnovému riziku převážně v souvislosti s provozováním činnosti platební instituce Emitentem jakož i z důvodu působení dceřiné společnosti – banky FCM Bank Limited na Maltě (funkční měna EUR).

Hlavním měnovým párem obchodovaným Emitentem je EUR / CZK, který tvoří 75-80 % obchodů. Při provozování služeb platební instituce se Emitent řídí přísnými pravidly řízení rizik, podle nichž už na úrovni informačního systému blokuje obchody s horším kurzem než je aktuální kurz.

Ke dni 31.12.2022 bylo 38,39 % nákladů Skupiny SAB Finance denominovaných v EUR. Na druhé straně tržby denominované v EUR představovaly 32,30 % celkových tržeb Skupiny.

Emitenta, ale tento podíl postupně v dalších letech narůstá, přičemž v čase přípravy tohoto Prospektu platilo, že skupinová čistá pozice exponovanosti vůči EUR představuje vyšší EUR náklady. Z tohoto důvodu posílení hodnoty EUR vůči CZK povede k vyšším nákladům přepočteným do CZK a bude mít negativní dopad na finanční řízení Skupiny Emitenta (viz tabulka níže k 31. 12. 2022). S ohledem na výnosy a zisk Skupiny SAB se nejedná o zásadní finanční dopad.

tis. Kč	Růst měnového kurzu o 10 %	Pokles měnového kurzu o 10 %
Dopad na výkaz zisku a ztráty	18 154	-18 154
Dopad na vlastní kapitál	0	0
Celkem rozvaha	18 154	-18 154

Citlivostní analýza EUR aktiv a závazků Skupiny

Zdroj: Výroční finanční zpráva Emitenta k 31.12.2022

1.5. Riziko likvidity (Střední riziko)

Riziku likvidity je Emitent vystaven ve dvou rovinách. V krátkodobém a dlouhodobém horizontu. Krátkodobý horizont je spojen s operativní likviditou, jejíž řízení je prováděno pomocí plánu vypořádání obchodů na daný den a na budoucí dny a operativním řízením likvidity, pomocí přesouvání peněžních prostředků mezi účty Emitenta v bankách a zajištěním dostatečných zůstatků na účtech, které budou použity pro vypořádání jednotlivých obchodů. Realizace tohoto rizika má podobu odeslání platby z účtu, z něhož není odeslání optimální z pohledu rychlosti, pracnosti nebo nákladů. Nejhorším možným dopadem pro klienta je zpoždění odeslání platby klientovi o jeden pracovní den. Takový scénář nastane pouze v případě, že bude nutné platbu zadat po uplynutí času, v němž banka může provést platbu v den zadání platebního příkazu. Platba tak bude provedena nejbližší pracovní den. Vážnější následky nejsou reálné a jsou reputačního rázu a jen u klientů, kteří jsou tímto dotčeni.

Dlouhodobé, strategické řízení likvidity je zaměřeno na odhad trendů a sezónnosti, které mohou vést k potřebě navýšení objemu likvidity potřebné pro bezproblémové vypořádání obchodů. Tyto trendy jsou Emitentem sledovány a vyhodnocovány a jsou komunikovány napříč firemní organizační strukturou, aby byl zajištěn dostatečný objem peněžních prostředků pro udržení vysokého standardu služeb, poskytovaných Emitentem klientům, zejména rychlosti vypořádání obchodů.

Dalším projevem realizace rizika likvidity je vyšší vytížení dostupné likvidity. To se projeví intenzivnějšími přesuny peněžních prostředků mezi účty společnosti a růstem nákladů na expresní platby mezi bankami. Tyto platby jsou několikanásobně dražší než standardní přesuny s delším vypořádáním. Vzhledem k optimalizaci nákladů na tyto přesuny jsou však očekávatelné náklady na expresní platby i při jejich intenzivním využívání v řádu nižších desítek tisíc CZK měsíčně.

Rok	Průměrná dostupná likvidita (v mil. Kč)
2017	302,52
2018	299,05
2019	271,10
2020	358,65
2021	420,71
2022	610,41

Vývoj průměrné likvidity po letech zachycuje tabulka níže:

Objem likvidity je dán zejména objemem obchodů a prací s dostupnými prostředky. Ve všech obdobích byla likvidita dostatečná na to, aby nedocházelo ke zhoršování vysokého standardu služeb poskytovaných klientům. Její dlouhodobý negativní vývoj s sebou nese dvě hlavní skupiny negativ. Prvním z nich je možná ztráta spokojenosti klientů a z ní plynoucí snížení ziskovosti Emitenta. Dlouhodobý stav nedostatku likvidity povede ke zpomalení jinak velmi rychlého vypořádání obchodů. Emitent by v takovém případě musel odložit vypořádání v pozdějších obchodních hodinách uzavřených obchodů na další den. Delší odkládání Emitentovi nebude hrozit, a to z toho důvodu, že platba zadaná po čase pro vypořádání v ten samý den je provedena standardně další pracovní den. S tím je spojeno určité snížení kvality služeb, které Emitent považuje za jednu ze svých konkurenčních výhod. Nedodání služby klientovi (nevypořádání obchodu) není v tomto případě relevantním rizikem.

S rizikem likvidity je pak spojeno i riziko skládání dodatečného kolaterálu u jiných institucí z titulu přecenění FWD, sjednaných jako protiobchody klientských transakcí na zavření devizové a úrokové pozice. V případě skokového oslabení koruny může dojít na přechodnou dobu k vytížení likvidity, a tedy k realizaci výše popsaných scénářů, zejména co se týče vyšších nákladů na likviditu.

1.6. Riziko AML – riziko nedodržování pravidel opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, boje proti korupci a pravidel proti financování terorismu (Střední riziko)

Emitent musí dodržovat pravidla stanovená českými a mezinárodními předpisy týkajícími se praní špinavých peněz, boje proti korupci a financování terorismu (AML předpisy), zejména zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, a Směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES, v platném a účinném znění. Očekává se, že AML opatření budou v budoucnu dále zpřísňována a ze strany orgánů dohledu přísněji prosazována. Pokud by Emitent porušil některý z AML předpisů, které se na něj při výkonu jeho činnosti vztahují, mohou být vůči němu uplatněny regulatorní sankce ze strany orgánů dohledu, a to Finančního analytického úřadu či České národní banky. Možnou sankcí, mimo jiné, je uložení správního trestu v podobě zveřejnění rozhodnutí o přestupku, což současně představuje významné reputační riziko pro Emitenta. Další možnou sankcí je odnětí nebo omezení podnikatelského oprávnění, kterým Emitent disponuje, a to v případě, že by Emitent zvlášť závažným způsobem nebo opětovně porušoval některou z povinností, jež jsou stanoveny v AML předpisech nebo uloženy rozhodnutím vydaným podle AML předpisů. Vedle toho by byl Emitent vystaven rovněž trestněprávním sankcím za porušení AML předpisů. Dalším souvisejícím důsledkem by mohlo být omezení spolupráce či úplný odliv obchodních partnerů klienta, zejména ze strany spolupracujících bank, jakožto subjektů participujících na procesu vypořádání transakcí, jež Emitent, jakožto poskytovatel platebních služeb, provádí pro své klienty.

1.7. Kreditní riziko protistrany (Střední riziko)

Kreditnímu riziku je Emitent vystaven na dvou úrovních:

Banky – Emitent pro dosažení maximální rychlosti vypořádání obchodů používá účty, otevřené u řady bank v České republice i v zahraničí. Na těchto účtech jsou nejen prostředky, Emitenta, ale také peněžní prostředky jeho klientů. Emitent pravidelně vyhodnocuje bonitu svých bankovních protistran a podle toho řídí maximální limity pro zůstatky na účtech jednotlivých bank. Kreditním rizikem jsou zatíženy i kolaterály, složené u bankovních protistran. Default těchto protistran by znamenal nejen možnost ztráty části těchto prostředků, ale také omezení možnosti uzavírat otevřené pozice, pro které není k dispozici protistrana v klientském portfoliu. Riziko tak není u všech bankovních stran totožné. U bank, které fungují jako protistrana pro obchodování, je dopad realizace kreditního rizika výrazně vyšší. Účty, na nichž jsou prostředky klientů, jsou vedeny ve zvláštním režimu pro minimalizaci rizik klientů. Default bankovní protistrany je pro Emitenta systematickým rizikem, které je možné z jeho strany diverzifikovat, ale není možné ho odstranit nebo výrazněji snížit, jen je možné omezit jeho dopad.

Emitent je ze zákona povinen držet prostředky klientů na účtech ve zvláštním režimu. Peníze klientů jsou tak pojištěny do zákonné výše 100 tis. EUR na klienta. To by znamenalo, že v případě defaultu bankovní protistrany by byly náklady nižší právě o tuto zákonem chráněnou sumu.

Emitent má otevřeny účty u většiny bankovních domů v ČR, zejména u těch největších, poskytujících služby firemním klientům. U všech bankovních domů je vyhodnocována bonita pomocí vyhodnocení ukazatelů zdraví a výkonnosti. Emitent má otevřené účty i v Polsku a na Slovensku.

Klienti – Emitent podstupuje kreditní riziko také u svých klientů na obou svých nabízených produktech. Toto riziko představuje však jen riziko v souvislosti s pohybem kurzu v případě defaultu klienta a jeho neschopnosti dostát svému závazku, nikdy nepředstavuje riziko celého objemu dané transakce. U spotových obchodů s krátkým vypořádáním je kreditní riziko minimální a Emitent neeviduje v posledních letech významnější ztráty ani soudní spory, které by měly významnější dopad na výkonnost Emitenta. U forwardových obchodů je riziko vyšší, Emitent ho ale snižuje ratingem klientů a požadavkem na složení zajištění u klientů s nižší bonitou. Emitent nemůže vyloučit, že dojde k defaultu některého z jeho významných klientů nebo většího počtu menších klientů. Pro takový případ má Emitent vypracovány postupy pro nakládání s takovými případy. Emitent takové případy řeší zatím bez finanční ztráty. U obou produktů je riziko sníženo také faktem, že Emitent odesílá prostředky klientovi až po připsání prostředků na účty Emitenta. Nedochází tak k úvěrování klientů.

1.8. Riziko konkurence (Střední riziko)

Emitent je vystaven riziku konkurence, jako jakýkoliv jiný účastník volného trhu. Riziko je dáno fungováním na trhu, který je typický malou závislostí klientů na jednotlivých poskytovatelích služeb, tedy že klient Emitenta může spolupracovat s řadou jeho dalších konkurentů a Emitent má, stejně jako jiné strany, minimální prostor k omezení možnosti spolupráce svých klientů se svými konkurenty. Emitent klade důraz na individuální a maximálně pro klientský přístup ke klientům, který vnímá jako svou konkurenční výhodu.

Kromě zlepšení kurzů, za které obchodují jeho klienti, může Emitent pro získání konkurenční výhody využít i zavedené postupy pro maximalizaci komfortu svých klientů, na nichž dlouhodobě staví svůj business. Hlavními postupy jsou snaha o maximální orientaci na potřeby klienta, osobní přístup a jednání vždy se stejným dealerem / obchodníkem, důraz na rychlost vypořádání nebo nabízení služeb zvyšujících komfort klienta (např. šablony pro odchozí platby, hlídání kurzů).

Pro odhad pozice Emitenta byl použit pravidelný průzkum ČNB, sledující objem obchodů bank na devizových trzích. Jeho vývoj i objem obchodů Emitenta shrnuje tabulka níže.

Denní obrat					Průměr	Průměr	Podíl
(v mil. USD)	leden	duben	červenec	říjen	(trh)	(Emitent)	Emitenta
2022	328,0	313,0	350,0	356,0	337	40,0	11,87 %
2021	210,0	231,0	242,0	266,0	227	20,1	11,29 %
2020	271,1	143,0	165,4	178,0	189	18,9	9,98 %
2019	200,3	240,4	170,9	236,9	212	19,2	9,06 %
2018	217,1	249,5	336,1	205,2	252	19,3	7,65 %

Tabulka využívá průzkumu objemů na FX trhu u bank, prováděného ČNB na kvartální bázi. Jako odhad objemu spotového trhu byl použit objem obchodů bank s ostatními klienty mimo banky a finanční instituce, který podle názoru Emitenta nejlépe odráží vývoj FX obchodů na českém trhu. Tabulka obsahuje hodnoty v mil. USD a prezentuje odhadnutý podíl, jaký by zaujímal Emitent na spotových obchodech bank s jejich klienty v daném období při průměrném objemu obchodů. Objem obchodů je do jisté míry zkreslen v roce 2021 tím, že do objemu obchodů byly započítány i sjednané forwardové obchody, jejichž vypořádání je sjednáno na budoucí termín. Tržní podíl zůstává přibližně neměnný.

Data průzkumu jsou dostupná na webu ČNB https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/devizovytrh/obraty-na-devizovem-trhu/.

Hlavním předmětem podnikání je zahraniční platební styk a služby devizového trhu FX spot nebo FX forward, nejvíce obchodovaným měnovým párem je EUR/CZK, přičemž celkový objem obchodovaných CZK párů tvoří významnou část obchodů. Z těchto důvodů by tedy případné rozhodnutí vlády České republiky o vstupu do eurozóny mělo významný vliv na výnosnost Emitenta, která by musela být nahrazena růstem klientské základny, průnikem na další trhy, online platformou ProStream® a dalšími aktivitami.

Riziko vstupu do euro zóny, které by znamenalo kritické zmenšení trhu Emitenta, zůstává i po volbách poměrně nízké (s ohledem na názorový stav české společnosti i nevýraznou aktivitu politických stran v této oblasti). Česká republika se v minulosti sice při vstupu do EU zavázala ke vstupu do eurozóny, ale česká vláda zatím nepodnikla bezprostřední kroky, které by měly vést k přijetí společné měny euro. Takovým krokem Emitent vnímá zejména diskusi o termínu vstupu do programu ERM II (European Exchange Rate Mechanism – Evropský mechanismus směnných kurzů) a kurzu, na který bude CZK po dobu trvání programu určen jako středový. Emitent očekává, že od vstupu do ERM II uplynou minimálně dva roky, než bude přijata společná měna euro, i když dopady na podnikání klienta by byly, vzhledem k očekávatelnému dopadu na volatilitu měny, citelné už v průběhu členství v programu.

Hlavními konkurenty Emitenta jsou banky a ostatní instituce, poskytující službu devizové směny a platebních služeb. Tyto subjekty mohou být jak české, tak i zahraniční. Emitent je tak vystaven globální konkurenci, i když jeho hlavní kanál je telefonní sjednávání obchodů v českém jazyce, a tím je do jisté míry riziko konkurence ze zahraničí sníženo do doby vstupu některého z jeho konkurentů přímo na trh např. v podobě české pobočky. Po spuštění aplikace ProStream® slouží tato aplikace vedle zdroje pro zvýšení výnosů i jako obrana proti případnému vstupu online konkurenta na český trh.

Realizace rizika konkurence představuje pro Emitenta tyto hlavní scénáře:

• 1) Snížení ziskovosti Emitenta v důsledku konkurenčního boje kvůli zlepšování kurzů pro klienty;
• 2) Ztráta klienta v důsledku nabídnutí lepší ceny nebo služby konkurentem.

Vzhledem k počtu klientů a povaze businessu, není Emitent závislý svou existencí na jednom klientovi. Výraznější odliv klientů, např. v důsledku příchodu nového, silného hráče, zaměřeného na segment malých a středních podniků, však může vést k snížení výnosovosti Emitenta.

1.9. Rizika spojená s IT a možnými hackerskými útoky (Střední riziko)

Emitent je vystaven riziku útoku na jeho síťovou infrastrukturu. Cílem útoku mohou být buď interní systémy s cílem odcizit citlivá data nebo finanční prostředky z bankovních účtů, ať už přímo nebo pomocí podvodných platebních instrukcí. Cílem útoku na interní infrastrukturu také může být snaha vyřadit systémy z chodu, a tím způsobit ztrátu kvůli omezení schopnosti Emitenta poskytovat služby. Další možností je snaha omezit nebo znemožnit dostupnost webových prezentací Emitenta nebo jeho obchodních platforem se stejným cílem – omezit jeho podnikání.

Emitent zatím neeviduje od roku 2017 žádné hackerské útoky na svou infrastrukturu. ČR je podle dat ze serveru Statista spíše z bezpečnějších zemí, jak dokládá mapa na stránce https://www.statista.com/chart/20914/share-of-european-computers-that-experiencedcyberattacks/, přesto nelze vyloučit možnost útoku na některou z částí IT infrastruktury. Data ze světa ukazují, že útoků jednoznačně neubývá a jsou jim vystaveny společnosti napříč všemi sektory ekonomiky. Viz článek https://www.forbes.com/sites/chuckbrooks/2021/10/24/more-alarming-cybersecurity-statsfor-2021-/?sh=54f9f3f94a36.

1.10. Riziko úrokových sazeb (Střední riziko)

Riziko nákladů na externí financování – Emitent pro své podnikání využívá úvěry od dalších stran. Náklady na tyto zdroje jsou přímo odvozovány od aktuálních úrokových sazeb a jejich růst vede k nárůstu nákladů a k negativnímu dopadu do hospodářského výsledku Emitenta. Vzhledem k aktuální hodnotě úrokových sazeb je prostor pro další růst nákladů na úvěry poměrně omezený a podstatně větší prostor existuje směrem dolů. Rychlý nárůst inflace s sebou přinesl i rychlý nárůst sazeb, jejichž růst negativně dopadá na hospodářský výsledek Emitenta. Tento negativní vývoj je však spojen s pozitivním dopadem vyšších sazeb na ziskovost forwardových obchodů na nejobchodovanějším páru EUR/CZK a do značné míry vyrovnává negativní dopady růstu sazeb.

Produktové portfolio Emitenta je složeno ze spotových obchodů a forwardových obchodů. Forwardové obchody, jejichž podíl na výnosech Emitenta roste, jsou zatíženy úrokovým rizikem, kvůli existenci otevřené úrokové pozice u podmnožiny forwardových obchodů s flexibilním vypořádáním. K materializaci tohoto rizika by ve větší míře došlo v okamžiku otočení dosavadního úrokového diferenciálu mezi EUR a CZK, což je momentálně velmi nepravděpodobné, a došlo by k tomu pouze v případě, že by ČNB snížila sazby pod úroveň ECB nebo ECB zvedla sazby nad úroveň ČNB. U obojího je nepravděpodobné, že by se tak mohlo stát v krátké době a Emitent by tak neměl čas na přípravu. Výše otevřené úrokové pozice je monitorována a je také optimalizována časová struktura otevřené pozice. Případná materializace rizika povede k růstu nákladů Emitenta a ke snížení jeho zisku.

1.11. Riziko nových technologií (Nízké riziko)

Riziko nových technologií úzce souvisí s konkurencí. Nové technologie s sebou nesou pro Emitenta riziko hlavně v podobě nezachycení nebo pozdní zachycení nových trendů, zejména v oblasti elektronického obchodování a poskytování platebních služeb. Zde má Emitent za sebou velký krok v podobě spuštění nové obchodní platformy ProStream®. Ta rozšířila kanály, používané pro nabízení služeb. Emitent může být vystaven příchodu velkých globálních platforem na český nebo jiný trh. Taková situace může mít dopad na jeho ziskovost. Podobně ale bude Emitent chtít vstupovat se svou platformou na další trhy, aby rozšířil portfolio svých klientů.

V případě neúspěchu může nastat negativní dopad na hospodářský výsledek Emitenta kvůli investicím a provozním nákladům, které nepřinesou plánované výnosy.

2. Obecná rizika spojená s akciemi

Potenciální investor do Akcií si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Akcií. Hlavní rizika specifická pro akcie jsou následující (váha jednotlivých rizikových faktorů je dle Emitenta stejná):

2.1. Riziko investování do akcií

Potenciální investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do Akcií. Investor tudíž může investicí do Akcií přijít o celou investovanou částku. Akcie jsou nevratné a nemůže být učiněna žádná garance ceny, za kterou se Akcie budou obchodovat.

S Akciemi není spojená garance plnění ve formě zaručeného výnosu nebo plnění při zrušení či likvidaci Emitenta. Vlastníci Akcií mají právo podílet se na dosaženém zisku dle deklarované dividendové politiky, která předpokládá vyplácení dividendy ve výši 8,2 % p.a. z ceny Akcií při veřejné nabídce, tj. ceny 1060 Kč za Akcii, a také podílet se na likvidačním zůstatku, přičemž výtěžkem z insolvenčního řízení jsou uspokojeni až poté, co jsou uspokojena práva věřitelů Emitenta.

2.2. Tržní riziko

Cena nabízená na trhu nemusí svědčit o tržní ceně cenných papírů. V budoucnu může dojít k výrazným výkyvům cen v reakci na vývoj na trzích, který nemusí souviset s vývojem hospodaření Emitenta. Tržní cena cenných papírů může kolísat v závislosti na různých faktorech, které nemůže ovlivnit ani Emitent.

V důsledku těchto a dalších faktorů neexistuje žádná záruka, že tržní cena obchodovaných cenných papírů nebude klesat pod emisní cenu. Historický vývoj cen akcií nemůže být brán jako indikátor jejich budoucího vývoje.

Vývoj ceny Akcií od data přijetí k obchodování do 31.5.2023

2.3. Riziko likvidity

V současnosti Emitent nemůže poskytnout žádnou záruku, pokud jde o další vývoj na trhu a budoucí poptávku po Akciích. Nedostatečně likvidní trh může mít negativní vliv na schopnost držitelů Akcií takto držené Akcie prodat, nebo může mít vliv na cenu, za kterou mohou držitelé tyto Akcie prodat. Proto není možné poskytnout záruky týkající se likvidity, nebo toho, že Akcie budou aktivně obchodovány na trhu. Nebudou přijímána žádná opatření pro zvýšení likvidity Akcií na trhu.

2.4. Dividendové riziko

Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy je vyplacen při dosažení zisku Emitenta a při schválení výplaty dividendy valnou hromadou Společnosti. Dividenda bude vyplácena pololetně po splnění zákonných testů. Dlouhodobě uplatňovaná a realizovaná dividendová politika Emitenta byla vyplácet akcionářům všechen zisk po odvodech do zákonných fondů. V únoru 2022 rozhodlo představenstvo Emitenta, v návaznosti na ekonomickou situaci na trhu a uspokojivé výsledky hospodaření Emitenta v roce 2021, o změně dividendové politiky, která umožňuje představenstvu navrhnout k distribuci zisk (dividendu) i vyšší než původně avizovaných 5 % p.a. (namísto přesunutí do nerozděleného zisku). Dlouhodobá plánovaná dividendová strategie Emitenta je vyplácet dividendu vycházející z ceny Akcií při veřejné nabídce, tj. ceny 1 060 Kč za Akcii – dividenda by pak měla aktuálně odpovídat 8,2 % p.a. z uvedené ceny. V případě vyššího zisku může být část zisku převyšující plánovanou 8,2 % dividendu přesunuta do nerozděleného zisku minulých let, nebo může Emitent rozhodnout i o výplatě dividendy vyšší než 8,2 % p.a. V případě nižšího zisku bude z tohoto nerozděleného zisku minulých let čerpáno. Případná výše tohoto výnosu závisí na vnějších faktorech – mimo jiné – se odvíjí od tržních podmínek, finančního stavu Emitenta a výše rozdělitelného zisku. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se svými stanovami. Údaje o výši vyplacených dividend jsou uvedeny v kapitole 17.2. Dividendová politika Emitenta.

Jestliže Emitent po koupi Akcií investorem nevyplatí žádnou dividendu, bude případný růst ceny Akcií při jejich případném prodeji pro takového investora jediným zdrojem zisku.

2.5. Kurzové riziko

Potenciální investor, jehož primární měnou není česká koruna, bude v souvislosti s vlastnictvím akcií vystaven dodatečnému riziku vyplývajícímu z pohybu směnného kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor do Akcií v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny o významnou část své investice přijít.

Akcie budou obchodovány pouze v českých korunách a jakákoli budoucí výplata dividend bude rovněž v této měně, a proto jakékoli znehodnocení české koruny může ovlivnit výši dividendy či výnosů vyjádřených v cizí měně a obdržených ve spojitosti s prodejem akcií.

2.6. Riziko zředění základního kapitálu

Emitent v posledních letech kontinuálně navyšuje základní kapitál s cílem posílit kapitálové síly společnosti a s cílem zvýšení likvidity pro ulehčení uzavírání FX spotových a forwardových obchodů. Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (pokud zároveň potenciální investor neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží (zředí), což může mít dopad na jeho rozhodovací vliv na valné hromadě Společnosti a v konečném důsledku na hodnotu jeho investice (např. při rozhodování o zisku nebo při prodeji jeho Akcií).

2.7. Riziko změny akcionářské struktury

V budoucnu může dojít ke změně akcionářské struktury Emitenta. Tímto může v důsledku dojít ke změně obchodní strategie Emitenta nebo k rozdílnému vnímání budoucího směřování Emitenta jednotlivými akcionáři (zejména majoritním a minoritními). Změna strategie Emitenta nebo akcionářské spory o takovou strategii mohou mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta. Po ukončení veřejné nabídky se neočekává, že by mateřská společnost snížila kontrolní podíl na základním kapitálu Emitenta pod 51 %. Díky tomu je jakákoliv změna strategie nepravděpodobná. Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.

2.8. Riziko neuplatnění práva na přednostní úpis

V rámci prvního kola úpisu první tranše náleží stávajícím akcionářům Emitenta dle ustanovení § 484 a násl. Zákona o obchodních korporacích právo na přednostní úpis Akcií odpovídající podílu stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni, přičemž na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis 471 699/2 577 320 ks Akcie, tj. 0,183 Akcie, což znamená, že stávající akcionář držící 6 akcií Emitenta má právo na přednostní úpis 1 ks Akcie. Vzhledem k tomu, že stávající akcionáři Emitenta mohou upisovat pouze celé Akcie, přičemž se zaokrouhluje směrem dolů. V důsledku toho mohou být znevýhodněni stávající akcionáři Emitenta, kteří vlastní 5 a méně stávajících akcií Emitenta, když po zaokrouhlení nemohou efektivně vykonat své přednostní právo k upsání Akcií a může tak dojít k zředění jejich podílu na kapitálu a hlasovacích právech Emitenta. Právo na přednostní úpis je samostatně a neomezeně převoditelné od přijetí rozhodnutí představenstva Emitenta o zvýšení základního kapitálu do rozhodného dne.

2.9. Riziko pozastavení obchodování s Akciemi či vyloučení z obchodování

V budoucnu může dojít, z důvodů stanovených pravidly BCPP (zejména v případě, kdy Emitent přestane plnit podmínky burzovních pravidel), k pozastavení obchodování s Akciemi či vyloučení Akcií z obchodování. Tyto skutečnosti mohou mít v důsledku nepříznivý vliv na hodnotu Akcií, jejichž hodnota nebude nadále určována trhem a mohou znamenat ztrátu hodnoty investice do Akcií.

III. Informace zahrnuté odkazem

Na webové stránce https://www.sab.cz/ke-stazeni# v sekci "O nás" v podsekci "Dokumenty ke stažení" jsou zveřejněné auditované účetní závěrky Emitenta za roky 2020, 2021 a 2022 včetně výroku auditora zpracované dle českých účetních standardů pro roky 2020 a 2021 a dle IFRS pro rok 2022. Informace z těchto závěrek jsou zahrnuté do tohoto Prospektu odkazem:

Informace	Dokument	Strana
Individuální účetní závěrka 2022 dle IFRS	Výroční finanční zpráva 2022	není relevantní2
Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2022	Výroční finanční zpráva 2022	není relevantní3
Konsolidovaná účetní závěrka 2022 dle IFRS	Výroční finanční zpráva 2022	není relevantní4
Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2022	Výroční finanční zpráva 2022	není relevantní5
Účetní závěrka 2021 dle účetních předpisů České republiky Výrok auditora k účetní závěrce za rok 2021	Výroční zpráva 2021 Výroční zpráva 2021	není relevantní6 není relevantní7
Účetní závěrka 2020 dle účetních předpisů České republiky	Výroční zpráva 2020	14–62
Výrok auditora k účetní závěrce za rok 2020	Výroční zpráva 2020	6–9

Konkrétní odkazy na účetní závěrky Emitenta jsou následující:

• Výroční zpráva 2022 ve formátu ESEF: https://www.sab.cz/media/files/download/item/files-5/31570010000000059556- 2022-12-31.zip
• Výroční zpráva 2021 ve formátu ESEF:

https://sab.cz/vyrocni-zprava-2021-esef

² Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze účetní závěrka.

³ Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze účetní závěrka.

⁴ Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze účetní závěrka.

⁵ Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze účetní závěrka.

⁶ Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze účetní závěrka.

⁷ Dokument není číslován a odkazem je zahrnuta pouze výrok auditora.

Výroční zpráva 2020:

https://www.sab.cz/media/files/download/item/files-5/SAB\_VZ2020\_1.pdf Části dokumentů, které do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem nejsou, nepovažuje Emitent za významné, popř. jsou zmíněny v jiné části tohoto dokumentu.

IV. Důležité informace

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než které jsou obsažené v tomto Prospektu. Na žádné takovéto jiné prohlášení anebo informace se není možné spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou všechny informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.

Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Akcií neručí Česká republika ani jakákoli její instituce, ministerstva nebo jejich politické součásti (orgán státní správy či samosprávy) ani je jiným způsobem nezajišťují.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Akcie nebudou registrované, povolené ani schválené jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce. Zejména nebudou Akcie registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Akcií nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Akciím.

Informace obsažené v kapitole VI. Informace o Akciích v bodě 2.7 Daňová upozornění jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem.

Potenciální investoři do Akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.

Investorům do Akcií – zejména zahraničním – se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů (zejména devizových a daňových předpisů České republiky) a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Majitelé Akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, ^a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoli jiné transakce s Akciemi a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.

Prospekt, výroční zprávy Emitenta za roky 2020 až 2022 jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta a kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta zahrnuté do tohoto Prospektu budou po dobu 10 let od uveřejnění tohoto Prospektu všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 u Emitenta v jeho sídle a na webové stránce https://www.sab.cz, v sekci "Pro "investory".

Emitent bude i nadále v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky k významné změně faktorů, zjištění podstatné chyby nebo nepřesností které se budou týkat Prospektu a mohou ovlivnit posouzení Akcií, bude Emitent tento Prospekt měnit formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn na webové stránce https://www.sab.cz, v sekci "Pro investory".

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, změn ve skupině Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisejí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit.

Potenciální zájemci o koupi Akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta do 31. 12. 2020 vycházejí z českých účetních standardů, finanční údaje počínaje datem 1. 1. 2021 vycházejí z Mezinárodních standardů účetního výkaznictví. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusejí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

V. Informace o Emitentovi

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM

1.1. Odpovědné osoby

Tento Prospekt připravil, vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent – SAB Finance a.s., IČO 247 17 444, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město, Česká republika, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. B 16 383.

1.2. Prohlášení odpovědných osob

Osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že podle jejího nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností, a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Praze dne 23.08.2023

za SAB Finance a.s.

………………………………………… …………………………………………

Ing. Ondřej Korecký, FCCA Ing. Petr Čumba předseda představenstva člen představenstva

1.3. Zprávy znalců

Do Prospektu nejsou (s výjimkou zpráv auditora zahrnutých odkazem) zařazena prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

1.4. Údaje od třetích stran

Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Emitent prohlašuje, že takové informace byly přesně reprodukovány podle vědomostí Emitenta a v míře, které je schopen, nebyly z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Použité zdroje v Prospektu a instituce, které zdroje vydaly:

Česká národní banka

https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/devizovy-trh/obraty-na-devizovem-trhu/

https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/br-zapisy-z-jednani/Rozhodnuti-bankovni-rady-CNB-1636041600000/

https://www.cnb.cz/cs/financni-stabilita/makroobezretnostni-politika/proticyklicka-kapitalovarezerva/

https://www.cnb.cz/cs/financni-stabilita/makroobezretnostni-politika/proticyklicka-kapitalovarezerva/

Český statistický úřad

https://www.czso.cz/csu/czso/vzonu\_cr

Fxstreet

https://www.fxstreet.cz/rating-sp-moodys-a-fitch.html

TRINITY BANK a.s.:

https://www.trinitybank.cz/povinne-zverejovane-informace/

FCM Bank Ltd.:

https://www.fcmbank.com.mt/financial-publications/

Malta Development Bank (Maltská rozvojová banka):

https://mdb.org.mt/en/Schemes-and-Projects/Pages/MDB-Working-Capital-Guarantee-Scheme.aspx

DJAR a E&Y Malta

https://bit.ly/35F3bWb

Statista

https://www.statista.com/chart/20914/share-of-european-computers-that-experiencedcyberattacks/

Forbes

https://www.forbes.com/sites/chuckbrooks/2021/10/24/more-alarming-cybersecurity-statsfor-2021-/?sh=54f9f3f94a36

Společnosti Market Vision

Průzkumu společnosti MARKET VISION s.r.o., feedTRACK, N=301, březen 2018 (interní zdroj)

1.5. Schválení Prospektu

Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Akcií. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta.

Investoři by měli provést vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Akcií.

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Individuální účetní závěrky Emitenta za roky 2022, 2021 a 2020 byly auditovány:

Název auditorské firmy:	KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
Číslo osvědčení:	071
Sídlo auditora:	Pobřežní 648/1 a, 186 00 Praha 8
IČO:	496 19 187
Auditor:	Ing. Jindřich Vašina, evidenční č. 2059
Členství v profesní organizaci:	Komora auditorů České republiky

Auditor ověřil individuální účetní závěrku Emitenta za rok 2022 sestavenou dle IFRS (údaje pro rok 2021 uvedené v této účetní závěrce jako komparativy, jsou rovněž dle IFRS) a účetní závěrky pro roky 2021 a 2020 jsou sestavené dle Českých účetních standardů a vydal k nim výrok "bez výhrad". Auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta.

Auditorská firma byla po všechna tři uvedená období stejná, nedošlo k jejímu odstoupení, odvolání či nejmenování.

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2022 byla auditována:

Název auditorské firmy:	Grant Thornton Audit s.r.o.
Číslo osvědčení:	603
Sídlo auditora:	Pujmanové 1753/10a, 140 00 Praha 4
IČO:	080 61 017
Auditor:	Mgr. Jitka Pešičková, evidenční č. 2106
Členství v profesní organizaci:	Komora auditorů České republiky

Auditor ověřil konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za rok 2022 (sestavená dle IFRS) a vydal k ní výrok "bez výhrad". Auditor, společnost Grant Thornton Audit s.r.o., nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta.

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny výše v tomto Prospektu, v kapitole II Rizikové faktory.

4. ÚDAJE O EMITENTOVI

Emitentem je SAB Finance a.s., IČO 247 17 444, sídlo Emitenta je Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město, Česká republika. Kontaktní telefonní číslo Emitenta je +420 739 256 636, e-mail je burza@sab.cz, LEI: 31570010000000059556. Webová stránka Emitenta je www.sab.cz (údaje na webové stránce nejsou, s výjimkou finančních výkazů zahrnutých do tohoto dokumentu odkazem, součástí tohoto Prospektu). Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 16383. Emitent vznikl dne 30.07.2010 a byl založen na dobu neurčitou.

Emitent je akciová společnost a jeho činnost se řídí právním řádem České republiky a Evropské unie, zejména Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o platebním styku, Občanským zákoníkem, Zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2366 o platebních službách na vnitřním trhu a Insolvenčním zákonem.

Emitent je držitelem povolení k činnosti platební instituce dle Zákona o platebním styku, uděleného rozhodnutím ČNB ze dne 26.4.2011, č.j. 2011/4463/570, rozšířeného o další platební služby rozhodnutím ČNB ze dne 12.11.2012, č.j. 2012/10922/570. Emitent je oprávněn poskytovat platební služby dle ustanovení § 3 odst. 1 písm. c), e) a f) Zákona o platebním styku (dále jen "Platební služby"). Základními Platebními službami, které Emitent svým klientům nabízí, jsou bezhotovostní směny měn, provedení převodu peněžních prostředků (poukazování peněz) a přijímání plateb v cizích měnách z různých zemí.

Emitent působí zejména na trhu devizových obchodů, a to jak spotových, tak forwardových. Hlavními hráči tohoto trhu jsou zejména velké banky. V posledním desetiletí se prosazují na trhu v tomto segmentu i nebankovní instituce. Klíčovou roli má v tomto segmentu právě Emitent, a to především díky poskytování výhodných obchodních podmínek, profesionálních služeb a individuálního klientského přístupu. SAB Finance a.s. si dle názoru Emitenta vydobyla v mimobankovní sféře nezpochybnitelné vůdčí postavení.

Nespornou výhodou Emitenta je získání silné kapitálové pozice – disponuje základním kapitálem ve výši 1 000 000 160 Kč. Služby poskytuje Emitent ve všech významných evropských a světových měnách. Klíčovým produktem Emitenta jsou spotové obchody, tedy okamžité směny zahraničních měn.

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ

5.1. Hlavní činnosti a trhy

Hlavním a nejvýnosnějším produktem Emitenta jsou spotové obchody (dále také jen "FX Spot"), tedy okamžité směny zahraničních měn. S produktem FX Spot jsou realizovány měnové konverze za výhodné kurzy, bez skrytých poplatků a včetně možnosti realizace platebního styku. Hlavní konkurenční výhodou Emitenta je schopnost poskytnout výhodný směnný kurz pro klienta, rozsah měnových párů (kdy je možné směnit valnou většinu z evropských a světových měn), rychlost zpracování, vysoký komfort a kvalita obsluhy a služeb zúčtování. Klíčovou skupinu klientů tvoří firemní klientela napříč segmenty. Aktuálně má Emitent v portfoliu téměř 20.000 klientů. Emitent nemá pobočkovou síť, ale každý klient má přiřazeného svého Regionálního obchodního ředitele a Specialistu oddělení Dealingu, kteří zajišťují maximální servis pro klienta při zasmluvnění a realizaci obchodu. Obchodní tým stávající z 32 zaměstnanců pokrývá celou Českou republiku a každý Regionální obchodní ředitel (celkem 12 ředitelů) spravuje dané území. Ostatní aktivity jsou řízeny z centrály ve Zlíně včetně kompletních služeb oddělení Dealingu (celkem 15 zaměstnanců oddělení Dealingu). Emitent zaměstnává celkem 82 osob (údaj k 30.4.2023). Emitent má ke dni sestavení Prospektu kromě svého sídla pobočku na adrese Kvítková 4352, 760 01 Zlín, Česká republika.

Devizový spotový trh, na němž Emitent působí, vykazuje kontinuální růst. Hlavní devizový pár České republiky je EUR/CZK. Slouží především k vypořádání obchodů s eurozónou, z čehož 26,3 % činí zahraniční obchod s Německem. Významnými partnery domácích firem jsou rovněž společnosti v Číně (9,9 %), Polsku (7,5 %) a na Slovensku (6,3 %). (Zdroj: https://www.mpo.cz/cz/zahranicni-obchod/statistiky-zahranicniho-obchodu/statistikapohybu-zbozi-2-2023-metodika-pohybu-zbozi-pres-hranice--273601/). Z těchto dat struktury zahraničního obchodu ČR plynou i nejvyužívanější měnové páry obchodované SAB Finance a.s.: EUR/CZK, USD/CZK, GBP/CZK, PLN/CZK.

V České republice je rozvinutý i trh s deriváty. Především kvůli sílící poptávce podniků po zajištění kurzů jeho význam citelně roste. Proto Emitent v minulosti rozšířil produktové portfolio o nový produkt – měnový forward (dále jen "FX Forward"), a poskytuje tak klientům možnost sjednat obchody se splatností až 24 měsíců.

Platební nástroj FX Forward začal Emitent poskytovat v roce 2019. Slouží k nákupům nebo prodejům měny za předem dohodnutý kurz k předem stanovenému datu. Takto získaná měna je poté použita k vypořádání plateb za vývoz nebo dovoz zboží, ale i za služby, které klient plánuje v budoucnu. FX Forward tak klientům usnadňuje finanční plánování a zajišťuje výši příjmů/výdajů spjatých s měnovou konverzí při vývozu/dovozu zboží nebo služeb. Využitím tohoto produktu současně dochází k fyzickému vypořádání peněžních prostředků mezi účtem Emitenta a účty klienta, případně (na základě platebního příkazu) přímo na účet třetí strany.

Vedle stávajících klientsky nejúspěšnějších spotových obchodů, které tvoří nejpodstatnější část výnosů za prezentovaná období, díky nimž Emitent významně roste v důsledku rozšiřování klientské základny a nárůstu objemu směněných prostředků a platebních služeb, vytváří nový produkt FX Forward od roku 2019 další prostor pro významný růst výnosů a zisku Emitenta.

ROK	Příjmy ze spotových obchodů	Příjmy z forwardových obchodů
2020	248 457 361	41 290 419
2021	254 847 755	72 536 069
2022	304 171 368	220 690 608

PŘÍJMY Z HLAVNÍHO TRHU V ČR DLE SEGMENTU (v Kč):

5.2. Klíčové informace týkající se hlavních aktivit a nových produktů Emitenta

STĚŽEJNÍ PRODUKTY A SLUŽBY:

Společnost v předchozím roce 2022 neuvedla na trh žádný nový produkt, poskytovala jenom stávající produkty, a to jsou níže uvedené:

FX Spot

Klíčový produkt společnosti umožňující klientům měnovou konverzi libovolných evropských a světových měn. FX spot je v produktovém portfoliu od vzniku Emitenta, tedy jde o produkt, který Emitent poskytuje delší dobu. Služba je poskytována z účtu na účet zdarma, k dispozici jsou účty v 17 bankách. Nejčastěji obchodované měnové páry:

MONITORING KURZŮ

Kontaktování klienta a provedení transakce v případě dosažení klientem požadované hodnoty kurzu.

DEVIZOVÉ INFORMACE Z TRHU

Bezplatné konzultace a analýzy měnových párů.

FX Forward – zajištění proti kurzovému výkyvu

Jedná se o platební nástroj k nákupu nebo prodeji měny za předem dohodnutý kurz k předem stanovenému datu. Slouží k vypořádání plateb za vývoz nebo dovoz zboží, případně za služby poskytnuté v budoucnu. Tento produkt je v produktovém portfoliu pro klienty k dispozici od roku 2019.

FX Forward je ideálním prostředkem pro případ, kdy klient ví, že bude mít v budoucnu potřebu směny a chce si ji zajistit. FX Forward je obchod, jehož vypořádání proběhne v horizontu od 1 týdne do 2 let od sjednání obchodu. Hlavní výhodou FX Forwardu je možnost zbavit se nejistoty z kurzových výkyvů a vyhnout se tak rizikům spojeným s pohybem devizového kurzu. Klient může lépe řídit své cash flow, přesně nacenit své zboží nebo služby, jelikož přesně ví, kolik za služby/zboží zaplatí nebo inkasuje.

Zahraniční platební styk – bezproblémový́ přeshraniční styk za optimálních ekonomických podmínek

Úhrady faktur klientů kamkoli po světě (včetně zadání platebního příkazu). Přijímání plateb od zahraničních partnerů (včetně bezplatného převodu směněných prostředků na klientův účet).

Online obchodování ProStream®

ProStream® je nová služba Emitenta, která byla uvedena do pilotního provozu v roce 2020. Plné spuštění proběhlo v roce 2021. Jedná se o webovou aplikaci, která klientovi umožní:

• uskutečňovat devizové směny a platby online,
• získat nejvýhodnější kurz nejčastěji obchodovaných měnových párů na trhu,
• provádět platby do všech zemí světa.

ProStream® je jednoduchý, rychlý a zcela dostupný. Stačí se přihlásit ke svému účtu a zadat směnu nebo platbu. Obsluha aplikace je snadná a intuitivní v jakémkoli typu zařízení. Navíc klient může aktivně využívat svých klientských účtů ve zvolených měnách, a tak proces ještě zrychlit. Aplikace poskytuje klientům tyto klíčové benefity: výhodné kurzy online v nabídce, 100 % dostupnost kdykoli a kdekoli, zdarma vedení klientského účtu ve více měnách. Směna a zahraniční i tuzemské platby jsou bez poplatků. K dispozici je rovněž kompletní přehled všech transakcí uzavřených online i po telefonu.

Hlavním relevantním trhem, na kterém Emitent působí, je Česká republika. Příjmy z ostatních trhů jsou pod 1 % z celkových příjmů. Emitent nemá provozní segmenty.

Procentuálně vyjádřený podíl příjmů z hlavních trhů za období uváděných finančních údajů:

Trh	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Česká republika	99 %	99 %	96 %
Ostatní trhy	1 %	1 %	4 %

5.3. Důležité události v podnikání Emitenta

Každoroční nárůst ziskovosti a objemu obchodů projevující se v růstu výnosů je u Emitenta trvalým trendem. Události zachycené na níže uvedené časové ose demonstrují postupné naplňování cílů, které si společnost stanovila již v době svého vzniku. I úspěšnost strategie jejich kontinuálního dosahování budováním trvalých vztahů s klienty na základě jejich dlouhodobé spokojenosti s poskytovanými službami.

5.4. Strategie a cíl

Dominantním trhem Emitenta je Česká republika (víc než 96 % celkového objemu transakcí). Proto je pro Emitenta prioritním cílem dále upevňovat své postavení úspěšné, progresivní a perspektivní platební instituce na devizovém trhu.

Primární aktivitou při vývoji nových produktů a služeb je kontinuální zdokonalování klíčových produktů FX Spot a FX Forward, a to včetně rychlého a efektivního mezinárodního platebního styku. Hlavním cílem je zrychlení a zjednodušení procesu, aby všechny kroky spojené se směnou a platbou byly pro klienta maximálně efektivní. Proto klademe velký důraz na zefektivnění interních procesů a interních systémů.

Samostatnou oblastí je rozvoj produktu FX Forward, kde neustále precizujeme parametry produktu tak, aby v maximální možné míře vyhovovaly klientským potřebám. Jedná se zejména o zajištění větší časové flexibility pro klienta při realizaci plateb plynoucích z uzavřených FX Forward obchodů. Zásadní oblastí rozvoje služeb je orientace na implementaci nových IT technologií, které zvyšují dostupnost a výhodnost služeb a zároveň umožňují zrychlit a zefektivnit interní core banking systémy a jejich provázanost s partnerskými Enterprise Resource Planning systémy, které u Emitenta automatizují a integrují klíčové Emitentovy procesy, jako je přijímání objednávek zákazníků, plánování operací, vedení evidence obchodů, účetnictví a finanční data.

V rámci rozvoje e-commerce Emitent v roce 2020 uvedl na trh webovou platformu ProStream®, která je primárně online realizací FX spot obchodu primárně pro klienty ze segmentu malých a středních podniků (dále jen "SME segment"). Jedná se o špičkovou online aplikaci, která umožní klientům rychle a jednoduše směňovat zvolené měnové páry za nejvýhodnější kurz, rychle a výhodně platit do celého světa. Navíc může klient zdarma aktivně využívat klientských účtů v preferovaných zahraničních měnách. Aplikace je plně responzivní. Díky tomu je její obsluha snadná a intuitivní v jakémkoli typu zařízení. Nabízí rovněž jednodušší správu šablon a platebních příkazů a zároveň poskytuje větší bezpečnost pro nahrávání potřebných dokladů přímo do systému. Zároveň přesunem části portfolia na ProStream® zvýší Emitent dostupnost a obvolatelnost klientům upřednostňujícím telefonickou komunikaci.

Další růst Společnosti a profitability maximalizujeme expanzí na zahraniční trhy, zejména na již působících trzích v Německu, Polsku, na Maltě, ale také na dalších evropských trzích. Strategickým krokem k úspěšné zahraniční expanzi je rozvoj e-commerce prostředí s využitím veškerých dostupných online nástrojů.

Zintenzivněním spolupráce mezi společnostmi skupiny SAB Finance posílíme synergické efekty zejména v oblasti IT systémů, zahraničního platebního styku, rychlosti vypořádání plateb a řízení likvidity. Vytvoříme silnou finanční skupinu, která klientům nabídne ucelené portfolio finančních produktů a služeb. Bližší informace o obchodních činnostech dceřiných společností Emitenta jsou uvedeny v tomto Prospektu v kapitole 6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA.

PERSPEKTIVY V ŠIRŠÍM KONTEXTU

Covid-19 se stal jen okrajovou záležitostí, s níž se s jejím klesajícím významem a obavami stala spíše historická záležitost. Emitent je připraven v případě obnovení vládních nařízení splnit požadavky, momentálně to však není zásadní záležitost.

Významnějším faktorem se stala inflační vlna. Ta vede banky k dlouho neviděnému navýšení sazeb, které od základů mění podmínky na finančních trzích a vrací do hry vysoké sazby a růst cen komodit i energií. Toto prostředí s sebou nese nejen příležitosti v podobě rozšíření úrokového diferenciálu, ale také náklady na cizí kapitál a vyšší požadovanou ziskovost Emitenta, vzhledem k růstu bezrizikových sazeb. Růst sazeb má přirozeně dopad i na ziskovost klienta a také na apetit klientů Emitenta k zajišťovacím operacím. Růst sazeb nemusí nutně končit u hladiny 7,00, na základě jednání bankovní rady z května 2023 (dostupné zde https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/br-zapisy-z-jednani/Rozhodnuti-bankovni-rady-CNB-1683126000000/) se Emitent domnívá, že sazby mohou růst i nad tuto hodnotu.

Rizikem zůstává i riziko recese v EU nebo v ČR. Ekonomiky zatím prokazují až překvapivou odolnost vůči růstu sazeb, ale jejich rezervy nejsou nekonečné a Emitent nemůže vyloučit, že pokles HDP a případný nárůst míry inflace může vést k poklesu výkonnosti Emitenta.

Na Emitenta dopadá současná situace hned v několika rovinách. První a velmi důležitou rovinou je jeho vlastní podnikání, které je spojeno s fungováním na trhu, jehož podmínky se velmi rychle mění. Vyšší ziskovost umožněná rozšířením úrokového diferenciálu je do jisté míry vykoupena růstem nákladů na cizí zdroje. Další rovinou je možnost omezení ekonomické aktivity jeho klientů, což může vést k poklesu objemu obchodů nebo k potížím při vypořádání FWD obchodů. Další rovinou je dopad na bonitu klientů, kteří mají sjednané obchody s delším vypořádáním. Přestože Emitent provádí hodnocení bonity klientů, není možné zaručit, že nedojde k dílčím prolongacím nebo defaultům pohledávek za některými klienty. Toto riziko je snižováno diverzifikací a limity na maximální expozici k jednomu klientovi. Omezení možnosti osobního kontaktu také snižuje efektivitu procesu akvizice nových klientů.

Naděje na méně expanzivní politiku české vlády zhatila ruská invaze na Ukrajinu a z ní plynoucí masivní inflační vlna, tažená zejména růstem cen energií a komodit. Vláda byla schopná odvrátit katastrofické scénáře nedostatku plynu a elektřiny, cenou za toto odvrácení byl však masivní růst cen obou energetických komodit, který se propsal do vysoké inflace a do masivního růstu schodku státního rozpočtu nejen za rok 2022, ale také do očekávaného vysokého schodku za rok 2023. Vláda k datu sestavení tohoto prospektu nepředstavila kroky, které by měly vést ke konsolidaci veřejných rozpočtů, Emitent však jejich zveřejnění očekává v průběhu Q3 2023. Emitent očekává, že pokud vláda přikročí k utažení fiskální politiky formou zvýšení daní a omezení výdajů státu, takový krok nemůže působit na ekonomiku expanzivně bez ohledu na strukturu opatření, *-k nimž vláda přikročí.

Na devizovém trhu očekává Emitent zužování úrokového diferenciálu, daný hlavně dosažením vrcholu sazeb v ČR a pokračováním růstu sazeb v USA a Evropě. Po dosažení vrcholů v USA a Evropě očekáváme podobné tempo poklesu v ČR jako v ostatních zemích, alternativním scénářem je pak pomalejší sestup sazeb v ČR. V obou případech je však na místě očekávat oslabení koruny a rostoucí aktivitu exportní části portfolia jak na SPOT obchodech, tak i na FWD obchodech.

5.5. Informace o závislosti na patentech nebo licencích

Emitent je držitelem povolení k činnosti směnárníka uděleného rozhodnutím ČNB ze dne 28.4.2011 (datum nabytí právní moci), č.j. 2011/2349/761.

Emitent je držitelem povolení k činnosti platební instituce dle ZPS uděleného rozhodnutím ČNB ze dne 27.4.2011 (datum nabytí právní moci), č.j. 2011/4463/570, rozšířeného o další platební služby rozhodnutím ČNB ze dne 12.11.2012, č.j. 2012/10922/570 (Povolení ČNB). Emitent je oprávněn poskytovat platební služby dle ustanovení § 3 odst. 1 písm. c), e) a f) ZPS (Platební služby). Základními platebními službami, jež Emitent svým klientům nabízí, jsou bezhotovostní směny měn, provedení převodu peněžních prostředků (poukazování peněz) a přijímání plateb v cizích měnách z různých zemí.

Neomezené držení výše uvedené licence k činnosti platební instituce je základním předpokladem pro výkon primární činnosti Emitenta jakožto platební instituce. V případě pozbytí licence (z jakéhokoliv důvodu) by stávající podnikatelská činnost Emitenta fakticky zanikla, jelikož by ji Emitent nemohl nadále legálně vykonávat v souladu s § 13 ZPS, jenž stanoví, že ode dne zániku povolení k činnosti platební instituce nesmí ten, jehož povolení zaniklo, vykonávat činnosti uvedené v § 8 ZPS (pozn.: tj. zejm. poskytovat platební služby, na něž se vztahuje povolení k činnosti platební instituce). Peněžní prostředky, které mu byly svěřeny k provedení platební transakce, musí být vydány uživatelům. Nelze-li určit, jaká část peněžních prostředků předaných uživatelem platební instituci je určena pro platební transakce, musí být uživateli vrácena taková část peněžních prostředků, o kterou do 1 roku ode dne zániku povolení k činnosti platební instituce požádá.

Podmínky ZPS, které musí Emitent kontinuálně splňovat, aby nepřišel o povolení k činnosti platební instituce:

• a) požadavek na právní formu právnická osoba,
• b) požadavek na sídlo i skutečné sídlo v České republice,
• c) požadavek na počáteční kapitál alespoň ve výši stanovené v § 15 ZPS, přičemž Emitent je povinen průběžně udržovat kapitál alespoň ve výši počátečního kapitálu stanovené v § 15 ZPS a dále je povinen plnit požadavky na kapitálovou přiměřenost ve smyslu § 16 ZPS,
• d) požadavek na vhodné věcné, technické, personální a organizační předpoklady z hlediska řádného a obezřetného poskytování platebních služeb,
• e) požadavek na funkční řídicí a kontrolní systém splňující požadavky stanovené v § 19 a 20 ZPS,
• f) požadavky na zabezpečení ochrany peněžních prostředků, které mu uživatelé svěřili k provedení platební transakce v souladu s podmínkami § 21 až 24 ZPS;
• g) případné podnikání spočívající v jiné činnosti Emitenta, než v poskytování platebních služeb nesmí představovat podstatnou hrozbu pro finanční stabilitu Emitenta, jakožto platební instituce, ani nemůže bránit účinnému výkonu dohledu nad činností Emitenta, jakožto platební instituce,
• h) požadavek, aby kvalifikovanou účastí na Emitentovi disponovaly pouze osoby, které jsou důvěryhodné a způsobilé zajistit řádné a obezřetné vedení Emitenta, jakožto platební instituce, přičemž osoba nebo osoby jednající ve shodě jsou povinny předem oznámit České národní bance svůj záměr k jednáním vyjmenovaných v § 18 odst. 1 písm. a) až f) ZPS,
• i) úzké propojení s jinou osobou nesmí bránit účinnému výkonu dohledu nad činností Emitenta, jakožto platební instituce; při úzkém propojení s osobou, která se řídí právním řádem státu, který není členským státem, nesmí tento právní řád ani způsob jeho uplatňování bránit účinnému výkonu dohledu nad činností Emitenta, jakožto platební instituce,
• j) požadavek, aby Emitent provozoval v České republice alespoň část svého podnikání týkajícího se poskytování platebních služeb,
• k) požadavek, aby vedoucí osoby v oblasti poskytování platebních služeb byly odborně způsobilé a měli dostatečné zkušenosti z hlediska řádného a obezřetného poskytování platebních služeb,
• l) požadavek na plnění informačních povinností Emitent je povinen poskytovat České národní bance informace o své finanční situaci, výsledcích svého hospodaření, plnění podmínek výkonu své činnosti a informace o pověřených zástupcích, jejichž prostřednictvím poskytuje platební služby; tato povinnost se do značné míry kryje s povinnostmi Emitenta dle ZPKT,
• m) požadavek na uchovávání dokumentů a záznamů Emitent je povinen uchovávat dokumenty a záznamy, které se týkají plnění povinností Emitenta, jakožto platební instituce podle hlavy II ZPS, alespoň po dobu 5 let ode dne, kdy tyto dokumenty nebo záznamy vznikly; povinnost uchovávat dokumenty podle jiných právních předpisů (např. AML předpisů) tím není dotčena.

Výše uvedené požadavky ZPS musí Emitent splňovat po celou dobu výkonu činnosti platební instituce.

Podmínky výkonu činnosti platební instituce jsou dále detailně upraveny v prováděcí vyhlášce č. 7/2018 Sb., o některých podmínkách výkonu činnosti platební instituce, správce informací o platebním účtu, poskytovatele platebních služeb malého rozsahu, instituce elektronických peněz a vydavatele elektronických peněz malého rozsahu.

Emitent je vlastníkem obrazové ochranné známky ProStream®.

Emitent nevlastní žádné patenty. Pro realizaci své podnikatelské činnosti není Emitent závislý na žádných patentech, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech.

5.6. Investice

5.6.1. Popis významných investicí Emitenta za období uváděných historických finančních údajů po datum tohoto Prospektu

Rok 2020:

V průběhu roku 2020 Emitent navýšil vlastní kapitál formou příplatku mimo základní kapitál banky FCM Bank Limited. Navýšení kapitálu bylo realizováno formou navýšení vlastního kapitálu v dceřiné holdingové společnosti SAB Europe Holding Ltd. ve výši 27 050 000 Kč, která navýšila vlastní kapitál banky FCM Bank Limited. Investice byla realizována z vlastních zdrojů Emitenta a byla plně splacena.

Kromě toho Emitent dále realizoval další navýšení vlastního kapitálu v bance FCM Bank Limited v průběhu 09/2020 a 11/2020 v objemu 7 900 000 EUR (209 758 000 Kč), které bylo realizováno stejným způsobem. Toto navýšení kapitálu dalo prostor pro významný růst banky FCM Bank Limited.

V průběhu roku 2020 došlo k navýšení vlastního kapitálu společnosti SAB Financial Investments a.s. ve výši 148 000 000 Kč.

Všechny výše uvedené investice a navýšení kapitálů byly realizovány za účelem růstu daných společností a rozvoje Skupiny Emitenta, kdy kapitálová síla primárně u bankovních subjektů je základním předpokladem stability a růstu v oblasti jejich úvěrových obchodů.

Rok 2021:

V průběhu roku 2021 Emitent nerealizoval významné investice.

Rok 2022:

V průběhu roku 2022 Emitent nerealizoval významné investice.

5.6.2. Popis významných investicí Emitenta

Jednotlivé významné investice za historická finanční období, která jsou uvedena v Prospektu, do data vyhotovení Prospektu jsou detailněji podle jednotlivých roků rozepsány v kapitole 5.6.1. Popis významných investicí Emitenta za období uváděných historických finančních údajů po datum tohoto Prospektu. Emitent se nezavázal k jakýmkoli dalším podstatným investicím, ani žádné takové investice aktuálně neprobíhají.

5.6.3. Popis významných účastí, které Emitent drží v jiných společnostech

Emitent drží podíly ve společnostech uvedených v tabulce, přičemž tato účast může mít pozitivní vliv ve formě případné dividendy, kterou může Emitent inkasovat.

Společnosti, na kterých má Emitent podíl	Výška podílu na základním kapitálu v %
SAB Bohemia s.r.o.	100 %
SAB Financial Investments a.s.	100 %
SAB Europe Holding Ltd.	100 %
FCM Bank Limited	99 %
TRINITY BANK a.s.	10,48 %

5.6.4. Popis všech environmentálních otázek s vlivem na majetek Emitenta

Emitent si není vědom žádných environmentálních otázek a rizik, které by mohly mít vliv na jeho dlouhodobý hmotný majetek.

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Níže uvedené grafické schéma zobrazuje užší skupinu společností ve Skupině SAB Finance a jejich postavení ve Skupině SAB Finance k 31.07.2023. Všechny podíly uvedeny v grafickém schématu označují podíly na základním kapitálu a taktéž na hlasovacích právech, kromě podílu na společnosti TRINITY BANK a.s., kde má (i) společnost SAB Financial Group a.s. podíl na základním kapitálu ve výši 13,01 % a podíl na hlasovacích právech ve výši 16,34 % a (ii) společnost SAB Financial Investments a.s. podíl na základním kapitálu ve výši 10,48 % a podíl na hlasovacích právech ve výši 10,62 %.

Ing. Radomír Lapčík, LL.M.

Viz blíže kapitola 12.2. Dozorčí rada Emitenta.

SAB Financial Group a.s.

IČO: 036 71 518, Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1. Ovládající osobou a jediným akcionářem společnosti SAB Financial Group a.s. je Ing. Radomír Lapčík, LL.M., který vlastní 170 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč a 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 24 500 000 Kč, což představuje podíl na hlasovacích právech společnosti SAB Financial Group a.s. v celkové výši 100 %. Ing. Radomír Lapčík, LL.M. je tak konečnou ovládající osobou Emitenta.

SAB Financial Group a.s. je holdingovou společností Skupiny SAB.

Skupina SAB se vyznačuje výjimečným více než pětadvacetiletým know-how v oblasti veškerých bankovních a finančních služeb, které jí umožňuje nabízet klientům produkty a služby na míru jejich potřeb s individualizovaným přístupem. A to jak v oblasti korporátního financování a poskytování nemovitostních úvěrů, devizových služeb a mezinárodního platebního styku pro korporátní klienty, tak v privátní a retailové sféře.

SAB Finance a.s.

IČO: 247 17 444, Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1. Ovládající osobou společnosti SAB Finance a.s. je společnost SAB Financial Group a.s., která k 30.04.2023 vlastní 1 852 060 ks kmenových akcií, což představuje podíl na hlasovacích právech společnosti SAB Finance a.s. v celkové výši 66,78 %.

Vlajková loď Skupiny SAB – SAB Finance a.s. je předním poskytovatelem v oblasti devizových obchodů pro firemní klientelu v České republice. Na základě licence platební instituce ČNB nabízí všechny hlavní evropské a světové měny za výhodné kurzy a poskytuje transparentní a rychlý́ platební styk s celým světem. Výkazy na individuální úrovni jsou auditované KPMG. Výkazy konsolidované za Skupinu SAB Finance jsou auditované Grant Thornton

Na trhu devizových obchodů se SAB Finance a.s. podařilo dosáhnout řady pozitivních změn.

Významně se zasadila o zvýšení konkurenčního prostředí nabídkou výhodných kurzů a poskytnutím maximálního klientského servisu jak pro oblast směny, tak zahraničního platebního styku.

Klienty je ceněna zejména pro výhodnost nabízených kurzů, transparentnost (žádné skryté poplatky), rychlý platební styk a zejména osobní vztahy s klienty založené na vzájemné důvěře a respektu.

SAB Finance a.s. v číslech

• více než 17 let zkušeností na tuzemském i zahraničních trzích
• roční objem uzavřených obchodů 115 mld. Kč
• téměř 20 000 klientů
• 97 % spokojenost klientů se službami

(Zdroj: Na základě průzkumu v roce 2022 společnosti MARKET VISION s.r.o.)

SAB Financial Investments a.s. (podíl na společnosti TRINITY BANK a.s.)

IČO: 019 57 201, Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1. Ovládající osobou a jediným akcionářem společnosti SAB Financial Investments a.s. je společnost SAB Finance a.s., která vlastní 16 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč a 6 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, což představuje podíl na hlasovacích právech společnosti SAB Financial Investments a.s. v celkové výši 100 %.

Společnost SAB Financial Investments a.s. vznikla ke dni 04.04.2018 a její jedinou činností je držení podílů v jiných společnostech, v současnosti podíl ve výši 10,48 % na společnosti TRINITY BANK a.s.

Údaje v tis. Kč	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Bilanční suma	318 351	316 123	331 471
Dlouhodobá aktiva	164 001	186 448	305 933
Krátkodobá aktiva	154 350	129 675	25 538
Vlastní kapitál	314 874	315 781	331 423

Základní finanční ukazatele společnosti SAB Financial Investments a.s.:

Dlouhodobé závazky	0	0	0
Krátkodobé závazky	3 477	342	48
Výnosy celkem	1 075	180 517	16 284
Provozní zisk	-6	-36	-177
Finanční zisk	1 073	2 616	2 621
Čistý zisk	870	907	15 642

SAB Financial Investments a.s. je s podílem 10,48 % (pozn.: jedná se o podíl na základním kapitálu banky, nikoliv na hlasovacích právech) jedním z největších akcionářů TRINITY BANK a.s., nejmladší české banky, která však má za sebou pětadvacetiletou úspěšnou historii jako Moravský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo. Po získání bankovní licence se záložna k 01.01.2019 transformovala v banku. Jedinou činností společnosti SAB Financial Investments a.s. je držení majetkových účastí ve společnostech za účelem získávání výnosů z dividend.

Skupina SAB má od České národní banky schválenou kvalifikovanou účast na společnosti TRINITY BANK a.s. ve výši do 30 % (pozn. ke dni vyhotovení tohoto Prospektu drží v souhrnu podíl ve výši 22,69 % na základním kapitálu společnosti TRINITY BANK a.s.).

TRINITY BANK a.s. ctí tradiční hodnoty. Jde o konzervativní českou banku s osobním přístupem ke klientům, kterých je ke dni vypracování Prospektu více jak 116 000. Specializuje se na privátní a korporátní bankovnictví. Hlavními produkty v portfoliu TRINITY BANK a.s. jsou běžné nebo spořící účty pro fyzické a právnické osoby, investiční úvěry, projektové a developerské financování a provozní financování. U fyzických osob se zaměřuje především na vkladové a spořicí produkty, které zajišťují nadstandardní zhodnocení úspor. Podnikatelům a obchodním společnostem nabízí výhodné úvěrové i depozitní produkty s důrazem na rychlost jejich zpracování. TRINITY BANK a.s. je specialistou na financování nemovitostních projektů. Vyznačuje se silnou kapitálovou přiměřeností.

Klíčové ukazatele TRINITY BANK a.s.	Údaje v tis. Kč k 31.12.2022
Výše depozit	58 832 087
Bilanční suma	63 965 206
Kapitálová přiměřenost (viz Vysvětlivky)	22,04 %
Výše kapitálu	3 912 066
Výše úvěrů (brutto)	15 236 588
Zisk před zdaněním	1 002 429

(Zdroj: https://www.trinitybank.cz/povinne-zverejovane-informace/)

Vysvětlivky:

Kapitálová přiměřenost vyjadřuje vybavenost banky vlastními zdroji ve vztahu k rizikové struktuře aktiv, vybraným mimobilančním aktivům banky a k tržním rizikům. Je souhrnným ukazatelem, do kterého se promítají veškeré aktivity banky (rozvahové a podrozvahové) i potenciální ztráty, které bance vyplývají ze znehodnocení aktiv (prostřednictvím tvorby opravných položek a rezerv).

SAB Europe Holding Ltd. (podíl na společnosti FCM Bank Limited)

SAB Europe Holding Ltd., IČO: C 70457, SUITE 3, TOWER BUSINESS CENTRE, TOWER STREET, SWATAR, BIRKIRKARA BKR 4013, Malta. Ovládající osobou a jediným akcionářem společnosti SAB Europe Holding Ltd. je Emitent, který vlastní 26 022 330 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 0,5 EUR, což představuje podíl na hlasovacích právech společnosti SAB Europe Holding Ltd. v celkové výši 100 %.

FCM Bank Limited, IČO: C 50343, SUITE 3, TOWER BUSINESS CENTRE, TOWER STREET, SWATAR,1, BIRKIRKARA BKR 4013, Malta. Ovládající osobou a majoritním akcionářem

společnosti FCM Bank Limited je společnost SAB Europe Holding Ltd., která vlastní 19 984 999 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 EUR. Jeden (1) ks listinné akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 EUR vlastní Emitent. V průběhu 09/2020 bylo realizováno další navýšení kapitálu v objemu 5 100 000 EUR. V průběhu roku 2022 došlo k dalšímu kapitálovému rozvoji banky s nárůstem regulatorního kapitálu až na hranici 52 milionů EUR.

SAB Europe Holding Ltd. je majoritním akcionářem banky FCM Bank Limited se sídlem na Maltě. Banka působí na finančním trhu již od roku 2010. Je držitelem bankovní licence vydané maltským regulátorem Malta Financial Services Authority (MFSA). Je tak pod dohledem MFSA a jako součást Single Supervisory Mechanism EU také Evropské Centrální Banky. Ing. Radomír Lapčík, LL.M., a společnosti ze Skupiny SAB byli schváleni v roce 2017 Evropskou centrální bankou jako vhodný a stabilní ultimátní vlastník banky FCM Bank Limited. To umožňuje skupině další rozvoj v rámci Evropské unie prostřednictvím akvizice banky v eurozóně, která drží evropskou bankovní licenci. V roce 2020 vstoupila FCM Bank úspěšně na německý depozitní trh. Nárůst kapitálu v roce 2021 a v roce 2022 a dokončená stabilizace týmu a procesů po akvizici banky umožňuje dynamický růst do následujících let.

FCM Bank Limited se specializuje zejména na firemní, projektové a developerské financování (SME segment, korporátní klientela), zhodnocování vkladů retailové klientely, běžné bankovní služby s přidanou hodnotou osobního přístupu, devizové obchody s výhodnými kurzy, rychlé mezinárodní platební transakce a hypoteční úvěry pro fyzické osoby. Banka poskytuje korporátní úvěry zajištěné nemovitostmi, přičemž majoritní segment klientů, na který se banka soustředí je Real estate. FCM Bank Limited je účastníkem systému pojištění vkladů (Deposit Compensation Scheme) na Maltě. Výroční zprávy banky jsou zveřejněny na internetových stránkách https://www.fcmbank.com.mt/financial-publications/. Z důvodu funkční a vykazovací měny banky v EUR byly ukazatelé přepočteny do Kč s použitím následujících kurzů:

	2020	2021	2022
Průměrný kurz (ukazatele Výkazu zisku a ztráty)	26,444	25,645	24,565
Kurz k 31.12. (ukazatele Rozvahy)	26,245	24,860	24,115

Údaje v tis. Kč	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Bilanční suma	3 018 940	5 995 531	8 471 386
Dlouhodobá aktiva	2 327 788	3 908 730	5 210 856
Krátkodobá aktiva	691 152	2 086 801	3 260 530
z toho: Vysoko likvidní aktiva	508 583	127 293	838 653
Vlastní kapitál	551 268	1 159 101	1 300 010
Dlouhodobé závazky	1 447 581	2 966 684	5 481 489
Krátkodobé závazky	1 020 091	1 869 452	1 689 887
Poměr: Vlastní kapitál / Bilanční suma	18 %	19 %	15 %
Kapitálová přiměřenost	22 %	19 %	17 %
Výše vkladů	2 192 685	4 824 904	7 036 810
Výše poskytnutých úvěrů	1 234 164	3 508 136	5 043 458
Výše investičního portfolia	1 168 487	2 163 500	2 242 929
Poměr úvěrů a vkladů	50,27 %	72,71 %	71,67 %
Výnosy celkem	93 130	146 299	290 110
Čistý zisk/(ztráta)	10 627	44 770	47 355

Základní finanční ukazatele FCM Bank Limited:

Skupina SAB Finance koupila po schválení ze strany Evropské centrální banky banku FCM Bank Limited ke dni 30.11.2017. Strategií banky bylo v tom čase nabírat depozita formou termínovaných vkladů s vyššími úrokovými sazbami a investovat je do dluhopisů a dalších titulů obchodovaných na burze nebo jiných trzích. Tento business model bylo potřebné změnit v zájmu dosažení provozní ziskovosti banky. Nový vlastník, Skupina SAB Finance, vyprodala všechny investice se ziskem a zbavila se všech potenciálních rizik, změnila business model banky se zaměřením se na snížení nákladů na depozita (např. vstup na depozitní trh v Německu) a úvěrové obchody zajištěné nemovitostmi, přičemž probíhá růst a budování úvěrového portfolia. Bylo potřeba investovat do vybudování procesů, výrazného růstu počtu zaměstnanců atd. K těmto významným změnám došlo v roce 2018, což ovšem mělo logicky dočasný nepříznivý vliv na hospodaření banky v tomto roce. Zároveň však banka byla významně kapitálově silná a vysoce likvidní, jelikož většinu aktiv tvořili vklady v centrální bance. Díky změnám a růstu úvěrového portfolia se bance už v roce 2019 podařilo dosáhnout čistého zisku 2 179 000 Kč. S dodatečnými náklady v souvislosti se změnou zaměření banky se počítalo. V roce 2020 dosáhla čistý zisk již 10 627 000 Kč. V roce 2021 se potvrdilo správné nastavení business modelu banky, kdy banka dosáhla čistého zisku ve výši 44 770 000 Kč a zaznamenala tedy nárůst čistého zisku o 321 %. Na ziskový rok 2021 navázala i rokem 2022, kdy zisk po zdanění činil 47 355 000 Kč. V roce 2023 se v souladu se stanoveným finančním plánem očekává navázání na organický růst předešlých let a další růst ziskovosti.

O finanční stabilitě banky ke dni 31.12.2022 svědčí ziskovost banky, ukazatele vlastního kapitálu v poměru k bilanční sumě ve výši 15 %, hodnota ukazatele kapitálové přiměřenosti 17 % a také objem vysoce likvidních aktiv ve výši 838 653 000 Kč.

SAB Bohemia s.r.o.

IČO: 051 32 363, Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1. Jediným společníkem společnosti SAB Bohemia s.r.o., se 100 % splaceným vkladem ve výši 1 000 000 Kč je společnost SAB Finance a.s.

Společnost je zaměřená na nákup a správu vozového parku, operativní pronájem aut spřízněným společnostem a prodej aut finálním zákazníkům. Základní finanční ukazatele jsou následující:

Údaje v tis. Kč	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Bilanční suma	88 734	68 401	151 697
Dlouhodobá aktiva	68 449	50 056	135 012
Krátkodobá aktiva	20 182	18 345	16 679
Vlastní kapitál	297	5 319	11 095
Dlouhodobé závazky	66 850	61 827	102 913
Krátkodobé závazky	21 437	1 242	37 689
Výnosy celkem	73 645	86 700	71 283
Provozní zisk	5 135	5 769	5 751
Finanční zisk	66	-145	25
Čistý zisk	5 201	5 022	5 776

Skupina SAB

Skupina SAB v současné době obsluhuje více než 20 000 firemních klientů. Ke dni 31.12.2022 dosáhla ročního obratu 14 miliard EUR. Vlastní finanční instituce nejen v České republice, ale také na Maltě (FCM Bank Limited). Na Slovensku působí v rámci širší skupiny samostatná společnost SAB o.c.p., a.s., obchodník s cennými papíry. Skupina SAB je úspěšná zejména v bankovním sektoru a v devizových obchodech pro firemní klientelu. Synergické efekty společností posilují plně rozvinuté a zabezpečené IT systémy. Úroveň mezinárodních transakcí je dle našeho názoru na velmi vysoké úrovni díky úzké spolupráci společností ve skupině a s řadou bankovních institucí. Skupina SAB disponuje nadstandardním kapitálovým zajištěním.

7. PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE

V následujících tabulkách jsou uvedeny klíčové finanční údaje Emitenta vycházející z auditovaných účetních závěrek Emitenta sestavených na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen "Zákon o účetnictví"), a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice.

Individuální účetní závěrky Emitenta za roky 2022, 2021 a 2020 byly ověřeny společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti, nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy. Auditor vydal k uvedeným účetním závěrkám výroky "bez výhrad".

Emitent k 31.12.2021 neměl povinnost sestavit konsolidované účetní závěrky podle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém EU (IFRS); povinnost konsolidace měla nejvyšší konsolidující mateřská společnost – SAB Financial Group a.s. Ve smyslu zákona o účetnictví Emitent rozhodnul o odložení povinnosti vyhotovit konsolidované účetní výkazy podle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém EU (IFRS) počínaje obdobím účetního roku končícího 31.12.2022. Emitent počínaje 1.1.2022 začal aplikovat Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví ve znění přijatém EU (IFRS) a připravovat konsolidovanou účetní závěrku dle IFRS za rok 2022.

Pro účely auditu konsolidované výroční zprávy Emitenta, je auditorem společnost Grant Thornton Audit s.r.o., IČO: 080 61 017, se sídlem Pujmanové 1753/10a, 140 00 Praha 4, Česká republika, člen Komory auditorů České republiky – číslo osvědčení 603. Konsolidovanou účetní závěrku za rok 2022 ověřila Mgr. Jitka Pešičková s evidenčním číslem auditora 2106.

Od data poslední zveřejněné a ověřené konsolidované a individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období končící k 31.12.2022 nedošlo k žádným významným změnám.

Úplné účetní závěrky Emitenta za roky 2022, 2021 a 2020 jsou v Prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola III. Informace zahrnuté odkazem).

Individuální výkaz zisku a ztráty ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditován	31.12.2021 auditován	31.12.2020 auditován
Zisk z finančních operací	528 449	371 664	296 161
Provozní zisk	268 248	200 252	144 127
Čistý zisk	216 648	161 499	116 720

Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditován	31.12.2021 auditován
Zisk z finančních operací	539 992	388 633
Provozní zisk	335 953	212 908
Čistý zisk	270 089	212 839

*hodnoty z individuální výroční zprávy

Individuální rozvaha ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditována	31.12.2021 auditována	31.12.2020 auditována
Aktiva celkem	2 795 833	2 156 137	1 967 356
Vlastní kapitál	1 223 004	1 215 727	1 222 527

Konsolidovaná rozvaha ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditována	31.12.2021 auditována
Aktiva celkem	10 589 422	7 333 635
Vlastní kapitál	1 555 633	1 501 800

*hodnoty z individuální výroční zprávy

Individuální přehled o peněžních tocích ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditován	31.12.2021 auditován	31.12.2020 auditován
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti	269 496	305 232	322 557
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-13 215	-20 936	-559 137
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	-192 295	-170 479	287 352

Konsolidovaný přehled o peněžních tocích ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč)

	31.12.2022 auditován	31.12.2021 auditován
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti	1 072 624	160 978
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-346 078	-1 041 547
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	42 104	425 200

*hodnoty z individuální výroční zprávy

Individuální výkaz o úplném výsledku (v tis. Kč)

(v tis. Kč)		2022	2021	2020
	Čistý zisk z obchodních operací	528 449	371 664	296 161
úrokové míry	Výnosy z úroků vypočtené metodou efektivní	2 406	157	3 044
	Náklady na úroky a podobné náklady	22 579	4 573	9 835
	Čistý úrokový náklad	20 173	4 416	6 791
	Výnosy z poplatků a provizí	1 747	2 075	2 493
	Náklady na poplatky a provize	29 226	13 985	16 903
	Čistý náklad z poplatků	27 479	11 910	14 410
	Výnosy z akcií a podílů	0	0	3 280
	Ostatní provozní výnosy	21	88	767
	Ostatní provozní náklady	842	515	8 048
	Správní náklady	201 383	147 180	124 309
v tom:	a) náklady na zaměstnance	149 714	114 227	89 660
	b) ostatní správní náklady	51 669	32 953	34 649
Odpisy, položek	tvorba a použití rezerv a opravných k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku	10 281	7 561	6 726
	Čisté znehodnocení finančních aktiv	63	186	-1 132*
	Zisk před zdaněním	268 248	200 252	144 127
Daň z příjmů		51 600	38 753	27 407
	Zisk po zdanění	216 648	161 499	116 720
	Ostatní úplný výsledek	0	0	0
	Celkový úplný výsledek za účetní období	216 648	161 499	116 720
	Zisk na akcii/zředěný zisk na akcii (v Kč)	84,06	62,66	45,28

(v tis. Kč)	2022	2021
Čistý zisk z obchodních operací	539 992	388 633
Výnosy z úroků vypočtené metodou efektivní úrokové míry	255 001	123 928
Náklady na úroky a podobné náklady	116 790	41 016
Čistý úrokový náklad	138 211	82 912
Výnosy z poplatků a provizí	21 440	4 907
Náklady na poplatky a provize	33 640	16 615
Čistý náklad z poplatků	12 200	11 708
Výnosy z akcií a podílů	0	0
Ostatní provozní výnosy	68 174	85 516
Ostatní provozní náklady	59 021	76 359
Správní náklady	330 427	241 365
v tom: a) náklady na zaměstnance	205 610	161 200
b) ostatní správní náklady	124 817	80 165
Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku	10 281	11 055
Čisté znehodnocení finančních aktiv	12 157	3 466
Zisk před zdaněním	335 953	212 908
Daň z příjmů	65 864	69
Zisk po zdanění	270 089	212 839
Ostatní úplný výsledek	36 309	-8 343
Celkový úplný výsledek za účetní období	306 097	204 496

Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku (v tis. Kč)

Individuální výkaz o finanční pozici (v tis. Kč)

AKTIVA (v tis. Kč)	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Peníze a jiné peněžní ekvivalenty	289 426	225 440	208 293
Pohledávky za bankami	168 805	149 160	52 490
Pohledávky za nebankovními subjekty	581 512	514 079	579 928
Kladná reálná hodnota derivátů	681 184	200 619	64 397
Účasti s rozhodujícím vlivem	965 114	965 114	965 114
Dlouhodobý nehmotný majetek	33 935	33 975	21 791
Dlouhodobý hmotný majetek	7 984	6 658	5 451
Ostatní aktiva	67 873	61 092	69 892
Aktiva celkem	2 795 833	2 156 137	1 967 356

PASIVA (v tis. Kč)	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Závazky
Závazky vůči bankám	242 236	228 712	85 296
Závazky vůči nebankovním subjektům	826 487	561 782	585 343
Záporná reálná hodnota derivátů	456 869	103 216	48 562
Daňové závazky, z toho	19 753	17 407	10 046
splatná daň -	19 705	17 389	9 980
odložená daň -	48	18	66
Ostatní pasiva	25 434	29 293	15 582
Rezervy	2 050	0	0
Závazky celkem	1 572 829	940 410	744 829
Vlastní kapitál
Základní kapitál	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Emisní ážio	6 356	6 356	6 356
Rezervní fondy a fondy ze zisku	0	0	23 451
Kapitálové fondy	0	47 477	76 000
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období	0	395	0
Zisk nebo ztráta za účetní období	216 648	161 499	116 720
Vlastní kapitál celkem	1 223 004	1 215 727	1 222 527
Pasiva celkem	2 795 833	2 156 137	1 967 356

Konsolidovaná výkaz o finanční pozici (v tis. Kč)

AKTIVA (v tis. Kč)	31.12.2022	31.12.2021
Peníze a jiné peněžní ekvivalenty	1 129 107	360 457
Pohledávky za bankami	221 441	232 744
Pohledávky za nebankovními subjekty	5 419 461	3 832 648
Dluhové cenné papíry	2 245 819	2 116 316
Kladná reálná hodnota derivátů	681 184	200 619
Akcie, podílové listy a ostatní podíly	368 258	184 431
Daňové pohledávky, z toho	80 247	81 218
odložená daň -	80 247	81 218
Dlouhodobý nehmotný majetek	92 992	87 225
Dlouhodobý hmotný majetek	163 855	69 601
Ostatní aktiva	187 057	168 376
Aktiva celkem	10 589 422	7 333 635

PASIVA (v tis. Kč)	Bod	31.12.2022	31.12.2021
Závazky
Závazky vůči bankám	C.9.	661 551	1 308 472
Závazky vůči nebankovním subjektům	C.10.	7 719 374	4 354 709
Záporná reálná hodnota derivátů	C.5.	456 869	103 216
Daňové závazky, z toho	C.12.	19 804	17 407
- splatná daň		19 756	17 389
odložená daň -		48	18
Ostatní pasiva	C.11.	167 434	41 361
Rezervy	C.13.	2 050	0
Závazky celkem		9 027 082	5 825 166
Vlastní kapitál
Základní kapitál	C.14.	1 000 000	1 000 000
Emisní ážio	C.14.	6 356	6 356
Kapitálové fondy	C.14.	373 783	432 807
Oceňovací rozdíly		34 894	-1 115
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období		-81 924	-120 109
Zisk nebo ztráta za účetní období		269 726	212 439
Fond z přepočtu cizí měny		-47 202	-28 579
Vlastní kapitál		1 555 633	1 501 800
Nekontrolní podíly	C.16.	6 706	6 669
Pasiva celkem		10 589 422	7 333 635

Individuální přehled o peněžních tocích (v tis. Kč)

tis. Kč	2022	2021	2020
PENĚŽNÍ TOKY Z PROVOZNÍ ČINNOSTI
Hospodářský výsledek před zdaněním	268 248	200 252	144 127
Úprava:
Odpisy a změna stavu opravných položek dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	10 281	7 561	6 726
Změna stavu rezerv	2 050	0	-650
Rozpuštění a tvorba opravných položek	83	-82	-1 132
Čistá změna finančních nástrojů vykázaných do zisku a ztráty	-127 323	-81 568	6 791
Čistý úrokový náklad	20 173	4 416	4 410

Zisk/ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	-19	-16	-84
Ostatní úpravy	1 995	-52	0
	175 488	130 511	160 819
Změny v:
Pohledávky za nebankovními subjekty	-67 433	57 917	86 069
Pohledávky za bankami	-19 645	-96 670	-44 914
Ostatní aktiva	-6 781	13 587	-116 525
Závazky vůči nebankovním subjektům	264 705	-28 348	222 119
Ostatní pasiva	-1 207	20 529	40 767
	345 127	97 526	347 705
Přijaté úroky	2 406	157	3 044
Přijaté podíly na zisku	0	3 280	0
Vyplacené úroky	-28 783	-4 573	-9 835
Zaplacená daň z příjmů	-49 254	-31 244	-18 357
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti	269 496	65 146	322 557

PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI
Výdaje spojené s nabytím majetkových účastí	0	0	-570 232
Výdaje spojené s nabytím dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	-13 234	-20 952	-13 988
Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	19	16	25 083
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-13 215	-20 936	-559 137

PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍ ČINNOSTI
Příjmy ze zvýšení základního kapitálu	0	0	359 283
Vyplacené dividendy	-209 371	-168 299	-69 980
Splátky závazku z leasingu	-2 652	-2 180	-1 951
Čerpání bankovních úvěrů	246 600	236 118	n/a
Splátka úvěrů	-226 872	-92 702	n/a
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	-192 295	-27 063	287 352

Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků a peněžních 50 772 63 986 17 147 ekvivalentů
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 1. lednu	225 440	208 293*	210 011
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 31. prosinci	289 426	225 440	260 783*

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují:
Pokladní hotovost	60	64	67
Běžné účty	289 366	225 376	260 716
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 31. prosinci	289 426	225 440	260 783

*Úprava vykázání z titulu přechodu na IFRS, kdy došlo ke změně vykázání položky "Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank" a "Pohledávky za bankami a družstevními záložnami splatné na požádání", tyto jsou nově vykázány jako "Peníze a peněžní ekvivalenty", dopad popsán ve Výroční finanční zprávě Emitenta k 31.12.2022.

Konsolidovaný přehled o peněžních tocích (v tis. Kč)

tis. Kč	2021	2022
PENĚŽNÍ TOKY Z PROVOZNÍ ČINNOSTI
Hospodářský výsledek před zdaněním	212 908	335 953
Úprava:
Odpisy a změna stavu opravných položek dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	11 055	17 074
Změna stavu rezerv	0	2 050
Rozpuštění a tvorba opravných položek	-3 466	-12 157
Čistý úrokový výnos	-82 912	-138 211
Zisk/ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	-60 632	-25 955
Ostatní úpravy
	76 953	178 754
Změny v:
Pohledávky za nebankovními subjekty	-2 042 815	-1 586 813
Pohledávky za bankami	-180 254	11 303
Ostatní aktiva	-214 716	-498 276
Závazky vůči bankám	1 046 021	-646 921
Závazky vůči nebankovním subjektům	1 485 417	3 364 665
Ostatní pasiva	-48 496	159 956
	122 110	982 668
Přijaté úroky, poplatky a ostatní příjmy	128 835	276 441
Přijaté podíly na zisku	0	13 663
Vyplacené úroky, poplatky a ostatní výdaje	-57 631	-150 430
Zaplacená daň z příjmů	-32 336	-49 718
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti	160 978	1 072 624

PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI
Výdaje spojené s nabytím cenných papírů realizovatelných a držených do splatnosti	-1 327 812	-495 645
Příjmy z prodeje cenných papírů realizovatelných	346 897	182 316
Výdaje spojené s nabytím dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	-134 261	-74 143
Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	73 629	41 395
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-1 041 547	-346 078

PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍ ČINNOSTI
Příjmy z emise kmenových akcií	211 310	168 805
Příjmy z emise investičních kapitálových vkladů	385 330	0
Vyplacené dividendy	-168 299	-209 371
Výplata výnosu z investičních kapitálových vkladů	-3 141	-13 790
Ostatní příjmy od mateřské společnosti	0	96 460
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	425 200	42 104

Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů	-455 370	768 650
-------------------------------------------------------------------------------------------------	----------	---------

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 1. lednu		360 457
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 31. prosinci	360 457	1 129 107

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují:	360 457	1 129 107
Pokladní hotovost	101	116
Běžné účty	360 356	1 128 991
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 31. prosinci	360 457	1 129 107

Individuální rozvaha společnosti vykazuje relativně stabilní trend bez větších fluktuací. Hlavní položku na straně aktiv tvoří Pohledávky za nebankovními subjekty, které představují pohledávky za klienty z titulu uzavřených spotových obchodů. Naproti tomu je na straně pasiv položka Závazky za nebankovními subjekty, která představuje závazky za klienty z nevypořádaných spotových obchodů. Výše těchto pohledávek a závazků kolísá dle stavu právě otevřených obchodů k datu sestavení účetní závěrky. Rostoucí trend lze zaznamenat u položky Kladná reálná hodnota derivátů a Záporná reálná hodnota derivátů. Do těchto položek se promítá kladná a záporná reálná hodnota forwardových obchodů, které jako produkt nabývají z hlediska objemu uzavřených obchodů na významnosti.

Dlouhodobý nehmotný majetek Emitenta je tvořený především informačním obchodním systémem; dlouhodobý hmotný majetek pak zejména výpočetní technikou a zálohou na pořízení majetku.

Likviditní pozice Emitenta je robustní a je tvořena jak vlastními, tak cizími zdroji ve formě bankovních půjček. Pohledávky za bankami a družstevními záložnami představují kladné zůstatky na bankovních účtech splatné na požádání. Pohledávky za bankami a družstevními záložnami zároveň zahrnují složené peněžní prostředky klientů za účelem uzavírání spotových obchodů, s nimiž má Společnost omezenou možnost nakládání.

Výsledky Emitenta za roky 2017–2022 dokazují kontinuální zvyšování výkonnosti Společnosti. V roce 2022 Společnost dosáhla čistého zisku ve výši 216 648 tis. Kč, což představuje nárůst o 34 % oproti čistému zisku za rok 2021.

Cíle stanovené pro rok 2022 byly ambiciózní a jejich splnění vedlo k rekordním výsledkům i skutečnosti, že se díky výrazně rostoucí efektivitě obchodování jednalo o doposud nejúspěšnější rok v historii Společnosti. Společnost tak, na základě vlastních analýz, právem patří k předním poskytovatelům v oblasti devizových obchodů. Společnosti se však nejen dařilo zvyšovat ziskovost, ale současně plnit i ostatní klíčové rozvojové priority stanové pro rok 2022.

Za růstem čistého zisku je především zvyšující se poptávka po službách Společnosti a nárůst tržeb Společnosti.

Na nákladové stránce je nejvýznamnější položkou výkazu zisku a ztráty položka Správní náklady, která vykazuje rostoucí trend (navýšení o 37 %) v souvislosti s růstem výkonnosti Emitenta a s růstem počtu zaměstnanců, protože nejvýznamnější položku správních nákladů tvoří právě náklady na zaměstnance.

Provozní zisk Emitenta byl významně pozitivně ovlivněn akvizičními aktivitami pracovníků obchodních oddělení, vnitřního call centra a oddělení Dealingu směrem k růstu klientské základny. Pozitivně také působila vyšší volatilitu kurzů jednotlivých měn vůči české koruně, především pak měnového páru EUR/CZK. Tato volatilita pak umožnila Emitentovi realizovat vyšší tržby díky vyšším maržím.

V roce 2023 Emitent očekává dosažení zisku před zdaněním ve výši 303,4 mil. Kč, tj. čistého zisku ve výši zhruba 265 mil. Kč (viz. kapitola 11. PROGNÓZY ZISKU). Hlavními faktory podporujícími předpokládané rekordní výsledky Emitenta jsou tyto: (i) stálý růst klientského portfolia nad 20 tisíc klientů a jeho kontinuální vytěžovaní svým hlavním produktem – spotové obchody, (ii) úspory a optimalizace nákladů, (iii) stále rychle rostoucí objem poskytovaných forwardových obchodů stále většímu počtu klientů, přičemž z důvodu vyšší rizikovosti tyto obchody nesou také vyšší marži, (iv) příjem dividend z majetkových účastí.

Konsolidovaná rozvaha taktéž vykazuje pozitivní, tedy rostoucí trend, kdy meziročně výše bilanční sumy vzrostla o 44 %. Hlavní položkou na straně aktiv jsou Pohledávky za nebankovními subjekty, v první řadě tvořené úvěry poskytnutým klientům. Naproti tomu na straně pasiv jsou hlavní položkou Závazky vůči nebankovním subjektům, které představují zejména depozita přijatá od klientů, které jsou používána jako zdroj likvidity pro poskytování výše zmíněných úvěrů. Výraznou položkou jsou také dluhové cenné papíry, do kterých banka, která je součástí skupiny, investuje a zajišťuje si tím dodatečný zdroj výnosů.

Výsledky konsolidovaného celku Emitenta meziročně zaznamenaly růst o 27 %, což potvrzuje, že rok 2022 byl rekordní pro celou skupinu. Stanovené cíle byly i v rámci konsolidovaného celku naplněny, když i bance FCM Bank Ltd., která je součástí Skupiny SAB, se dařilo dále růst a navýšit své úvěrové, ale i depozitní portfolio, což se projevuje jak růstem úrokových výnosů, tak naproti tomu růstem úrokových nákladů či růstem výnosů z poplatků a provizí, který má také přímou souvislost s množstvím poskytnutých úvěrů.

Rok 2023 se pro skupinu Emitenta očekává opět ziskový, kdy se předpokládá, že všechny společnosti ve skupině dál budou pokračovat v organickém růstu a navážou tak na předešlé roky.

8. ZDROJE KAPITÁLU

Složení individuálního vlastního kapitálu je následující (v tis. Kč):

Položka vlastního kapitálu	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Základní kapitál	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Emisní ážio	6 356	6 356	6 356
Fondy ze zisku	0	0	23 451
Kapitálové fondy	0	47 477	76 000
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období	0	395	0
Zisk nebo ztráta za účetní období	216 648	161 499	116 720
Celkem	1 223 004	1 215 727	1 222 527

Složení konsolidovaného vlastního kapitálu je následující (v tis. Kč):

Položka vlastního kapitálu	31.12.2022	31.12.2021
Základní kapitál	1 000 000	1 000 000
Emisní ážio	6 356	6 356
Kapitálové fondy	373 783	432 807
Oceňovací rozdíly	34 894	-1 115
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období	-81 924	-120 109
Zisk nebo ztráta za účetní období	269 726	212 439
Fond z přepočtu cizí měny	-47 202	-28 579
Celkem	1 555 633	1 501 800

Hlavním zdrojem pro navyšování kapitálu Emitenta v jednotlivých letech byl zisk generovaný Emitentem doplněný o další vlastní zdroje ze Skupiny SAB Finance. Přehled peněžních toků Emitenta je popsán v kapitole 7. PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE. V rámci čistého peněžního toku z provozní činnosti je mimo zisku po zdanění cash flow Emitenta v jednotlivých obdobích významně ovlivňováno změnami v zůstatcích pohledávek a závazků za nebankovními subjekty, které představují stav uzavřených spotových obchodů k ultimu jednotlivých období (viz položky Změny v: Pohledávky za nebankovními subjekty a Závazky vůči nebankovním subjektům). Tyto změny nevykazují žádný trend, fluktuují v závislosti na objem právě nevypořádaných obchodů k ultimu daných období. Odliv peněžních prostředků v rámci provozní činnosti rovněž představují zaplacené úroky z přijatých půjček a zaplacená daň z příjmů.

Nejvýznamnějšími položkami v rámci peněžního toku z investiční činnosti jsou výdaje spojené s nabytím majetkových účastí. Přehled a popis jednotlivých investic je podrobně popsán v kapitole 5.6.Investice.

V rámci peněžních toků z finanční činnosti jsou nejvýznamnějšími položkami příjmy ze zvýšení základního kapitálu v jednotlivých letech, klesající efekt na čistý peněžní tok z finanční činnosti mají pak vyplacené podíly na zisku formou dividend.

Společnost využívá také financování v rámci Skupiny SAB Finance (pro účely konsolidace je eliminováno v rámci vzájemných vztahů):

Protistrana	Splatnost	Zůstatek 31. 12. 2022 v Kč
FCM Bank Limited	31.5.2023	241 150 000
Celkem		241 150 000

K 31. prosinci 2022 eviduje Emitent přijaté přísliby a záruky ve výši 500 000 tis. Kč (k 31. prosinci 2021 ve výši 300 000 tis. Kč). Jedná se o nevyčerpaný úvěrový rámec na základě uzavřené úvěrové smlouvy se společností TRINITY BANK a.s.

Společnost využívá také externí formy financování ze strany nebankovních subjektů:

Protistrana	Zůstatek 31.12.2022 V tis. Kč	Zůstatek 31. 12. 2021 V tis. Kč	Zůstatek 31. 12. 2020 v tis. Kč
Nebankovní subjekty (obchodní závazky splatné na požádání) - závazky vůči klientům ze spotových obchodů	635 183	548 770	572 679
Ostatní závazky	191 304	13 012	12 664
Celkem	826 487	561 782	585 343

Závazky za nebankovními subjekty splatné na požádání představovaly závazky za klienty z nevypořádaných spotových obchodů. Všechny tyto závazky byly do data splatnosti.

Ostatní závazky k 31.12.2022 tvoří především kolaterál přijatý v rámci forwardových obchodů ve výši 191 304 tis. Kč (31.12.2021: 12 892 tis. Kč; 31.12.2020: 12 625 tis. Kč).

Růst výnosnosti a ziskovosti Emitenta popsaný v části 7. Přehled provozní situace a finanční pozice byl podpořen zejména růstem vlastních zdrojů ale také růstem externích zdrojů financování.

Emitent prohlašuje, že neexistují žádná omezení využití zdrojů kapitálu, které významně ovlivnily nebo by mohly významně ovlivnit přímo či nepřímo provoz Emitenta. Externí financování bude postupně splaceno z provozních zisků generovaných Emitentem. Investice do dceřiných společností v kapitole 5.7.1 jsou plně splacené.

9. REGULATORNÍ PROSTŘEDÍ

Makroekonomické a regulatorní trendy mající vliv na Emitenta

Hlavním trhem Emitenta je Česká republika. Česká ekonomika v roce 2022 zaznamenala meziroční růst o 2,4 %. Pro rok 2023 očekává ČNB ve své prognóze z 3.5.2023 zpomalení tempa růstu na 0,5. V současné době nicméně panuje vysoká nejistota ohledně budoucího vývoje HDP a je možné, že se data budou ještě měnit s tím, jak se bude vyvíjet domácí i zahraniční ekonomika.

Utahovací cyklus se zdá být v době sestavení Prospektu u konce, nicméně debata se přesouvá z růstu sazeb na jejich pokles. ČNB dává jasně najevo, že trhy nemají počítat s rychlým sestupem sazeb do konce roku, což by mělo dopad na klienty Emitenta i na jeho ziskovost, vzhledem k udržení vyšších nákladů na financování. Skupina Emitenta působí zejména na trhu devizových spotových obchodů. Hlavními aktéry tohoto trhu jsou banky, mezi nebankovními institucemi je však dle názoru Emitenta jeho postavení lídra trhu přesvědčivé. Hlavní devizový pár pro Českou republiku je euro-česká koruna. Používá se především pro obchod s eurozónou. V České republice je rozvinut nejen spotový trh, ale i trhy s deriváty. Význam trhů s deriváty mírně roste, a to především kvůli stále silnějšímu požadavku podniků na kurzové zajištění. V tomto trendu se promítl také vliv režim zmíněného kurzového závazku ČNB z let 2013 až 2017.

Působení Emitenta ovlivňuje kromě postupně se stabilizujícího domácího i mezinárodního ekonomického prostředí také situace v českém finančním, a tedy také bankovním sektoru. Bankovní sektor v České republice podléhá mimo jiné bankovním předpisům a regulaci, které mají zachovávat bezpečnost a finanční stabilitu bank a omezit vystavení bank riziku. Změny v regulatorních předpisech mohou mít výrazný dopad na český bankovní sektor včetně dopadu na jeho ziskovost, a potažmo na celý sektor finanční.

Obavy z růstu objemu nevýkonných úvěrů se zatím nepotvrdily, navzdory varováním před tímto vývojem nedochází k masivnímu nárůstu NPL (tzv. nesplacené úvěry nebo angl. Non-Performing Loans) a v průběhu roku 2023 se drží objem problémových úvěrů kolem 41 mld. CZK a drží se tak na bezpečné hodnotě 3,3 %. Z tohoto pohledu je tak finanční sektor zdravý a mohl by ho výrazněji ohrozit zejména negativní vývoj na trhu práce.

Zdroj: https://www.cnb.cz/cs/statistika/menova_bankovni_stat/bankovni-statistika/bankovnistatistika/

Emitent podniká na devizovém trhu České republiky. Činnost Emitenta jako platební instituce, podléhá dohledu ČNB, a to na základě příslušných právních předpisů, zejména dle Zákona o platebním styku a Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2366 o platebních službách na vnitřním trhu (PSD2). Činnost Emitenta dále podrobně upravuje řada dalších vnitrostátních i mezinárodních právních předpisů. Postavení a pravomoci ČNB, tedy i její pozice regulátora se řídí zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance.

Emitent je povinen si k některým rozhodnutím (dle zákona) vyžádat předchozí souhlas ČNB a plní vůči ČNB informační povinnosti. Emitent a spolu s některými osobami ze Skupiny SAB mají souhlas ČNB s nabytím a držením kvalifikované účasti na TRINITY BANK a.s. až do výše 30 %. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu má Emitent na základním kapitálu TRINITY BANK a.s. podíl ve výši 10,48 % a celkově skupina Emitenta má na základním kapitálu TRINITY BANK a.s. podíl ve výši 23,49 %.

V rámci plnění pravidelných informačních povinností Emitent předkládá ČNB pravidelné informace o své finanční situaci, výsledcích svého hospodaření a plnění podmínek výkonu své činnosti, dále hlášení o bezpečnostních a provozních rizicích, hlášení o závažných bezpečnostních a provozních incidentech či údajů o podvodech v oblasti platebního styku.

Emitent je dále povinen průběžně informovat ČNB zejména o personálních změn ve statutárním orgánu a vedoucích pozic Emitenta, o záměru otevřít novou pobočku, o záměru svěřit výkon některých činností třetí osobě (outsourcing), o záměru vykonávat jinou podnikatelskou činnost než činnost spočívající v poskytování platebních služeb či jinou změnu údajů uvedených v žádosti o povolení k činnosti platební instituce. Emitent je dále povinen na svých stránkách pravidelně ukládat povinně uveřejňované informace.

Okamžikem přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu došlo k rozšíření pravidelných i průběžných informačních povinností Emitenta, zejména o povinnost zasílání výroční a pololetní zprávy Emitenta, oznamování podílů na hlasovacích právech (jejich změnách pod či nad stanovené hranice), transakcí s Akciemi prováděných osobami s řídící pravomocí u Emitenta a osobami s nimi úzce propojenými (manažerské transakce), seznamu zasvěcených osob, vnitřních informací či případná oznámení o podezřelých obchodech a pokynech, které by mohly představovat obchodování zasvěcené osoby nebo manipulaci s trhem.

Předchozímu povolení či schválení ze strany ČNB podléhají zejména záměr Emitenta o rozšíření povolení k činnosti platební instituce či nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast na platební instituci nebo ji ovládnout a dále prospekt cenného papíru nebo uveřejnění nabídky převzetí.

ČNB dohlíží také na činnost Emitenta z pozice subjektu vykonávajícího dohled nad finančním trhem a platebními institucemi.

V případě porušení povinností platební instituce, může ČNB pro zjednání nápravy Emitentovi mimo jiné uložit například omezení povolených činností či ukončení nepovolených činností (§ 242 ZPS), dále je ČNB oprávněna Emitentovi odejmout povolení (§ 244 ZPS), zúžit rozsah stávajících povolení (§ 245 ZPS), zrušit zápis pověřeného zástupce (§ 246 ZPS) nebo odejmout souhlas s poskytováním služeb v zahraničí (§ 247 ZPS). Dále může ČNB Emitentovi uložit povinnost udržovat kapitálovou přiměřenost o 20 % vyšší (§ 16 odst. 4 ZPS) nebo vytvoření odpovídající výše opravných položek a rezerv, či udělit Emitentovi peněžité sankce. Podrobnější popis regulatorních požadavků kladených na Emitenta je popsán v kapitole 5.5. Informace o závislosti na patentech a licencích.

V souvislosti s přijetím Akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu (BCPP) má Emitent řadu povinností plynoucí z relevantních právních předpisů, a to zejména povinnosti vyplývající ze ZPKT (např. povinnost zpracovat a uveřejnit výroční a pololetní zprávu v souladu s náležitostmi § 118 a 119 ZPKT, povinnost uveřejnit každou změnu práv spojených s akciemi přijatými k obchodování na regulovaném trhu či povinnost oznámit ČNB a uveřejnit nabytí vlastních akcií, pokud objemy dosáhnou určité zákonné výše), povinnosti vyplývající z burzovních pravidel BCPP (zejména bez zbytečného odkladu oznámit trhu veškeré informace potřebné k ochraně investorů nebo zajištění hladkého fungování trhu - např. soudní a obchodní spory, nové patenty nebo licence, uzavření nebo zrušení nových smluv, změna auditora), či povinnosti vyplývající z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (zejména povinnost nakládat s vnitřními informacemi a zamezit zneužití trhu).

Emitent očekává, že ČNB bude dále fungovat v rámci svého mandátu a jejím cílem bude stabilní měnová hladina a stabilní inflační očekávání. To zatím vede k rychlému zvyšování sazeb, které bude zřejmě pokračovat i nad rámec dosavadního utahování. Zatím dosahuje hlavní úroková sazba 7,0 %.

Debata nad sazbami se pomalu přesouvá od prostoru k jejich růstu k jejich poklesu. ČNB zatím mírní optimismus trhu jak k blízkosti, tak i k rychlosti poklesu sazeb a upozorňuje trhy o tom, že sazby zůstanou na vyšších hodnotách po delší dobu.

10. ÚDAJE O TRENDECH

Od posledního finančního roku Emitenta nejsou v jeho činnosti nové trendy a nedošlo k významné změně dlouhodobé finanční výkonosti Emitenta nebo jeho dceřiných společností.

Na Emitenta mají významný vliv tyto trendy:

Solidní výkonnost německé a české ekonomiky

Velikost trhu devizových směn je dána hlavně výkonností domácí ekonomiky, tato je pak silně závislá na výkonu ostatních zemí euro zóny, zejména Německa. Podnikání Emitenta je orientováno z větší části na domácí exportéry, v menší míře pak na domácí importéry. Hlavní roli hraje měna euro, a to zejména s ohledem na význam německé ekonomiky pro ekonomiku českou. Situaci lze hodnotit jako stabilní; tržní prostor pro Emitenta se tedy nezmenšuje.

S růstem objemu exportu se zvětšuje i počet potenciálních klientů Emitenta a růst domácího exportu pak zvětšuje i objem peněz, které jsou směňovány. Emitenta je tak možné brát jako cyklickou společnost. Naopak výpadek v produkci Německa se s určitým zpožděním projeví i ve snížení aktivitě klientů Emitenta při devizových směnách.

Pozitivní ratingové hodnocení České republiky

Z pohledu mezinárodního ratingu se hodnocení České republiky pohybuje v horní části investičního pásma. Od ratingové agentury Moody's má Česká republika známku Aa3, od S&P známku AA- a od Fitch známku AA- (Zdroj: https://www.fxstreet.cz/rating-spmoodys-a-fitch.html). Hodnocení má stanoveno stabilní výhled a je v investičním pásmu. Vzhledem ke stabilnímu pozitivnímu ratingovému hodnocení ČR, které vyplývá zejména z dosud uspokojivé situace státního dluhu a naděje na jeho opětovné nasměrování na udržitelnou trajektorii, zatím nedochází k negativním trendům jako u jiných zemí eurozóny. Díky tomu nedochází k významným negativním dopadům do korporátní ani do veřejné sféry, tržní prostor se tedy pro Emitenta nezmenšuje.

Stabilní ekonomické a podnikatelské prostředí je základem pro efektivní fungování Emitenta v segmentu platebních institucí. Zhoršení hodnocení České republiky by znamenalo i zhoršení fungování domácí ekonomiky, a tím by došlo k omezení trhu, na němž Emitent působí.

Mírná depreciace marží na trhu vlivem konkurence

Z pohledu klientů Emitenta jde jistě o pozitivní trend stále výhodnějších podmínek pro nákup a prodej cizí měny díky poklesu marží. Nicméně depreciace je v horizontu mnoha let mírná a stále vytváří dostatečný prostor pro generování příjmů. Na depreciaci marží Emitent přirozeně reaguje nárůstem počtu klientů a počtu obchodů. Od roku 2017 a zejména po ukončení intervencí ČNB se trend snižování marží obrátil, což je pro Emitenta pozitivní faktor. Marže je možné přechodně navýšit v obdobích vyšší volatility, na kterou je současné období poměrně bohaté.

Stabilizace situace v eurozóně

Pro devizové trhy je významná politika Evropské centrální banky a výsledná stabilizace finanční situace zemí a finančních trhů v eurozóně. Díky tomu pro Emitenta nedochází k významnému zmenšování tržního prostoru.

Emitent generuje zisk především z činností v České republice. Nepříznivé ekonomické, konkurenční, regulatorní či politické změny v České republice či na mezinárodní úrovni (vzhledem k otevřenosti ekonomiky České republiky) mohou mít tedy na činnosti Emitenta negativní vliv. Emitent je díky zaměření na Českou republiku vystaven riziku geografické koncentrace, což může mít v porovnání s globálními společnostmi na Emitenta větší negativní dopad.

Konkurence v devizovém sektoru je vysoká, její nárůst v sektoru, na který se Emitent zaměřuje, rovněž může mít na podnikání Emitenta negativní dopad.

Ekonomické trendy na Maltě

Maltská ekonomika se vymanila z vlivu covidu a po solidním roce 2022 by se měla nadechnout k ještě lepšímu výkonu. Pozitivem je ve srovnání se zbytkem světa nízká inflace.

Maltský HDP v roce 2022 rostl oproti předchozímu roku o 6,8 %. Tažen byl zejména silnou domácí spotřebou firem i domácností a pokračujícího pocovidového oživení v předtím upozaděném turistickém ruchu. Pozitivem je ve srovnání se světem mírnější inflace, pohybující se v dubnu 2023 kolem 6,4 % s pozitivní sestupnou trajektorií. Míra nezaměstnanosti dosahovala na konci roku 2022 výše 2,9 %.

Maltská centrální banka zůstává optimistická, co se domácí spotřeby týče, ta by měla být navíc podpořena solidním výkonem cestovního ruchu. HDP by měl oproti předchozímu roku růst o 3,7 % v roce 2022 a o 3,6 % v roce 2024. Míra nezaměstnanosti by měla jen velmi mírně růst z 3,0 % na 3,2 % v roce 2024 a 2025. Maltská centrální banka také očekává, že inflace na Maltě bude slábnout. Pro rok 2023 počítá se 4,5 %, pro rok 2024 pak s 2,3 %. Počítá se tak s dosažením cíle, společného pro celou eurozónu na hodnotě 2,0 %.

Zdroj:

https://www.centralbankmalta.org/en/news/90/2023/11091

Trh nemovitostí na Maltě

Zpráva předložená společností http://djar.com/ společně s EY Malta nastínila stav realitního průmyslu v roce 2022

Ceny nemovitostí napříč trhem (jak rezidenční, tak komerční, si udržely růst, ten byl však slabší než v předchozím roce. Svou roli sehrála vyšší inflace a růst sazeb v euro zóně.

Zdroj: Zpráva DJAR společně s EY Malta https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/eycom/en\_mt/report/ey-malta-djar-report-2023.pdf

Žádná významná negativní změna

Kromě výše uvedeného k okamžiku sestavení Prospektu nejsou Emitentovi známy žádné jiné významné následné události, které by mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok.

11. PROGNÓZY ZISKU

Prospekt obsahuje prognózu zisku na rok 2023.

Prognóza zisku je sestavena na základě finančního plánu pro rok 2023 schváleného představenstvem Emitenta.

Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč)	31.12.2021 auditován	31.12.2022 auditován	31.12.2023 finanční plán	31.12.2023 prognóza (včetně dividend z účastí)
Zisk z finančních operací	371 664	528 449	384 211	384 211
Ostatní provozní výnosy	2 320	4 174	2 220	111 150
Správní, provozní a ostatní náklady	166 253	254 030	174 716	174 716
Provozní zisk	207 731	278 593	211 715	320 645
Zisk před zdaněním	200 252	268 248	200 534	309 464
Daň z příjmů	38 753	51 600	38 001	38 101
Čistý zisk	161 499	216 648	162 433	271 363

Na základě aktuálně dosažených výsledků Emitenta je odhad zisku před zdaněním (včetně obdržených dividend z majetkových účastí viz řádek "Ostatní provozní výnosy") za rok 2023 ve výši 309 464 tis. Kč. Navýšení na řádku "Ostatní provozní výnosy" plynoucí z obdržených dividend z majetkových účastí nemá dopad na výši daně z příjmu, protože dividenda s ohledem na výši a dobu drženého podílu nepodléhá zdanění a nezapočítává ji tedy do základu pro výpočet daně z příjmu.

Finanční plán pro rok 2023 byl sestaven na základě následujících předpokladů:

• Plán zisku z finančních operací reflektuje současnou ekonomickou situaci, zejména pak vývoj kurzu měnového páru EUR/CZK
• Stabilní správní a provozní náklady Emitenta a náklady na financování na úrovních roku 2022

Emitent upozorňuje investory zejména na tyto faktory, které by mohly významně změnit výsledek prognózy:

• závislost Emitenta od ekonomické situace České republiky; a
• dopad měnové politiky České národní banky zejména v oblasti řízení měnové stability, kdy silná domácí měna potenciálně oslabuje exportní business, který je pro českou ekonomiku stěžejní

Emitent prohlašuje, že prognóza zisku je sestavena a vypracována na základě, který je: a) srovnatelný s historickými finančními údaji, b) v souladu s účetními postupy Emitenta.

K datu schválení tohoto Prospektu je alikvótní část plánovaného zisku pro rok 2023 přeplňována.

12. ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLNÉ VEDENÍ

Řídícím orgánem Emitenta je představenstvo společnosti. Dozorčím orgánem je dozorčí rada.

12.1. Představenstvo Emitenta

Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob, funkční období členů představenstva je 5 let (v souladu se Stanovami):

Jméno	Funkce	Pracovní adresa	Datum vzniku členství	Datum platnosti členství
Ing. Ondřej Korecký, FCCA	Předseda	Zlín, Kvítková 4352, 760 01	03.02.2022	03.02.2027
Ing. Petr Čumba	Člen	Zlín, Kvítková 4352, 760 01	29.02.2020	28.02.2025
Mgr. Petra Meinlová	Člen	Zlín, Kvítková 4352, 760 01	16.06.2023	16.06.2028

Emitenta zastupuje předseda představenstva samostatně nebo společně dva členové představenstva.

Ing. Ondřej Korecký, FCCA

Mimo rozhodování o všech záležitostech Emitenta, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady a jednání za Emitenta navenek, zastává Ing. Ondřej Korecký, FCCA u Emitenta pozici Vedoucí ekonomického oddělení na základě uzavřené pracovní smlouvy.

Narozen: 20.05.1986

Den vzniku funkce: 03.02.2022

Dosavadní zkušenosti:

Je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze se specializací na komerční právo, peněžní ekonomii a bankovnictví. V letech 2009 až 2014 pracoval v auditorské společnosti Ernst & Young Audit v oddělení auditu, kde měl na starosti mimo jiné audity účetních závěrek společností ve finančním sektoru. V letech 2014 až 2016 získával mezinárodní zkušenost ve společnosti Ernst & Young Wellington na Novém Zélandu, kde byl zodpovědný za audity a jiné ověřovací zakázky u společností z různých sektorů. V letech 2016 až 2018 zastával pozici vedoucí Compliance ve společnostech Moravský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo a SAB Finance a.s. V roce 2018 byl jmenován do pozice člena představenstva maltské banky FCM Bank Limited a v průběhu roku 2018 zde zastával i pozici finančního ředitele. V této souvislosti byl schválen Evropskou centrální bankou i maltským regulátorem Malta Financial Services Authority jako odborně způsobilý a vhodný pro výkon člena představenstva banky. Od roku 2019 zastává pozici ředitele ekonomického úseku v TRINITY BANK a.s a vedoucí ekonomického oddělení u Emitenta. V letech 2009-2013 absolvoval kvalifikaci Association of Chartered Certified Accountants a je držitelem titulu FCCA.

Současné členství v orgánech jiných společností:

Člen představenstva FCM Bank Limited (Malta)

Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:

Místopředseda dozorčí rady SAB o.c.p., a.s. (Slovensko)

Ing. Petr Čumba

Mimo rozhodování o všech záležitostech Emitenta, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady a jednání za Emitenta navenek nemá Ing. Petr Čumba v gesci u Emitenta jinou činnost.

Narozen: 02.08.1968

Den vzniku funkce: 01.03.2015

Dosavadní zkušenosti:

Je absolventem Vysokého učení technického v Brně. Mimo pozice v orgánech společností, které zastával v posledních 5 letech (uvedeny níže) byl mezi lety 1994 až 1997 zástupcem ředitele Union banky a.s., v Hodoníně, kde měl odpovědnost za řízení obchodního rozvoje společnosti. V letech 1999-2001 působil na pozici ředitele společnosti SPP Bohemia Trade a.s. V letech 2001-2010 působil na pozici finančního ředitele ve společnosti MND a.s., kde nesl odpovědnost za veškeré ekonomické procesy ve společnosti. V letech 2004-2010 také zastával pozice člena představenstva a předsedy dozorčí rady společnosti Moravské naftové doly a.s. Od roku 2013 dodnes mimo níže zmíněné funkce vykonával funkce ředitele Ekonomického úseku (v období 5/2013–1/2015) a od roku 2015 do 2018 člena kontrolní komise (funkce akreditovaná ČNB) v Moravském Peněžním Ústavu – spořitelní družstvo (dnešní TRINITY BANK a.s.). V současné době je členem výboru pro audit TRINITY BANK. Petr Čumba je členem představenstva maltské FCM Bank Limited (akreditován maltským regulátorem Malta Financial Services Authority) od data její akvizice skupinou SAB na konci roku 2017.

Současné členství v orgánech jiných společností:

Člen statutárního orgánu TRINITY Investorská a.s.

Člen statutárního orgánu Nadace Trinity Credo

Člen statutárního orgánu MORAM CZ, s.r.o.

Člen statutárního orgánu EduVision s.r.o.

Jednatel mediaport solutions s.r.o.

Jednatel SAB Bohemia s.r.o.

Člen představenstva SAB Europe Holding Ltd. (Malta)

Člen představenstva SAB Malta Ltd. (Malta)

Člen představenstva SAB Financial Investments a.s.

Člen představenstva FCM Bank Limited (Malta)

Člen představenstva Prostream Global Limited (Irsko)

Člen dozorčí rady SAB o.c.p., a.s. (Slovensko)

Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:

Člen představenstva SAB o.c.p., a.s. (Slovensko)

Člen statutárního orgánu Optiware Net, s.r.o.

Místopředseda představenstva Národní Centrum Tkání a Buněk a.s.

Místopředseda představenstva Centrum buněčné terapie a diagnostiky a.s.

Mgr. Petra Meinlová

Kromě rozhodování o všech záležitostech Emitenta, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady a jednání za Emitenta navenek, nemá Mgr. Petra Meinlová v gesci u Emitenta jinou činnost.

Narozena: 20.02.1985

Den vzniku funkce: 16.06.2023

Dosavadní zkušenosti:

Je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Po absolvování právnické fakulty pracovala jako koncipient v advokátních kancelářích, kdy v roce 2014 úspěšně složila advokátní zkoušky. Od roku 2013 pracovala jako právník v Moravském Peněžním Ústavu – spořitelním družstvu (nyní TRINITY BANK a.s.), kde se podílela na transformaci spořitelního družstva na banku. V letech 2019 až 2020 zastávala v TRINITY BANK a.s. pozici vedoucí Právního odboru (před odchodem na rodičovskou dovolenou). V současnosti je v TRINITY BANK a.s. členem výkonného výboru. V letech 2019 až 2020 zastávala pozici vedoucí Compliance ve společnosti SAB o.c.p., a.s. a od roku 2023 je členem představenstva. V letech 2013 až 2020 působila v poradenské činnosti v oblasti právní a compliance ve společnosti SAB Finance a.s. Od roku 2023 je společníkem a jednatelem společnosti Excelia, advokátní kancelář, s.r.o.

Současné členství v orgánech jiných společností:

člen představenstva SAB o.c.p., a.s. (Slovensko)

jednatel Excelia, advokátní kancelář, s.r.o.

Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:

Člen dozorčí rady Asociace pro devizový trh

Majetkové účasti v jiných společnostech:

Mgr. Petra Meinlová vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti Excelia, advokátní kancelář, s.r.o.

12.2. Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob, funkční období členů dozorčí rady je 5 let (v souladu se Stanovami):

Jméno	Funkce	Pracovní adresa	Datum vzniku členství	Datum platnosti členství
Ing. Radomír Lapčík, LL.M.	Předseda	Zlín, Kvítková 4352, 760 01	04.03.2019	04.03.2024
Jana Ježková	Člen	Praha, Senovážné náměstí 1375/19, 110 00	11.11.2020	11.11.2025

Ing. Radomír Lapčík, LL. M.

Předseda dozorčí rady
Narozen:	03.07.1969
Den vzniku funkce:	04.03.2019
Dosavadní zkušenosti:

Zlínský rodák a patriot je zakladatelem a 100 % vlastníkem skupiny SAB. Ctí baťovský styl podnikání – z kapek moře, z haléřů miliony – tedy dosahování profitability krok za krokem každodenní péčí o klienty. Je stoupencem konzervativního a bezpečného bankovnictví, postupného a soustavného rozvoje. Staví na kontinuálním zkvalitňování služeb. V roce 2008 získal ocenění Podnikatel roku 2008 Zlínského kraje.

Jeho celoživotní kariéra je silně zaměřená na bankovní sektor a finanční služby. Podnikat ve finančním sektoru v České republice začal před 27 lety, kdy v roce 1996 založil Moravský peněžní ústav – spořitelní družstvo, které k 1. 1. 2019 transformovalo v TRINITY BANK a.s.

Aktuálně je předsedou dozorčí rady SAB Finance a.s. a předsedou dozorčí rady TRINITY BANK a.s., přičemž pro dané pozice byl schválen ze strany České národní banky jako osoba vhodná a odborně způsobilá pro výkon daných funkcí.

V letech 2017 a 2018 byl spolu se společností SAB Finance a.s. a SAB Europe Holding Ltd schválen ze strany Evropské Centrální Banky a Malta Financial Services Authority, Národní banky Slovenska a britského regulátora Financial Conduct Authority jako vhodný a finančně silný vlastník regulovaných subjektů (banky, obchodníka s cennými papíry a platební instituce).

Vystudoval obchodní právo na Nottingham Trent University (UK), kde získal titul Master of Laws. Předtím absolvoval Vysoké učení technické v Brně a doktorandská studia na Univerzitě Tomáše Bati ve Zlíně.

Kromě podnikání se věnuje pedagogické činnosti. Přednášel např. na Vysoké škole ekonomické v Praze a na Univerzitě Tomáše Bati zavedl předmět finanční matematika.

Je rovněž činný jako filantrop. Jeho nadační fond CREDO CZ dlouhodobě podporuje rodiny s postiženými dětmi. Program NAVZDORY, do nějž věnoval deset milionů korun, zmírňuje aktuálně dopady pandemie COVID - 19 na sociálně ohrožené rodiny Zlínského kraje.

Současné členství v orgánech jiných společností:

Předseda dozorčí rady TRINITY BANK a.s.

Předseda a člen správní rady CREDO CZ – nadační fond

Předseda správní rady Nadace Trinity Credo

Jana Ježková

Člen dozorčí rady

Narozena: 04.01.1959

Den vzniku funkce: 11.11.2020

Dosavadní zkušenosti:

Vystudovala střední ekonomickou školu zakončenou maturitou, po absolvování SEŠ (1978) do roku 1991 pracovala na různých pozicích až po funkci samostatného odborného referenta na Federálním ministerstvu zahraničního obchodu, v letech 1992 až 1994 pracovala ve společnosti SETRA Service Trading s.r.o. jako vedoucí prodeje telekomunikační techniky, od roku 1995 do roku 2013 pak vykonávala funkci ředitele obchodního a nákupního centra ve společnosti OVUS a.s., od roku 2014 dosud pracuje na manažerské pozici ve společnosti Správa Aktiv a Bankovní Poradenství a.s., u které se v roce 2021 díky fúzi stala nástupnickou společností společnost SAB CZ s.r.o.

Současné členství v orgánech jiných společností:

Člen výboru Společenství vlastníků pro dům Makovského 1140–1145, Praha 6

Člen dozorčí rady SAB Financial Group a.s.

Předseda správní rady newstream agency a.s.

Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:

HK energetika s.r.o. (od 2. 9. 2015 do 22. 10. 2018)

SAB Capital a.s.

GALTEX s.r.o.

Jednatel SAB CZ s.r.o.

Jednatel Domy Květnice Development s.r.o.

Člen představenstva OVUS a.s.

Emitent prohlašuje, že členové představenstva a dozorčí rady nebyli odsouzeni za podvodné trestné činy. Společnosti, jichž byli členové orgánů Emitenta členy nebo s nimi propojené osoby (nejméně v posledních pěti letech), nebyly předmětem konkurzního řízení (vyjma působení Ing. Petra Čumby na pozici předsedy správní rady v společnosti EcoSave technologies, a.s., kde byl prohlášen konkurs dne 11.1.2023), nucené správy či likvidace. Rovněž osoby výše uvedené nebyly předmětem jakékoli úředního veřejného obvinění nebo sankcí ze strany statutárních/regulatorních orgánů, a to nejméně v posledních pěti letech.

12.3. Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů

Emitent prohlašuje, že neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent dále prohlašuje, že neexistují žádná ujednání nebo dohoda s hlavními akcionáři, zákazníky, dodavateli či jinými subjekty, podle které byla jakákoliv osoba uvedená v podkapitole 12.1 či 12.2 výše vybrána jako člen správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo jako člen vrcholného vedení.

12.4. Výbor pro odměňování a Výbor pro audit

Funkci výboru pro odměňování a kontrolní funkci plní dozorčí rada (dále také jen "DR") a výbor pro audit. Specificky, dozorčí rada:

• Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta.
• Přezkoumává řádnou, mimořádnou a mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. DR volí a odvolává členy představenstva.
• DR je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Emitenta se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

Výbor pro audit Emitenta je složen z následujících osob, funkční období členů výboru pro audit je 5 let (v souladu se Stanovami):

Jméno	Funkce	Datum vzniku členství	Datum platnosti členství
MVDr. Jan Černý	předseda	01.12.2020	01.12.2025
Prof. Dr. Ing. Drahomíra Pavelková	člen	01.12.2020	01.12.2025

Výbor pro audit:

• sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládá představenstvu a dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,
• sleduje účinnost vnitřní kontroly, systémů řízení rizik,
• sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost,
• doporučuje auditora k provedení povinného auditu dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní,
• sleduje proces povinného auditu,
• posuzuje nezávislost auditora provádějícího povinný audit a poskytování neauditorských služeb ve prospěch společnosti tímto auditorem,
• projednává s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit,
• vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu,
• posuzuje, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným statutárním auditorem vykonávajícím auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet nebo auditorskou společností podle čl. 4 odst. 3 první pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014,
• informuje dozorčí radu o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu,
• informuje dozorčí radu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,
• schvaluje poskytování jiných auditorských i neauditorských služeb, poskytovaných auditorem,
• vykonává další působnost dle zákona o auditorech nebo přímo použitelného předpisu EU.

12.5. Prohlášení Emitenta o dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti

Emitent prohlašuje, že dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích a Zákon o platebním styku.

Emitent prohlašuje, že dobrovolně nedodržuje žádný jiný režim řízení a správy společnosti.

12.6. Prohlášení Emitenta o výhodách členů orgánů při ukončení zaměstnání

Emitent prohlašuje, že smlouvy o výkonu funkce nebo pracovní smlouvy členů představenstva a dozorčí rady uzavřené s Emitentem nebo jeho dceřinými společnostmi nestanoví výhody při ukončení zaměstnání nebo skončení funkce.

12.7. Prohlášení o změnách s vlivem na správu a řízení Emitenta

Emitent prohlašuje, že nemá vědomost o skutečnostech nebo rozhodnutích, která by mohla mít vliv na správu a řízení Emitenta. Toto prohlášení se týká také budoucích změn složení orgánů nebo výborů Emitenta.

13. ODMĚNY A VÝHODY

Za rok 2022 vyplatil Emitent odměny členům představenstva následovně:

• peněžité plnění 420 000 Kč
• nepeněžité plnění žádná odměna

Výše uvedené peněžité plnění členům představenstva nebylo z titulu výkonu funkce výkonných manažerů. Za rok 2022 nebyla vyplacena členům dozorčí rady žádná odměna.

Emitent nebo jeho dceřiné společnosti si neukládají nebo nevyhrazují finanční prostředky na výplatu penzijních, důchodových nebo finančních dávek, když tyto neposkytují.

14. ZAMĚSTNANCI

Průměrný přepočtený počet zaměstnanců během účetního období:

Ukazatel	2022	2021	2020	2019
Průměrný přepočtený počet zaměstnanců	63	60	66	68
Z toho: členové představenstva	3	3	3	3
členové dozorčí rady	2	2	2	1

Ke dni 31.07.2023 byl průměrný přepočtený počet zaměstnanců 62,78, společnost měla 3 členy představenstva a 2 členy dozorčí rady.

Počty stávajících akcií Emitenta přímo či nepřímo držených členy představenstva nebo dozorčí rady Emitenta ke dni vypracování Prospektu.

Jméno	Funkce	Počet akcií
Ing. Radomír Lapčík, LL.M.	předseda dozorčí rady	75,62 % akcií
Mgr. Petra Meinlová	člen představenstva	0 ks
Ing. Ondřej Korecký, FCCA	předseda představenstva	150 ks

Emitent prohlašuje, že nemá žádná ujednání o účasti zaměstnanců na akciovém kapitálu Emitenta.

15. HLAVNÍ AKCIONÁŘI

Ovládající akcionář Emitenta je společnost SAB Financial Group a.s. se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 036 71 518, která vlastní ke dni vypracování Prospektu 66,78 % podíl na hlasovacích právech Emitenta.

Emitent je nepřímo ovládán Ing. Radomírem Lapčíkem, LL.M., který vlastní 170 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč a 20 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 24 500 000 Kč, což představuje podíl na hlasovacích právech SAB Financial Group a.s. v celkové výši 100 %. Ing. Radomír Lapčík, LL.M. je tak konečnou ovládající osobou Emitenta.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

Opatření k zajištění, aby kontrola nebyla zneužívána, vyplývají z obecně závazných právních předpisů. Proti potenciálnímu zneužití kontroly a řídícího vlivu ovládající osoby využívá Emitent efektivní nástroje k předcházení takovému zneužití vlivu ovládané osoby na Emitenta. Tímto nástrojem je zejména pravidelné vypracování zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou, v jejímž rámci dochází k podrobnému a pravidelnému vyhodnocování, zda nebyla ze strany Emitenta jako ovládané osoby učiněna právní jednání či přijata opatření v zájmu nebo na popud ovládající osoby ve smyslu ust. § 82 odst. 2) písm. d) Zákona o obchodních korporacích, a zda Emitentovi jako ovládané osobě nevznikla v souvislosti s existencí ovládající osoby újma. Dále lze k těmto nástrojům zařadit pravidelné provádění statutárního auditu a ověření účetní závěrky auditorskou společností z tzv. "velké čtyřky", nezávislé tříčlenné představenstvo, výkon kontrolní činnosti nad zásadními rozhodnutími Emitenta ze strany dozorčí rady a výboru pro audit, zavedení a efektivní fungování vnitřního kontrolního systému uvnitř společnosti Emitenta a pravidelné vyhodnocování střetů zájmů a v neposlední řadě rovněž nastavení pravidel pro obchodování, kdy jsou na úrovni Emitenta stanovena pravidla pro obchodování osob blízkých.

Emitentovi nejsou známa jakákoli ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem. Emitentovi nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv.

16. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI

V následující tabulce je uveden přehled všech transakcí se spřízněnými stranami k datu vyhotovení Prospektu.

	Pohledávky		Závazky
	k datu prospektu	2022	2021	k datu prospektu	2022	2021
SAB Financial Group a.s.	0	0	0	40 095	0	0
SAB Bohemia s.r.o.	28 698	28 615	24 609	311	378	295
mediaport solutions s.r.o.	15 073	15 069	15 066	688	3 741	1 022
FCM BANK LIMITED	0	949	2 037	239 100	241 150	228 712
TRINITY BANK a.s.	33 740	145 382	70 971	885	120	94
newstream agency a.s.	0	0	0	0	30	0
Celkem	77 511	190 015	112 682	281 080	245 419	230 123

Pohledávky představují především pohledávky z poskytnutých zápůjček a úroků, vkladů na běžných účtech a poskytnuté zálohy. Závazky představují především závazky z přijatých půjček (viz bod 8 Přehled přijatých půjček).

		Výnosy		Náklady
	k datu prospektu	2022	2021 prospektu		2022	2021
SAB Financial Group a.s.	0	396	341	506	8 931	495
SAB Bohemia s.r.o.	0	0	0	2 145	4 358	3 352
mediaport solutions s.r.o.	0	0	72	5 623	13 891	7 767
FCM BANK LIMITED	0	0	0	5 479	7 671	3 127
SAB Holding a.s.	0	0	0	0	1 319	0
TRINITY BANK a.s.	172	9	1 009	20 567	22 590	12 824
newstream agency a.s.	0	0	0	30	363	0

SAB o.c.p.	47	0	0	0	0	0
Celkem	219	405	1 422	34 350	59 123	27 565

Uvedené výnosy se vztahují zejména k úrokovým výnosům z poskytnutých půjček nebo vkladů a dále k zisku z dividendového výnosu přijatého od SAB Financial Investments a.s. Uvedené náklady se vztahují zejména k úrokovým nákladům z přijaté půjčky, nájmům osobních automobilů a poskytnutých služeb v oblasti IT. Společnost SAB Bohemia s.r.o. poskytuje SAB Finance a.s. pronájem osobních automobilů. Společnost mediaport solutions s.r.o. poskytuje Emitentovi IT služby. Výnosy společnosti jsou realizovány zejména na českém trhu.

Všechny transakce se spřízněnými stranami byly uzavírány za běžných tržních podmínek.

17. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

17.1. Historické finanční údaje a mezitímní finanční údaje

Účetní závěrky Emitenta za roky 2021 a 2020 byly vyhotoveny dle českých účetních standardů a byly ověřeny společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti, nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy. Auditor vydal k uvedeným účetním závěrkám výroky "bez výhrad". Úplné účetní závěrky Emitenta za roky 2021, 2020 jsou do Prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitolu III. Informace zahrnuté odkazem).

Individuální účetní závěrka Emitenta za rok 2022 byla vyhotovena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ("IFRS") ve znění přijatém Evropskou unií na základě Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002, o uplatňování mezinárodních účetních standardů. Individuální účetní závěrka za rok 2022 byla rovněž ověřena společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti, nákladů a výnosů a výsledku hospodaření a peněžních toků v souladu s IFRS. Auditor vydal k uvedené účetní závěrce výrok "bez výhrad". Úplná individuální účetní závěrka Emitenta za rok 2022 je do Prospektu zahrnuta odkazem (viz kapitolu III. Informace zahrnuté odkazem).

Emitent k 31.12.2021 neměl povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku; tuto povinnost má nejvyšší konsolidující mateřská společnost – SAB Financial Group a.s. Povinnost konsolidace Emitentovi vzniká počínaje účetním obdobím od 01.01.2022.

Za účetní období od 01.01.2022 do 31.12.2022 na základě výše uvedeného vznikla Emitentovi povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku. Konsolidovaná účetní závěrka byla vyhotovena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ("IFRS") ve znění přijatém Evropskou unií na základě Nařízení (ES) č. 1606/2002, o uplatňování mezinárodních účetních standardů. Konsolidovaná účetní závěrka byla rovněž ověřena společností Grant Thornton Audit s.r.o. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv konsolidovaného celku, nákladů a výnosů a výsledku hospodaření a peněžních toků v souladu s IFRS. Auditor vydal k uvedené konsolidované účetní závěrce výrok "bez výhrad". Úplná konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2022 je do Prospektu zahrnuta odkazem (viz kapitolu III. Informace zahrnuté odkazem).

17.2. Dividendová politika Emitenta

Dlouhodobě uplatňovaná a realizovaná dividendová politika Emitenta byla vyplácet akcionářům všechen zisk po odvodech do zákonných fondů.

V únoru 2022 rozhodlo představenstvo Emitenta, v návaznosti na ekonomickou situaci na trhu a uspokojivé výsledky hospodaření Emitenta v roce 2021, o změně dividendové politiky, která umožňuje představenstvu navrhnout k distribuci zisk (dividendu) i vyšší než původně v Prospektu avizovaných 5 % p.a. a později 8,2 % p.a. (namísto přesunutí do nerozděleného zisku). Dlouhodobá plánovaná dividendová strategie Emitenta je vyplácet dvakrát ročně dividendu vycházející z ceny Akcií při veřejné nabídce, tj. ceny 1 060 Kč za Akcii – dividenda by pak v souhrnu měla aktuálně odpovídat 8,2 % p.a. z uvedené ceny.

Dividenda bude držitelům Akcií vyplácena po schválení rozdělení zisku valnou hromadou a na základě rozhodnutí představenstva Emitenta. V případě vyššího zisku může být část zisku převyšující plánovanou dividendu přesunuta do nerozděleného zisku minulých let, nebo může Emitent rozhodnout i o výplatě dividendy vyšší než 8,2 % p.a. V případě nižšího zisku bude z nerozděleného zisku minulých let čerpáno. Dividenda bude vyplácená v plné disponibilní výši. V případě, že nebudou peněžní prostředky na výplatu dividendy v indikované výši, bude vyplacena dividenda akcionářům pouze v té výši, ve které bude dle aktuálního zisku k rozdělení k dispozici. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích je čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla. Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti dividendy nebo podílu na jiných vlastních zdrojích, místu a způsobu této výplaty způsobem určeným zákonem a stanovami.

Období Datum výplaty dividendy Celkový objem dividend Počet akcií Dividenda na 1 akcii Doplatek dividendy za r. 2022 17.5.2023 141 752 600 2 577 320 55 Pololetní dividenda za r. 2022 5.10.2022 89 371 000 2 577 320 34,68 Doplatek dividendy za r. 2021 16.5.2022 120 000 000 2 577 320* 46,56 Pololetní dividenda za r. 2021 23.09.2021 68 298 980 257 732 265 * Zisk za r. 2020 15.04.2021 100 000 000 257 732 387,99* Zisk za r. 2019 27.08.2020 69 979 000 184 721 378,84*

Historie vyplácení dividend (v Kč):

*Pozn.: Údaje v tabulce jsou do 1.10.2021 uvedeny před štěpením Akcií 1/10; v tomto směru je nutné takto údaje číst s tím, že dividenda připadala historicky na Akcii, která měla 10násobnou jmenovitou hodnotu oproti současnému stavu.

17.3. Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období předchozích 12 měsíců před dnem sestavení Prospektu nebyla vedena soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta či skupiny Emitenta.

17.4. Popis významných změn finanční pozice Emitenta

Od data poslední auditované účetní závěrky, tj. 31.12.2022, do data tohoto Prospektu nedošlo podle nejlepšího vědomí Emitenta k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta, a ani k významným změnám finanční pozice Emitenta či skupiny Emitenta

18. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

18.1. Základní kapitál

Částka vydaného kapitálu je detailně popsána v kapitole VI. INFORMACE O AKCIÍCH, v bodě 2. Údaje o akciích. Neexistují žádné akcie nepředstavující kapitál. Emitent nedrží žádné vlastní Akcie. Emitent ani žádný člen skupiny SAB Finance nevydal žádné cenné papíry, které by opravňovaly jejich držitele k výměně za Akcie, ani dle vědomí Emitenta neexistují žádné opce na Akcie. Emitent nevydal žádné zaměstnanecké či jiné druhy akcií. Neexistuje žádný schválený, ale zatím nevydaný kapitál nebo závazek navýšit kapitál.

Od	1.1.2021	do	31.12.2022	se	základní	kapitál	Emitenta	na	konsolidované	bázi	vyvíjel
	následujícím		způsobem.

	kapitál adní Zákl	ážio misní E	ostatní fondy a Rezervní	fondy Kapitálové	rozdíly Oceňovací	přepočtu měn cizích z Fond	zisk Nerozdělený	Zisk	Celkem	podíly Menšinové	výsledek hospodaření Ostatní
Zůstatek k 1.1.2021	1 000 000	6 356	23 451	76 000	7 228	5 844	-136 633	131 960	1 114 206	6 980	0
Převod do nerozděleného zisku	0	0	-23 451	0	0	0	155 411	-131 960	0	0	0
Čistý zisk za účetní období	0	0	0	0	0	0	0	212 439	212 439	399	0
Ostatní výsledek hospodaření	0	0	0	0	-8 343	0	0	0	-8 343	0	-8 343
Oceňovací měnové rozdíly	0	0	0	0	0	-34 423	4 029	0	-30 393	-711	0
Emise kapitálu AT1 (FCM Bank)	0	0	0	385 330	0	0	0	0	385 330	0	0
Výplata dividend	0	0	0	-28 523	0	0	-139 776	0	-168 299	0	0
Výplata zhodnocení investičních kapitálových vkladů	0	0	0	0	0	0	-3 141	0	-3 141	0	0
Zůstatek k 31.12.2021	1 000 000	6 356	0	432 807	-1 115	-28 579	-120 109	212 439	1 501 800	6 669	-8 343
Zůstatek k 1.1.2022	1 000 000	6 356	0	432 807	-1 115	-28 579	-120 109	212 439	1 501 800	6 669	-8 343
Převod do nerozděleného zisku	0	0	0	0	0	0	92 439	-92 439	0	0	0
Čistý zisk/ztráta za účetní období	0	0	0	0	0	0	0	269 726	269 726	363	0

Ostatní výsledek hospodaření	0	0	0	0	36 009	0	0	0	36 009	0	36 009
Oceňovací měnové rozdíly	0	0	0	-11 547	0	-18 624	1 430	0	-28 741	-325	0
Převody do fondů	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Výplata dividend	0	0	0	-47 477	0	0	-41 894	-120 000	-209 371	0	0
Výplata zhodnocení investičních kapitálových vkladů	0	0	0	0	0	0	-13 790	0	-13 790	0	0
Zůstatek k 31.12.2022	1 000 000	6 356	0	373 783	34 894	-47 202	-81 924	269 726	1 555 633	6 707	27 666

Od 1.1.2020 do 31.12.2022 se základní kapitál (na individuální bázi) Emitenta vyvíjel následujícím způsobem.

	Základní kapitál	misní ážio E	Kapitálové fondy	Nerozdělený zisk	Fondy ze zisku	k Zis	m Celke
Zůstatek k 1.1.2020	716 717	6 356	0	0	19 768	73 663	816 504
Čistý zisk za účetní období	0	0	0	0	0	116 720	116 720
Převody do fondů	0	0	76 000	0	3 683	-3 683	76 000
Výplata dividend	0	0	0	0	0	-69 980	-69 980
Zvýšení základního kapitálu	283 283	0	0	0	0	0	283 283
Zůstatek k 31.12.2020	1 000 000	6 356	76 000	0	23 451	116 720	1 222 527
Zůstatek k 1.1.2021	1 000 000	6 356	76 000	0	23 451	116 720	1 222 527
Čistý zisk za účetní období	0	0	0	0	0	161 499	161 499
Převod do nerozděleného zisku	0	0	0	40 171	-29 287	-10 884	0
Převody do fondů	0	0	0	0	5 836	-5 836	0
Výplata dividend	0	0	-28 523	-39 776	0	-100 000	-168 299
Zůstatek k 31.12.2021	1 000 000	6 356	47 477	395	0	161 499	1 215 727
Zůstatek k 1.1.2022	1 000 000	6 356	47 477	395	0	161 499	1 215 727
Převody do fondů	0	0	0	0	0	0	0
Převod do nerozděleného zisku	0	0	0	41 499	0	-41 499	0

Zůstatek k 31.12.2022	1 000 000	6 356	0	0	0	216 648	1 223 004
Zisk za účetní období	0	0	0	0	0	216 648	216 648
Výplata dividend	0	0	-47 477	-41 894	0	-120 000	-209 371

18.2. Stanovy Emitenta

Emitent je zapsán v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B vložka 16383. Účelem Emitenta je poskytování platebních služeb, které jsou blíže popsány v kapitole V. Informace o Emitentovi, v podkapitole 4. ÚDAJE O EMITENTOVI a vymezeny v čl. 3 Stanov.

Základní kapitál Emitenta ke dni sepsání tohoto Prospektu tvoří 2 577 320 ks akcií na majitele v zaknihované podobě, ve jmenovité hodnotě 388 Kč za akcii, přičemž popis práv s nimi spojených je dále uveden v kapitole VI. Informace o Akciích, v podkapitole 2.2 Popis práv spojených s cennými papíry.

Akcie Emitenta jsou neomezeně převoditelné. Ve Stanovách není žádné ustanovení, které by mohlo způsobit zdržení či odložení změny kontroly nad Emitentem, nebo by mohlo změně kontroly zabránit.

19. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Za poslední dva roky před datem Prospektu nebyly uzavřeny žádné významné smlouvy kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku, ve kterých je smluvní stranou Emitent.

20. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Emitent vyhlašuje, že po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou přístupné následující dokumenty:

• Úplná znění Stanov a Zakladatelských dokumentů jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, na webové stránce https://www.sab.cz, v sekci "Pro investory" a jsou řádně založena ve veřejně přístupné sbírce listin obchodního rejstříku.
• Všechny zprávy, listiny a ostatní dokumenty, hodnocení a stanoviska vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž části jsou zaraženy do Prospektu nebo na které se v Prospektu odkazuje. To se bude vztahovat i na případné dokumenty uvedené v tomto odstavci, které budou vloženy do Prospektu formou schváleného dodatku.

Emitent vyhlašuje, že po dobu 10 let od uveřejnění tohoto Prospektu budou přístupné následující dokumenty:

• Prospekt a případné dodatky k Prospektu jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, nebo na webové stránce https://www.sab.cz, v sekci "Pro investory".
• Výroční zprávy Emitenta jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, na webové stránce https://www.sab.cz/ke-stazeni# v sekci "Výroční zprávy". Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě, budou na uvedených místech k dispozici po dobu 10 let od uveřejnění Prospektu.

21. SEZNAM POBOČEK EMITENTA KE DNI SESTAVENÍ PROSPEKTU

Emitent má ke dni sestavení Prospektu kromě svého sídla pobočku na adrese Kvítková 4352, 760 01 Zlín, Česká republika a pobočku na adrese Nile House, Karolinská 654/2, 186 00 Praha 8 – Karlín, Česká republika.

VI. Informace o Akciích

1. ZÁKLADNÍ INFORMACE

1.1. Prohlášení o provozním kapitálu

Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.

1.2. Kapitalizace a zadluženost k 30.06.2023

Emitent neeviduje jakoukoli podmíněnou zadluženost v podobě poskytnutého ručení, záruk apod. za dluhy třetích osob.

Struktura závazků k 31.03.2022 (tis. Kč)
Celkový krátkodobý dluh	1 326 760
Zaručený	0
Zajištěný	0
Nezaručený/nezajištěný	1 326 760
Celkový dlouhodobý dluh	425 288
Zaručený	0
Zajištěný	187 988
Nezaručený/nezajištěný	237 300

Struktura vlastního kapitálu k 31.03.2022 (tis. Kč)
Základní kapitál	1 000 000
Emisní ážio	6 356
Kapitálové fondy	0
Oceňovací rozdíly	0
Vlastní kapitál	1 006 356
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období	74 896
Zisk za běžné účetní období	43 496
Kapitalizace celkem	1 124 748

Výpočet zadluženosti k 31.03.2022 (tis. Kč)
A. Peníze	60
B. Peněžní ekvivalenty	237 785
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování	0
D. Likvidní prostředky (A)+(B)+(C)	237 845
E. Krátkodobé finanční pohledávky	1 447 559
F. Krátkodobé finanční závazky	1 326 760
G. Krátkodobé bankovní úvěry	0
H. Krátkodobá část dlouhodobých úvěrů	0
I. Krátkodobé finanční úvěry (F)+(G)+(H)	0
J. Čistý krátkodobý finanční dluh (I)-(E)-(D)	-358 644
K. Dlouhodobý bankovní úvěr	237 300
L. Vydané dluhopisy	0

M. Ostatní finanční závazky	187 988
N. Dlouhodobé finanční závazky (K)+(L)+(M)	425 288
O. Čistá finanční zadluženost (J)+(N)	66 644

1.3. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce

Emitentovi není známo, že by jakákoli osoba zúčastněná v nabídce měla v nabídce zájem či střet zájmů.

1.4. Důvody nabídky a použití výnosů

Na základě tohoto Prospektu bude probíhat veřejná nabídka Akcií v České republice.

Hlavním důvodem veřejné nabídky je zvýšení základního kapitálu Emitenta úpisem nových akcií SAB Finance a.s. v počtu 471 699 ks o jmenovité hodnotě 388 Kč, což při kupní ceně ve výši emisního kursu 1 060,- Kč za Akcii představuje navýšení vlastního kapitálu o 500 000 940,- Kč. Zvýšení základního kapitálu a následná výše investice do akcií TRINITY BANK a.s. bude záviset na úspěchu umístění této emise v rámci veřejné nabídky, tj. kolik akcií Emitenta si investoři v rámci veřejné nabídky koupí. Celkové hrubé výnosy Emitenta z veřejné nabídky jsou tak očekávány v částce 500 000 940 Kč. Odhadované náklady spojené s veřejnou nabídkou jsou predikovány ve výši 5 600 000 Kč. Celkové čisté výnosy Emitenta z veřejné nabídky představují částku 494 400 940 Kč. Odhadované náklady spojené s veřejnou nabídkou nebude Emitent hradit z prostředků z úpisu Akcií v rámci veřejné nabídky, ale z jiných zdrojů, a to ze zisku z provozní činnosti a z očekávaných dividend od dceřiných společností. Následně Emitent prostředky z úpisu akcií v rámci veřejné nabídky investuje do zvýšení základního kapitálu své dceřiné společnosti SAB Financial Investments a.s., díky čemuž následně nabyde SAB Financial Investments a.s. akcie společnosti TRINITY BANK a.s. v rozmezí 11 – 13 %, a to v závislosti na výnosu z emise, potažmo navýšení kapitálu ve společnosti SAB Financial Investments a.s. Počet těchto nabývaných akcií TRINITY BANK a.s. bude stanoven jako podíl výnosů z emise a kupní ceny akcií TRINITY BANK a.s. odvozené za základě hodnoty stanové znaleckým posudkem. Touto transakcí se předpokládá zvýšení ziskovosti SAB Finance a.s. skrze budoucí dividendy inkasované od společnosti TRINITY BANK a.s. prostřednictvím společnosti SAB Financial Investments a.s. Výnosnost akcií TRINITY BANK a.s. je v odhadované výši 10 – 15 % p.a.

2. ÚDAJE O AKCIÍCH

2.1. Popis Akcií

Akcie s přiděleným číslem ISIN CZ0009009940 mají jmenovitou hodnotu jedné Akcie 388 Kč. Měna Akcií je česká koruna (CZK).

Akcie budou vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku jako zaknihované cenné papíry na majitele. Akcie budou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1.

Na základě žádosti Emitenta byly stávající akcie Emitenta přijaty začátkem roku 2021 k obchodování na BCPP na trhu Standard Market.

2.2. Popis práv spojených s cennými papíry

Hlasovací práva akcionářů

Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.

Právo na podíl na zisku

Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných akcií k výši základního kapitálu společnosti. Dividenda bude vyplácená pololetně. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích je čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla. Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti dividendy nebo podílu na jiných vlastních zdrojích, místu a způsobu této výplaty způsobem určeným zákonem a stanovami. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na bankovním účtu Emitenta, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení Občanského zákoníku (3 roky).

Právo na podíl na likvidačním zůstatku

Majitelé Akcií mají právo na výplatu podílu na likvidačním zůstatku majetku Emitenta. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře poměrem počtu vlastněných akcií k výši základního kapitálu Emitenta.

Předkupní právo a právo na přednostní úpis

S Akciemi je spojeno právo na přednostní úpis akcií pro držitele dané třídy akcií. To znamená, že pokud Emitent v budoucnu vydá další emisi akcií, budou mít vlastníci Akcií na tuto další emisi právo na přednostní úpis.

Ustanovení o zpětném odkupu

Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.

Ustanovení o přeměně

Neexistují žádná specifická práva a povinnosti k přeměně Společnosti.

2.3. Schválení emise

Valná hromada Emitenta dne 28. 6. 2023 pověřila představenstvo Emitenta ke zvýšení základního kapitálu Emitenta upisováním nových akcií za dále stanovených podmínek, nejvýše však o částku ve výši 183.019.212 Kč, přičemž se toto pověření udělilo na dobu 5 let. Akcie budou upisovány za těchto podmínek: (i) maximální počet akcií, které může Emitent vydat je 471.699 ks; a (ii) jmenovitá hodnota 1 ks akcie je 388 Kč.

2.4. Očekáváné datum vydání nabízených Akcií

Akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Emitenta. Očekávané datum první emise Akcií je 14.12.2023 a očekávané datum druhé emise Akcií je 15.3.2024.

2.5. Popis omezení převoditelnosti cenných papírů

V souladu se zákonem a burzovními pravidly jsou Akcie volně převoditelné. Převodem Akcií se převádějí všechna práva s nimi spojená, pokud Občanský zákoník, Zákon o obchodních společnostech a družstvech nebo jiné právní předpisy nestanoví jinak. K převodu Akcií na nového nabyvatele není vyžadován předchozí souhlas představenstva.

Oznamovací povinnost držitele Akcií vůči Emitentovi a ČNB je spojena s dosažením, překročením či snížením pod určité procentuální hranice. Hodnota první hranice závisí na výši základního kapitálu Emitenta, tj. konkrétně v případě Emitenta se jedná o hranice 1 %, 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 % a 75 %, nebo sníží svůj podíl na všech hlasovacích právech pod tuto hranici, povinen oznámit tuto skutečnost společnosti SAB Finance a.s. a České národní bance.

Podle § 18 Zákona o platebním styku, osoba nebo osoby jednající ve shodě oznámí předem ČNB svůj záměr: a) nabýt kvalifikované účasti tj. podíl 10 % na platební instituci, b) pozbýt kvalifikované účasti na platební instituci, c) zvýšit kvalifikovanou účast na platební instituci tak, že dosáhne nebo překročí 20 %, 30 % nebo 50 %, d) snížit kvalifikovanou účast na platební instituci tak, že klesne pod 50 %, 30 % nebo 20 %, e) stát se osobou ovládající platební instituci, nebo f) přestat ovládat platební instituci.

Jelikož je Emitent nepřímým vlastníkem maltské banky FCM Bank Limited, stane se nabyvatel Akcií nepřímým akcionářem banky FCM Bank Limited, regulované maltským regulátorem Malta Financial Services Authority (MFSA). V případě nabytí Akcií ve výši větší než 5 % na bance FCM Bank Limited, musí nabyvatel v souladu s článkem 13 maltského zákona Banking Act, Chapter 371 of the Laws of Malta informovat MFSA. Tento následně vyhodnotí a potvrdí vhodnost nabyvatele jako kvalifikovaného akcionáře banky.

Jelikož je Emitent přes společnost SAB Financial Investments a.s. vlastníkem 10,48% akcií české banky TRINITY BANK a.s., stane se nabyvatel Akcií nepřímým akcionářem banky TRINITY BANK a.s. regulované ČNB. V případě nabytí Akcií ve výši 10 % a větší na bance TRINITY BANK a.s., musí nabyvatel v souladu s článkem § 20 odst. 3 písm. a) zákona č.92/1992 Sb., zákona o bankách, bezodkladně informovat ČNB a získat její souhlas před nabytím kvalifikované účasti.

Osoby, které neplní oznamovací povinnost, nesmějí vykonávat hlasovací práva ve společnosti, dokud nebude tato povinnost splněna nebo pokud Česká národní banka či MFSA investora do Akcií neschválí.

2.6. Povinné nabídky převzetí

V souladu se zákonem č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon nabídkách o převzetí), pokud osoba získá podíl na hlasovacích právech Emitenta, který odpovídá ne méně než 30 % všech hlasů spojených s Akciemi a stane se ovládající osobou, je povinna do 30 dnů ode dne následujícího po dni nabytí nebo překročení takové hranice, učinit povinnou nabídku na převzetí všem vlastníkům Akcií. Toto pravidlo platí také pro osoby jednající ve shodě. Protiplnění nabízené Akciemi navrhovatelem se musí rovnat nebo překročit prémiovou cenu, což je nejvyšší cena zaplacená za Akcie navrhovatelem (nebo osobami jednajícími ve shodě s ním) za posledních 12 měsíců a odrážející všechny peněžní a jiné peněžní protihodnoty zaplacené nebo poskytnuté za pořízení těchto Akcií, a to včetně všech výhod poskytovaných v tomto ohledu. Pokud neexistuje žádná prémiová cena, musí být protiplnění stejné nebo vyšší než vážená průměrná cena Akcií na BCPP za posledních šest měsíců. Protiplnění může být v hotovosti, akciích nebo kombinací obou.

Povinné nabídky na převzetí nelze uskutečnit bez souhlasu ČNB se zveřejněním nabídkového dokumentu. Český zákon o převzetí stanoví podmínky, za nichž může ČNB změnit protiplnění nabízené navrhovatelem. Každý, kdo přijal povinnou nabídku převzetí a považuje to za nekalé protiplnění, má právo domáhat se u soudu rozdílu mezi cenou zaplacenou na základě povinné nabídky převzetí a spravedlivou cenou (rozhodnutí soudu nařizující vyplacení takového rozdílu je závazné ve vztahu ke všem akcionářům, kteří přijali povinnou nabídku převzetí). Soud není vázán rozhodnutím ČNB o výši protiplnění.

Osoba, která neplní povinnost podat nabídku na převzetí (a osoby jednající ve shodě), nesmí vykonávat hlasovací práva ve společnosti, dokud nebude tato povinnost splněna.

Povinné zveřejnění během nabídky převzetí

Podle českého zákona o převzetí osoby, které se zajímají o výsledek nebo průběh nabídky převzetí (zejména akcionáři nejméně 5 % cenných papírů cílového subjektu, uchazeč, spolupracující osoby, cílový subjekt a osoby tvořící skupinu společností s cílem) musejí hlásit ČNB a bez zbytečného odkladu po oznámení záměru zahájit nabídku převzetí jakékoli nabytí nebo prodej cenných papírů cíle nebo opce na tyto cenné papíry nebo cenné papíry nabízené jako protiplnění ze strany uchazeče.

Dobrovolné nabídky převzetí

V případě, že nabízející nabídne dobrovolnou veřejnou nabídku na koupi Akcií s úmyslem získat kontrolu nad Společností, musí být taková dobrovolná nabídka převzetí v souladu s příslušnými pravidly českého zákona o převzetí a zákona o českých společnostech. Navrhovatel musí předložit nabídkový dokument ČNB, která je oprávněna nabídku zakázat. Minimální doba, po kterou je nabídka účinná, jsou čtyři týdny od data zveřejnění dokumentu nabídky.

2.7. Prohlášení o existenci případných vnitrostátních právních předpisů týkajících se převzetí a použitelných vůči Emitentovi

Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu Emitenta (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři, držící stávající akcie Emitenta, mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada Emitenta. Přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem. Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).

2.8. Informace o veřejných nabídkách převzetí učiněných třetími stranami vůči kapitálu Emitenta

Nebyly učiněny žádné nabídky převzetí Emitenta.

2.9. Daňová upozornění

Daňové právní předpisy členského státu budoucích nabyvatelů a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.

Budoucím nabyvatelům Akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném a účinném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojího zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Dividendy

Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy Emitentem). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud celoroční příjem fyzické osoby překročí hranici 48násobku průměrné mzdy, pak se její příjem zdaní 23 %, a nikoliv 15 %. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoli z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě podnikající, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává k její celkové daňové povinnosti.

Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy Emitentem). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoli z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice Rady 2011/96/EU ze dne 30. listopadu 2011 o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Emitent vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň těchto zisků dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let.

Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň těchto zisků dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.

V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává k jeho celkové daňové povinnosti. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti. Dle Směrnice Rady 2011/96/EU ze dne 30. listopadu 2011 o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, a to včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

2.10. Potenciální dopad na investici v případě řešení krize podle směrnice Evropského parlamentu a Rady ES 2014/59/EU

Způsob řešení krize podle směrnice Evropského parlamentu a Rady ES 2014/59/EU upravuje v českém právním řádu Zákon o ozdravných postupech.

Emitent není subjekt, na který se v případě řešení krize aplikuje směrnice Evropského parlamentu a Rady ES 2014/59/EU nebo Zákon o ozdravných postupech.

2.11. Totožnost a kontaktní údaje osoby, která žádá o přijetí k obchodování, a osoby, která nabízí Akcie

Akcie budou nabízeny Emitentem a dále Obchodníkem - společnost SAB o.c.p., a.s., se sídlem Gajova 2513/4, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 09, Slovenská republika, IČO: 35 960 990, LEI 31570020000000002505, jednající v České republice prostřednictvím svého odštěpného závodu SAB o.c.p., a.s. - odštěpný závod, se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 084 52 962.

3. PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY CENNÝCH PAPÍRŮ

3.1. Podmínky platné pro nabídku

Akcie budou Emitentem a Obchodníkem nabízeny investorům v České republice na základě veřejné nabídky cenných papírů. Akcie budou vydané a zaknihované v CDCP. V rámci veřejné nabídky bude nabídnuto 471 699 ks Akcií.

Emisní kurs za jednu nabízenou Akcii je stanoven v bodě 3.14 Ceny nabízených cenných papírů níže.

3.2. Celkový objem nabídky

V rámci veřejné nabídky Akcií bude nabídnuto k úpisu 471 699 ks.

Upisování nad uvedenou částku 471 699 ks Akcií se nepřipouští. Upisování pod uvedenou částku 471 699 ks Akcií se připouští. Veřejná nabídka podle tohoto Prospektu proběhne minimálně v jedné a maximálně ve dvou tranších. V rámci první tranše se bude nabízet celý objem veřejné nabídky 471 699 ks Akcií. Částka, která se neupíše v rámci první tranše, se následně přesune do druhé tranše.

Celkový konečný objem Akcií umístěných a prodaných v rámci veřejné nabídky bude Emitentem uveřejněn bez zbytečného odkladu po ukončení veřejné nabídky na webové stránce www.sab.cz, sekce "Pro investory".

3.3. Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena

Veřejná nabídka podle tohoto Prospektu proběhne ve dvou tranších. První tranše poběží od 06.09.2023 do 20.11.2023. Druhá tranše poběží od 05.12.2023 do 19.02.2024.

První tranše:

První tranše proběhne postupně až ve dvou kolech úpisu. První kolo úpisu proběhne od 06.09.2023 do 20.09.2023 (dále též "první kolo úpisu první tranše"). Akcionář Emitenta vlastnící stávající akcie Emitenta k rozhodnému dni, může v prvním kole úpisu uplatnit své právo na přednostní úpis Akcií tak, že v průběhu prvního kola úpisu první tranše, tj. od 06.09.2023 do 20.09.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka.

Za předpokladu, že všechny Akcie nebudou upsány v prvním kole úpisu první tranše, proběhne druhé kolo úpisu první tranše od 04.10.2023 do 20.11.2023 (dále jen "druhé kolo úpisu první tranše"). Představenstvo uveřejní veřejnou nabídku druhého kola úpisu první tranše způsobem svolání valné hromady Emitenta. Ve druhém kole úpisu první tranše mohou investoři upsat Akcie tak, že po dobu trvání druhého kola úpisu první tranše podají žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz. Investoři, kteří jsou zároveň klienti Obchodníka a mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem, mohou upsat Akcie v téže lhůtě podáním žádosti o zápis do listiny upisovatelů ve formě pokynu osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka nebo na e-mailovou adresu Obchodníka upis@sabocp.sk.

Druhá tranše:

Druhá tranše proběhne postupně až ve dvou kolech úpisu. Druhé kolo úpisu proběhne od 05.12.2023 do 19.12.2023 (dále též "první kolo úpisu druhé tranše"). Akcionář Emitenta vlastnící stávající akcie Emitenta k rozhodnému dni, může v prvním kole úpisu uplatnit své právo na přednostní úpis Akcií tak, že v průběhu prvního kola úpisu druhé tranše, tj. od 05.12.2023 do 19.12.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka .

Za předpokladu, že všechny Akcie nebudou upsány v prvním kole úpisu druhé tranše, proběhne druhé kolo úpisu druhé tranše od 04.01.2024 do 19.02.2024 (dále jen "druhé kolo úpisu druhé tranše"). Představenstvo uveřejní veřejnou nabídku druhého kola úpisu druhé tranše způsobem svolání valné hromady Emitenta. Ve druhém kole úpisu druhé tranše mohou investoři upsat Akcie tak, že po dobu trvání druhého kola úpisu druhé tranše podají žádost o zápis do listiny upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz. Investoři, kteří jsou zároveň klienti Obchodníka a mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem, mohou upsat Akcie v téže lhůtě podáním žádosti o zápis do listiny upisovatelů ve formě pokynu osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka nebo na emailovou adresu Obchodníka upis@sabocp.sk.

V každém kole úpisu obou tranší budou Akcie upsány zápisem do listiny upisovatelů, ke kterému dojde po kumulativním splnění všech těchto podmínek:

• podání žádosti o zápis do listiny upisovatelů,

• přidělení Akcií

• sdělení čísla majetkového účtu investora Emitentovi, případně Obchodníkovi, byla-li žádost podána prostřednictvím Obchodníka, a

• splacení emisního kursu.

Emitent je oprávněn zrušit podanou žádost o zápis do listiny upisovatelů a přidělení Akcií do okamžiku zápisu do listiny upisovatelů, pokud (1) investor nesplatil emisní kurs Akcií řádně a včas, (2) investor nesdělil číslo svého majetkového účtu do konce příslušného kola úpisu, (3) by podíl investora nebo osob jednajících s ním ve shodě na základním kapitálu a/nebo všech hlasovacích právech Emitenta v důsledku úpisu Akcií překročil 10 %, aniž by tento investor nejpozději spolu s žádostí předložil Emitentovi souhlas České národní banky s nabytím kvalifikované účasti s doložkou nabytí právní moci, což souvisí s postavením Emitenta na regulovaném trhu jako platební instituci ve smyslu Zákona o platebním styku. Uvedení informace, kdy a za jakých podmínek lze nabídku odvolat nebo pozastavit:

Nabídku Akcií není Emitent oprávněn odvolat nebo pozastavit.

3.4. Popis jakékoli možnosti snížení poptávaných částek a způsobu náhrady přeplatku, který investoři zaplatili

Za předpokladu, že Akcie v jednotlivých tranších nebudou upsány v rámci 1. kola úpisem s využitím práva na přednostní úpis, uveřejní se veřejná nabídka na druhé kolo úpisu Akcií bez využití práva na přednostní úpis. V tomto kole budou požadované částky k úpisu uvedené v žádosti o zápis do listiny upisovatelů kráceny, a to také formou časové priority. Žádosti jednotlivých investorů budou zařazeny k vyřízení podle metody FIFO (z angl. First In, First Out, přeloženo jako první dovnitř, první ven). Znamená to, že žádosti investorů budou evidovány podle přesného časového pořadí, v jakém se dostaly do interního systému evidence žádostí tzv. fronty, jinými slovy, jako první budou ve frontě vyřízeny nejstarší žádosti, následně budou k vyřízení přicházet žádosti novější. V případě objednávky k nákupu převyšující objem nabízených Akcií budou objednávky k nákupu jednotlivých investorů kráceny poměrně, sejdeli se vícero objednávek ve stejný okamžik. Veřejná nabídka podle tohoto Prospektu proběhne minimálně v jedné a maximálně ve dvou tranších. V rámci první tranše se bude nabízet celý objem veřejné nabídky 471 699 ks Akcií. Částka, která se neupíše v rámci první tranše, se následně přesune do druhé tranše.

Případný přeplatek emisního kursu za nabízené Akcie, který Emitent od investora již přijal, bude bez zbytečného odkladu vrácen bezhotovostním převodem na platební účet, ze kterého byly příslušné peněžní prostředky poukázány na příslušný bankovní účet Emitenta.

3.5. Údaje o minimální a/nebo maximální částce objednávky

Veřejná nabídka Akcií probíhá ve dvou tranších ve dvou kolách. V rámci prvního kola úpisu první tranše náleží stávajícím akcionářům Emitenta právo na přednostní úpis Akcií odpovídající podílu stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni, přičemž na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: 471 699 / 2 577 320⁸ ks Akcie, tj. 0,183 Akcie, což znamená, že stávající akcionář držící 6 ks akcií Emitenta má právo na přednostní úpis 1 ks Akcie. Pro první kolo druhé tranše platí, že na

⁸ Pro první kolo první tranše platí, že na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: 1 (1 akcie v držení investora) * (krát) 388 (jmenovitá hodnota 1 ks Akcie * (krát) 471 699 (celkový počet nabízených Akcií) / (děleno) 1 000 000 160 (základní kapitál Emitenta).

1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: (471 699 – počet akcií upsaných v první tranši) / 2 577 320 + počet akcií upsaných v první tranši⁹ . Naopak, pro druhé kola první a případně druhé tranše platí, že minimální objem objednávky k nákupu Akcií činí 1 kus. Maximální objem objednávky k nákupu Akcií je limitován objemem nabízených Akcií.

3.6. Lhůta, v níž lze objednávku stáhnout

Investoři nejsou oprávněni stáhnout nebo odvolat objednávku na upisované částky k Akciím bez souhlasu Emitenta, přičemž se souhlasem Emitenta tak lze učinit pouze do splacení emisního kursu investorem. V případě, že investor splatil emisní kurs, a i tak požádá Emitenta o vrácení prostředků, a tedy o částečné nebo úplné stáhnutí objednávky, resp. žádosti o zápis do listiny upisovatelů a základní kapitál Emitenta není o tuto částku zatím navýšen, Emitent může tomuto požadavku investora vyhovět jen na základě souhlasu představenstva Emitenta.

3.7. Metoda a lhůty pro splacení Nabízených Akcií a pro jejich připsání na majetkový účet

V případě úpisu Akcií je investor povinen zcela splatit emisní kurs bezhotovostním převodem nebo vkladem na účet Emitenta č. 1034704/2070 (IBAN: CZ8920700000000001034704) vedený u TRINITY BANK a.s. před zápisem do listiny upisovatelů. Lhůta pro splacení emisního kursu je 5 pracovních dnů od podání žádosti o zápis do listiny upisovatelů, přičemž emisní kurs musí být v plné výši splacen nejpozději v poslední den lhůty k úpisu příslušného kola úpisu.

Nepřipouští se možnost započtení pohledávky vůči Emitentovi proti pohledávce na splacení emisního kursu Akcií ani splacení emisního kursu Akcií vnesením nepeněžitých vkladů.

Akcie budou následně převedeny na majetkový účet investora, který investor sdělil Obchodníkovi, a to do 15 pracovních dnů od kumulativního splnění následujících podmínek: (i) splacení emisního kursu, (ii) zapsání nové výše základního kapitálu Emitenta do obchodního rejstříku a (iii) sdělení čísla majetkového účtu Obchodníkovi nebo Emitentovi.

Vypořádání bude probíhat prostřednictvím CDCP obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP.

3.8. Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy

Akcionářům Emitenta náleží dle ustanovení § 484 a násl. ZOK přednostní právo na úpis Akcií. Rozhodný den pro uplatnění práva na přednostní úpis Akcií je 7 pracovních dní před zahájením prvního kola příslušné tranše. Právo na přednostní úpis je samostatně a neomezeně převoditelné od přijetí rozhodnutí představenstva Emitenta o zvýšení základního kapitálu do rozhodného dne.

V rámci prvního kola úpisu první tranše náleží stávajícím akcionářům Emitenta právo na přednostní úpis Akcií odpovídající podílu stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni, přičemž na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis 471 699/2 577 320 Akcie, tj. 0,183 Akcie, což znamená, že stávající akcionář držící 6 akcií Emitenta má právo na přednostní úpis 1 ks Akcie. Akcionář může v rámci prvního kola úpisu první tranše uplatnit své právo na přednostní úpis tak, že v průběhu prvního kola úpisu první tranše, tj. od 06.09.2023 do 20.09.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny

⁹ Pro první kolo druhé tranše platí, že na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis dle následujícího vzorce: 1 (1 akcie v držení investora) * (krát) 388 (jmenovitá hodnota 1 ks Akcie * (krát) [471 699 (celkový počet nabízených Akcií) – (mínus) počet akcií upsaných v první tranši)] / (děleno) 1 000 000 160 (základní kapitál Emitenta) + (plus) počet akcií upsaných v první tranši * (krát) 388 (jmenovitá hodnota 1 ks Akcie).

upisovatelů na e-mailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka.

V rámci prvního kola druhé tranše úpisu mají stávající akcionáři Emitenta právo na přednostní úpis Akcií neupsaným podle předchozí věty v poměru podílu stávajícího akcionáře Emitenta na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni. Přesnou velikost práva na přednostní úpis Akcií oznámí Emitent v rámci uveřejnění veřejné nabídky na první kolo druhé tranše úpisu na www.sab.cz v sekci Pro investory a v Obchodním věstníku, přičemž s ohledem na skutečnost, že do druhé tranše veřejné nabídky se přesunou akcie neupsané v první tranši, se přesný počet akcií k úpisu v rámci druhé tranše uvede na www.sab.cz a v Obchodním věstníku. V rámci druhého kola druhé tranše mohou investoři upisovat Akcie ve výši neupsaných Akcií v prvním kole druhé tranše úpisu. Akcionář může v rámci prvního kola úpisu druhé tranše uplatnit své právo na přednostní úpis tak, že v průběhu prvního kola úpisu druhé tranše, tj. od 05.12.2023 do 19.12.2023, (i) podá žádost o zápis do listiny upisovatelů na emailovou adresu Emitenta upis@sab.cz, nebo (ii) v případě, že mají podepsanou kompletní klientskou dokumentaci požadovanou Obchodníkem emailem na adresu upis@sabocp.sk nebo osobně na jakémkoliv obchodním místě Obchodníka.

Akcionáři Emitenta mohou upisovat pouze celé Akcie, přičemž se zaokrouhluje směrem dolů.

Právo na přednostní úpis je samostatně a neomezeně převoditelné od přijetí rozhodnutí představenstva Emitenta o zvýšení základního kapitálu do rozhodného dne.

V případě, že akcionáři Emitenta neuplatní své právo na přednostní úpis Akcií na základě výzvy představenstva Emitenta k uplatnění práva na přednostní úpis ve shora uvedených lhůtách, nemohou právo na přednostní úpis dále uplatnit. Pokud na základě výzvy představenstva Emitenta k uplatnění práva na přednostní úpis nebudou uplatněna práva na přednostní úpis ke všem upisovaným Akciím, neuplatněná práva na přednostní úpis zanikají a žádné další kolo přednostního úpisu Akcií se konat nebude.

K Akciím se neváže předkupní právo.

3.9. Plán rozdělení a přidělování Akcií

Akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.

Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta, avšak stávajícím akcionářům Emitenta náleží právo na přednostní úpis Akcií.

V rámci prvního kola první tranše náleží stávajícím akcionářům Emitenta právo na přednostní úpis Akcií odpovídající podílu stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni, přičemž na 1 stávající akcii Emitenta připadá právo na přednostní úpis 471 699/2 577 320 Akcie, tj. 0,183 Akcie, což znamená, že stávající akcionář držící 6 akcií Emitenta má právo na přednostní úpis 1 ks Akcie. Tímto může vzniknout situace, kdy držitelé méně než 5 akcií nebudou moci upsat akcie v prvním kole nabídky. V rámci druhého kola první tranše mohou investoři upisovat Akcie ve výši neupsaných Akcií v prvním kole první tranše úpisu. Přesnou výší neupsaných Akcií oznámí Emitent v rámci uveřejnění veřejné nabídky na druhé kolo první tranše úpisu na www.sab.cz v sekci Pro investory a v Obchodním věstníku.

V rámci prvního kola druhé tranše úpisu mají stávající akcionáři Emitenta právo na přednostní úpis Akcií neupsaných podle předchozí věty v poměru podílu stávajícího akcionáře Emitenta na základním kapitálu Emitenta, stanovenému k rozhodnému dni. Přesnou velikost práva na přednostní úpis Akcií oznámí Emitent v rámci uveřejnění veřejné nabídky na první kolo druhé tranše úpisu na www.sab.cz v sekci Pro investory a v Obchodním věstníku. V rámci druhého kola druhé tranše mohou investoři upisovat Akcie ve výši neupsaných Akcií v prvním kole druhé tranše úpisu. Přesnou výší neupsaných Akcií oznámí Emitent v rámci uveřejnění veřejné nabídky na druhé kolo druhé tranše úpisu na www.sab.cz v sekci Pro investory a v Obchodním věstníku.

Pokud by byla využita práva na přednostní úpis v plné míře, pak by stávající akcionáři Emitenta upsali všechny nabízené Akcie. Žádný ze stávajících akcionářů Emitenta se ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevzdal práva na přednostní úpis. Akcionáři Emitenta mohou upisovat pouze celé akcie, přičemž se zaokrouhluje na celé jednotky dolů.

3.10. Koupě akcionáři, členy představenstva či dozorčí rady nebo jakýmikoli osobami v objemu nad 5 % nabídky

Dle údajů dostupných Emitentovi se na veřejné nabídce Akcií nebudou podílet členové představenstva či dozorčí rady Emitenta. Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci veřejné nabídky koupit více než 5 % Akcií.

3.11. Zveřejnění před přidělováním

Nabídka nebude rozdělena na tranše podle skupin investorů. V rámci nabídky nelze využít zpětné pohledávky. Mimo práva na přednostní úpis Akcií nebude docházet k žádnému preferenčnímu zacházení s investory. Vícečetné objednávky ke koupi Akcií jsou možné.

3.12. Postup pro oznamování přidělené částky investorům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení

Přidělení Akcií investorům bude oznámeno na pobočce nebo obchodním místě Emitenta při podání žádosti (bude-li to možné) nebo následně zasláním e-mailu na adresu uvedenou v žádosti. Obchodování před učiněním takového oznámení není možné.

Akcie budou přidělovány jednotlivým investorům podle následujících pravidel:

• 1. První tranše:
  2. a. Akcie, ke kterým stávající akcionář Emitenta uplatní právo na přednostní úpis v prvním kole úpisu první tranše, jsou stávajícímu akcionáři přiděleny okamžikem dodání včasné žádosti o zápis do listiny upisovatelů Emitentovi; a
  3. b. Investorům, kteří podají žádost o zápis do listiny upisovatelů v druhém kole úpisu první tranše, budou Akcie přidělovány průběžně dle okamžiku doručení žádosti o zápis do listiny upisovatelů Emitentovi, nebo Obchodníkovi, a to až do okamžiku přidělení a úpisu všech Akcií nabízených v druhém kole úpisu první tranše.
• 1. Druhá tranše:
  2. a. Akcie, ke kterým stávající akcionář Emitenta uplatní právo na přednostní úpis v prvním kole úpisu druhé tranše, jsou stávajícímu akcionáři přiděleny okamžikem dodání včasné žádosti o zápis do listiny upisovatelů Emitentovi; a
  3. b. Investorům, kteří podají žádost o zápis do listiny upisovatelů v druhém kole úpisu druhé tranše, budou Akcie přidělovány průběžně dle okamžiku doručení žádosti o zápis do listiny upisovatelů Emitentovi, nebo Obchodníkovi, a to až do okamžiku přidělení a úpisu všech Akcií nabízených v druhém kole úpisu druhé tranše.

3.13. Ceny nabízených cenných papírů

Kupní cena 1 ks Akcie se rovná emisnímu kursu Akcie, který je 1 060 Kč/kus.

Emitentem nebudou investorům do Akcií účtovány žádné náklady související s nabídkou Akcií. Investor může v souvislosti s úpisem Akcií nést náklady, které mu bude účtovat účastník CDCP vedoucí jeho majetkový účet. Obchodník a/nebo Emitent nemají možnost výši těchto nákladů ovlivnit.

Obchodník může za provedení obchodu účtovat investorovi poplatek ve výši dle jeho aktuálního sazebníku dostupného na jeho webových stránkách (https://www.sabocp.sk/klientskadokumentace) – k datu tohoto Prospektu je obchodování s akciemi Emitenta u Obchodníka zdarma. Bez poplatku je rovněž vedení majetkového účtu pro akcie Emitenta.

3.14. Umístění a upisování

Emitent nepověřil žádného koordinátora nabídky.

Emitent nepověřil žádného platebního nebo depozitního zástupce.

Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o prodeji nebo umístění Akcií na základě pevného závazku upsání.

3.15. Nadlimitní úpis (green shoe)

Nadlimitní úpis či zajišťovací opce (tzv. green shoe) ve vztahu k Emitentovi se neuplatní, jelikož v souvislosti s veřejnou nabídkou Akcií neexistují žádné dohody znemožňující prodej akcií tzv. "lock-up agreements".

4. OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Informace obsažené v této části popisují určité aspekty trhu cenných papírů a podnikových předpisů platných v České republice, které jsou relevantní v souvislosti s nabytím, držením a prodejem Akcií ke dni platnosti tohoto Prospektu a jsou uvedeny pouze pro obecnou informovanost. Toto shrnutí nepředstavuje komplexní popis všech regulačních omezení, která mohou být relevantní pro investory při rozhodování o nabytí, držení a zcizení Akcií. Investoři do Akcií by proto měli prozkoumat příslušné předpisy a právní důsledky nabytí, držení a zcizení Akcií podle zákonů své země nebo státu, kde mají bydliště nebo sídlo, konzultovat se svým právním poradcem.

Toto shrnutí je založeno na právních předpisech, publikované judikatuře, smlouvách, pravidlech, předpisech a podobné dokumentaci platné ke dni zveřejnění Prospektu, aniž jsou dotčeny jakékoli pozdější změny a provedené se zpětnou účinností.

Emitent hodlá požádat o přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu Standard Market organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s.

Rozsah a načasování průběžného zveřejňování

Emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu BCPP je povinen dodržovat určité informační povinnosti vůči investorům, BCPP a ČNB. Tyto povinnosti vyplývají především ze ZPKT a pravidel BCPP. Na plnění těchto povinností dohlíží ČNB i BCPP.

Informační povinnost zahrnuje zejména:

• povinné zveřejňování regulovaných informací, tj. informací, které musí Emitent zveřejňovat podle ZPKT (dále jen "Regulované informace");
• další povinnosti týkající se zveřejňování informací vůči BCPP podle platných pravidel BCPP.

Při plnění svých informačních povinností musí Emitent uplatnit zásadu rovného zacházení na všechny vlastníky příslušných cenných papírů, kteří mají stejné postavení a jsou přijati k obchodování na regulovaném trhu.

Regulované informace jsou zveřejňovány buď pravidelně, nebo ad hoc, tedy v závislosti na povaze dotyčných informací. Emitent akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu, kterými jsou Akcie, je povinen zveřejnit výroční finanční zprávu nebo konsolidovanou výroční finanční zprávu do čtyř měsíců od skončení příslušného účetního období. Tato výroční finanční zpráva musí být veřejně přístupná (obvykle na webové stránce) po dobu nejméně 10 let. Výroční finanční zpráva musí obsahovat auditovanou účetní závěrku a další informace stanovené ZPKT. Emitent musí dále do tří měsíců po skončení prvních šesti měsíců příslušného účetního období zveřejnit pololetní finanční zprávu nebo konsolidovanou pololetní finanční zprávu (je-li povinen konsolidovanou účetní závěrku sestavit). Pololetní finanční zpráva musí být veřejně přístupná (obvykle na webové stránce Emitenta) po dobu nejméně 10 let. Pololetní finanční zpráva musí obsahovat informace stanovené ZPKT.

Zákon o účetnictví vyžaduje, aby Emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu sestavil účetní závěrku v souladu s IFRS. Po přijetí Akcií k obchodování na BCPP tedy vznikla Emitentovi povinnost vyhotovit účetní závěrku jako konsolidovanou a podle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém EU (IFRS); Emitent tuto povinnost ve smyslu Zákona o účetnictví svým rozhodnutím odložil a aplikovat ji poprvé až počínaje účetním obdobím od 1.1.2022. Zákon o auditorech požaduje, aby emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zřídil výbor pro audit – Emitent tento výbor zřídil. V souladu se ZPKT je Emitent akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu rovněž povinen ad hoc zveřejňovat změny práv spojených s akciemi. ZPKT dále stanoví další povinnosti Emitenta v souvislosti s informováním svých akcionářů v souvislosti se svoláním, hlasováním a programem valné hromady. Kromě výše uvedených informačních povinností musí Emitent bez zbytečného odkladu předložit BCPP a ČNB jakékoli navrhované snížení nebo zvýšení svého základního kapitálu nebo jakékoli změny práv spojených s Akciemi.

Regulované informace jsou kromě zveřejňování na webových stránkách Emitenta také zasílány do oficiálního Centrálního úložiště regulovaných informací provozovaného ČNB a přístupného online i na BCPP.

Emitent je též povinen nakládat s vnitřními informacemi v souladu s MAR (nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu) a tyto informace, tam kde je to relevantní, řádně uveřejnit (v určitých případech je možné uveřejnění vnitřní informace odložit). Emitent je dále povinen udržovat seznamy osob s přístupem k těmto vnitřním informacím (seznamy zasvěcených osob).

Organizace Burzy cenných papírů Praha

Burza cenných papírů Praha, a.s. (BCPP), je česká soukromá akciová společnost založená na účastnickém principu: Pouze účastníci BCPP (zahrnující zahraniční i tuzemské licencované obchodníky s cennými papíry a banky) mohou obchodovat přímo na BCPP, a to buď na vlastní účet, nebo na účet svých klientů. Osoby, které nejsou účastníci BCPP, mohou obchodovat na BCPP pouze prostřednictvím účastníka.

Pravidla a předpisy vztahující se k BCPP

Činnosti na trzích regulovaných BCPP podléhají řadě interních pravidel a předpisů. Patří sem pravidla obchodování, pravidla členství, podmínky pro přijetí akcií k obchodování na konkrétním trhu, pravidla konkrétního trhu, směnné poplatky atd. Společnost je povinna dodržovat příslušná ustanovení ZPKT a příslušná pravidla BCPP, a to zejména Podmínky pro přijetí akcií k obchodování na Standard Market a pravidla obchodování a veškerá další pravidla, která mohou být zavedena BCPP v budoucnosti.

Obchodování a vypořádání

Obchodování na BCPP probíhá v režimu jednotné aukce, režimu nepřetržitého obchodování, režimu nepřetržité aukce nebo v blokových obchodech, a to vždy prostřednictvím automatizovaného obchodního systému XETRA T7, technologické platformy pro organizované obchodování s cennými papíry. Poplatky stanovené BCPP se vztahují na jednotlivé transakce s akciemi; tyto poplatky zahrnují také poplatky za vypořádání CDCP. Obchodníci s cennými papíry působící v České republice mají povinnost hlásit ČNB všechny transakce s cennými papíry přijatými k obchodování na BCPP.

Pozastavení obchodování nebo vyloučení z obchodování ze strany BCPP

BCPP je oprávněna pozastavit obchodování s Akciemi nebo je vyloučit z obchodování na regulovaném trhu, pokud nesplňují podmínky pro přijetí k obchodování stanovené ZPKT a příslušnými pravidly BCPP nebo pravidly obchodování na regulovaném trhu nebo v případě neplnění informačních povinností týkajících se Akcií. Burza však nesmí pozastavit obchodování ani vyloučit Akcie v případě, že by to vážně ohrozilo zájmy investorů nebo řádné fungování trhu. Rozhodnutí o pozastavení obchodování nebo vyloučení z obchodování vydává generální ředitel BCPP. Obchodování s akciemi je zastaveno nebo pozastaveno v den uvedený v usnesení o vyloučení z obchodování nebo v den pozastavení obchodování.

4.1. Obchodování na regulovaném trhu

Vyjma regulovaného trhu Standard Market organizovaného BCPP Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nebudou v den vyhotovení Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, v mnohostranném obchodním systému či na jiném rovnocenném trhu.

Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení Prospektu akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.

4.2. Zajištění likvidity v sekundárním obchodování

Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.

Všechny obchody s Akciemi na BCPP budou vypořádány a provedeny přes CDCP.

4.3. Stabilizační opatření

Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií po jejich přijetí na regulovaný trh Standard Market, ani nemá jakékoli informace o tom, že by po přijetí Akcií na regulovaný trh Standard Market měla být realizována jakákoli opatření směřující ke stabilizaci ceny akcií.

5. PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ CENNÝCH PAPÍRŮ

V případě veřejné nabídky Akcií je prodávajícím Emitent. Celkově bude nabídnuto 471.699 ks.

Ve vztahu k veřejné nabídce Akcií neexistují žádné dohody znemožňující prodej akcií tzv. "lockup agreements".

6. NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU

Náklady spojené s veřejnou nabídkou, zejména náklady související s umístěním Akcií, náklady na přípravu Prospektu, ČNB a CDCP, náklady na poradce, náklady na tisk a distribuci dokumentů a poplatky související s registrací převodů Akcií se odhadují na 5 600 000 Kč.

Náklady na distribuci Nabízených Akcí prostřednictvím Obchodníka se budou odvíjet od objemu Akcií prodaných prostřednictvím Obchodníka a nepřevýší dle odhadu Emitenta 10 % prodejní ceny takto prodaných Akcií.

V souvislosti s veřejnou nabídkou Akcií Emitent obdrží peněžní příjmy, které se budou rovnat součinu počtu prodaných akcií a emisního kursu.

7. ZŘEDĚNÍ

Velikost akciového podílu vlastněného stávajícím akcionářem Emitenta po veřejné nabídce Akcií se bude odvíjet od výsledků veřejné nabídky. Za předpokladu, že stávající akcionář neuplatní práva na přednostní úpis akcií a zároveň budou upsány všechny akcie dle pověření představenstva, klesne podíl stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech o 15,47 % bodu na jednu akcii, kterou stávající akcionář vlastní.

Akcionářská struktura za předpokladu, že všichni stávající akcionáři neuplatní právo na přednostní úpis, bude následující:

	Výše podílu na základním kapitálu	Výše podílu na základním kapitálu
	Emitenta před zředěním	Emitenta po zředění
SAB Financial Group a.s.	66,78 %	56,45 %
TBGF SICAV a.s.	9,84 %	8,32 %
Ostatní akcionáři	23,38 %	35,23 %

Hodnota čistého obchodního jmění na Akcii k datu poslední rozvahy před veřejnou nabídkou, tj. ke dni 31.12.2022, představovala částku 474,53 Kč (po zohlednění štěpení akcie v poměru 1:10) a nabídková cena na 1 ks Akcie je stanovena na 1 060 Kč.

VII. Definice

Pro účely tohoto Prospektu mají následující pojmy níže uvedený význam:

Akcie: nové akcie Emitenta určené pro účely veřejné nabídky k úpisu 471 699 ks s přiděleným číslem ISIN CZ0009009940. Akcie jsou blíže popsány v kapitole VI. INFORMACE O AKCIÍCH, v bodě 2.1 Popis Akcií.

BCPP: Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem Rybná 682/14 110 05, Praha 1, kde jsou Emitentovy Akcie přijaty k obchodování.

CDCP: Centrální depozitář cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, 110 05 Praha 1.

ČNB: Česká národní banka.

Emitent: obchodní korporace SAB Finance a.s. se sídlem Senovážné náměstí 1375/19, 110 00 Praha – Nové Město, IČO 247 17 444, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 16383.

Nařízení: nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES

Občanský zákoník: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění.

Prospekt: tento dokument.

Skupina SAB Finance nebo Skupina Emitenta: užší skupina specificky tvořena Emitentem, tj. společností SAB Finance a.s., a jeho dceřinými společnostmi SAB Financial Investments a.s., SAB Bohemia a.s., SAB Europe Holding Ltd.

Skupina SAB: širší skupina specificky tvořena mateřskou společností Emitenta, tj. společností SAB Financial Group a.s. a všemi její dceřinými a dalšími společnostmi, tj. SAB Finance a.s., SAB Holding a.s. a SAB o.c.p., a.s., TRINITY Investorská a.s., PROSTREAM FX LTD, PROSTREAM GLOBAL LIMITED, TBGBG a.s., REZIDENCE VINOHRADY s.r.o, SAB Europe Holding Ltd. a FCM Bank Ltd.

Stanovy: základní ustavující dokument – stanovy Emitenta.

ZPKT nebo Zákon o podnikání na kapitálovém trhu: zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném a účinném znění.

Zákon o platebním styku nebo ZPS: zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku, v platném a účinném znění.

Zákon o účetnictví: zákon č. 563/2001 Sb., o účetnictví, v platném a účinném znění.

Zákon o obchodních korporacích nebo ZOK: zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.

Zákon o ozdravných postupech: zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, v platném a účinném znění.

VIII. Osoby podílející se na vyhotovení Prospektu

Emitent

SAB Finance a.s.

Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika IČO: 247 17 444

Obchodník

SAB o.c.p., a.s.

Gajova 2513/4, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 09, Slovenská republika

IČO: 35 960 990

jednající v České republice prostřednictvím

SAB o.c.p., a.s. - odštěpný závod

Senovážné náměstí 1375/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika

IČO: 084 52 962

Auditor

KPMG Česká republika Audit, s. r. o.

Pobřežní 648/1 a, 186 00 Praha 8, Česká republika

IČO: 496 19 187

Zapsaný v seznamu vedeném komorou auditorů České republiky s číslem osvědčení 071

Grant Thornton Audit s.r.o.

Pujmanové 1753/10a, 140 00 Praha 4, Česká republika IČO: 080 61 017 Zapsaný v seznamu vedeném komorou auditorů České republiky s číslem osvědčení 603