Představenstvo společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 identifikační číslo: 14803534 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 627 (dále jen "společnost")

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen "valná hromada")

akcionářů, která se bude konat dne 30. dubna 2024 od 10.00 hodin ve shora uvedeném sídle společnosti s tímto pořadem jednání:

1. Zahájení valné hromady;
1. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě;
1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, výkaz o řízení a správě společnosti a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční finanční zprávě společnosti za rok 2023, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2023, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 a návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku;
1. Zpráva dozorčí rady;
1. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2023, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku;
1. Schválení zprávy o odměňování za rok 2023;
1. Schválení politiky odměňování;
1. Volba paní Eugenie Panato a pana Tamáse Szabadose členy představenstva, paní Tamary Milovanovic, paní Aleny Zemplinerové a paní Stanislavy Juríkové členy dozorčí rady a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady;
1. Volba paní Tamary Milovanovic a paní Stanislavy Juríkové členy výboru pro audit a schválení smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit;
1. Určení auditora společnosti;
1. Závěr valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.

Představenstvo společnosti informuje akcionáře, že tato pozvánka se akcionářům na adresu jejich bydliště nebo sídla již nezasílá.

Valná hromada se v souladu s aktuálním zněním stanov společnosti svolává formou uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře" a zveřejněním pozvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku.

ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

V případě zaknihovaných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář, který byl uveden ve výpisu z evidence emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, tj. k 23. dubnu 2024 (dále jen "rozhodný den"). V případě listinných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář uvedený v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni, tj. k 23. dubnu 2024 (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Význam rozhodného dne tkví v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní.

PROKÁZÁNÍ OPRÁVNĚNÍ JEDNAT ZA AKCIONÁŘE ČI ZASTUPOVAT AKCIONÁŘE

Zástupce akcionáře musí být k účasti na valné hromadě a k jednání na ní zmocněn osobou, která byla akcionářem společnosti k rozhodnému dni, a to písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné hromadě nebo zároveň i pro zastoupení na více valných hromadách konajících se formou zasedání za osobní účasti akcionářů, jakož i budoucích rozhodováních valné hromady společnosti mimo zasedání (per rollam).

Má se za to, že osoba zapsaná k rozhodnému dni v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat příslušného akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi společnosti vedenými na daném účtu, včetně účasti a hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z takové evidence vyžádá. Oprávnění této osoby k zastupování a výkonu práv akcionáře musí vyplývat z odpovídajícího výpisu z evidence investičních nástrojů nebo výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů.

Registrace akcionářů na valnou hromadu bude zahájena v 8.30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci akcionáři či jejich zástupci předloží platný průkaz totožnosti. Osoba oprávněná jednat za akcionáře – právnickou osobu se prokazuje též originálem aktuálního výpisu této osoby z obchodního či jiného příslušného rejstříku (ne staršího 3 měsíců) nebo jeho ověřenou kopií prokazující existenci právnické osoby a osvědčující právo jednat za právnickou osobu. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen předložit i písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné hromadě nebo zároveň i pro zastoupení na více valných hromadách konajících se formou zasedání za osobní účasti akcionářů, případně i budoucích rozhodováních valné hromady společnosti mimo zasedání (per rollam). Dokumenty, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, vyhotovené zahraničními orgány či institucemi, nebo opatřené jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny úředním ověřením pro jejich použití v České republice, tj. musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou či jinou doložkou (ověřením), které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin (nebo ověření). Budou-li tyto dokumenty, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být zároveň opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Představenstvo společnosti sděluje akcionářům, že formuláře plných mocí k zastoupení akcionáře na valné hromadě jsou uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na následující internetové stránce: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře". Formuláře plných mocí jsou dále zpřístupněny v listinné podobě v sídle společnosti. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci v listinné podobě nebo elektronicky na svůj náklad a své nebezpečí. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem elektronicky na e-mailové adrese: [email protected].

HLASOVACÍ PRÁVO

V souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích") a stanovami společnosti má akcionář právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

Podmínkou pro výkon hlasovacího práva akcionářem je zápis skutečného majitele tohoto akcionáře do evidence skutečných majitelů v souladu se zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o evidenci skutečných majitelů"), pokud je akcionář k tomuto zápisu skutečného majitele povinen.

DALŠÍ PRÁVA AKCIONÁŘŮ

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je všem akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a to formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti.

Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.

Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se ve výše uvedené lhůtě 5 pracovních dnů nevyjádří nebo v situaci, kdy představenstvo společnosti informaci ani přes pokyn dozorčí rady společnosti neposkytlo, nebo představenstvo společnosti akcionáři sdělilo, že vysvětlení podá po skončení valné hromady ve lhůtě 15 dnů, a přesto tak neučinilo, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (tj. do 15 dnů ode dne konání valné hromady); k později uplatněnému právu se nepřihlíží. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jestliže návrhy a protinávrhy obsahují zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Jestliže návrhy a protinávrhy byly doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu k obdrženým návrhům a protinávrhům i své stanovisko.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, zařadí představenstvo společnosti na pořad valné hromady záležitost určenou tímto akcionářem (těmito akcionáři) za předpokladu, že je mu doručena ve lhůtě nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení, nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.

Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti.

V souladu s § 121i odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o podnikání na kapitálovém trhu") společnost zašle akcionáři nebo jím pověřené osobě na žádost informaci o tom, zda a jak byly hlasy akcionáře při hlasování na valné hromadě započteny. Společnost není povinna žádosti o informaci vyhovět, jsou-li informace akcionáři nebo jím pověřené osobě již dostupné nebo obdrží-li žádost o informace více než 3 měsíce ode dne konání valné hromady.

Společnost emitovala 1 913 698 zaknihovaných akcií na jméno a 831 688 listinných akcií na jméno, tj. ke dni uveřejnění pozvánky celkem 2 745 386 akcií, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti, tj. celkový počet hlasů ke dni uveřejnění pozvánky je 2 745 386 hlasů. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací práva v případech stanovených zákonem. Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

Představenstvo zpracovalo zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "zpráva o vztazích"). Ze zprávy o vztazích (která byla ověřená auditorem) vyplývá, že v účetním období roku 2023 nevznikla společnosti jako osobě ovládané v důsledku vlivu společnosti Philip Morris Holland Holdings B.V., jako osoby ovládající, žádná újma.

Přílohu č. 1 této pozvánky tvoří návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2023, včetně stanovení výše podílu na zisku společnosti, termínu jeho vyplacení s údajem o finanční instituci zajišťující výplatu podílu na zisku.

Podíl na zisku společnosti za rok 2023 bude vyplacen akcionářům společnosti, a to v případě zaknihovaných akcií těm, kteří byli uvedeni ve výpisu z evidence emise společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku, tj. k 10. květnu 2024 (dále jen "rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku") a v případě listinných akcií těm, kteří byli v rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku uvedeni v seznamu akcionářů společnosti (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Veškeré dokumenty a informace týkající se valné hromady, včetně výroční finanční zprávy, řádné účetní závěrky, řádné konsolidované účetní závěrky a hlavních údajů z těchto závěrek, které mají být uveřejněny dle § 120b odst. 1 písm. a), b), d) až f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jakož i formuláře plných mocí k zastoupení akcionáře společnosti na valné hromadě jsou zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Veškeré výše uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících internetových stránkách: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Informace pro akcionáře, včetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě)

Návrh usnesení:

Předsedou valné hromady se volí Mgr. Martin Hájek.

Zapisovatelem na valné hromadě se volí Zuzana Dušková.

Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí:

(i) Milan Vácha; a
(ii) Beata Pöthe.

Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí:

(i) Petr Brant; a
(ii) Ing. Martin Hlaváček.

Zdůvodnění:

Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navržené osoby považuje představenstvo společnosti s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice.

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s., a to ve znění předloženém představenstvem společnosti, který tvoří přílohu č. 2 této pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění:

Jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden jako příloha č. 2.

K bodu 3 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, výkaz o řízení a správě společnosti a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční finanční zprávě společnosti za rok 2023, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2023, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 a návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku)

Vyjádření představenstva společnosti:

Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti vypracovalo a předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti. Dále ve smyslu požadavku § 118 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu představenstvo předkládá akcionářům výkaz o řízení a správě a souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle § 118 odst. 4 a 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Výkaz o řízení a správě včetně souhrnné vysvětlující zprávy, zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a také zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "zpráva o vztazích") zpracovaná dle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích je obsažena ve výroční finanční zprávě společnosti za účetní období kalendářního roku 2023.

Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 a řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 a jejich ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty, které taktéž tvoří součást výroční finanční zprávy společnosti za rok 2023, představenstvo předkládá valné hromadě k projednání. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 je zisk ve výši 3 338 998 541,13 Kč.

Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2023, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku.

K bodu 4 pořadu (Zpráva dozorčí rady)

Vyjádření představenstva společnosti:

Předmětem tohoto bodu pořadu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2023, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

Dozorčí rada společnosti v průběhu celého kalendářního roku 2023 sledovala a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. Při své kontrolní činnosti dozorčí rada rovněž úzce spolupracovala s orgánem společnosti, výborem pro audit, a to ve všech záležitostech spadajících do působnosti obou těchto orgánů, včetně jmenování statutárního auditora. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích své činnosti za účetní období kalendářního roku 2023 v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejích orgánů podléhajících kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada v souladu s platnými právními předpisy dále přezkoumala zprávu o vztazích vypracovanou za rok 2023, řádnou účetní závěrku za rok 2023, řádnou konsolidovanou účetní závěrku za rok 2023 včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla k výše uvedeným dokumentům žádné výhrady. Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 5 pořadu (Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2023, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, včetně stanovení výše podílu na zisku)

Návrh usnesení:

Schvaluje se zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře" jako součást výroční finanční zprávy.

Schvaluje se řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře" jako součást výroční finanční zprávy.

Schvaluje se rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let, a to takto:

Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 ve výši 3 338 998 541,13 Kč po zdanění a část nerozděleného zisku společnosti z minulých let ve výši 10 372 378,87 Kč, tj. dohromady činící celkem 3 349 370 920,00 Kč se vyplatí jako podíl na zisku akcionářům společnosti. Nerozdělený zisk společnosti z minulých let ve výši 27 309 388,18 Kč zůstává nerozdělený. Na jednu akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá podíl na zisku v hrubé výši 1 220 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je 10. květen 2024, tj. podíl na zisku bude vyplácen akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 10. květnu 2024.

Akcionářům budou podíly na zisku vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., společnosti se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. 1171.

Akcionáři budou vyzváni k zaslání zúčtovacích údajů a dalších podkladů České spořitelně, a.s. za účelem výplaty podílu na zisku prostřednictvím "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", které bude uveřejněno dne 14. května 2024 způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", a které dále stanoví podrobnější pokyny potřebné k výplatě podílu na zisku.

Podíly na zisku budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve stanoveném výplatním období pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií, po dodání veškerých potřebných podkladů. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku vyplacen na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s.

Akcionářům – fyzickým osobám s daňovým domicilem České republiky a bankovním účtem vedeným u banky v České republice, která svým klientům poskytuje elektronické ověření totožnosti formou bankovní identity, tzv. Bank iD, mohou být podíly na zisku vypláceny i na základě žádosti příslušného akcionáře zadané prostřednictvím webové aplikace České spořitelny, a.s. na internetových stránkách www.vyplatadividend.cz využívající ověření totožnosti formou Bank iD.

Způsob výplaty podílů na zisku formou Bank iD uvedený v předchozím odstavci výše je pro akcionáře – fyzické osoby s daňovým domicilem České republiky a bankovním účtem vedeným u banky v České republice možné využít i k výplatě dosud nevyzvednutých (nevybraných) resp. nevyplacených podílů na zisku za předchozí roky, a to za předpokladu, že nárok na výplatu takových podílů na zisku za předchozí roky trvá, nebyl promlčen či nezanikl z jiného důvodu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že výplatu takových podílů na zisku tímto způsobem je možné využít od 17. června 2024 (tj. od počátku níže uvedeného výplatního období).

Podíl na zisku bude akcionářům fyzickým osobám vyplacen po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně prohlášení skutečného (konečného) vlastníka příjmu a v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také po dodání potvrzení o daňovém domicilu.

Datum splatnosti podílu na zisku se určuje k 17. červnu 2024. Výplatní období bude od 17. června 2024 do 31. března 2025. "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů" a informace k požadovaným podkladům budou uveřejněné na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", a též budou podávány Českou spořitelnou, a.s.

Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s uvedenými pravidly.

Výplata podílů na zisku akcionářům právnickým osobám bude prováděna pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku vyplacen na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s. Akcionářům právnickým osobám (či právním uspořádáním) bude podíl na zisku vyplacen pouze po splnění zákonných předpokladů pro výplatu podílu na zisku ze strany akcionáře (mj. provedení zápisu skutečného majitele akcionáře právnické osoby (či právního uspořádání) do evidence skutečných majitelů (dále jen "CZ SM evidence") v souladu s § 53 odst. 2 zákona o evidenci skutečných majitelů, pokud je akcionář k tomuto zápisu skutečného majitele povinen, resp. na něj ustanovení výše uvedeného zákona a povinnost zápisu skutečného majitele do CZ SM evidence dopadá), jakož i po dodání veškerých dalších potřebných podkladů a v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také po dodání potvrzení o daňovém domicilu.

Česká spořitelna, a.s. bude provádět kontrolu zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci a akcionářům, kteří nebudou mít ke dni výplaty podílu na zisku Českou spořitelnou, a.s. zapsaného žádného skutečného majitele, nebude podíl na zisku vyplacen. Nebude-li podíl na zisku akcionáři (právnímu uspořádání) vyplacen z důvodu absence zápisu jeho skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2024, právo na tento podíl na zisku zaniká (§ 53 odst. 2 a 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).

Akcionář uplatňující nárok na podíl na zisku, resp. jeho vyplacení v rámci výplatního období až po 31. prosinci 2024, musí prokázat a doložit, že mu právo na podíl na zisku z důvodu absence zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2024 nezaniklo. V opačném případě mu podíl na zisku z důvodu jeho zániku nebude vyplacen.

Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.:

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů

Naděžda Šmídová

e-mail: [email protected]

Milan Williams

e-mail: [email protected]

kontaktní telefon: 956 765 438

Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám:

Česká spořitelna, a.s.

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů

Budějovická 1518/13b

140 00 Praha 4

Zdůvodnění:

Projednání a schválení řádné účetní závěrky a řádné konsolidované účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Společnost má povinnost tyto dokumenty sestavovat každý rok a představenstvo je podle zákona o obchodních korporacích a stanov předkládá ke schválení valné hromadě společnosti. Předmětná řádná účetní závěrka, a i konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2023 poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti a konsolidačního celku společnosti. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2023 byla auditorem schválena bez výhrad a přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto je doporučuje valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady v bodu 4 pořadu jednání valné hromady). Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2023 je obsažena ve výroční finanční zprávě. Výroční finanční zpráva je uveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup na následující internetové stránce: http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti náleží podle zákona o obchodních korporacích a podle stanov společnosti do působnosti valné hromady. Podíl na zisku se stanoví na základě údajů z řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Představenstvo navrhuje rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let ve výši, která odpovídá požadavkům zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Výše rozdělovaného zisku společnosti je uvedena v navrženém usnesení. Tento návrh usnesení specifikuje výši podílu na zisku připadající na akcii, jakož i další informace pro výplatu podílu na zisku, tzn. rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku. Navrhovaná výplata odpovídá podle názoru představenstva dosaženému hospodářskému výsledku, finančním možnostem i potřebám společnosti, zejména realizace práva akcionářů na výplatu v navrhované výši neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti. Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva a doporučuje jej valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady v bodu 4 pořadu jednání valné hromady).

Požadavek na provedení zápisu skutečného majitele do CZ SM evidence akcionáře, který je k tomuto zápisu povinen, jako podmínka výplaty podílu na zisku reflektuje ustanovení zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění.

K bodu 6 pořadu (Schválení zprávy o odměňování za rok 2023)

Návrh usnesení:

Schvaluje se zpráva o odměňování za rok 2023, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti, která tvoří přílohu č. 3 pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění:

V souladu s § 121o zákona o podnikání na kapitálovém trhu společnost vyhotovila zprávu o odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období kalendářního roku 2023, která poskytuje úplný přehled odměn poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období kalendářního roku 2023 členům představenstva a dozorčí rady přímo společností nebo některou společností ze skupiny Philip Morris. Předložená zpráva o odměňovaní byla v souladu se zákonem ověřena auditorem. V souladu s požadavkem § 121o odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu předkládá představenstvo společnosti zprávu o odměňování za rok 2023 valné hromadě ke schválení.

Zpráva o odměňování slouží k informování akcionářů o skutečně vyplacených odměnách členů představenstva a dozorčí rady. Zpráva o odměňování za rok 2023 předložená představenstvem valné hromadě ke schválení je také uveřejněná způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících internetových stránkách: http://www.philipmorris.cz v sekci "Pro akcionáře". Zpráva o odměňování za rok 2023 je zároveň každému akcionáři zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie zprávy o odměňování za rok 2023 na svůj náklad a své nebezpečí. Zpráva o odměňování za rok 2023 tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uvedena jako příloha č. 3.

K bodu 7 pořadu (Schválení politiky odměňování)

Návrh usnesení:

Schvaluje se politika odměňování společnosti, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti, která tvoří přílohu č. 4 pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění:

V souladu s požadavky §121k zákona o podnikání na kapitálovém trhu je emitent akcií nebo obdobných cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu povinen vyhotovit politiku odměňování. Valná hromada společnosti přijala dne 1. července 2020 rozhodnutí formou hlasování mimo zasedání (per rollam), kterým schválila politiku odměňování společnosti. Podle § 121k zákona o podnikání na kapitálovém trhu představenstvo emitenta předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. Vzhledem k tomu, že čtyřletá lhůta k předložení politiky odměňování valné hromadě ke schválení uplyne v tomto roce, představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrh upraveného znění politiky odměňování společnosti.

Návrh politiky odměňování společnosti předkládaný představenstvem valné hromadě ke schválení pouze upřesňuje některá svá ustanovení ve vztahu ke zprávě o odměňování společnosti, jinak však neobsahuje ve srovnání s politikou odměňování přijatou společností 1. července 2020 žádné podstatné změny. Návrh politiky odměňování předkládaný představenstvem nabývá účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou. Návrh politiky odměňování je také uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících internetových stránkách: http://www.philipmorris.cz v sekci "Pro akcionáře" a je zároveň každému akcionáři zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie navrhované politiky odměňování společnosti na svůj náklad a své nebezpečí. Návrh politiky odměňování tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden jako příloha č. 4.

K bodu 8 pořadu (Volba paní Eugenie Panato a pana Tamáse Szabadose členy představenstva, paní Tamary Milovanovic, paní Aleny Zemplinerové a paní Stanislavy Juríkové členy dozorčí rady a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady)

Návrh usnesení:

Členem představenstva společnosti se volí paní Eugenia Panato, nar. dne 7. 11. 1979, bydliště Via Po No. 116, Řím, Italská republika.

Členem představenstva společnosti se volí pan Tamás Szabados, nar. dne 28. 3. 1971, bydliště H-2111 Szada, Földvár str. 1, Maďarsko.

Zdůvodnění:

Volba paní Eugenie Panato do funkce člena představenstva společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena představenstva v důsledku odstoupení pana Antona Kirilova Stankova z funkce člena představenstva ke dni 31. prosince 2023 a v souvislosti se skutečností, že byla dne 1. ledna 2024 v souladu s článkem 14 odst. 4 stanov společnosti jmenována náhradním členem představenstva až do konání příští valné hromady (kooptace).

Volba pana Tamáse Szabadose do funkce člena představenstva společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena představenstva v důsledku odstoupení pana Petra Šedivce z funkce člena představenstva ke dni 31. května 2023 a v souvislosti se skutečností, že byl dne 1. června 2023 v souladu s článkem 14 odst. 4 stanov společnosti jmenován náhradním členem představenstva až do konání příští valné hromady (kooptace).

Navrhovaní členové představenstva splňují požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena představenstva. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové představenstva vhodnými kandidáty na uvedené funkce členů představenstva.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Philip Morris ČR a.s. a členem představenstva Philip Morris ČR a.s., paní Eugenií Panato, která byla uzavřena dne 26. 3. 2024, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Philip Morris ČR a.s. a členem představenstva Philip Morris ČR a.s., panem Tamásem Szabadosem, která byla uzavřena dne 26. 3. 2024, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena představenstva a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena představenstva. Schválení smluv o výkonu funkce se členy představenstva náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva předložené valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektují dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouvy o výkonu funkce uzavřené s členy představenstva, paní Eugenií Panato a panem Tamásem Szabadosem jsou k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Návrh usnesení:

Členem dozorčí rady společnosti se volí paní Tamara Milovanovic, nar. dne 2. 11. 1980, bydliště Gospodar-Jevremova 17, Bělehrad, Srbská republika.

Členem dozorčí rady společnosti se volí paní Alena Zemplinerová, nar. dne 9. 10. 1952, bydliště Romana Blahníka 801, Zbraslav, 156 00 Praha 5, Česká republika, a to s účinností ode dne následujícího po skončení jejího stávajícího funkčního období člena dozorčí rady, tj. od 23. 5. 2024.

Členem dozorčí rady společnosti se volí paní Stanislava Juríková, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Vlnitá 438/18, Braník, 147 00 Praha 4, Česká republika, a to s účinností ode dne následujícího po skončení jejího stávajícího funkčního období člena dozorčí rady, tj. od 23. 5. 2024.

Zdůvodnění:

Volba paní Tamary Milovanovic do funkce člena dozorčí rady společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena dozorčí rady v důsledku odstoupení pana Stefana Bauera z funkce člena a předsedy dozorčí rady ke dni 26. září 2023 a v souvislosti se skutečností, že paní Tamara Milovanovic byla dne 26. září 2023 v souladu s článkem 17 odst. 2 stanov společnosti jmenována náhradním členem dozorčí rady až do konání příští valné hromady (kooptace).

Volba paní Aleny Zemplinerové do funkce člena dozorčí rady společnosti je navrhována v návaznosti na její končící funkční období a je členem dozorčí rady navrhována opětovně. Stávající funkční období paní Aleny Zemplinerové končí dne 22. května 2024.

Volba paní Stanislavy Juríkové do funkce člena dozorčí rady společnosti je navrhována v návaznosti na její končící funkční období a je členem dozorčí rady navrhována opětovně. Stávající funkční období paní Stanislavy Juríkové končí dne 22. května 2024.

Navrhovaní členové dozorčí rady splňují požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena dozorčí rady. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové dozorčí rady vhodnými kandidáty na uvedené funkce členů dozorčí rady.

Vzhledem k tomu, že se v případě zvolení paní Aleny Zemplinerové a paní Stanislavy Juríkové členy dozorčí rady bude jednat o opětovnou volbu na další bezprostředně následující funkční období, nebude mezi společností a uvedenými členy dozorčí rady v takovém případě uzavírána nová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady, neboť v souladu s čl. 13.6 smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady již uzavřená smlouva o výkonu funkce zůstává v platnosti a účinnosti i po dobu trvání funkce člena dozorčí rady v dalším funkčním období.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., paní Tamarou Milovanovic, která byla uzavřena dne 26. 3. 2024, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Schválení smluv o výkonu funkce se členy dozorčí rady náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady předložená valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouva o výkonu funkce uzavřená s paní Tamarou Milovanovic je k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

K bodu 9 pořadu (Volba paní Tamary Milovanovic a paní Stanislavy Juríkové členy výboru pro audit a schválení smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit)

Návrh usnesení:

Členem výboru pro audit společnosti se volí paní Tamara Milovanovic, nar. dne 2. 11. 1980, bydliště Gospodar-Jevremova 17, Bělehrad, Srbská republika.

Členem výboru pro audit společnosti se volí paní Stanislava Juríková, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Vlnitá 438/18, Braník, 147 00 Praha 4, Česká republika, a to s účinností ode dne následujícího po skončení jejího stávajícího funkčního období člena výboru pro audit, tj. od 23. 5. 2024.

Zdůvodnění:

Volba paní Tamary Milovanovic do funkce člena výboru pro audit společnosti je navrhována v souvislosti s uprázdněním funkce člena výboru pro audit v důsledku odstoupení pana Stefana Bauera z funkce člena výboru pro audit ke dni 26. září 2023 a v souvislosti se skutečností, že paní Tamara Milovanovic byla dne 26. září 2023 v souladu s článkem 20 odst. 4 stanov společnosti jmenována náhradním členem výboru pro audit až do konání příští valné hromady (kooptace).

Volba paní Stanislavy Juríkové do funkce člena výboru pro audit společnosti je navrhována v návaznosti na její končící funkční období a je členem výboru pro audit navrhována opětovně. Stávající funkční období paní Stanislavy Juríkové končí dne 22. května 2024.

Navrhovaní členové výboru pro audit splňují požadavky vyplývající ze zákona o auditorech a stanov společnosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové výboru pro audit vhodnými kandidáty na uvedenou funkci ve výboru pro audit.

Vzhledem k tomu, že se v případě zvolení paní Stanislavy Juríkové členem výboru pro audit bude jednat o opětovnou volbu na další bezprostředně následující funkční období, nebude mezi společností a paní Juríkovou uzavírána nová smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit, neboť v souladu s čl. 12.6 smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit již uzavřená smlouva o výkonu funkce zůstává v platnosti a účinnosti i po dobu trvání funkce člena výboru pro audit v dalším funkčním období.

Návrh usnesení:

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., paní Tamarou Milovanovic, která byla uzavřena dne 26. 3. 2024, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena výboru pro audit a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena výboru pro audit. Schválení smluv o výkonu funkce se členy výboru pro audit náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit předložená valné hromadě ke schválení vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce používaného společností v minulosti a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění požadavků zákona o obchodních korporacích. Smlouva o výkonu funkce uzavřená s paní Tamarou Milovanovic je k dispozici v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 27. března 2024 do 30. dubna 2024, vždy od 14.00 hodin do 17.00 hodin, a na internetových stránkách http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře".

K bodu 10 pořadu (Určení auditora společnosti)

Návrh usnesení:

Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2024, včetně povinného auditu a ověření zprávy o udržitelnosti, se určuje společnost Mazars Audit s.r.o., se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8, identifikační číslo 639 86 884, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 38404.

Zdůvodnění:

Určení auditora společnosti náleží dle zákona o auditorech a stanov společnosti do působnosti valné hromady.

Navrhovaný auditor je renomovanou společností s dostatečnou kapacitou, odborností, mnohaletou praxí a zkušenostmi v oblasti auditu, poskytuje záruky nezávislosti při provádění auditorské zakázky, a splňuje tak zákonné požadavky pro určení auditorem. Navrhovaný auditor působil jako auditor společnosti již v minulosti a byl výborem pro audit doporučen dozorčí radě, která jej navrhla valné hromadě ke schválení. Doporučení výboru pro audit bylo uděleno v souladu s ustanoveními nařízení o požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmů. Doporučení výboru pro audit nebylo vystaveno vlivu třetí strany a nepodléhá žádnému ujednání mezi společností a třetí stranou, které by omezovalo výběr statutárního auditora.

Navrhovaný auditor je zároveň seznámen s potřebami společnosti, jejím fungováním a s ohledem na praxi a kvalifikaci je navrhovaný auditor vhodným kandidátem k určení auditorem společnosti pro rok 2024, včetně povinného auditu a ověření zprávy o udržitelnosti.

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2023 (v miliónech Kč)

Aktiva celkem: 14 815	Vlastní kapitál a závazky celkem: 14 815
	Krátkodobé závazky: 6 018
	Dlouhodobé závazky: 295
	Čistý zisk: 3 339
Krátkodobá aktiva: 11 648	Nerozdělené zisky minulých let: 38
Dlouhodobá aktiva: 3 167	Základní kapitál a fondy: 5 125

Hlavní údaje řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 (v miliónech Kč)

Aktiva celkem: 15 902	Vlastní kapitál a závazky celkem: 15 902
	Krátkodobé závazky: 7 023
	Dlouhodobé závazky: 362
	Čistý zisk: 3 344
Krátkodobá aktiva: 12 574	Nerozdělené zisky minulých let: 39
Dlouhodobá aktiva: 3 328	Základní kapitál a fondy: 5 134

Aktiva celkem: 15 902	Vlastní kapitál a závazky celkem: 15 902
	Krátkodobé závazky: 7 023
	Dlouhodobé závazky: 362
	Čistý zisk: 3 344
Krátkodobá aktiva: 12 574	Nerozdělené zisky minulých let: 39
Dlouhodobá aktiva: 3 328	Základní kapitál a fondy: 5 134

Přílohy:

Nedílnou součást této pozvánky tvoří následující přílohy:

1. Návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let.
1. Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti.
1. Zpráva o odměňování za rok 2023.
1. Návrh politiky odměňování.

V Kutné Hoře dne 26. března 2024

Philip Morris ČR a.s. Philip Morris ČR a.s.

Andrea Gontkovičová Eugenia Panato předsedkyně představenstva společnosti členka představenstva společnosti

PŘÍLOHA č. 1

Návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let

(v Kč)

Zisk za rok 2023 po zdanění	3 338 998 541,13
Podíl na zisku ze zisku za rok 2023	3 338 998 541,13
Část nerozděleného zisku minulých let, která se vyplatí jako podíl na zisku	10 372 378,87
Nerozdělený zisk z minulých let, který zůstane nerozdělený	27 309 388,18

Navrhovaná hrubá výše podílu na zisku na jednu akcii ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 1 220,00 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386.

Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je 10. květen 2024, tj. podíl na zisku bude vyplácen akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 10. květnu 2024.

Datum splatnosti podílu na zisku se určuje k 17. červnu 2024. Výplatní období bude od 17. června 2024 do 31. března 2025. "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů" a informace k požadovaným podkladům budou uveřejněné na internetových stránkách společnosti http://www.philipmorris.cz, v sekci "Pro akcionáře", a též budou podávány Českou spořitelnou, a.s.

Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s uvedenými pravidly.

Česká spořitelna, a.s. bude provádět kontrolu zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci a akcionářům, kteří nebudou mít ke dni výplaty podílu na zisku Českou spořitelnou, a.s. zapsaného žádného skutečného majitele, nebude podíl na zisku vyplacen. Nebude-li podíl na zisku akcionáři (právnímu uspořádání) vyplacen z důvodu absence zápisu jeho skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2024, právo na tento podíl na zisku zaniká (§ 53 odst. 2 a 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).

Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.:

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů

Naděžda Šmídová

e-mail: [email protected]

Milan Williams

e-mail: [email protected]

kontaktní telefon: 956 765 438

Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám:

Česká spořitelna, a.s.

Útvar A332_01 Správa produktů finančních trhů

Budějovická 1518/13b

140 00 Praha 4

PŘÍLOHA č. 2

Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti

JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. konané dne 30. dubna 2024

§ 1 Základní ustanovení

1. Tento jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. (dále jen "společnost") v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), upravuje způsob registrace akcionářů, jednání valné hromady, způsob uplatňování práv akcionáře na valné hromadě a způsob hlasování.
1. Pro účely tohoto jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě se pod označením "akcionář" rozumí i zástupce akcionáře, pokud není stanoveno jinak.
1. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě, či nastane-li situace neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, či tímto jednacím a hlasovacím řádem pro jednání na valné hromadě, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda valné hromady v souladu se zásadami právní úpravy akciové společnosti obsažené v zákoně.

§ 2 Registrace akcionářů

1. Pro registraci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena registrační místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na registračním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na registračním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře registrační místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.
1. Registrace se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při registraci v registračních místech ověří pověřené osoby totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením u registračního místa. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

§ 3 Jednací řád

1. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí její svolavatel nebo jím určená osoba. Svolává-li valnou hromadu kolektivní orgán, musí k řízení valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy, popřípadě nebude-li předseda zvolen) pověřit jednoho ze svých členů, popřípadě musí rozhodnout o pověření jiné osoby. Úkolem svolavatele nebo jím učené osoby je zajistit, aby valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, jednoho nebo v íce ověřovatelů zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.
1. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady.
1. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace (doplňující vysvětlení k bodům pořadu valné hromady) uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.
1. Akcionáři měli právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 5 tohoto § 3 jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě.
1. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejňuje představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jestliže návrhy a protinávrhy obsahují zdůvodnění, uveřejňuje s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Jestliže návrhy a protinávrhy byly doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejňuje představenstvo bez zbytečného odkladu k obdrženým návrhům a protinávrhům i své stanovisko. Akcionář může uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady i přímo na jednání valné hromady.
1. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
1. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a případné protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.
1. Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady.
1. O udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Členovi představenstva a členovi dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout.

Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obnovení pořádku.

§ 4 Hlasovací řád

1. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít náhradní hlasovací lístek nebo hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit předsedou valné hromady oznámené číslo lístku. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).
1. Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla lístku nebo se špatným číslem lístku a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen "skrutátor"). Akcionář před skrutátorem upraví hlasovací lístek a oba pak společně svými podpisy tuto úpravu potvrdí nebo skrutátor vymění akcionáři lístek za nový.
1. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání. Při hlasování o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.

PŘÍLOHA č. 3 Zpráva o odměňování za rok 2023

mazail's

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA K OVĚŘOVACÍ ZAKÁZCE

Valné hromadě společnosti Philip Morris CR a.s.

Úvod

V souladu se smlouvou o provedení ověření Zprávy o odměňování dle požadavku § 12 l q zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), jsme byli představenstvem společnosti Philip Morris ČR a.s. ("Společnost") pověření přiložené zprávy o odměňování za rok končící 31. prosincem 2023 ("Zpráva o odměňování") připravené představenstvem Společnosti a obsahující informace požadované v §121p odst. 1 ZPKT.

Předmět ověření a stanovená kritéria

Předmětem naší zakázky bylo ověření požadované § 121q ZPKT, zda Zpráva o odměňování obsahuje informace požadované § 121p odst. 1 ZPKT.

Úkolem auditora není ověřovat věcnou správnost Zprávy o odměňování a informací v ní uvedených.

Účel zprávy

Tato zpráva nezávislého auditora je určena výhradně ke splnění požadavků ZPKT a pro Vaši informací a nesmí být použita pro jiné účely ani distribuována jiným příjemcům. Zpráva se týká pouze Zprávy o odměňování a nesmí být spojována s účetní závěrkou společnosti jako celkem.

Zodpovědnost představenstva

Představenstvo Společnosti odpovidá za přípravu Zprávy o odměňování v souladu s příslušnými požadavky ZPKT. Představenstvo Společnosti odpovídá za zveřejnění Zprávy o odměňování na webových stránkách Společnosti a za bezplatný přístup k ní po dobu nejméně 10 let ode dne konání valné hromady, na kterou byla Zpráva o odměňování předložena. Představenstvo Společnosti je rovněž odpovědné za přípravu finančních údajů a nefinančních informací, jakož i za návrh, implementaci a údržbu systémů a procesů vnitřní kontroly a účetních záznamů, které jsou nezbytné pro přípravu Zprávy o odměňování neobsahující významné nesprávnosti a splňující příslušné požadavky právních předpisů.

Zodpovědnost nezávislého auditora

Ověření bylo provedeno v souladu s Mezinárodním standardem pro ověřovací zakázky (ISAE) 3000 (revidovaný) - "Ověřovací zakázky jiné než audity nebo prověrky historických finančních informací". V souladu s tímto předpisem jsme povinni dodržovat etické normy a naplánovat a provést ovětení tak, abychom získali omezenou jistotu o Zprávě o odměňování.

Řídíme se mezinárodním standardem pro řízení kvality ISQM 1 a v souladu s tímto standardem byl zaveden komplexní systém řízení kvality, včetně interních zásad a postupů upravujících soulad s etickými a profesními standardy a příslušnými právními předpisy.

Dodržujeme požadavky týkající se nezávislosti a další požadavky Etického kodexu pro auditory a účetní znalce, vydaného Radou pro mezinárodní etické standardy účetních (IESBA), který definuje základní principy profesní etiky, tj. integritu, objektivitu, odbornou způsobilost a řádnou péči, zachování důvěmosti informací a profesionální jednání.

mazars

Shrnutí provedené práce

Výběr postupů závisí na našem úsudku. Provedené postupy zahrnují zejména dotazování relevantních osob a další postupy, jejichž cílem je získat důkazní informace o Zprávě o odměňování.

Provedené ověření představuje zakázku vyjadřující omezenou jistotu. Charakter, časová náročnost a rozsah postupů, které se provádějí u ověřovací zakázky vyjadřující omezenou jistotu, jsou oproti požadavkům na zakázku vyjadřující přiměřenou jistotu omezené, a proto je i související míra jistoty nižší.

Naše ověřovací postupy zahrnovaly:

porozumění usnesení valné hromady Společnosti týkajícího se politiky odměňování členů představenstva a dozorčí rady, jakož i dalších osob podle § 121m odst. 1 ZPKT, jakož i případných usnesení dozorčí rady a dalších dokumentů upravujících politiku odměňování podléhajících požadavku na zveřejnění ve Zprávě o odměňování;
porozumění postupům přijatých dozorčí radou a představenstvem za účelem splnění požadavků politiky । odměňování, přípravy zprávy o odměňování a posouzení uplatňování příslušných kritérií pro vypracování Zprávy o odměňování;
identifikaci osob dle §121m odst. 1 ZPKT, u nichž existuje požadavek na zahrnutí informací do Zprávy o odměňování:
posouzení, zda Zpráva o odměňování obsahuje všechny informace požadované v §121p odst. 1 ZPKT ke každé výše identifikované osobě.

Upozomujeme, že Zpráva o odměňování nebyla součástí auditu účetní závěrky a ověření výroční zprávy ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. V průběhu provádění ovětovacích postupů jsme neprováděli audit ani prověrku finančních informací použitých k přípravě Zprávy o odměňování. V rámci našich postupů jsme nicméně posoudili, zda informace uvedené ve Zprávě o odměňování nejsou ve významném rozporu s poznatky, které jsme získali během auditu účetní závěrky Společnosti.

Věříme, že důkazní informace, které jsme získali, jsou dostatečné a vhodné, aby poskytly základ pro náš závěr vyjádřený níže.

Závěr

Na základě provedených ověřovacích postupů a získaných důkazních informací jsme nezjistili žádné skutečnosti svědčící o tom, že Zpráva o odměňování neobsahuje ve všech významných ohledech informace požadované v § 121p odst. 1 ZPKT.

Praha, 26. března 2024

Mazars Audit s.r.o. Evidenční číslo 158 Pobřežní 620/3 186 00 Praha 8

Zastoupená Janem Kellnerem

Jan Kellher

Statutární auditor, evidenční číslo 2225

ZPRÁVA O ODMĚŇOVÁNÍ společnosti Philip Morris ČR a.s. za účetní období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023

Zpráva o odměňování vypracovaná společností Philip Morris ČR a.s., se sídlem Vítězná 1, Kutná Hora, PSČ 284 03, identifikační číslo: 14803534, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 627 (dále také "PMČR" nebo "Společnosť") poskytuje úplný přehled odměn a výhod v jakékoliv formě poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období od 1.1. 2023 do 31. 12. 2023 osobám uvedeným v § 121m odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění ("ZPKT") (dále jen "Osoby s významným vztahem ke Společnosti")

Osobami s významným vztahem ke Společnosti jsou: členové představenstva Společnosti:

· Andrea Gontkovičová, předsedkyně představenstva
· Petr Šedivec, člen představenstva do 31. 5. 2023
· Petr Šebek, člen představenstva
· Anton Kirilov Stankov, člen představenstva do 31. 12. 2023
· Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques, člen představenstva
· Cemal Berk Temuroglu, člen představenstva
· Tamás Szabados, člen představenstva od 1. 6. 2023

členové dozorčí rady Společnosti:

· Stefan Bauer, předseda dozorčí rady do 26. 9. 2023
· Prof. Alena Zemplinerová, člen dozorčí rady
· Stanislava Juríková, člen dozorčí rady
· Sergio Colarusso, člen dozorčí rady do 27. 3. 2023
· Tomáš Hilgard, člen dozorčí rady od 17. 3. 2023
· Jan Kodaj, člen dozorčí rady od 17. 3. 2023
· Seamus Minihan, člen dozorčí rady od 28. 4. 2023
· Tamara Milovanovic, předsedkyně dozorčí rady od 26. 9. 2023

L

Informace o celkové výši odměny

(§ 121p odst. 1 písm. a) ZPKT)

(Informace o veškerých odměnách, které byly poskytnuty Společností Osobám s významným vztahem ke Společnosti nebo jsou splatné v účetním období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023)

Celková výše odměny i její jednotlivé složky odpovídají polítice odměňování, která byla schválena na základě rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání (per rollam) ke dní 30. 6. 2020 a je uveřejněna na webové stránce Společnosti: http://www.philipmorris.cz v sekci "Pro akcionáře" (dále len "Politika odměňování"). Celková výše odměny je stanovena v souladu s dlouhodobými zájmy Společnosti, tedy s obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti, a reflektuje požadavky právních předpisů a taktéž zásady řádné správy a řízení obchodní společnosti. Rovněž podporuje dlouhodobou výkonnost Společnosti zejména tím, že klade důraz na udržitelnost a efektivní řízení rizik a zohledňuje požadavky akcionářů, pokud jde o růst hodnoty akcií Společnosti a dosahování ekonomicky příznivých obchodních výsledků Společnosti. Tento požadavek se promitá především do pohyblivé složky odměny Osob s významným vztahem ke Společnosti, kdy je výše dosažené odměny těchto osob odvozena od dosažených ekonomických výsledků Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR (dále jen "PMI" nebo "Skupina PMI") a Společnosti. Pohyblivá složka odměny se též odvíjí od výkonnosti a splnění cílů Osob s významným vztahem ke Společnosti a slouží pak především k získání, udržení a motivování těchto osob. Pevná složka odměny je stanovena především na základě profesionálních zkušeností a odpovědnosti Osob s významným vztahem ke Společnosti.

Do celkové výše odměny byla taktéž promítnuta výkonnostní kritéria, která se uplatňují při hodnocení stanovených cílů Společnosti. Kritéria hodnocení stanovených cílů mají

· kvantitativní charakter: plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podil na trhu a
kvalitativní charakter: řízení portfolia, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností.

Výše zmíněná kritéria jsou nastavena v souladu s dlouhodobými zájmy, obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Jejich plnění má přímý vliv na hospodářské výsledky Společnosti a jejich plnění tak přispívá k růstu hodnoty Společnosti. Každé z těchto kritérií bylo posouzeno jednotlivě a následně všechna kritéria ve svém souhrnu v souladu s Politikou odměňování a jsou promítnuta stejným způsobem do pohyblivé složky všech Osob s významným vztahem ke Společnosti.

Obdobně jako pro účely daně z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti není v částce souhrnné měsíční odměny vyplacené konkrétní Osobě s významným vztahem ke Společnosti v roce 2023 a uvedené v této zprávě o odměňování zahrnuta odměna vyplacená v lednu 2023 za výkon funkce člena představenstva či člena dozorčí rady v prosinci 2022 a je v ní zahrnuta odměna vyplacená v lednu 2024 za výkon funkce člena představenstva či člena dozorčí rady v prosinci 2023.

U benefitů je v této zprávě o odměňování uplatněn stejný přístup jako u měsíční odměny, tj. do výše benefitů poskytnutých za rok 2023 nejsou zahrnuty benefity poskytnuté v prosinci roku 2022 a zúčtované s měsíční odměnou v lednu 2023 a jsou zahrnuty benefity poskytnuté v prosinci 2023 a zúčtované s měsíční odměnou v lednu 2024.

Pevná složka odměny:

1) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR:

(i) mzdu (dle pracovní smlouvy příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti)

(ii) odměnu za výkon funkce (dle smlouvy o výkonu funkce příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti): v příslušném účetním období se všichni členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady Společnosti, vyjma členů dozorčí rady Společnosti volených zaměstnanci, odměny za výkon funkce vzdali.

(iii) další peněžité odměny:

· peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příspěvek na relokaci, příspěvek v připadě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třidy PMI, místních podmínek a počtu rodinných příslušníků ve spol. domácnosti, příspěvek na školné pro rodinné přislušníky zaměstnanců v důsledku přemístění, úhrada nájemného a poplatků za služby, příspěvek na stěhování, dopravu, imigrační záležitosti apod.)
příspěvek k pracovním a osobním výročím
příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou přispěvku na dovolenou, . na vzdělávání)
· úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění, příspěvek na penzijní připojištění
· příspěvek na zdravotní pěči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Osoby s významným vztahem ke Společnosti

(iv) požitky nepeněžité povahy: automobil, telefon i pro soukromé účely

2) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMČR:

(i) mzdu (dle pracovní smlouvy příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti)

dozorčí rady Společnosti, vyjma členů dozorčí rady Společnosti volených zaměstnanci, odměny za výkon funkce vzdali.

(iii) další peněžité odměny:

· peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příspěvek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy PMČR, místních podmínek a počtu rodinných příslušníků ve spol. domácnosti, příspěvek na nájem či úhrada nájemného, příspěvek na stěhování, dopravu apod.)
· příspěvek k pracovním a osobním výročím
· příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na dovolenou, na vzdělávání)
· úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění
příspěvek na penzijní připojištění
· příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Osoby s významným vztahem ke Společnosti
vyrovnávací příspěvek při dočasné pracovní neschopnosti a ošetřování člena rodiny
odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru

(iv) požitky nepeněžité povahy: automobil, telefon i pro soukromé účely

3) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které nejsou zaměstnanci PMI nebo PMČR: roční odměnu za výkon funkce (dle smlouvy o výkonu funkce příslušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti).

Pohyblivá složka odměny:

4) Pohyblivá složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMI nebo PMČR:

Jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu (i)
(ii) Odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc.

Odměňování Osob s významným vztahem ke Společnosti, které nejsou zaměstnanci PMI nebo PMČR, zahrnuje pouze pevnou složku.

Přehled složek odměňování členů představenstva:

Celkové částky odměn jsou uvedeny ve výši před zdaněním a příslušnými zákonnými odvody.

Andrea Gontkovičová /generální ředitelka Společná za Českou republiku, Slovensko a Maďarsko a předsedkyně představenstval:

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši za rok 2023 celkem 11 006 560,21 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 5 247 776,78 Kč, přítom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 954 692,93 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 9 953 050,03 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 11 548 216,54 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 746 465,16 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 38 502 068,72 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 42/58 %.

Petr Šedivec /generální ředitel Philip Morris Slovakia s.r.o. a člen představenstva do 31. 5. 2023/:

obdržel za období 1. 1. 2023 až 31. 5. 2023 pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 1 633 906,11 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 556 757,02 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 1 313 309,38 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 935 258,57 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 80 317,23 Kč. Čelková výše pevné a pohyblivé složky 4 519 548,31 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 48/52 %.

Petr Šebek /ředitel vnějších vztahů Společnosti odpovědný za Českou republiku a člen představenstval:

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši za rok 2023 celkem 5 346 728,00 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 281 308,40 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výší 85 000,00 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 2 134 578,00 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 734 846,02 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 167 215,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 8 664 675,42 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 65/35 %.

Anton Kirilov Stankov /finanční ředitel Společnosti odpovědný za Českou republiku, Slovensko a Maďarsko a člen představenstva do 31. 12. 2023/:

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši za rok 2023 celkem 9 410 301,91 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 4 428 744,40 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 815 488,80 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 3 401 718,02 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 1 703 808,69 Kč a podil na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 416 152,17 Kč. Čelková výše pevné a pohyblivé složky 19 360 725,19 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 71/29 %.

Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques /ředitel výroby Společnosti odpovědný za Českou republiku a člen představenstva/

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši za rok 2023 celkem 2 897 921,42 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 3 091 729,19 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výší 271 386,74 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 764 854,55 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 152 332,87 Kč a podíl na zisku z akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2023 ve výši 116 548,96 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 7 023 386,99 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 85/15 %.

Cemal Berk Temuroglu /ředitel Commercial Operations Společný za Českou republiku a člen představenstval

obdržel pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši za rok 2023 celkem 3 694 455,00 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 222 139,40 Kč a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 1 081 037,00 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií Philip Morris International Inc. vyplacený v roce 2023 ve výši 31 622,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblívé složky 5 029 253,40 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné slože odměny): 78/22 %.

Tamás Szabados /generální ředitel Philip Morris Magyarország Cigaretta Kereskedelmi Kft. a člen představenstva od 1. 6. 2023/:

za období 1. 6. 2023 až 31. 12. 2023 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Přehled složek odměňování členú dozorčí rady:

Stefan Bauer IVP Finance Philip Morris Products S.A. odpovědný za země EU a předseda dozorčí rady Společnosti a předseda výboru pro audit do 26. 9. 2023/:

za období 1. 1. 2023 až 26. 9. 2023 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Alena Zemplinerová /členka dozorčí rady Společnosti/:

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 3) výše: odměnu za výkon funkce celkem 200 000 Kč. Paní Alena Zemplinerová není zaměstnancem PMI ani PMČR, odměňování tedy zahrnuje pouze pevnou složku.

Stanislava Juríková /členka dozorčí rady Společnosti a členka výboru pro audit!

obdržela pevnou složku odměny v souladu s bodem 3) výše: odměnu za výkon funkce celkem 400 000 Kč. Paní Stanislava Juríková není zaměstnancem PMI ani PMČR, odměňování tedy zahrnuje pouze pevnou složku.

Sergio Colarusso /Controller Philip Morris Products S.A. odpovědný za země EU a člen dozorčí rady Společnosti do 27. 3. 2023/:

za období 1. 1. 2023 až 27. 3. 2023 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Tomáš Hilgard /Manager CCD CZ odpovědný za Českou republiku a člen dozorčí rady Společnosti volený zaměstnanci od 17. 3. 2023/:

obdržel za období 17. 3. 2023 až 31. 12. 2023 pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 1 703 485,00 Kč, odměnu za výkon funkce celkem 200 000 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 164 525,67 Kč, přitom z toho přispěvek na penzijní připojištění ve výši 30 000,00 Kč, Celková výše pevné a pohyblivé složky 2 068 010,67 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 100/0 %.

Jan Kodaj /Supervisor Technical Support a člen dozorčí rady Společnosti volený zaměstnanci od 17. 3. 2023/

obdržel za období 17. 3. 2023 až 31. 12. 2023 pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 1 080 307,00 Kč, odměnu za výkon funkce celkem 200 000 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 49 490,67 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 27 848,00 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 1 329 797,67 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 100/0. %.

Seamus Minihan / Regional Controller Europe odpovědný za země EU a člen dozorčí rady Společnosti od 28, 4, 2023/:

za období 28. 4. 2023 až 31. 12. 2023 od Společnosti neobdržel žádné plnění.

Tamara Milovanovic /VP Finance Philip Morris Products S.A. odpovědná za země EU a předsedkyně dozorčí rady Společnosti a předsedkyně výboru pro audit od 26. 9. 2023/: za období 26. 9. 2023 až 31. 12. 2023 od Společnosti neobdržela žádné plnění.

Informace o odměnách, které byly poskytnuty či jsou splatné v účetním období, za nějž se vypracovává zpráva o odměňování, osobami, které patří do stejné skupiny jako Společnost (§ 121p odst. 1 písm. c) ZPKT)

Informace o odměnách poskytnutých nebo splatných v příslušném účetní období Osobám s významným vztahem ke Společnosti dle § 121o odst. 2 ZPKT, které se v souladu s § 121p odst. 1 písm. c) ZPKT uvádějí ve zprávě o odměňování, reflektují údaje uvedené níže. Jedná se přítom o odměny poskytované přimo společností Philip Morris International Inc. nebo jí ovládanými společnostmi, tzn. příslušným zaměstnavatelem dané Osoby s významným vztahem ke Společnosti (aniž by byly přefakturovány PMČR).

Osoby s významným vztahem ke společnosti - členové představenstva Společnosti:

Anton Kirilov Stankov /finanční ředitel Společnosti odpovědný za Českou republiku, Slovensko a Maďarsko a člen představenstva do 31. 12. 2023/:

obdržel od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 1 168 771,20. Celková výše pohyblivé složky 1 168 771,20 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 0/100 %.

Manuel Joao Almeida Do Vale Goncalves Marques /ředitel výroby Společnosti odpovědný za Českou republiku a člen představenstva/

obdržel od společnosti Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností: pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 377 225,75 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 426 636,73 Kč. Celková výše pohyblivé složky 803 862,48 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 0/100 %.

Tamás Szabados /generální ředitel Philip Morris Magyarország Cigaretta Kereskedelmi Kft. a člen představenstva od 1.6.2023/:

obdržel za období 1. 6. 2023 až 31. 12. 2023 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 2) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 2 420 473,36 Kč, a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 553 949,15 Kč, přítom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 45 181,98 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výší 98 367,08 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 3 072 789,59 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 97/3 %.

Osoby s významným vztahem ke společnosti- členové dozorčí rady Společnosti:

Stefan Bauer IVP Finance Philip Morris Products S.A. odpovědný za země EU a předseda dozorčí rady Společnosti a předseda výboru pro audit do 26. 9. 2023/:

obdržel za období 1. 1. 2023 až 26. 9. 2023 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) vě výši celkem 7 453 356,96 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 7 413 005,62 Kč, přitom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 699 367,64 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 9 931 185,39 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 9 019 539,19 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 524 102,78 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 34 341 189,94 Kč.

Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 43/57 0/0.

Sergio Colarusso /Controller Philip Morris Products S.A. odpovědný za země EU a člen dozorčí rady Společnosti do 27. 3. 2023/:

obdržel za období 1. 1. 2023 až 27. 3. 2023 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 2 476 401,08 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 278 140,27 Kč, přítom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 217 761,55 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu za rok 2022 vyplacenou v roce 2023 ve výši 6 181 100,86 Kč a odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 2 800 403,38 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 118 562,65 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 11 854 608,24 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 23/77 %.

Seamus Minihan /Regional Controller Europe odpovědný za země EU a člen dozorčí rady Společnosti od 28. 4. 2023/:

obdržel za období 28. 4. 2023 až 31. 12. 2023 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 5 568 885,54 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 512 441,77 Kč, přtom z toho příspěvek na penzijní připojištění ve výši 455 130,31 Kč, a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: odměnu ve formě akcií Philip Morris International Inc. alokovaných v roce 2020 a připsaných v roce 2023 v hodnotě 2 195 516,25 Kč a podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 166 857,72 Kč. Celková výše pevné a pohyblivé složky 8 443 701,28 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 72/28 %.

Tamara Milovanovic /VP Finance Philip Morris Products S.A. odpovědná za země EU a předsedkyně dozorčí rady Společnosti a předsedkyně výboru pro audit od 26. 9. 2023/:

obdržela za období 26. 9. 2023 až 31. 12. 2023 od společnosti Philip Morris International Inc. nebo ji ovládaných společností: pevnou složku odměny v souladu s bodem 1) výše: pevnou měsíční odměnu (mzdu) ve výši celkem 1 884 241,13 Kč a další peněžité odměny a jiné požitky celkem 4 335,17 Kč a pohyblivou složku odměny v souladu s bodem 4) výše: podíl na zisku z alokovaných akcií vyplacený v roce 2023 ve výši 49 372,33 Kč. Čelková výše pevné a pohyblivé složky 1 937 948,63 Kč. Poměr pevné a pohyblivé složky odměny (% vyjádření pohyblivé složky vůči pevné složce odměny): 97/3 %.

III. Přehled roční změny celkové výše odměny

(§ 121p odst. 1 pism. b) ZPKT)

Přehled roční změny celkové výše odměny za 5 posledních účetních období, která následují po dní přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, ve vztahu ke každé Osobě s významným vztahem ke Společnosti:

V mil. Kč

Celková výše všech	Üčetní období
odměn poskytnutých	2018-	2020	2021	2022	2023	Roční změna	Roční
jednotlivým Osobám	2019					v mil. Kč	změna v %
s významným vztahem
ke Společnosti

Andrea Gontkovičová	N/A1	30,10	25,68	30,06	38,50	8.44	28,08
Petr Sedivec	N/A1	5,05	6,33	8,13	4,52	-3,61	-44,402
Petr Sebek	N/A1	5,05	5,15	7,10	8,66	1,56	21,97
Anton Kirilov Stankov	N/A1	N/A4	15,99	21,11	20,53	-0.58	-2,75
Manuel Joao Almeida Do	N/A1	N/A4	N/A4	3,76	7,83	4,07	108,243
Vale Goncalves Marques
Cemal Berk Temuroglu	N/A1	N/A4	N/A4	1,40	5,03	3,63	259,293
Tamás Szabados	N/A1	N/A4	N/A4	N/A4	3,07	N/A	N/A
Stefan Bauer	N/A1	25,82	21,87	35,65	34,34	-1,31	-3,672
prof. Alena Zemplinerová	N/A1	0,20	0,20	0,20	0,20	0,00	0,00
Stanislava Juriková	N/A1	0,40	0,40	0,40	0,40	0,00	0,00
Sergio Colarusso	N/A1	15,68	15,60	18,89	11,85	-7,04	-37,272
Tomáš Hilgard	N/A1	2,45	2,17	0,47	2,07	1,60	340,433
Jan Kodaj	N/A1	N/A4	N/A4	N/A4	1,33	N/A	N/A
Seamus Minihan	N/A1	N/A4	N/A4	N/A4	8,44	N/A	N/A
Tamara Milovanovic	N/A1	N/A4	N/A4	N/A4	1,94	N/A	N/A

1 Neaplikovatelné s ohledem na čl. III bod 3. (přechodná ustanovení) zákona č. 204/2019 Sb., kterým se mění některé zákony v souvíslosti s podporou výkonu práv akcionářů.

2 Celková výše odměny za rok 2023 se u přislušné Osoby s významným vztahem ke Společnosti vztahuje k funkčnímu období trvajícímu pouze část účetního období roku 2023, ti. nezahrnuje celý rok 2023. Důsledkem této skutečnosti může být záporná roční změna celkové výše odměny.

3 Celková výše odměny za rok 2022 se u přislušné Osoby s významným vztahuje k funkčnímu období tvajícímu pouze část účetního období roku 2022, tj. nezahrnuje celý rok 2022. Důsledkem této skutečnosti může být výrazné navýšení celkové výše odměny za rok 2023 oproti předcházejícímu účetnímu období.

4 V daném účetním období příslušná osoba nezastávala funkci člena představenstva či dozorčí rady Společnosti a nebyla tak Osobou s významným vztahem ke Společnosti.

IV.

Počet poskytnutých nebo nabídnutých akcií a opcí na akcie (§ 121p odst. 1 pism. d) ZPKT)

Společnost nevyplácí Osobám s významným vztahem ke Společnosti odměnu ve formě akcií Společnosti či opcí na akcie Společnosti. V příslušném účetním období tak nebyly nabídnuty ani poskytnuty akcie ani opce na akcie Osobám s významným vztahem ke Společnosti. Pro úplnost Společnost uvádí, že v příslušném účetním období Osoby s významných vztahem ke Společnosti nevlastnily žádné akcie či obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti (ani neexistovaly opce či srovnatelné investiční nástroje, jejichž hodnota by se vztahovala k akciím nebo obdobným cenným papirům představujících podíl na Společnosti a jejichž smluvními stranami by byly Osoby s významným vztahem ke Společnosti, nebo které by byly uzavřeny ve prospěch uvedených osob).

V.

Informace o využití práva Společnosti požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části (§ 121p odst. 1 písm. e) ZPKT)

Společnost ani Skupina PMI nemá stanovena žádná pravidla, na základě kterých by po Osobách s významným vztahem ke Společnosti mohlo být požadováno vrácení již vyplacené pohyblivé složky odměny nebo její části.

VI.

Informace o odchylkách od postupu provádění politiky odměňování uvedeného v Politice odměňování a o odchýlení od Politiky odměňování

(§ 121p odst. 1 písm. f) ZPKT)

Společnost se v příslušném účetním období neodchýlila od postupu provádění politiky odměňování uvedeného v Politice odměňování ani od Politiky odměňování samotné.

VII. lnformace o roční změně finančních a nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti Společnosti (§ 121p odst. 2 ZPKT)

V příslušném účetním období nedošlo ke změně finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti Společnosti.

VIII. Roční změna průměrných odměn zaměstnanců Společnosti

V souladu s § 121p odst. 2 ZPKT se uvádí roční změna průměrných odměn zaměstnanců Společnosti (mimo Osob s významným vztahem ke Společnosti) v přepočtu na zaměstnance se stanovenou týdenní pracovní dobou, a to alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dni přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu.

	Průměrná výše odměn v Kč	Roční změna průměrných odměn v KC	Roční změna průměrných odměn v %
2018-2019	N/A*
2020	580 017	N/A	N/A
2021	651 075	71 058	12.25
2022	809 594	158 519	24.35
2023	914 496	104 902	12.96

* Neaplikovatelné s ohledem na čl. III bod 3. (přechodná ustanovení) zákona č. 204/2019 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s podporou výkonu práv akcionářů.

V Kutné Hoře dne 26. března 2024

Philip Morris ČR a.s.

Andrea Gontkovičová předsedkyně představenstva společnosti

Philip Morris ČR a.s.

Eugenia Panato člen představenstva společnosti

PŘÍLOHA č. 4

Návrh politiky odměňování

Philip Morris ČR a.s. (dále také "PMČR" nebo "Společnost") stanovuje politiku odměňování (dále jen "Politika") podle ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen "ZPKT"). Politika je přijata jako vnitřní předpis v souladu s ustanovením § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Politika je vedle smlouvy o výkonu funkce dalším titulem pro odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti.

Politika je stanovena v souladu s dlouhodobými zájmy Společnosti, tedy s její obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Politika reflektuje požadavky právních předpisů a taktéž zásady řádné správy a řízení obchodní společnosti. Důraz pak klade především na udržitelnost a efektivní řízení rizik. Politika taktéž vychází z požadavků akcionářů, pokud jde o růst hodnoty akcií Společnosti a dosahování ekonomicky příznivých obchodních výsledků Společnosti. Tento požadavek pak Politika zohledňuje především v pohyblivé složce odměny členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti, kdy je výše dosažené odměny členů těchto orgánů odvozena od dosažených ekonomických výsledků Skupiny PMI (definováno níže) a Společnosti. Pohyblivá složka odměňování se taktéž odvíjí od výkonnosti a splnění cílů člena orgánu Společnosti a slouží pak především k získání, udržení a motivování členů orgánů Společnosti. Pevná složka odměny je stanovena především na základě profesionálních zkušeností a odpovědnosti zaměstnance a člena orgánu Společnosti.

Politika se v souladu s § 121m odst. 1 ZPKT uplatní výlučně na odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti (dále také "Člen" nebo "Členové"). Politika je strukturována do těchto částí:

a) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR;
b) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Philip Morris International Inc. (dále jen "PMI") nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR (dále jen "Skupina PMI");
c) pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI;
d) odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI.

Odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pevnou a pohyblivou složku. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pouze pevnou složku.

1. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR

Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem PMČR, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce, (iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.

Členovi, který je zaměstnancem PMČR, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy s PMČR a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.

Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem PMČR, se řadí odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru ve výši podle počtu odpracovaných let, minimálně však ve výši trojnásobku jeho průměrného výdělku, a to dle pracovní smlouvy s PMČR, platných právních předpisů a příslušné kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na stravování a roční příspěvek na volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou) dle pracovní smlouvy s PMČR a kolektivní smlouvy s PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na penzijní připojištění (až do výše 3 % měsíční základní mzdy, konkrétní výše příspěvku se liší dle pracovního zařazení zaměstnance; schémata předčasných důchodových dávek jsou definována příslušným penzijním fondem, se kterým má zaměstnanec smlouvu), úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění pro případ trvalých následků, peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, příspěvek na nájem či úhrada nájemného dle tržních podmínek, příspěvek na stěhování, dopravu apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím ve výši podle počtu odpracovaných let dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Člena, vyrovnávací příspěvek při dočasné pracovní neschopnosti a ošetřování člena rodiny dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce.

Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem PMČR, v závislosti na jeho mzdové třídě poskytnut služební automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR.

2. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Skupiny PMI

Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem Skupiny PMI, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce, (iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.

Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy se Skupinou PMI a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.

Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, se řadí měsíční příspěvek na stravování a roční příspěvek na volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou), peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMI, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, úhrada nájemného a poplatků za služby dle tržních podmínek, příspěvek na školné pro rodinné příslušníky zaměstnanců v důsledku přemístění, příspěvek na stěhování, dopravu, imigrační záležitosti apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Člena.

Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, poskytnut služební automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR nebo příslušné společnosti ze Skupiny PMI, jejímž je Člen zaměstnancem.

3. Pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI

Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI a dosahuje 10. nebo vyšší mzdové třídy dle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet (i) jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a (ii) odměna ve formě akcií PMI. Poskytnutí těchto odměn záleží na zhodnocení níže uvedených kritérií osobami odpovědnými za schvalování odměn. Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a odměna ve formě akcií PMI jsou poskytovány nad rámec roční mzdy, odměny za výkon funkce a dalších součástí pevné složky odměňování. Blíže jsou pravidla pro jejich poskytování stanovena ve Směrnici o globálních programech odměňování (Global Variable Compensation Programs Guidelines) přijaté na úrovni Skupiny PMI.

Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna

Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna (incentive compensation) se uděluje vždy za příslušný hospodářský rok a její výše je vyjádřena jako procento základní měsíční mzdy, jak je uvedena v pracovní smlouvě (bez odměn), dále vynásobené 13,6. Výše odměny závisí na hodnocení výkonu Člena jeho nadřízeným, jakož i na celkových výsledcích skupiny PMI. Pro poskytnutí a výši jednorázové výkonnostní finanční odměny jsou určující tato kritéria:

a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota tohoto bodu je určena na škále 0 % až 150 %;
c) klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty), hodnota tohoto bodu je určena na škále 0 % až 150 %;
d) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota tohoto bodu je určena na škále od 7 % do 135 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.

Kritéria hodnocení stanovených cílů mají kvantitativní charakter (jako jsou plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podíl na trhu) i kvalitativní charakter (jako jsou řízení portfolia, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností). Výše zmíněná kritéria jsou nastavena v souladu s dlouhodobými zájmy, obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Jejich plnění má přímý vliv na hospodářské výsledky Společnosti a jejich plnění tak přispívá k růstu hodnoty Společnosti. Celková částka jednorázové roční výkonnostní finanční odměny se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až d) výše po zhodnocení jednotlivých kritérií. Poměr mezi jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnou a roční mzdou je individuální a odvíjí se od hodnocení výkonu Člena jeho nadřízeným a mzdové třídy Člena. Roční výkonnostní finanční odměna zpravidla dosahuje výše až 23 % roční mzdy.

Generální ředitel Společnosti navrhuje hodnocení pro stanovení výše bonusu jednotlivým Členům a prezident regionu EU navrhuje výši bonusu generálnímu řediteli Společnosti. Tyto návrhy jsou potvrzeny a schváleny dvěma úrovněmi vedení (nadřízený Člena a nadřízený nadřízeného Člena). Při splnění stanovených kritérií je na udělení jednorázové roční výkonnostní finanční odměny nárok. Společnost ani Skupina PMI nemá stanovena žádná pravidla, na základě kterých by mohlo dojít k odložení vzniku nároku na jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu nebo by po Členovi mohlo být požadováno vrácení již vyplacené odměny.

Odměna ve formě akcií Philip Morris International Inc.

Odměna ve formě akcií PMI má především motivační charakter. Členové jsou tímto způsobem motivováni přispívat k co nejlepším výsledkům Společnosti, neboť výsledky a hodnota Společnosti má přímý vliv na hodnotu PMI, jejíž akcie jsou Členům v rámci pohyblivé složky odměňování poskytovány.

Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet odměna ve formě akcií PMI. Pro poskytnutí a výši odměny ve formě akcí PMI jsou určující tato kritéria:

a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota pod tímto bodem je určena na škále 0 až 150 %;
c) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota pod tímto bodem je určena na škále od 8 do 315 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.

Celkový počet akcií poskytovaných Členovi se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až c) výše vyjádřený v příslušné měně dle převodního kurzu ke dni uplynutí rozhodného období (vesting date) převedený na určitý počet akcií dle aktuální ceny za jednu akcii. Odměňování ve formě akcií probíhá v rámci dvou programů, přičemž rozhodující pro zařazení do konkrétního programu je mzdová třída zaměstnance:

(i) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 10. až 17. mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit). Vlastníky akcií PMI se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky, a to za podmínky, že jejich pracovní poměr k PMČR nebo Skupině PMI trval po celé rozhodné období. V průběhu rozhodného období mají Členové nárok na ekvivalent dividendy, je-li jim přiznán příslušným orgánem PMI.
(ii) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 18. a vyšší mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit) za podmínek stanovených v bodě (i) a na odměnu ve formě výkonnostních akcií (Performance Share Unit). Vlastníky výkonnostních akcií se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky při splnění podmínky trvání jejich pracovního poměru k PMČR nebo Skupině PMI po celé rozhodné období a dosažení

stanovených kritérií finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty). Po skončení rozhodného období a zhodnocení dosažených výsledků PMI je Členům přiznán určitý počet výkonnostních akcií a vyplacen ekvivalent dividendy za celé rozhodné období.

Člen je oprávněn zcizit takto nabyté akcie s omezeními stanovenými v interní směrnici PMI.

4. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI

Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, náleží roční odměna za výkon funkce ve výši 200 000,- Kč. Další odměny nebo požitky kromě roční odměny za výkon funkce Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, nenáleží.

5. Další informace

Délka funkčního období Členů je 3 roky. Členové, kteří jsou v pracovním poměru se Společností nebo se společností ze Skupiny PMI, mají uzavřený pracovní poměr zpravidla na dobu neurčitou. Výpovědní doba Členů, kteří jsou v pracovním poměru se Společností, z jejich pracovního poměru se řídí zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění (dále jen "Zákoník práce"), a činí nejméně 2 měsíce. Funkce Člena může skončit:

a) uplynutím doby, na kterou byl Člen zvolen do své funkce, ledaže je Člen zvolen valnou hromadou Společnosti, či jejími zaměstnanci na další bezprostředně následující funkční období;
b) odvoláním Člena valnou hromadou Společnosti z funkce;
c) odstoupením Člena ze své funkce v souladu se způsobem, který předvídají stanovy Společnosti a příslušné právní předpisy;
d) vznikem překážek bránících Členovi ve výkonu funkce podle příslušných právních předpisů; nebo
e) způsobem předvídaným stanovami Společnosti a příslušnými právními předpisy jinak než způsoby uvedenými výše.

V souvislosti se skončením funkce Člena není Členovi poskytována žádná úhrada.

Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR, se řídí Zákoníkem práce a kolektivní smlouvou PMČR. Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci společnosti ze Skupiny PMI, jsou stanoveny právním řádem země, dle které je zaměstnavatel daného Člena zřízen, příp. kolektivní smlouvou nebo interním předpisem společnosti ze Skupiny PMI, která je zaměstnavatelem daného Člena.

Při vytváření Politiky byly zohledněny mzdové a pracovní podmínky zaměstnanců Společnosti a společností ze Skupiny PMI, a to zejména při stanovení výše pohyblivé složky odměňování, jejíž obě součásti reflektují při výpočtu výši roční mzdy Člena. Odměňování Členů probíhá v souladu s principy rovného zacházení.

Obdobně jako pro účely daně z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti nebude v částce souhrnné měsíční odměny vyplacené konkrétnímu Členovi v daném finančním roce a uvedené ve zprávě o odměňování podle § 121o ZPKT za daný finanční rok zahrnuta odměna vyplacená v lednu daného finančního roku za výkon funkce v prosinci předcházejícího finančního roku a je v ní zahrnuta odměna vyplacená v lednu následujícího finančního roku za výkon funkce v prosinci daného finančního roku.

U benefitů ve zprávě o odměňování podle § 121o ZPKT za daný finanční rok bude uplatněn stejný přístup jako u měsíční odměny, tj. do výše benefitů poskytnutých za daný finanční rok nebudou zahrnuty benefity poskytnuté v prosinci předcházejícího finančního roku a zúčtované s měsíční odměnou v lednu daného finančního roku a budou zahrnuty benefity poskytnuté v prosinci daného finančního roku a zúčtované s měsíční odměnou v lednu následujícího finančního roku.

Politiku vypracovává v souladu s § 121k ZPKT představenstvo Společnosti, její schvalování a přezkum náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Politiku aplikuje valná hromada Společnosti, jde-li o odměnu za výkon funkce Člena, a zaměstnavatel a vedoucí zaměstnanci zaměstnavatele příslušného Člena, jde-li o požitky spojené s pracovním poměrem Člena. Na aplikaci Politiky se dále podílí Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI (Compensation and Leadership Development Committee), která schvaluje koncepci celkového odměňování v rámci Skupiny PMI a hodnotí klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI jako jedno z kritérií pro určení výše jednorázové roční výkonnostní finanční odměny. Případnému střetu zájmů se předchází díky zapojení různých úrovní vedení v rámci Skupiny PMI při schvalování jednotlivých složek odměňování. Společnost nezřídila výbor pro odměňování, na úrovni skupiny PMI funguje Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI.

V Kutné Hoře dne 26. března 2024

Andrea Gontkovičová Eugenia Panato předsedkyně představenstva členka představenstva

AI Terminal

Philip Morris CR A.S.

1044_rns_2024-03-27_565c5d93-d125-424f-923d-ca4ab6a75633.pdf

Představenstvo společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 identifikační číslo: 14803534 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 627 (dále jen "společnost")

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen "valná hromada")

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.

ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

PROKÁZÁNÍ OPRÁVNĚNÍ JEDNAT ZA AKCIONÁŘE ČI ZASTUPOVAT AKCIONÁŘE

HLASOVACÍ PRÁVO

DALŠÍ PRÁVA AKCIONÁŘŮ

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Vyjádření představenstva společnosti:

K bodu 4 pořadu (Zpráva dozorčí rady)

Vyjádření představenstva společnosti:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

K bodu 7 pořadu (Schválení politiky odměňování)

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

K bodu 10 pořadu (Určení auditora společnosti)

Návrh usnesení:

Zdůvodnění:

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2023 (v miliónech Kč)

Hlavní údaje řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2023 (v miliónech Kč)

Přílohy:

PŘÍLOHA č. 1

Návrh na rozdělení zisku za rok 2023 a části nerozděleného zisku minulých let

PŘÍLOHA č. 2

Návrh jednacího a hlasovacího řádu pro jednání na valné hromadě společnosti

JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD pro jednání na valné hromadě společnosti Philip Morris ČR a.s. konané dne 30. dubna 2024

§ 1

Základní ustanovení

§ 2

Registrace akcionářů

§ 3

Jednací řád

§ 4

Hlasovací řád

PŘÍLOHA č. 3 Zpráva o odměňování za rok 2023

mazail's

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA K OVĚŘOVACÍ ZAKÁZCE

Úvod

Předmět ověření a stanovená kritéria

Účel zprávy

Zodpovědnost představenstva

Zodpovědnost nezávislého auditora

mazars

Shrnutí provedené práce

Závěr

ZPRÁVA O ODMĚŇOVÁNÍ společnosti Philip Morris ČR a.s. za účetní období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023

L

Informace o celkové výši odměny

(§ 121p odst. 1 písm. a) ZPKT)

Pevná složka odměny:

1) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci Philip Morris International Inc. nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR:

2) Pevná složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMČR:

Pohyblivá složka odměny:

4) Pohyblivá složka odměny zahrnuje u Osob s významným vztahem ke Společnosti, které jsou zaměstnanci PMI nebo PMČR:

Přehled složek odměňování členů představenstva:

Petr Šedivec /generální ředitel Philip Morris Slovakia s.r.o. a člen představenstva do 31. 5. 2023/:

Petr Šebek /ředitel vnějších vztahů Společnosti odpovědný za Českou republiku a člen představenstval:

Přehled složek odměňování členú dozorčí rady: