Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Představenstvo společnosti s firmou ENERGOAQUA, a. s. se sídlem 1. máje 823, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm, IČO: 155 03 461 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 334 svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 19. června 2024 ve 13.00 hodin v zasedací místnosti v sídle společnosti ENERGOAQUA, a. s.
Rozhodný den. Pro posouzení, zda přítomné osoby jsou oprávněny zúčastnit se valné hromady, je rozhodující výpis z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, jímž je den 12. června 2024. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z registru emitenta.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se hlasovacím lístkem. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu pořadu jednání se již nehlasuje. Hlasování probíhá aklamací za současného použití hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději tři (3) dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti; jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději pět (5) dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději pět (5) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.
Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období a rozsah zástupcova oprávnění; plnou moc je zástupce akcionáře povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen a v případě, že byl úředně ověřen podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizován či opatřen apostilou. Akcionáři nebo jejich zástupci se při zápisu do listiny přítomných prokazují platným průkazem totožnosti. Osoby zastupující právnické osoby navíc odevzdají originál výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší tří měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originále nebo úředně ověřené kopií a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či opatřeny apostilou. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které budou takové oprávnění prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu se zákonem o obcích (obecní zřízení). Pokud zástupcem akcionáře bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Představenstvo na žádost kvalifikovaného akcionáře, za předpokladu, že každý z bodů návrhu je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do deseti (10) dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do pěti (5) dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Společnost vydala 636.700 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a 259.333 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 8 Kč. Pro hlasování na valné hromadě platí, že s akcií o jmenovité hodnotě 8 Kč
je spojen 1 hlas, tj. celkem 259.333 hlasů, a s akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojeno 125 hlasů, tj. celkem 79,587.500 hlasů. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce. Stanovy společnosti neumožňují korespondenční hlasování nebo hlasování elektronickým prostředkem.
Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 13.00 hodin počínaje ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.energoaqua.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese [email protected] . Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a rovněž ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává.
Společnost v souladu s ust. § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se pořadu valné hromady [(i) dílčí změna stanov (ii) informaci místopředsedy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2023 a informaci o podnikatelském záměru na rok 2024 obsahující též souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, (iii) výroční zprávu za rok 2023, jejíž součástí je řádná a konsolidovaná účetní závěrka, (iv) zprávu auditora, (v) zprávu dozorčí rady o přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2023, návrhu na rozdělení zisku za rok 2023, stanovisko ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, (vi) zprávu o odměňování za rok 2023 a (vii) návrh pravidel pro odměňování členů orgánů společnosti], návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného pořadu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách www.energoaqua.cz v sekci Informace pro akcionáře. Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v kanceláři společnosti v sídle společnosti po předchozí domluvě na tel. +420 571 844 389 nebo e-mailové adrese [email protected] v období ode dne uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a veškerých písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány též v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.
Všechny dokumenty uvedené v předchozím bodu 8 jsou akcionářům též k nahlédnutí v pracovní dny v době od 9.00 do 13.00 hodin v sídle společnosti na sekretariátu místopředsedy představenstva ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka budou na internetových stránkách společnosti uveřejněny po dobu stanovenou platnými a účinnými právními předpisy.
Řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2023, zpráva o odměňování za rok 2023 a návrh pravidel pro odměňování členů volených orgánů společnosti tvoří přílohu této pozvánky, jež je pro všechny akcionáře uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.energoaqua.cz v sekci "Informace pro akcionáře".
Valnou hromadu zahájí člen představenstva společnosti, kterého tím představenstvo pověří.
Valná hromada volí předsedou valné hromady pana JUDr. Jiřího Obluka, zapisovatelem paní Mgr. Věru Štůskovou, ověřovatelem zápisu pana JUDr. Jiřího Obluka a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Ing. Zdeňka Lošťáka, paní Ing. Nikolu Hanušovou a pana Pavla Ryboně, MBA. Zdůvodnění: Valná hromada musí v souladu s ust. § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "ZOK"), zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž může současně rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Navržené osoby mají zkušenosti s řízením a výkonem dalších činností na valných hromadách, což skýtá záruku, že všechny činnosti, které budou v případě zvolení vykonávat, budou vykonány řádně a v souladu s právem.
Valná hromada schvaluje dílčí změnu obsahu stanov společnosti dle návrhu předloženého představenstvem společnosti.
Zdůvodnění a charakteristika podstaty navrhovaných změn: Změnu stanov schvaluje dle platných stanov společnosti valná hromada. Podstatou navržené změny stanov je formulační změna ustanovení článku III stanov společnosti týkající se předmětů podnikání společnosti, jejíž potřeba vyplývá ze změny judikatury, jakož i doplnění některých předmětů podnikání, které společnost potřebuje, a zrušení některých, již nevykonávaných předmětů podnikání. Jedná se o dílčí změnu stanov společnosti, která jen konkretizuje předmět podnikání společnosti a nikterak nezhoršuje a ani jinak nemění postavení akcionářů společnosti a ani jinak nemění charakter platných stanov společnosti. Textově je upraveno též ustanovení článku XLII stanov tak, aby odpovídalo skutečnému stavu včetně data konání valné hromady. Společnost upozorňuje akcionáře, že návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a společnost ve svém sídle umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov.
Místopředseda představenstva přednese informaci o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2023 a o podnikatelském záměru na rok 2024 obsahující též souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK a stanov společnosti valná hromada schvaluje řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Před rozhodnutím je vhodné řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2023 projednat, seznámit akcionáře též s výrokem auditora, který řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2023 přezkoumal, a seznámit akcionáře s návrhem na rozdělení zisku. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a též dle ustanovení článku XXI odst. 4) platných stanov společnosti dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK dozorčí rada přezkoumá zprávu o vztazích a o výsledcích přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo § 72 ZOK. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Návrh 1. usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Návrh 2. usnesení: Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a dle ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK ji předkládat valné hromadě ke schválení společně s návrhem na rozdělení zisku [§ 421 odst. 2 písm. h) ZOK]. Řádná i konsolidovaná účetní závěrka jsou k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.energoaqua.cz. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná i konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i dozorčí rady společnosti, a proto se navrhuje její schválení.
Valná hromada schvaluje rozdělení zisku společnosti za rok 2023 ve výši 323,602.913,56 Kč po zdanění dle návrhu představenstva společnosti. Valná hromada rozhoduje o výplatě dividendy ve výši 115,00 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč a ve výši 0,92 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 8,00 Kč. Dividenda bude vyplacena akcionářům, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, jímž je třetí pracovní den po konání valné hromady. Dividenda je splatná postupně ve lhůtě splatnosti do 31. prosince 2024, a to v případě akcionářů, kteří mají ve svém vlastnictví zaknihované akcie na jméno vždy převodem na účet akcionáře uvedený v Centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, a v případě ostatních akcionářů prostřednictvím Československé obchodní banky, a.s.
Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje, i přes připravovaný rozsáhlý investiční program v následujících letech, udržet dividendovou politiku v podobném rozsahu, jako v roce předešlém. V rámci rozvojového programu s významným zákazníkem bude v letošním roce investováno asi 220 mil. Kč do přestavby budovy V1 s tím, že investice byla přesunuta z minulého roku, a zároveň jsou v přípravě další investice na zvýšení a zkvalitnění dodávek energií a technických médií s odhadovanými náklady na další 2 roky ve výši okolo 300 mil. Kč s tím, že investováno bude zejména do: rozšíření ČOV (asi 62 mil. Kč), úpravy distribuce elektrické energie (52 mil. Kč), do modernizace a rozšíření výroby technických plynů (asi 150 mil. Kč) a fotovoltaické elektrárny (asi 65 mil. Kč). V letošním roce již byly některé z výše uvedených investic zahájeny a pokračuje investice do nové trafostanice s investičními náklady pro rok 2024 ve výši asi 45 mil. Kč. Společnost, jakožto 85% společník, se rovněž podílí na financování výstavby administrativní budovy v Praze s tím, že předpokládané výdaje společnosti na tento projekt dosahují až 150 mil. Kč a budou rozloženy do let 2024 a 2025. Představenstvo předpokládá, že zdroje pro investice budou čerpány z části z vlastních zdrojů a z části formou investičního úvěru. Další investice v této oblasti jsou zvažovány a připravovány, ale jejich rozsah nelze v tuto chvíli kvantifikovat. Zbývající část zisku ve výši 250.143.827,20 Kč se navrhuje zúčtovat na účet nerozděleného zisku minulých let. Způsob vyplacení dividendy je v souladu se stanovami společnosti.
Valná hromada schvaluje zprávu o odměňování za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění: Představenstvo společnosti je podle ust. § 121o Zákona o podnikání na kapitálovém trhu povinno vyhotovit a předkládat valné hromadě ke schválení zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám uvedeným v ust. § 121m odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Představenstvo prohlašuje, že předložená zpráva o odměňování za rok 2023 splňuje všechny Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu stanovené náležitosti a poskytuje úplný přehled o odměnách vyplácených v roce 2023, a proto se navrhuje její schválení.
Valná hromada schvaluje pravidla pro odměňování členů orgánů společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění: Dle ustanovení článku XIX odst. 2), resp. XXV odst. 3) platných stanov společnosti, přísluší členům volených orgánů společnosti odměna dohodnutá ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanovená valnou hromadou; v aktuálně platných smlouvách o výkonu funkce členů orgánů společnosti, se sjednává, že odměna se stanoví dle pravidel schválených valnou hromadou. Dle příslušných ustanovení ZOK musí valná hromada schválit odměnu členů orgánů společnosti nebo pravidla pro její stanovení.
Valná hromada schvaluje s účinností od 01. července 2024 smlouvy o výkonu funkce všech členů orgánů společnosti.
Zdůvodnění: Smlouva o výkonu funkce upravuje vztahy mezi společností a členem jejího orgánu dle zák. č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon obchodních korporacích) a schvaluje ji valná hromada. Schválení nových znění smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti se navrhuje za účelem sjednocení znění těchto smluv se smlouvami o výkonu funkce uzavíranými v jiných obchodních korporacích koncernu PROSPERITA. Předložené návrhy smluv o výkonu funkce respektují dosavadní praxi společnosti s tím, že se zejména upravuje (zkracuje) doba poskytování měsíční odměny člena orgánu společnosti v případě nemoci a pro právní jistotu se smlouva formulačně upravuje tak, aby její znění přesně korespondovalo se zněním pravidel pro odměňování. Návrhy smluv o výkonu funkce byly současně s pozvánkou na valnou hromadu uveřejněny na internetových stránkách společnosti
Předseda valné hromady valnou hromadu ukončí po vyčerpání oznámeného pořadu jednání.
PŘEDSTAVENSTVO SPOLEČNOSTI S ODKAZEM NA USTANOVENÍ § 54 ODST. 3 ZÁKONA Č. 37/2021 Sb., O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ, VE ZNĚNÍ POZDĚJŠÍCH PŘEDPISŮ, UPOZORŇUJE AKCIONÁŘE SPOLEČNOSTI, ŽE AKCIONÁŘŮM, JIMIŽ JSOU PRÁVNICKÉ OSOBY NEBO TEN, KDO JEDNÁ NA ÚČET PRÁVNÍHO USPOŘÁDÁNÍ, JEŽ NEMAJÍ V EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ ZAPSANÉHO ŽÁDNÉHO SKUTEČNÉHO MAJITELE, NEBUDE NA VALNÉ HROMADĚ UMOŽNĚN VÝKON HLASOVACÍHO PRÁVA SPOJENÉHO S AKCIEMI SPOLEČNOSTI.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.