Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady
("Smlouva")
Smluvní strany
Colt CZ Group SE
IČO 291 51 961, nám. Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 962
("Společnost")
a
[JMÉNO A PŘÍJMENÍ]
Datum narození: Trvale bytem: Bankovní spojení:
("Člen dozorčí rady")
(Společnost a Člen dozorčí rady společně "Smluvní strany" a každý samostatně "Smluvní strana")
Preambule
- (A) Člen dozorčí rady je s účinností od [DEN ZVOLENÍ DO FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY] členem dozorčí rady Společnosti.
- (B) Smluvní strany upravují touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.
- (C) V souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších změn ("zákon o obchodních korporacích"), se vztah mezi Společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších změn ("občanský zákoník"), o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.
1. Výkon funkce člena dozorčí rady
- 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti Člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti Člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích, stanov Společnosti a z této Smlouvy.
- 1.2 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškeré povinnosti a omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti ("Valná hromada").
- 1.3 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen:
- a) dohlížet na výkon působnosti představenstva Společnosti a na činnost Společnosti;
- b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření Valné hromadě Společnosti;
- c) účastnit se Valné hromady Společnosti;
- d) svolat Valnou hromadu Společnosti v případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a Valnou hromadu nesvolá ani jeho člen nebo pokud svolání vyžadují-li zájmy Společnosti, a navrhnout potřebná opatření;
- e) zakázat uzavření smlouvy s členem představenstva Společnosti, osobami jemu blízkými či jím ovlivněnými nebo ovládanými, není-li uzavření této smlouvy v zájmu Společnosti;
- f) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti, která se týkají působnosti dozorčí rady Společnosti.
- 1.4 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, je povinen informovat o plnění svých povinností dozorčí radu a v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník, Valnou hromadu.
- 1.5 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
- a) vytvářet dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
- b) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob;
- c) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.
2. Zákaz konkurence
- 2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje dodržovat zákaz konkurence podle § 451 zákona o obchodních korporacích a pravidla o střetu zájmů podle § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích a podle stanov Společnosti.
- 2.2 Člen dozorčí rady předložil při podpisu této Smlouvy seznam společností (příloha č. 1 této Smlouvy), ve kterých působí a zároveň písemně prohlásil, že působení v těchto společnostech nenaplňuje znaky zákazu konkurence ve smyslu § 451 zákona o obchodních korporacích. Společnost toto prohlášení bere na vědomí a prohlašuje, že působení ve společnostech podle věty první nepovažuje za konkurenční jednání ve smyslu § 451 zákona o obchodních korporacích.
- 2.3 Člen dozorčí rady se zavazuje neprodleně písemně informovat Společnost, začne-li vykonávat činnost, která může naplnit znaky zakázaného konkurenčního jednání vůči společnosti, a to i změnou v povaze jeho působení ve společnostech uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy.
3. Povinnost mlčenlivosti
- 3.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označeny za obchodní tajemství, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
- 3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.
4. Odměna a plnění spojená s výkonem funkce
4.1 Základní odměna Člena dozorčí rady za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti činí [150.000,- KČ MĚSÍČNĚ V PŘÍPADĚ ČLENA DOZORČÍ RADY, RESP. 300.000,- KČ MĚSÍČNĚ V PŘÍPADĚ PŘEDSEDY NEBO MÍSTOPŘEDSEDY DOZORČÍ RADY]. Základní odměna je splatná v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Členu dozorčí rady vznikl na ni nárok, nejpozději v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti. Člen dozorčí rady souhlasí, aby jakékoli platby Společnosti vůči Členovi dozorčí rady byly prováděny bezhotovostním převodem na bankovní účet dle dispozic Člena dozorčí rady.
- 4.2 K základní odměně vyplatí Společnost Členu dozorčí rady roční odměnu ve výši až [1.200.000,- KČ V PŘÍPADĚ ČLENA DOZORČÍ RADY, RESP. 2.400.000,- KČ V PŘÍPADĚ PŘEDSEDY NEBO MÍSTOPŘEDSEDY DOZORČÍ RADY]. Roční odměna představuje pohyblivou složku odměny Člena dozorčí rady a je podmíněna alespoň 80% účastí člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady v příslušném kalendářním roce. V případě, že účast Člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady v daném kalendářním roce je nižší než 80%, nárok na roční odměnu zaniká. Vyhodnocení roční odměny proběhne vždy jednou ročně, nejpozději však do 30.6. následujícího roku, a to předsedou dozorčí rady. Roční odměna je splatná v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém byla roční odměna vyhodnocena předsedou dozorčí rady a oznámena představenstvu Společnosti, a to společně se základní odměnou vyplácenou za podmínek tohoto článku 4.1. V případě, že Člen dozorčí rady nevykonává svoji funkci pro Společnost pro celý kalendářní rok, roční odměna se poměrně krátí.
- 4.3 Společnost je oprávněna nepřiznat Členu dozorčí rady roční odměnu podle článku 4.2, pokud výkon funkce Člena dozorčí rady zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.
- 4.4 Společnost dále Členu dozorčí rady poskytne následující plnění:
- a) mobilní telefon k výkonu funkce i k soukromým účelům za podmínek stanovených vnitřními předpisy Společnosti. Náklady související výlučně s užíváním mobilního telefonu k soukromým účelům zvýšené o příslušnou částku daně z přidané hodnoty je Člen dozorčí rady povinen Společnosti uhradit;
- b) notebook k výkonu funkce;
- c) [V PŘÍPADĚ PŘEDSEY NEBO MÍSTOPŘEDSEDY DOZORČÍ RADY] služební automobil k výkonu pracovní činnosti i k soukromým účelům [NEBO AUTOMOBIL S ŘIDIČEM PRO SLUŽEBNÍ ÚČELY] za podmínek stanovených Politikou odměňování schválenou Společností, a to včetně pojištění proti všem rizikům a úhrady nákladů na opravy a údržbu.
- 4.5 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce budou Členu dozorčí rady nahrazeny v souladu s vnitřním předpisem. Pro účely náhrady těchto nákladů se místem výkonu funkce rozumí sídlo Společnosti.
- 4.6 Společnost dále poskytne Členu dozorčí rady následující pojištění:
- a) pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce Člena dozorčí rady (tzv. D&O pojištění),
- b) úrazové pojištění na rizika smrt následkem úrazu, trvalé následky úrazu a trvalá invalidita následkem úrazu,
- c) cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce.
- 4.7 Poskytuje-li Společnost Členovi dozorčí rady pojištění dle čl. 4.6 navyšuje se základní odměna Člena dozorčí rady o vyrovnávací odměnu v takové výši, aby částka základní odměny nebo roční odměny vyplacená Členu dozorčí rady po sražení daní a jiných povinných odvodů činila vždy tolik, kolik by činila, kdyby pojištění dle čl. 4.6 nebylo jako nepeněžitý příjem Členu dozorčí rady poskytováno.
- 4.8 Jakoukoli jinou odměnu nebo jiné plnění, na které nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, této Smlouvy nebo vnitřních předpisů Společnosti schválených Valnou hromadou, je možné Členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady.
5. Trvání smlouvy
- 5.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
- 5.2 Doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:
- a) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti Valnou hromadou;
- b) odstoupením Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;
- c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
- 5.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti ukončena podle čl. 5.2 této Smlouvy, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
- 5.4 V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady povinen zdržet se jakéhokoli jednání za Společnost a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen dozorčí rady povinen:
- a) informovat dozorčí radu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady Společnosti;
- b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
- c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
- 5.5 V souvislosti se zánikem výkonu funkce člena dozorčí rady ve Společnosti poskytne Společnost Členu dozorčí rady odměnu ve výši šestinásobku základní odměny (dle čl. 4.1) v následujících případech:
- a) výkon funkce Člena dozorčí rady zanikl odvoláním podle čl. 5.2a), nebo
- b) výkon funkce Člena dozorčí rady zanikne uplynutím funkčního období a současně Člen dozorčí rady nebude zvolen do funkce člena dozorčí rady ke dni následujícímu po dni zániku výkonu funkce člena dozorčí rady ve Společnosti.
Tato odměna je splatná v den výplaty poslední základní odměny za výkon funkce.
6. Závěrečná ustanovení
- 6.1 Vzor této Smlouvy byl schválen Valnou hromadou dne [DATUM SCHVÁLENÍ VALNOU HROMADOU] a nabývá platnosti a účinnosti dne [POLDE OKOLNOSTÍ BUĎ DEN ZVOLENÍ DO FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY NEBO DEN, KDY TUTO SMOUVU PODEPÍŠE POSLEDNÍ ZE STRAN].
- 6.2 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
- 6.3 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku úmyslného porušení této Smlouvy.
- 6.4 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.
- 6.5 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.
- 6.6 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami.
- 6.7 Tato smlouva je v souladu s Politikou odměňování Společnosti.
- 6.8 Tato Smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.
- 6.9 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
| Colt CZ Group SE |
Člen dozorčí rady |
| Místo: Praha |
Místo: Praha |
| Datum: _____ |
Datum: _____ |
|
|
| _____ |
_________ |
|
|
_______________________________________