Colt CZ Group SE

Remuneration Information • Sep 13, 2024

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

("Smlouva")

SMLUVNÍ STRANY

Colt CZ Group SE

IČO 291 51 961, nám. Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 962

("Společnost")

a

Daniel Benasayag Birmann

Datum narození: 1. 11. 1951 Trvale bytem: Av. Conselheiro Fernando de Sousa 11, Apt. 1501, 1070-072 Lisabon, Portugalsko

("Člen dozorčí rady")

(Společnost a Člen dozorčí rady společně "Smluvní strany" a každý samostatně "Smluvní strana")

PREAMBULE

• (A) Člen dozorčí rady je s účinností od 27. 5. 2024 členem dozorčí rady Společnosti.
• (B) Smluvní strany upravují touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.
• (C) V souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších změn ("zákon o obchodních korporacích"), se vztah mezi Společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších změn ("občanský zákoník"), o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.

1. Výkon funkce Člena dozorčí rady

• 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti Člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti Člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích, stanov Společnosti a z této Smlouvy.
• 1.2 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškeré povinnosti a omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti ("Valná hromada").
• 1.3 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen:
  • a) dohlížet na výkon působnosti představenstva Společnosti a na činnost Společnosti;
  • b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření Valné hromadě Společnosti;
  • c) účastnit se Valné hromady Společnosti;
  • d) svolat Valnou hromadu Společnosti v případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a Valnou hromadu nesvolá ani jeho člen nebo pokud svolání vyžadují-li zájmy Společnosti, a navrhnout potřebná opatření;
  • e) zakázat uzavření smlouvy s členem představenstva Společnosti, osobami jemu blízkými či jím ovlivněnými nebo ovládanými, není-li uzavření této smlouvy v zájmu Společnosti;
• f) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti, která se týkají působnosti dozorčí rady Společnosti.
• 1.4 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, je povinen informovat o plnění svých povinností dozorčí radu a v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník, Valnou hromadu.
• 1.5 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
  • a) vytvářet dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
  • b) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob;
  • c) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.

2. Zákaz konkurence

• 2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje dodržovat zákaz konkurence podle § 451 zákona o obchodních korporacích a pravidla o střetu zájmů podle § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích a podle stanov Společnosti.
• 2.2 Člen dozorčí rady předložil při podpisu této Smlouvy seznam společností (příloha č. 1 této Smlouvy), ve kterých působí a zároveň písemně prohlásil, že působení v těchto společnostech nenaplňuje znaky zákazu konkurence ve smyslu § 451 zákona o obchodních korporacích. Společnost toto prohlášení bere na vědomí a prohlašuje, že působení ve společnostech podle věty první nepovažuje za konkurenční jednání ve smyslu § 451 zákona o obchodních korporacích.
• 2.3 Člen dozorčí rady se zavazuje neprodleně písemně informovat Společnost, začne-li vykonávat činnost, která může naplnit znaky zakázaného konkurenčního jednání vůči společnosti, a to i změnou v povaze jeho působení ve společnostech uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti

• 3.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označeny za obchodní tajemství, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
• 3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.

4. Plnění spojená s výkonem funkce

• 4.1 Za výkon funkce Člena dozorčí rady náleží Členu dozorčí rady pouze plnění uvedená v čl. 4.2 až 4.4 níže.
• 4.2 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce budou Členu dozorčí rady nahrazeny v souladu s vnitřním předpisem Společnosti. Pro účely náhrady těchto nákladů se místem výkonu funkce rozumí místo trvalého pobytu Člena dozorčí rady.
• 4.3 Společnost dále poskytne Členu dozorčí rady následující pojištění:
• a) pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce Člena dozorčí rady (tzv. D&O pojištění),
• b) úrazové pojištění na rizika smrt následkem úrazu, trvalé následky úrazu a trvalá invalidita následkem úrazu,
• c) cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce.
• 4.4 Poskytuje-li Společnost Členovi dozorčí rady pojištění dle čl. 4.3 navyšuje se základní odměna Člena dozorčí rady o vyrovnávací odměnu v takové výši, aby částka základní odměny nebo roční odměny vyplacená Členu dozorčí rady po sražení daní a jiných povinných odvodů činila vždy tolik, kolik by činila, kdyby pojištění dle čl. 4.3 nebylo jako nepeněžitý příjem Členu dozorčí rady poskytováno.
• 4.5 Pro vyloučení pochybností Strany uvádí, že Člen dozorčí rady se vzdává práva na jakoukoli odměnu za období od 27. 5. 2024 do dne účinnosti této Smlouvy.

5. Trvání smlouvy

• 5.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
• 5.2 Doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:
  • a) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti Valnou hromadou;
  • b) odstoupením Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;
  • c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
• 5.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti ukončena podle čl. 5.2 této Smlouvy, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
• 5.4 V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady povinen zdržet se jakéhokoli jednání za Společnost a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen dozorčí rady povinen:
  • a) informovat dozorčí radu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady Společnosti;
  • b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
  • c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.

6. Závěrečná ustanovení

• 6.1 Vzor této Smlouvy byl schválen Valnou hromadou dne [DATUM SCHVÁLENÍ VALNOU HROMADOU] a nabývá platnosti a účinnosti v den podpisu této Smlouvy poslední ze Stran.
• 6.2 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
• 6.3 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku úmyslného porušení této Smlouvy.
• 6.4 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.
• 6.5 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.
• 6.6 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami.
• 6.7 Tato smlouva je v souladu s Politikou odměňování Společnosti.
• 6.8 Tato Smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.
• 6.9 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Colt CZ Group SE	Člen dozorčí rady
Místo: Praha	Místo: Praha
Datum: _____	Datum: _____
_____	_________
	Daniel Benasayag Birmann

_______________________________________