Pravidla rozhodování valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam)

Vážení akcionáři,

představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), rozhodlo v souladu s ustanovením § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), a s článkem 11 platných a účinných stanov Společnosti, o předložení návrhu rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo její zasedání (rozhodování per rollam) k přijetí akcionářům Společnosti ("Návrh").

Návrh se uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti a zveřejňuje v Obchodním věstníku, tedy stejným způsobem, jakým se dle stanov Společnosti publikuje pozvánka na její valnou hromadu. Součástí Návrhu je notářský zápis v souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK.

Akcionáři zároveň mají možnost zaslat své Vyjádření (jak definováno níže) k Návrhům nejen poštou, ale i e-mailem nebo datovou schránkou. Představenstvo Společnosti věří, že tyto skutečnosti umožňují všem jejím akcionářům řádně se podílet na rozhodování o záležitostech Společnosti efektivněji a flexibilněji.

Podklady potřebné pro přijetí navrhovaných rozhodnutí per rollam jsou také uveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/.

V návaznosti na výše uvedené si Vám tímto dovolujeme poskytnout shrnutí důležitých informací k procesu rozhodování valné hromady per rollam, jakož i detailní informace celého procesu rozhodování valné hromady per rollam.

1. Shrnutí důležitých informací:

1.1 Co je rozhodování per rollam?

Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti mimo valnou hromadu, tzn. mimo jednání valné hromady. Akcionáři své vyjádření k Návrhu doručují poštou k rukám představenstva Společnosti na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e ("Vyjádření").

1.2 Proč rozhodujeme per rollam?

Představenstvo Společnosti věří, že tento způsob rozhodování valné hromady Společnosti umožní všem akcionářům podílet se řádně na rozhodování o záležitostech Společnosti.

1.3 O čem se rozhoduje?

(a) Pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií (Návrh I);
(b) Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti, pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc. (Návrh II);
(c) Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady Společnosti (Návrh III);
(d) Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Společnosti, pana Daniela Benasayaga Birmanna (Návrh IV);
(e) Schválení aktualizace politiky odměňování (Návrh V);
(f) Rozhodnutí o určení auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti za rok 2024 (Návrh VI).

1.4 Kdo může rozhodovat?

Osoba, která byla akcionářem Společnosti k rozhodnému dni, přičemž rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni oznámení Návrhu všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle stanov Společnosti, tj. dni uveřejnění Návrhu rozhodnutí na internetových stránkách Společnosti, tj. https://www.coltczgroup.com/, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později, tedy den 6.9.2024, a zároveň byl k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, nebo zástupce takové osoby.

1.5 Upozornění pro akcionáře

Ode dne 1.6.2021 je účinný zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů ("ZESM"), který zásadně ovlivňuje mimo jiné hlasování akcionářů ve Společnosti a výplatu podílu na zisku akcionářům (§ 54 odst. 3 ZESM a § 53 odst. 2 ZESM). V této souvislosti tak Společnost upozorňuje akcionáře, kteří podléhají ZESM, aby v případě, že tak doposud neučinili, si v dostatečném předstihu zařídili své povinnosti dle ZESM.

1.6 Jak se rozhoduje?

Včasným doručením řádně vyplněného Vyjádření k Návrhu s úředně ověřeným podpisem akcionáře nebo jeho zástupce.

Vyplněný formulář Vyjádření k Návrhu je možné doručit poštou k rukám představenstva Společnosti na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na

e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e.

Pokud je Vyjádření k Návrhu doručováno na e-mail nebo z datové schránky akcionáře, je nutné Vyjádření k Návrhu opatřené úředně ověřeným podpisem akcionáře převést z listinné do elektronické podoby prostřednictvím autorizované konverze dokumentů. Autorizovanou konverzi dokumentu je možné provést na příslušném kontaktním místě Czech POINT nebo u jakéhokoli notáře.

1.7 Co musíte udělat?

Udělat nemusíte nic, je čistě na Vašem uvážení, zda své právo podílet se na řízení Společnosti, tedy doručit Vyjádření k Návrhu, využijete, či nikoli.

1.8 Na co máte právo?

Máte právo vyjádřit se k Návrhu.

Máte právo požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro rozhodnutí o Návrhu, a to písemně na příslušném formuláři žádosti o vysvětlení s doručením Společnosti do dne 26.9.2024.

Máte právo se pro účely rozhodování per rollam nechat zastoupit zástupcem.

1.9 Jaké jsou k dispozici dokumenty?

Pravidla rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) a návrhy usnesení ve formě notářského zápisu v souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK;
Podklady k rozhodnutí per rollam;
Formulář Vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí valné hromady mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
Formulář Plné moci pro akcionáře fyzickou osobu;
Formulář Plné moci pro akcionáře právnickou osobu;
Formulář Žádosti o vysvětlení.

1.10 Kdy a jak bude oznámen výsledek?

Bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro doručení Vyjádření k Návrhu, a to uveřejněním výsledků na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/ a zveřejněním výsledků v Obchodním věstníku.

1.11 Co Vás může zajímat?

Lhůta k hlasování končí dnem 3.10.2024.

Rozhodné většiny pro přijetí Návrhů jsou následující:

► k přijetí Návrhu I je třeba 35.042.019 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu II je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu III je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu IV je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu V je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu VI je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";

Pokud nedoručíte ve stanovené lhůtě představenstvu Společnosti své Vyjádření "PRO", platí, že s Návrhem nesouhlasíte.

Pro rozhodnutí "PROTI" tedy stačí, abyste nedoručili své Vyjádření k Návrhu představenstvu Společnosti.

1.12 Jaký je časový postup všech kroků?

Rozhodný den	6.9.2024
Oznámení Návrhu	13.9.2024
Lhůta pro doručení Vyjádření k Návrhu	20 dnů
Konec lhůty pro podávání žádostí o vysvětlení	26.9.2024
Konec lhůty pro vyjádření se Společnosti k řádně podaným žádostem o vysvětlení	30.9.2024
Konec lhůty pro doručení Vyjádření k Návrhu	3.10.2024
Oznámení výsledku rozhodnutí per rollam	nejpozději 8.10.2024

2. Podrobný přehled:

2.1. Základní informace

Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování nejvyššího orgánu Společnosti, tzn. valné hromady Společnosti.

Časový rámec pro hlasování však bude u rozhodování per rollam zásadně delší než při klasickém zasedání valné hromady, které obvykle probíhá jen několik hodin.

Základní odlišnost od klasického zasedání valné hromady je, že při rozhodování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo "kdo mlčí, nesouhlasí". Hlasovat "proti" Návrhu lze tedy i tak, že akcionář Společnosti nedoručí představenstvu Společnosti ve stanovené lhůtě své Vyjádření.

2.2. Lhůta pro doručení a způsob vyjádření

Rozhodování valné hromady Společnosti mimo její zasedání (per rollam) probíhá prostřednictvím Vyjádření k Návrhu, které je zasíláno spolu s Návrhem.

Akcionáři Společnosti jsou oprávněni upravovat Vyjádření pouze způsobem, který předvídá jeho struktura a obsahové náležitosti. Ke svévolně pozměněnému Vyjádření nebo vyplněnému nevyhovujícím či zmatečným způsobem nebo způsobem, který Vyjádření nepředpokládá, nebude přihlíženo.

Ve Vyjádření akcionář Společnosti čitelně vyplní své jméno a příjmení (obchodní firmu), datum narození (IČO), trvalé bydliště (sídlo) a počet akcií a jmenovitou hodnotu akcií, se kterými hlasuje. V tabulce obsahující příslušný Návrh akcionář Společnosti zřetelným způsobem (křížkem) označí v políčku "PRO" nebo "PROTI", zda hlasuje pro přijetí Návrhu nebo proti němu. Na závěr akcionář Společnosti Vyjádření podepíše, přičemž podpis na Vyjádření musí být úředně ověřen (u akcionáře právnické osoby připojí svůj podpis osoba oprávněná za akcionáře jednat). Vyjádření, které nebude podepsáno akcionářem Společnosti je neplatné.

V případě, že je akcionář Společnosti zastoupen ve vztahu k Vyjádření, doplní zástupce akcionáře ve Vyjádření navíc své jméno a příjmení (obchodní firmu), datum narození (IČO), trvalé bydliště (sídlo). Na závěr zástupce akcionáře Společnosti Vyjádření podepíše, přičemž podpis na Vyjádření musí být úředně ověřen (u zástupce, který je právnickou osobou připojí svůj podpis osoba oprávněná nebo osoby oprávněné za tohoto zástupce jednat).

Akcionář Společnosti doručí vyplněný formulář Vyjádření k Návrhu s úředně ověřeným podpisem akcionáře poštou k rukám představenstva na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Pokud je Vyjádření k Návrhu doručováno na e-mail nebo z datové schránky akcionáře, je nutné Vyjádření k Návrhu opatřené úředně ověřeným podpisem akcionáře převést z listinné do elektronické podoby prostřednictvím autorizované konverze dokumentů. Autorizovanou konverzi dokumentu je možné provést na příslušném kontaktním místě Czech POINT nebo u jakéhokoli notáře.

Lhůta pro doručení Vyjádření k Návrhu je 20 dnů a končí dnem 3.10.2024.

Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě představenstvu Společnosti souhlas s Návrhem, platí, že s Návrhem nesouhlasí. Vyjádření k Návrhu doručené představenstvu Společnosti nelze měnit, ani odvolat.

Formulář Vyjádření akcionáře k Návrhu je spolu s dalšími dokumenty uveřejněn na internetových stránkách Společnosti.

2.3. Rozhodný den pro rozhodování per rollam:

Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni oznámení Návrhu všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle stanov Společnosti, tj. dni uveřejnění Návrhu na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com/, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později, tedy den 6.9.2024. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo rozhodnout (hlasovat) o Návrhu a vykonávat akcionářská práva je oprávněna osoba, která je akcionářem Společnosti k rozhodnému dni a která je k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, nebo zástupce takové osoby.

2.4. Identifikace akcionáře, případně jeho zástupce, související dokumenty

V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání Vyjádření k Návrhu přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k Vyjádření k Návrhu také aktuální (ne starší než 3 měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu.

Zástupce akcionáře musí k Vyjádření k Návrhu připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k Vyjádření k Návrhu tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.

Udělení plné moci k zastupování akcionáře při rozhodování mimo zasedání valné hromady (případně její odvolání) může akcionář oznámit Společnosti také na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k jejímu doplnění. Tento způsob odeslání plné moci je možné využít pouze v případě, kdy akcionář zasílá plnou moc v elektronické podobě společně se svým Vyjádřením.

Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.

V případě, že je Vyjádření k Návrhu zasíláno e-mailem nebo do datové schránky Společnosti, musí být výše uvedené dokumenty, které akcionář nebo zástupce připojuje k Vyjádření k Návrhu převedeny z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

Formulář Plné moci udělené akcionářem zástupci je spolu s dalšími dokumenty uveřejněn na internetových stránkách Společnosti, a to jak pro akcionáře fyzickou osobu, tak pro akcionáře právnickou osobu.

2.5. Žádost o vysvětlení

Akcionář je oprávněn požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení přijetí Návrhu. Akcionář je po uveřejnění Návrhu na internetových stránkách a zveřejnění v Obchodním věstníku oprávněn doručit Společnosti žádost o vysvětlení písemně na příslušném formuláři stejným způsobem jako Vyjádření k Návrhu nejpozději do dne 26.9.2024 (včetně). Společnost se k včasným a řádným žádostem o informace vyjádří nejpozději do dne 30.9.2024 (včetně).

Formulář Žádosti o vysvětlení je spolu s dalšími dokumenty uveřejněn na internetových stránkách Společnosti.

2.6. Rozhodovací většiny a způsob oznámení výsledků:

Rozhodná většina se v souladu s článkem 11.6. stanov Společnosti a s ustanovením § 419 odst. 3 ZOK počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů Společnosti. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 52.563.028 kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč, tj. 0,00402 EUR. S každou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 52.563.028 hlasů.

V souladu s ustanovením § 415 a § 416 ZOK a článkem 10.5. a 11.6. stanov Společnosti je k přijetí:

Návrhu I třeba alespoň dvoutřetinová většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu II třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu III třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu IV třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu V třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu VI třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Rozhodné většiny pro přijetí Návrhů jsou následující:

► k přijetí Návrhu I je třeba 35.042.019 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu II je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu III je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu IV je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu V je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";
► k přijetí Návrhu VI je třeba 26.281.515 hlasů "PRO";

Rozhodnutí valné hromady Společnosti vyžaduje formu veřejné listiny ve smyslu článku 11.6. stanov Společnosti a ustanovení § 419 odst. 2 ZOK.

Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě představenstvu Společnosti souhlas s Návrhem rozhodnutí, platí, že s Návrhem rozhodnutí nesouhlasí.

Průběžné výsledky rozhodování per rollam bude možné sledovat na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

O výsledku rozhodování per rollam, včetně dne přijetí rozhodnutí, budou akcionáři Společnosti informováni bez zbytečného odkladu, a to uveřejněním výsledků na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/ a zveřejněním výsledků v Obchodním věstníku.

2.7. Informace o dokumentech, které jsou k dispozici akcionářům:

Na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/ byly v souvislosti s rozhodováním per rollam uveřejněny následující podklady:

► Pravidla rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
► Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) a návrhy usnesení ve formě notářského zápisu v souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK;
► Podklady k rozhodnutí per rollam;
► Formulář Vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí valné hromady mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
► Formulář Plné moci pro akcionáře fyzickou osobu;
► Formulář Plné moci pro akcionáře právnickou osobu;
► Formulář Žádosti o vysvětlení.

Pro přijetí Návrhu nejsou potřeba žádné další podklady ve smyslu ustanovení § 418 odst. 2 písm. c) ZOK.

Věříme, že je tento přehled vyčerpávající, že Vám poskytne všechny nezbytné informace k rozhodování per rollam.

Místo:

Datum: 11.9.2024