Zpráva představenstva společnosti Colt CZ Group SE

sestavená ve smyslu ustanovení § 488 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK") o důvodech pro vyloučení přednostního práva akcionářů společnosti Colt CZ Group SE upsat nové akcie.

Vážení akcionáři,

představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), předkládá akcionářům Společnosti tuto písemnou zprávu představenstva k návrhům na rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo její zasedání (rozhodnutí per rollam) – Rozhodnutí o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu a rozhodnutí o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií ("Rozhodnutí"), za účelem naplnění požadavků ustanovení § 488 odst. 4 ZOK, tedy jako vysvětlení důvodů a důležitého zájmu, pro který je navrhováno v daném případě vyloučení přednostního práva akcionářů Společnosti k upisování akcií.

OKOLNOSTI NAVRHOVANÉHO POSTUPU

Na základě smlouvy o koupi akcií (Share Purchase Agreement) ze dne 18.12.2023 ("Smlouva"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B167046 ("CBC Europe"), jako prodávající, Vocatus Investment a.s., se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 194 17 772, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 28195 ("Vocatus Investment"), jako kupující a Společnost, jako strana Smlouvy, podílející se na zajištění částečné úhrady kupní ceny, získala skupina společností ovládaných ze strany Společnosti ("skupina Colt CZ") 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a.s., se sídlem Lidická 667, 258 01 Vlašim, IČO: 289 82 347, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15674 ("Sellier & Bellot") za kombinaci peněžního plnění ve výši 350 milionů amerických dolarů a emise 13 476 440 nových akcií Colt CZ ("Transakce").

Převod vlastnického práva k akciím společnosti Sellier & Bellot již proběhl a nyní dochází k postupnému začleňování společnosti Sellier & Bellot do skupiny Colt CZ. Současným jediným akcionářem společnosti Sellier & Bellot je dceřiná společnost Vocatus Investment, jejímž jediným akcionářem je Společnost.

Transakce a její podmínky byly detailně popsány v prezentaci nazvané "ACQUISITION OF SELLIER & BELLOT – KEY HIGHLIGHTS" dostupné na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Zprávy a informační povinnost" v sekci "Archiv zpráv a informačních povinností". Podklady jsou dále publikovány na internetových stránkách Společnosti pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady". Uvedené je již akcionářům Společnosti známé, jelikož o této záležitosti byli seznámeni v rámci návrhu rozhodnutí o pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti

a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií a valná hromada Společnosti toto rozhodnutí přijala dne 27.2.2024 a umožnila tak zvýšit základní kapitál Společnosti pro emisi potřebných akcií k vypořádání Transakce ve prospěch prodávajícího, tj. CBC Europe.

Transakce svou velikostí významně pomohla růstu celé skupiny Colt CZ, avšak svým rozsahem předpokládá delší časové období a řadu úkonů, které Společnost musí realizovat, aby došlo k jejímu úplnému vypořádání, a to nejen formálně, ale i materiálně.

V rámci Transakce společnost Vocatus Investment a Společnost převzaly závazek zvýšit základní kapitál Společnosti emisí nových akcií v hodnotě odpovídající 100 milionům amerických dolarů ve lhůtě do 31.12.2025. Pro případ, že by Společnost nezajistila upsání svých akcií ve shora uvedené částce a termínu, vznikl by společnosti CBC Europe nárok na dodatečnou kompenzaci v akciích Společnosti a peněžitou náhradu ušlé dividendy za roky 2024 a 2025. Maximální výše této dodatečné kompenzace v akciích by mohla činit až 1.640.947 kusů akcií Společnosti. Stejně tak i maximální peněžitá náhrada za ušlé dividendy by mohla dosáhnout až 98.456.820 Kč při dividendě ve výši 30 Kč na jednu akcii.

Uzavřená Smlouva připouští, aby se na závazek Společnosti zvýšit základní kapitál započítal i emisní kurs akcií vydaných v rámci procesu započtení (kapitalizace) dividend na nově upisované akcie. Společnost proto započala s plněním svých závazků podle Smlouvy v průběhu června až srpna tohoto roku, kdy umožnila všem akcionářům s nárokem na dividendu, aby si upsali nové akcie Společnosti za emisní kurs 570,- Kč za jednu novou akcii. V rámci tohoto úpisu nových akcií byly upsány nové akcie v celkové hodnotě 1.250.624.460,- Kč.

Tímto krokem a vstřícným přístupem akcionářů Společnosti tak Společnost už částečně splnila svůj smluvní závazek. Pro jeho úplné splnění může využít úpis nových akcií v hodnotě přibližně odpovídající 45 až 50 milionům amerických dolarů.

S ohledem na shora uvedené je třeba získat pro Společnost další finanční zdroje, a to nikoliv dluhovým, ale kapitálovým financováním. Společnost se proto rozhodla přistoupit k dalšímu zvýšení základního kapitálu, aby tyto prostředky byla schopna operativně získat.

Společnost tak navrhovaným postupem pouze navazuje na to, co již bylo ze strany Společnosti zahájeno, s čím byli akcionáři seznámeni a k čemu dali v rámci předchozích rozhodnutí valné hromady souhlas. Platí tedy, že i v tomto případě je vyloučení přednostního práva navrhováno v návaznosti na realizaci koupě 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a navazující potřebu získat nový kapitál do Společnosti, kdy vyloučení přednostního práva umožní tento proces realizovat a dostat všem požadavkům v předepsaných termínech.

DŮVODY PRO VYLOUČENÍ PŘEDNOSTNÍHO PRÁVA NA UPISOVANÍ AKCIÍ

Ke zvýšení základního kapitálu a zároveň i posílení vlastního kapitálu Společnosti dojde v tomto případě skrze neveřejnou nabídku zprostředkovanou obchodníkem s cennými papíry, který nebyl k rozhodnému dni akcionářem Společnosti a který je oprávněn k hlavním investičním službám podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("Investiční banka"), která bude upisovat veškeré nové akcie v důsledku neveřejné nabídky akcií výlučně kvalifikovaným investorům nebo jiným osobám, pro které platí výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt cenných papírů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu ("Investoři").

Zacílení na Investory (zejména velké institucionální investory mezi než patří banky, investiční společnosti a investiční fondy) umožní Společnosti oslovit ekvitní investory orientované na

dlouhodobé investice a zajistí, že Společnost bude moci efektivně využít současných tržních příležitostí a soustředit se na snížení zadlužení z financování Transakce.

Společnost předpokládá, že upíše až 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) nových zaknihovaných akcií Společností vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Nové akcie").

Za účelem vydání Nových akcií je akcionářům Společnosti předkládán návrh Rozhodnutí. Nové akcie mohou být upsány výlučně Investiční bankou na základě poptávky Investorů formou tzv. bookbuildingu. Nikdo jiný nebude oprávněn vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis akcií využít.

Přestože v rámci úpisu Nových akcií dojde k částečnému rozmělnění akciových podílů vlastněných stávajícími akcionáři Společnosti, Společnost věří, že důležitým důvodem pro vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů Společnosti je hned několik skutečností:

A. Snížení stávajícího zadlužení Společnosti

Koupí společnosti Sellier & Bellot se zvýšilo zadlužení Společnosti spojené s úvěrovými financováním této koupě (blíže viz internetové stránky Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"). Posílení vlastního kapitálu Společnosti tak umožní efektivně a rychle splácet závazky Společnosti, což sníží finanční náklady a zlepší finanční stabilitu Společnosti. Společnost v tomto směru usiluje, aby poměr zadlužení k ukazateli EBITDA byl pod násobkem 2.

B. Strategické investice a akvizice

Změna struktury vlastního kapitálu Společnosti vytváří finanční prostor pro:

a) další strategické investice do modernizace výrobních kapacity spojených s výrobou ručních palných zbraní a v neposlední řadě munice u výrobců Sellier & Bellot a saltech AG (zakoupených v posledních dvou letech); a
b) akvizice výrobců komplementárních produktů k produktovému portfoliu skupiny Colt CZ.

C. Rychlý a efektivní způsob posílení vlastního kapitálu

Jiné zvažované alternativy v souvislosti s posílením vlastního kapitálu Společnosti by dle uvážení představenstva Společnosti vedly ke značnému časovému zpoždění při získávání potřebných finančních prostředků a vystavily by akcie Společnosti zvýšené tržní volatilitě, kdy naopak v případě úpisu Nových akcií Investiční bankou dojde k navýšení významného objemu vlastního kapitálu Společnosti v řádu dnů, čímž se výrazně tato rizika snižují.

D. Stabilita tržní ceny akcií Společnosti

Získání nového vlastního kapitálu výhradně od Investorů s dlouhodobými investiční horizonty prostřednictvím Investiční banky má řadu výhod nejen pro Společnost, ale i samotné akcionáře Společnosti. Může přispět ke snížení volatility způsobené krátkodobými spekulativními nákupy a prodeji akcií Společnosti. Zapojení a zájem Investorů zároveň významně zvyšuje důvěryhodnost a reputaci Společnosti, zejména její renomé a jméno na světových trzích. Tyto kroky mohou dále zvýšit investorský zájem o akcie Společnosti, podporovat likviditu jejích akcií a v konečném důsledku i hodnotu Společnosti pro její akcionáře.

E. Vyloučení přednostního práva je nezbytným opatřením pro využití stávajících tržních příležitostí

Vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů představuje účinné opatření, kterým Společnost zajistí snížení stávajícího zadlužení, finanční flexibilitu pro financování budoucích investičních projektů a akvizičních příležitostí, které by standardním procesem zvýšení základního kapitálu Společnosti nebo financováním Společnosti z cizích zdrojů nebylo dosaženo. Zásah do přednostních práv všech akcionářů je proto nezbytným opatřením pro zajištění možnosti efektivního využívání současných tržních příležitostí a příležitostí souvisejících s Transakcí.

F. Začlenění nových Investorů

Úpis akcií prostřednictvím Investiční banky s rozsáhlou sítí kontaktů, umožní Společnosti rychle a efektivně navýšit objem vlastního kapitálu Společnosti díky jejím možnostem oslovit širší spektrum nových Investorů. Současně tento postup přispívá k eliminaci spekulativních zájmů, čímž se vytváří stabilní akcionářská základna, která lépe odpovídá zájmům ostatních akcionářů i samotné Společnosti.

G. Úspora nákladů

Náklady na úpis akcií ve prospěch Investorů prostřednictvím Investiční banky jsou podstatně nižší než náklady na zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva úpisu nebo prostřednictvím veřejné nabídky. Tyto náklady se omezují na náklady na úpis, přičemž se snižují náklady související s úpisem širšímu okruhu zájemců (které v tomto případě neexistují), v důsledku toho se odpovídajícím způsobem snižují poplatky investičních zprostředkovatelů, jakož i náklady za právní služby (vzhledem k tomu, že objem dokumentace, kterou je třeba vypracovat, je nižší), a konečně odpadají dodatečné náklady na reklamu a marketing.

H. Přiměřený zásah do práv stávajících akcionářů

Kromě výše uvedeného zdůvodnění přínosů Transakce je navrhované opatření v podobě vyloučení přednostní práva na úpis Nových akcií též podle názoru představenstva Společnosti přiměřeným zásahem do práv stávajících akcionářů. Jak bylo uvedeno výše, Společnost umožnila stávajícím akcionářům využít přednostní úpis akcií Společnosti v rámci tzv. akciové dividendy za atraktivní emisní kurs.

Dále s ohledem na velikost Transakce a finanční prostředky, které Společnost musela vynaložit, umožňuje úpis Nových akcií Společnosti rychlejší přístup k tržním příležitostem a upevňuje tak postavení Společnosti na trhu. Společnost tak bude nadále schopna realizovat i další nutné strategické investice do rozvoje produktového portfolia skupiny Colt CZ a nebude podstatně omezena ve schopnosti vyplácet svým akcionářům podíl na zisku (dividendu).

Nelze navíc pominout, že díky Transakci se zvýšila celková hodnota Společnosti (viz i hodnota akcií obchodovaných na Prime Market Burzy cenných papírů Praha v době vyhotovení této zprávy), a tedy se i zlepšilo postavení akcionářů Společnosti. Představenstvo Společnosti věří, že Transakce bude mít nadále pozitivní vliv na hodnotu akcií Společnosti i do budoucna.

Navrhované vyloučení přednostního práva je pro všechny akcionáře Společnosti aplikováno ve stejném rozsahu, tj. se všemi akcionáři je v rámci zásahu do přednostních práv zacházeno rovně a bez jakýkoliv rozdílů.

S ohledem na shora uvedené představenstvo Společnosti shrnuje, že pro navrhované vyloučení přednostního práva k úpisu Nových akcií existuje důležitý zájem. Zároveň tento zásah do práva akcionářů na přednostní právo je skutečně nezbytný a proporcionální. Vyloučení přednostního práva k úpisu akcií je tedy souladné s právními předpisy.

Představenstvem Společnosti je tak navrhováno, aby valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 475 písm. g) ZOK ve spojení s ustanovením § 488 ZOK vyloučila přednostní právo stávajících akcionářů Společnosti na úpis Nových akcií Společnosti, které mohou být při splnění podmínek pro Plnění z Transakce emitovány v rámci rozhodnutí představenstva pověřeného k tomu valnou hromadou, a to za následujících podmínek:

► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých);
► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
► představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla;
► Nové akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně Investiční bance;
► nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Cenové rozmezí"), s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio;
► emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen v penězích.

Místo:

Datum: 11.9.2024