Návrhy rozhodnutí valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam)

Představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), tímto v souladu s ustanovením § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), a článkem 11 platných a účinných stanov Společnosti předkládá akcionářům Společnosti návrhy rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo její zasedání (rozhodování per rollam).

Akcionáři zároveň mají možnost zaslat své Vyjádření (jak definováno níže) k návrhům nejen poštou, ale i e-mailem nebo datovou schránkou. Představenstvo Společnosti věří, že tyto skutečnosti umožňují všem jejím akcionářům podílet se na rozhodování o záležitostech Společnosti efektivněji a flexibilněji.

Podrobná pravidla pro průběh rozhodování valné hromady mimo její zasedání (per rollam) jsou uvedena v Pravidlech rozhodování per rollam, která jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

Podklady potřebné pro přijetí navrhovaných rozhodnutí per rollam jsou také uveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/.

1. Návrhy rozhodnutí

1.1 Návrh rozhodnutí – Pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií (Návrh I):

"Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), pověřuje představenstvo Společnosti, aby za podmínek stanovených ZOK a stanovami Společnosti zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva Společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:

► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých);
► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
► představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla;
► akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně obchodníkovi s cennými papíry, který nebyl k rozhodnému dni akcionářem Společnosti, a který je oprávněn k hlavním investičním službám podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("Investiční banka");
► nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Cenové rozmezí"), s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio,

přičemž valná hromada Společnosti dále v souladu s ustanovením § 488 ZOK rozhoduje z důvodu důležitého zájmu Společnosti, detailně popsaného ve zprávě představenstva Společnosti o vyloučení přednostního práva, jež je dostupná na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 3 900 000 (slovy: tří milionů devět seti tisíc) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. ZOK, jež bude zvýšen nejvýše o 390 000 Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně Investiční bance, ^ajejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady."

Zdůvodnění Návrhu I:

V souladu s ustanovením § 511 ZOK může valná hromada Společnosti pověřit představenstvo Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti.

Valné hromadě Společnosti je předkládán návrh na pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti za těchto podmínek:

► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých);
► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
► představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla;
► nové akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně Investiční bance;
► nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio;
► emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen v penězích.

Nové akcie budou upsány výlučně za účelem posílení vlastního kapitálu a komplexního vypořádání transakce spočívající v nabytí 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a.s., se sídlem Lidická 667, 258 01 Vlašim, Česká republika, IČO: 289 82 347, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15674 ("Sellier & Bellot"), a to ze strany dceřiné společnosti Společnosti, společnosti Vocatus Investment a.s., se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 194 17 772, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 28195 ("Vocatus Investment"), na základě smlouvy o koupi akcií (Share Purchase Agreement) uzavřené dne 18.12.2023 ("Smlouva"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 167046 ("CBC Europe"), jako prodávající, společnost Vocatus Investment jako kupující a Společnost jako strana

Smlouvy podílející se na zajištění částečné úhrady kupní ceny za 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot prostřednictvím emise nových akcií Společnosti, které budou upsány společností CBC Europe v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti ("Transakce").

Transakce a její podmínky byly dále detailně popsány v prezentaci nazvané "ACQUISITION OF SELLIER & BELLOT – KEY HIGHLIGHTS" dostupné na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Zprávy a informační povinnost" v sekci "Archiv zpráv a informačních povinností". Podklady jsou dále publikovány na internetových stránkách Společnosti pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady".

V rámci Transakce se společnost Vocatus Investment a Společnost zavázaly zvýšit základní kapitál Společnosti emisí nových akcií v hodnotě odpovídající 100 milionům amerických dolarů ve lhůtě do 31.12.2025. Pro případ, že by Společnost tento závazek včas nesplnila, vznikl by společnosti CBC Europe nárok na dodatečnou kompenzaci v akciích Společnosti a peněžitou náhradu ušlé dividendy za roky 2024 a 2025. Maximální výše této dodatečné kompenzace v akciích by mohla činit až 1.640.947 kusů akcií Společnosti, přičemž maximální peněžitá náhrada za ušlé dividendy by mohla dosáhnout až 98.456.820,- Kč (slovy: devadesát osm milionů čtyři sta padesát šest tisíc osm set dvacet korun českých) při dividendě ve výši 30,- Kč (slovy: třicet korun českých) na jednu akcii.

Smlouva připouští, aby se na výše uvedený závazek Společnosti započítal i emisní kurs akcií vydaných v rámci procesu započtení (kapitalizace) dividend na nově upisované akcie, k čemuž došlo v průběhu června až srpna tohoto roku, kdy bylo umožněno všem akcionářům s nárokem na dividendu upsání nových akcií Společnosti za emisní kurs 570,- Kč (slovy: pět set sedmdesát korun českých) za jednu novou akcii. V rámci tohoto úpisu nových akcií byly upsány nové akcie v hodnotě 1.250.624.460,- Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě padesát milionů šest set dvacet čtyři tisíc čtyři sta šedesát korun českých), což odpovídá téměř 83 % hospodářského výsledku Společnosti.

Tímto krokem a vstřícným přístupem akcionářů Společnosti tak Společnost už částečně splnila svůj smluvní závazek. Pro úplné splnění smluvního závazku může Společnost využít úpis nových akcií v hodnotě přibližně odpovídající 45 až 50 milionům amerických dolarů.

S ohledem na shora uvedené je třeba získat pro Společnost další finanční zdroje, a to nikoliv dluhovým, ale kapitálovým financováním. Společnost se proto rozhodla přistoupit k dalšímu zvýšení základního kapitálu, aby tyto prostředky byla schopna operativně získat.

Navrhovaným postupem je tak pouze navázáno na to, co již bylo ze strany Společnosti zahájeno, s čím byli akcionáři seznámeni a k čemu dali v rámci předchozích rozhodnutí valné hromady souhlas. Platí tedy, že i v tomto případě je vyloučení přednostního práva navrhováno v návaznosti na realizaci koupě 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a navazující potřebu získat nový kapitál do Společnosti, kdy vyloučení přednostního práva umožní tento proces realizovat a dostat všem požadavkům v předepsaných termínech.

V souladu s ustanovením § 488 ZOK může valná hromada Společnosti svým usnesením přednostní práva akcionářů na úpis nových akcií vyloučit za předpokladu, že je takové vyloučení v důležitém zájmu Společnosti.

Vyloučení přednostního práva za účelem komplexního vypořádání Transakce, aniž by došlo k porušení Smlouvy, je podle názoru představenstva Společnosti v zájmu Společnosti a v souladu s doposud poskytnutými informacemi ohledně Transakce.

Přestože v rámci úpisu nových akcií dojde k částečnému rozmělnění akciových podílů vlastněných stávajícími akcionáři Společnosti, Společnost věří, že důležitým důvodem pro vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů Společnosti je hned několik skutečností:

► Snížení stávajícího zadlužení Společnosti

Koupí společnosti Sellier & Bellot se zvýšilo zadlužení Společnosti spojené s úvěrovými financováním této koupě (blíže viz internetové stránky Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"). Posílení vlastního kapitálu Společnosti tak umožní efektivně a rychle splácet závazky Společnosti, což sníží finanční náklady a zlepší finanční stabilitu Společnosti. Představenstvo Společnosti v tomto směru usiluje, aby poměr zadlužení k ukazateli EBITDA byl pod násobkem 2.

► Strategické investice a akvizice

Změna struktury vlastního kapitálu Společnosti vytváří finanční prostor pro:

a) další strategické investice do modernizace výrobních kapacity spojených s výrobou ručních palných zbraní a v neposlední řadě munice u výrobců Sellier & Bellot a saltech AG (zakoupených v posledních dvou letech); a
b) akvizice výrobců komplementárních produktů k produktovému portfoliu skupiny Colt CZ.

► Rychlý a efektivní přístup posílení vlastního kapitálu

Jiné zvažované alternativy v souvislosti s posílením vlastního kapitálu Společnosti by dle uvážení představenstva Společnosti vedly ke značnému časovému zpoždění při získávání potřebných finančních prostředků a vystavily by akcie Společnosti zvýšené tržní volatilitě, kdy naopak v případě úpisu Nových akcií Investiční bankou dojde k navýšení významného objemu vlastního kapitálu Společnosti v řádu dnů, čímž se výrazně tato rizika snižují.

► Stabilita tržní ceny akcií Společnosti

Získání nového vlastního kapitálu výhradně od kvalifikovaných investorů nebo od jiných osob, pro které platí výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt cenných papírů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu ("Investoři") s dlouhodobými investiční horizonty prostřednictvím Investiční banky má řadu výhod nejen pro Společnost, ale i samotné akcionáře Společnosti. Může přispět ke snížení volatility způsobené krátkodobými spekulativními nákupy a prodeji akcií Společnosti. Zapojení a zájem Investorů zároveň významně zvyšuje důvěryhodnost a reputaci Společnosti, zejména její renomé a jméno na světových trzích. Tyto kroky mohou dále zvýšit investorský zájem o akcie Společnosti, podporovat likviditu jejích akcií a v konečném důsledku i hodnotu Společnosti pro její akcionáře.

► Vyloučení přednostního práva je nezbytným opatřením pro využití stávajících tržních příležitostí

Vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů představuje účinné opatření, kterým Společnost zajistí snížení stávajícího zadlužení, finanční flexibilitu pro financování budoucích investičních projektů a akvizičních příležitostí, které by standardním procesem zvýšení základního kapitálu Společnosti nebo financováním Společnosti z cizích zdrojů nebylo dosaženo. Zásah do přednostních práv všech akcionářů je proto nezbytným opatřením pro zajištění možnosti efektivního využívání současných tržních příležitostí a příležitostí souvisejících s Transakcí.

► Začlenění nových Investorů

Úpis akcií prostřednictvím Investiční banky s rozsáhlou sítí kontaktů, umožní Společnosti rychle a efektivně navýšit objem vlastního kapitálu Společnosti díky jejím možnostem oslovit širší spektrum nových Investorů. Současně tento postup přispívá k eliminaci spekulativních zájmů, čímž se vytváří stabilní akcionářská základna, která lépe odpovídá zájmům ostatních akcionářů i samotné Společnosti.

► Úspora nákladů

Náklady na úpis akcií ve prospěch Investorů prostřednictvím Investiční banky jsou podstatně nižší než náklady na zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva úpisu nebo prostřednictvím veřejné nabídky. Tyto náklady se omezují na náklady na úpis, přičemž se snižují náklady související s úpisem širšímu okruhu zájemců (které v tomto případě neexistují), v důsledku toho se odpovídajícím způsobem snižují poplatky investičních zprostředkovatelů, jakož i náklady za právní služby (vzhledem k tomu, že objem dokumentace, kterou je třeba vypracovat, je nižší), a konečně odpadají dodatečné náklady na reklamu a marketing.

► Přiměřený zásah do práv stávajících akcionářů

Kromě výše uvedeného zdůvodnění přínosů Transakce je navrhované opatření v podobě vyloučení přednostní práva na úpis Nových akcií též podle názoru představenstva Společnosti přiměřeným zásahem do práv stávajících akcionářů. Jak bylo uvedeno výše, Společnost umožnila stávajícím akcionářům využít přednostní úpis akcií Společnosti v rámci tzv. akciové dividendy za atraktivní emisní kurs.

Dále s ohledem na velikost Transakce a finanční prostředky, které Společnost musela vynaložit, umožňuje úpis Nových akcií Společnosti rychlejší přístup k tržním příležitostem a upevňuje tak postavení Společnosti na trhu. Společnost tak bude nadále schopna realizovat i další nutné strategické investice do rozvoje produktového portfolia skupiny Colt CZ a nebude podstatně omezena ve schopnosti vyplácet svým akcionářům podíl na zisku (dividendu).

Nelze navíc pominout, že díky Transakci se zvýšila celková hodnota Společnosti (viz i hodnota akcií obchodovaných na Prime Market Burze cenných papírů Praha v době vyhotovení tohoto návrhu), a tedy se i zlepšilo postavení akcionářů Společnosti. Představenstvo Společnosti věří, že Transakce bude mít nadále pozitivní vliv na hodnotu akcií Společnosti i do budoucna.

Navrhované vyloučení přednostního práva je pro všechny akcionáře Společnosti aplikováno ve stejném rozsahu, tj. se všemi akcionáři je v rámci zásahu do přednostních práv zacházeno rovně a bez jakýkoliv rozdílů.

Valné hromadě Společnosti je v souladu s ustanovením § 488 odst. 4 ZOK předkládána zpráva představenstva Společnosti týkající se vyloučení přednostního práva, která je publikována na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady") a ve které jsou detailně popsány důvody pro vyloučení přednostního práva.

1.2 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti, pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc. (Návrh II):

"Valná hromada Společnosti tímto volí pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností ke dni 18.1.2025."

Zdůvodnění Návrhu II:

V souladu s článkem 7.3 písm. i) stanov Společnosti patří do působnosti valné hromady Společnosti mimo jiné volba a odvolání členů dozorčí rady Společnosti.

Pan Ing. Vladimír Dlouhý, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5 ("Vladimír Dlouhý") se významně podílel jak na práci ve veřejném sektoru, kde byl v letech 1992–1997 ministrem průmyslu a obchodu České republiky a v letech 2014–2023 prezidentem Hospodářské komory České republiky, tak v soukromém sektoru, kde působil jako poradce ABB Group a Mezinárodního měnového fondu. V současné době je mezinárodním poradcem pro střední a východní Evropu ve společnosti Goldman Sachs a také aktivním členem Trilaterální komise, kde v minulosti zastával funkci místopředsedy její evropské skupiny. Jeho akademická cesta začala na Vysoké škole ekonomické v Praze.

Pan Vladimír Dlouhý je členem dozorčí rady Společnosti ode dne 17.1.2020, přičemž funkční období členů dozorčí rady Společnosti je dle článku 20.2. stanov Společnosti pětileté. Panu Vladimíru Dlouhému tak končí jeho funkční období dne 17.1.2025. Vzhledem k tomu, že se pan Vladimír Dlouhý ve funkci člena dozorčí rady Společnosti osvědčil, je navrhováno jeho opětovné zvolení do funkce člena dozorčí rady Společnosti s účinností ke dni 18.1.2025, a to v souladu s článkem 20.2. stanov Společnosti.

Pan Vladimír Dlouhý splňuje všechny předpoklady, které na členy dozorčí rady Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena dozorčí rady Společnosti.

1.3 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady Společnosti (Návrh III):

"Valná hromada Společnosti tímto schvaluje vzorovou smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com) pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), která

bude uzavírána se stávajícími a zvolenými členy dozorčí rady Společnosti s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí."

Zdůvodnění Návrhu III:

Do působnosti valné hromady náleží v souladu s článkem 7.3. písm. i) stanov Společnosti schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti.

Pro zjednodušení byla vypracována a aktualizována vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti, přičemž výše odměny členů, předsedy a místopředsedy dozorčí rady Společnosti, jakož i jiná plnění, jsou upraveny ve smlouvě o výkonu funkce, která je publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. S osobami ustanovenými do dozorčí rady Společnosti poté bude do budoucna uzavírána tato smlouva o výkonu funkce, ledaže bude pro daného člena dozorčí rady schválena smlouva o výkonu funkce odlišná. Touto smlouvou o výkonu funkce může být, ke dni nabytí její účinností či později, nahrazena i smlouva dosavadních členů dozorčí rady Společnosti, kterým běží stávající funkční období.

Je navrhováno, aby s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí byly schváleny následujících změny a doplnění vzorové smlouvy o výkonu funkce, kdy:

▶ článek 4.2. smlouvy o výkonu funkce se mění tak, že vyhodnocení roční odměny proběhne vždy jednou ročně, nejpozději však do 30.6. následujícího roku, a to předsedou dozorčí rady. Roční odměna je splatná v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém byla roční odměna vyhodnocena předsedou dozorčí rady a oznámena představenstvu Společnosti;
▶ článek 5.5. smlouvy o výkonu funkce se mění tak, že v souvislosti se zánikem výkonu funkce člena dozorčí rady ve Společnosti poskytne Společnost členu dozorčí rady odměnu ve výši šestinásobku základní odměny (dle článku 4.1 smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady), a to ve smlouvě vyjmenovaných případech.

Valná hromada Společnosti zároveň bere v souladu s článkem 4.2. aktuálně platné smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady Společnosti na vědomí, že jednorázové individuální odměny pro členy dozorčí rady Společnosti za rok 2023 činí:

▶ individuální jednorázová odměna za rok 2023 ve výši 2.280.000,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých) hrubého náleží místopředsedovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Lubomíru Kovaříkovi, MBA, datum narození 18.2.1971, bytem Klausova 2575/9, Stodůlky, 155 00 Praha 5;
▶ individuální odměna za rok 2023 ve výši 900.000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého náleží členovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Vladimíru Dlouhému, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5;
▶ individuální odměna za rok 2023 ve výši 1.200.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc korun českých) hrubého náleží místopředsedovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Renému Holečkovi, datum narození 28.7.1966, bytem Mánesova 475, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek;
▶ individuální odměna za rok 2023 ve výši 900.000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého náleží členovi dozorčí rady Společnosti paní Ing. Janě Růžičkové, datum narození 24.11.1972, bytem Nová hejčínská 384/3, Hejčín, 779 00 Olomouc.

1.4 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Společnosti, pana Daniela Benasayaga Birmanna (Návrh IV):

"Valná hromada Společnosti tímto schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com) pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), která bude uzavřena s panem Danielem Benasayagem Birmannem, datum narození 1.11.1951, bytem Av. Conselheiro Fernando de Sousa 11, Apt. 1501, 1070-072 Lisabon, Portugalsko, jakožto zvoleným členem dozorčí rady Společnosti s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí."

Zdůvodnění Návrhu IV:

Do působnosti valné hromady náleží v souladu s článkem 7.3. písm. i) stanov Společnosti schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti.

Byla vypracována smlouva o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Společnosti, pana Daniela Benasayaga Birmanna, přičemž plnění spojená s výkonem funkce jsou upravena ve smlouvě o výkonu funkce, která je publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. S panem Danielem Benasayagem Birmannem nebude uzavřena vzorová smlouva o výkonu funkce.

Smlouva o výkonu funkce uzavíraná s panem Danielem Benasayagem Birmannem obsahuje oproti vzorové smlouvě o výkonu funkce člena dozorčí rady následující odlišnosti:

▶ za výkon funkce člena dozorčí rady panu Danielu Benasayagemovi Birmannovi nenáleží plnění uvedená v článcích 4.1 až 4.4 vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, a dále mu nenáleží plnění v souvislosti se zánikem jeho funkce uvedená v čl. 5.5 vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady;
▶ za výkon funkce člena dozorčí rady náleží panu Danielu Benasayagemovi Birmannovi plnění uvedená v článcích 4.2 až 4.4. smlouvy o výkonu funkce uzavřené s panem Danielem Benasayagem Birmannem, a to ve smlouvě vyjmenovaných případech.

1.5 Návrh rozhodnutí – Schválení aktualizace politiky odměňování (Návrh V):

"Valná hromada Společnosti tímto schvaluje aktualizaci politiky odměňování Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady")."

Zdůvodnění Návrhu V:

V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("ZPKT") má Společnost povinnost vyhotovit politiku odměňování, která je srozumitelná, podporuje obchodní strategii Společnosti, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí.

Dle ustanovení § 121k ZPKT pak představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě ke schválení vyhotovenou politiku odměňování, která obsahuje údaje v souladu s příslušnými ustanoveními právních předpisů, zejména stanovení pevných a pohyblivých složek odměn členů představenstva Společnosti, nárok na nepeněžní plnění spojená s výkonem funkce člena představenstva Společnosti, základní principy opčního programu Společnosti, pravidla pro zánik nároku na pohyblivou odměnu a další kritéria pro výplatu pohyblivé složky odměny a další podmínky výkonu funkce.

Politika odměňování dále stanovuje pevné a pohyblivé složky odměn členů dozorčí rady Společnosti, stejně tak nárok na nepeněžní plnění spojená s jejich funkcí, pravidla pro zánik nároku na pohyblivou odměnu a další kritéria pro výplatu pohyblivé složky odměny a další podmínky výkonu funkce.

Dále politika odměňování stanoví podmínky pro odměňování členů výboru pro audit Společnosti.

Navrhované znění aktualizace politiky odměňování je publikováno na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. Schválená aktualizace politiky odměňování bude v souladu s ustanovením § 121k ZPKT bezplatně uveřejněna spolu s datem jejího schválení na internetových stránkách Společnosti. Předmětem aktualizace byly změny týkající se odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit.

Je navrhováno, aby s účinností k okamžiku tohoto rozhodnutí byly schváleny následujících změny a doplnění politiky odměňování.

▶ článek 1.6. politiky odměňování se mění tak, že podle rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena představenstva obsahovat ujednání o odměně ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny, na kterou vznikne členu představenstva nárok v případě, kdy výkon jeho funkce bude ukončen odvoláním nebo uplynutím funkčního období;
▶ článek 3.1.1. politiky odměňování se mění tak, že každému členu výboru pro audit náleží za výkon funkce základní měsíční odměna. Základní odměna je pevnou složkou odměny. O výši měsíční základní odměny rozhoduje valná hromada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.
1.6 Návrh rozhodnutí Rozhodnutí o určení auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti za rok 2024 (Návrh VI):

"Valná hromada Společnosti určuje společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349, jako auditora Společnosti k ověření zprávy o udržitelnosti pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024."

Zdůvodnění Návrhu VI:

Novelou zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů ("Zákon o auditorech") přijatou zákonem č. 349/2023 Sb. a účinnou ode dne 1.1.2024 vznikla Společnosti nová povinnost mít auditorem ověřenou zprávu o udržitelnosti, a to poprvé za rok 2024. V souladu

s ustanovením § 17 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 17 odst. 6 Zákona o auditorech určuje auditora k provedení povinného auditu a k ověření zprávy o udržitelnosti valná hromada Společnosti.

Navrhovaná auditorská společnost je vhodným kandidátem na auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti Společnosti, jednak s ohledem na její expertízu v oboru, ale také dlouholetou praxi v oboru.

Navrhovaná společnost Deloitte Audit byla doporučena výborem pro audit Společnosti v souladu s ustanovením § 43 Zákona o auditorech a článkem 24.1. písm. d) stanov Společnosti dozorčí radě Společnosti, která předkládá návrh na určení auditora valné hromadě.

Na základě výše uvedeného je navrhováno valné hromadě Společnosti, aby určila auditorem Společnosti k ověření zprávy o udržitelnosti pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 společnost Deloitte Audit.

Návrhy rozhodnutí formou notářského zápisu:

2FQQGLB

STEJNOPIS

Strana jedna. NZ 912/2024 N 1237/2024

N o t á ř s k ý z á p i s

sepsaný dne 11. 09. 2024 (jedenáctého září roku dva tisíce dvacet čtyři) na místě samém v notářské kanceláři na adrese Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, JUDr. Markétou Menclerovou, notářkou v Praze, s kanceláří na adrese Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na žádost zástupce představenstva: -----------------------------------------------------------------------------
JUDr. Jiřího Kunáška, dat. nar. 27. 08. 1988, pobyt Jar. Vrchlického 1023/68, Čáslav-Nové Město,
286 01 Čáslav, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(dále též "Přítomný zástupce" případně společně "Organizátor"), ------------------------------------------
jakožto osoby oprávněné, pověřené dne 05. 09. 2024 představenstvem společnosti---------------------

Obchodní firma:	Colt CZ Group SE ----------------------------------------------------------------------------
Sídlo:	náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1 -------------------------
Identifikační číslo:	29151961 ----------------------------------------------------------------------------------------
Spisová značka:	H 962 vedená u Městského soudu v Praze ---------------------------------------------
(dále též "Společnost") ---------------------------------------------------------------------------------------------------

k organizování rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (per rollam), tj. ke svolání valné hromady, k učinění návrhu rozhodnutí per rollam dle § 80gc notářského řádu a dále k žádosti o sepsání notářského zápisu podle § 80gd notářského řádu o rozhodování per rollam, byl notářem sepsán tento: --------------------------------------------------------------------------------------

NOTÁŘSKÝ ZÁPIS O NÁVRHU ROZHODNUTÍ, KTERÉ MÁ BÝT PŘIJATO MIMO ZASEDÁNÍ dle § 80gc zákona č. 358/1992 Sb. notářský řád (NOTŘ) (dále též "Notářský zápis o návrhu rozhodnutí")

Za prvé: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A) Organizátor tímto akcionáře Společnosti informuje, že: -----------------------------------------------

Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) se uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti a zveřejňuje v Obchodním věstníku, tedy stejným způsobem, jakým se dle stanov Společnosti publikuje pozvánka na její valnou hromadu. Zároveň akcionářům zůstává právo na vysvětlení ve smyslu § 357 zákona o obchodních korporacích a článku 12.4. stanov Společnosti, tedy právo na vysvětlení v rozsahu nezbytném pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady. Akcionáři mají možnost zaslat své vyjádření k návrhům nejen poštou, ale i e-mailem nebo datovou schránkou. Právo na podání vysvětlení trvá akcionářům po dobu, po kterou bude záležitost otevřena k hlasování, přičemž žádosti o vysvětlení musí být doručeny do 26. 09. 2024. Vysvětlení musí Společnost podat každému akcionáři, který řádně doručí žádost o vysvětlení, a to v rozsahu nezbytném pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromad. --------------------------------------------------------

Stanovy obsahují pravidla pro rozhodování mimo zasedání valné hromady v článku 11 stanov. ----- Podrobná pravidla pro průběh rozhodování valné hromady mimo její zasedání (per rollam) jsou uvedena v Pravidlech rozhodování per rollam, která jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. -----------------------------------------

Podklady potřebné pro přijetí navrhovaných rozhodnutí per rollam jsou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/, jedná se o tyto podklady: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Pravidla rozhodování valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam); ------------------------------------------------------------------------------------ - Návrh rozhodnutí valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) a návrhy usnesení ve formě notářského zápisu v souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK; --------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Podklady k rozhodnutí per rollam; -------------------------------------------------------------------------------- - Formulář Vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí valné hromady mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam); --------------------------------------------------------------------------------- - Formulář Plné moci pro akcionáře – fyzickou osobu; ------------------------------------------------------- - Formulář Plné moci pro akcionáře – právnickou osobu; --------------------------------------------------- - Formulář Žádosti o vysvětlení. --------------------------------------------------------------------------------------

Vzhledem k tomu, že některá z rozhodnutí valné hromady musí být osvědčena veřejnou listinou, upozorňuje Organizátor akcionáře na to, že návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny, a na vyjádření akcionáře musí být podpis úředně ověřen. --------------------------------------------

Vyplněný formulář Vyjádření k Návrhu je možné doručit poštou k rukám představenstva na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Pokud je Vyjádření k Návrhu doručováno na e-mail nebo z datové schránky akcionáře, je nutné Vyjádření k Návrhu opatřené úředně ověřeným podpisem akcionáře převést z listinné do elektronické podoby prostřednictvím autorizované konverze dokumentů. Autorizovanou konverzi dokumentu je možné provést na příslušném kontaktním místě Czech POINT nebo u jakéhokoli notáře. ---------------------------------------------------------------------------

Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě představenstvu Společnosti souhlas s Návrhem, platí, že s Návrhem nesouhlasí. Vyjádření k Návrhu doručené představenstvu Společnosti nelze měnit, ani odvolat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání Vyjádření k Návrhu přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k Vyjádření k Návrhu také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zástupce akcionáře musí k Vyjádření k Návrhu připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k Vyjádření k Návrhu tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit. -------------------------------------------------------------------------------

Udělení plné moci k zastupování akcionáře při rozhodování mimo zasedání valné hromady (případně její odvolání) může akcionář oznámit Společnosti také na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k jejímu doplnění. Tento způsob odeslání plné moci je možné využít pouze v případě, kdy akcionář zasílá plnou moc v elektronické podobě společně se svým Vyjádřením. -----------------------

B) Oprávnění valné hromady přijímat rozhodnutí per rollam a její způsobilost a působnost přijímat jednotlivá rozhodnutí bylo notářkou ověřeno takto: ---------------------------------------------

I. Přítomný zástupce, jehož totožnost mi byla prokázána, prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat, v rozsahu právního jednání, o kterém je sepsán tento notářský zápis. -------------
II. Existence Společnosti byla prokázána a ověřena výpisem z obchodního rejstříku, o kterém Přítomný zástupce prohlašuje, že obsahuje aktuální údaje. -----------------------------------------------
III. Přítomný zástupce prohlašuje, že byl dne 5.9.2024 pověřen k vyhotovení notářského zápisu podle ustanovení § 80gd zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, o rozhodování per rollam, v souvislosti s valnou hromadou Společnosti konanou ve formě per rollam, a to k činění veškerých prohlášení a právních a jiných kroků nebo úkonů vyžadovaných nebo vhodných v souvislosti s vyhotovením tohoto notářského zápisu o rozhodování per rollam: ---------------------------------------------------------------------------------
IV. Přítomný zástupce předložil úplné znění stanov Společnosti ke dni 22. 08. 2024, o kterých prohlásil, že jsou posledním zněním stanov Společnosti. --------------------------------------------------
V. Stanovy Společnosti připouští rozhodování valné hromady per rollam (Článek 11. stanov Společnosti). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
VI. Představenstvo je oprávněno ke svolání valné hromady per rollam podle zákona (§ 402 a § 418 zákona o obchodních korporacích). ------------------------------------------------------------------------------
VII. Rozhodným dnem pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je dle článku 11.2 sedmý den předcházející dni oznámení návrhu rozhodnutí všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle stanov Společnosti, tj. dni uveřejnění Návrhu rozhodnutí na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později. -------------------------------------------
VIII. Organizátor navrhuje přijmout mimo zasedání rozhodnutí: -----------------------------------------------
- a) Pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií (Návrh I); ----------------------------
- b) Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti, pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc. (Návrh II); --------------------------------------------------------------------------------------------
- c) Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady Společnosti (Návrh III); ---------------------------------------------------------------------------------------------------
- d) Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Společnosti, pana Daniela Benasayaga Birmanna (Návrh IV); -------------------------------------------------
- e) Schválení aktualizace politiky odměňování (Návrh V); ------------------------------------------
- f) Rozhodnutí o určení auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti za rok 2024 (Návrh VI).
IX. Rozhodnutí spadají do působnosti valné hromady (článek 7.3. stanov Společnosti, § 421 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). ------------------------------------------------------------------------------
X. Základní kapitál společnosti činí 5 256 302,80 Kč a společnost vydala 52 563 028 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 0,10 Kč v měně EURO: 0,00402 EUR. S každou akcií je dle článku 4.2 stanov Společnosti při hlasování spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je tedy 52.563.028 hlasů. ---------------------------------------------------------------
XI. Pro přijetí rozhodnutí dle odstavce VIII. písmeno b), c), d), e), f), je potřeba nadpoloviční většina hlasů akcionářů (§ 415 zákona o obchodních korporacích), když rozhodná většina počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). -
XII. Pro přijetí rozhodnutí dle odstavce VIII. písmeno a) je potřeba alespoň dvě třetiny hlasů

akcionářů (§ 416 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), když rozhodná většina počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). –

Za druhé: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Představenstvo Společnosti předkládá níže uvedené návrhy rozhodnutí, které mají být přijaty mimo zasedání, jejich odůvodnění a určuje lhůtu pro vyjádření. ---------------------------------------

I.

A. "Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), pověřuje představenstvo Společnosti, aby za podmínek stanovených ZOK a stanovami Společnosti zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva Společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že: ----------
- ► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých); ----------------------------------
- ► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti; ----------------------------------------------------------------------------------------------------
- ► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady; ----
- ► představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit; --------------------------------------------
- ► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla; -----------------------------------------------------------------------
- ► akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně obchodníkovi s cennými papíry, který nebyl k rozhodnému dni akcionářem Společnosti, a který je oprávněn k hlavním investičním službám podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("Investiční banka"); ------------------------------------------------------------
- ► nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč

(slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Cenové rozmezí"), s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio,-----------------------------------------------------------------------------

přičemž valná hromada Společnosti dále v souladu s ustanovením § 488 ZOK rozhoduje z důvodu důležitého zájmu Společnosti, detailně popsaného ve zprávě představenstva Společnosti o vyloučení přednostního práva, jež je dostupná na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 3 900 000 (slovy: tří milionů devět seti tisíc) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. ZOK, jež bude zvýšen nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně Investiční bance, a jejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady." -----------------------------------------

B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: --------------------------------------------------- V souladu s ustanovením § 511 ZOK může valná hromada Společnosti pověřit představenstvo Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti. -------------------------------------------------- Valné hromadě Společnosti je předkládán návrh na pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu Společnosti za těchto podmínek:--------------------------------------------
- ► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých);----------------------------------------
- ► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti; -----
- ► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady; ---------------
- ► představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit; -------------------------------------------------
- ► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla; --------------------------------------------------------------------------
► nové akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně Investiční bance; ----------------
► nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio; ----------------------------------------------------------
► emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen v penězích.--------------------------------------

Nové akcie budou upsány výlučně za účelem posílení vlastního kapitálu a komplexního vypořádání transakce spočívající v nabytí 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a.s., se sídlem Lidická 667, 258 01 Vlašim, Česká republika, IČO: 289 82 347, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15674 ("Sellier & Bellot"), a to ze strany dceřiné společnosti Společnosti, společnosti Vocatus Investment a.s., se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 194 17 772, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 28195 ("Vocatus Investment"), na základě smlouvy o koupi akcií (Share Purchase Agreement) uzavřené dne 18.12.2023 ("Smlouva"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 167046 ("CBC Europe"), jako prodávající, společnost Vocatus Investment jako kupující a Společnost jako strana Smlouvy podílející se na zajištění částečné úhrady kupní ceny za 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot prostřednictvím emise nových akcií Společnosti, které budou upsány společností CBC Europe v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti ("Transakce"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Přestože v rámci úpisu nových akcií dojde k částečnému rozmělnění akciových podílů vlastněných stávajícími akcionáři Společnosti, Společnost věří, že důležitým důvodem pro vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů Společnosti je hned několik skutečností: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

► Snížení stávajícího zadlužení Společnosti------------------------------------------------------------- Koupí společnosti Sellier & Bellot se zvýšilo zadlužení Společnosti spojené s úvěrovými financováním této koupě (blíže viz internetové stránky Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"). Posílení vlastního kapitálu Společnosti tak umožní efektivně a rychle splácet závazky Společnosti, což sníží finanční náklady a zlepší finanční stabilitu Společnosti. Představenstvo Společnosti v tomto směru usiluje, aby poměr zadlužení k ukazateli EBITDA byl pod násobkem 2. -------
► Strategické investice a akvizice--------------------------------------------------------------------------- Změna struktury vlastního kapitálu Společnosti vytváří finanční prostor pro: -------------------
- a) další strategické investice do modernizace výrobních kapacity spojených s výrobou ručních palných zbraní a v neposlední řadě munice u výrobců Sellier & Bellot a saltech AG (zakoupených v posledních dvou letech); a----------------------------------------------------
- b) akvizice výrobců komplementárních produktů k produktovému portfoliu skupiny Colt CZ.
► Rychlý a efektivní přístup posílení vlastního kapitálu --------------------------------------------- Jiné zvažované alternativy v souvislosti s posílením vlastního kapitálu Společnosti by dle uvážení představenstva Společnosti vedly ke značnému časovému zpoždění při získávání potřebných finančních prostředků a vystavily by akcie Společnosti zvýšené tržní volatilitě, kdy naopak v případě úpisu Nových akcií Investiční bankou dojde k navýšení významného objemu vlastního kapitálu Společnosti v řádu dnů, čímž se výrazně tato rizika snižují.--------
► Stabilita tržní ceny akcií Společnosti-------------------------------------------------------------------- Získání nového vlastního kapitálu výhradně od kvalifikovaných investorů nebo od jiných osob, pro které platí výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt cenných papírů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu ("Investoři") s dlouhodobými investiční horizonty prostřednictvím Investiční banky má řadu výhod nejen pro Společnost, ale i samotné akcionáře Společnosti. Může přispět ke snížení volatility způsobené krátkodobými spekulativními nákupy a prodeji akcií Společnosti. Zapojení a zájem Investorů zároveň významně zvyšuje důvěryhodnost a reputaci Společnosti, zejména její renomé a jméno na světových trzích. Tyto kroky mohou dále zvýšit investorský zájem o akcie Společnosti, podporovat likviditu jejích akcií a v konečném důsledku i hodnotu Společnosti pro její akcionáře. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
► Vyloučení přednostního práva je nezbytným opatřením pro využití stávajících tržních

příležitostí--------------------------------------------------------------------------------------------------------

► Začlenění nových Investorů-------------------------------------------------------------------------------- Úpis akcií prostřednictvím Investiční banky s rozsáhlou sítí kontaktů umožní Společnosti rychle a efektivně navýšit objem vlastního kapitálu Společnosti díky jejím možnostem oslovit širší spektrum nových Investorů. Současně tento postup přispívá k eliminaci spekulativních zájmů, čímž se vytváří stabilní akcionářská základna, která lépe odpovídá zájmům ostatních akcionářů i samotné Společnosti. ---------------------------------------------------------------------------
► Úspora nákladů------------------------------------------------------------------------------------------------- Náklady na úpis akcií ve prospěch Investorů prostřednictvím Investiční banky jsou podstatně nižší než náklady na zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva úpisu nebo prostřednictvím veřejné nabídky. Tyto náklady se omezují na náklady na úpis, přičemž se snižují náklady související s úpisem širšímu okruhu zájemců (které v tomto případě neexistují), v důsledku toho se odpovídajícím způsobem snižují poplatky investičních zprostředkovatelů, jakož i náklady za právní služby (vzhledem k tomu, že objem dokumentace, kterou je třeba vypracovat, je nižší), a konečně odpadají dodatečné náklady na reklamu a marketing. --------------------------------------------------------------------------------------
► Přiměřený zásah do práv stávajících akcionářů ----------------------------------------------------- Kromě výše uvedeného zdůvodnění přínosů Transakce je navrhované opatření v podobě vyloučení přednostní práva na úpis Nových akcií též podle názoru představenstva Společnosti přiměřeným zásahem do práv stávajících akcionářů. Jak bylo uvedeno výše, Společnost umožnila stávajícím akcionářům využít přednostní úpis akcií Společnosti v rámci tzv. akciové dividendy za atraktivní emisní kurs. --------------------------------------------------------

Nelze navíc pominout, že díky Transakci se zvýšila celková hodnota Společnosti

(viz i hodnota akcií obchodovaných na Prime Market Burze cenných papírů Praha v době vyhotovení tohoto návrhu), a tedy se i zlepšilo postavení akcionářů Společnosti. Představenstvo Společnosti věří, že Transakce bude mít nadále pozitivní vliv na hodnotu akcií Společnosti i do budoucna. ----------------------------------------------------------------------------

Valné hromadě Společnosti je v souladu s ustanovením § 488 odst. 4 ZOK předkládána zpráva představenstva Společnosti týkající se vyloučení přednostního práva, která je publikována na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady") a ve které jsou detailně popsány důvody pro vyloučení přednostního práva. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1 stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

II.

A. "Valná hromada Společnosti tímto volí pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností ke dni 18.1.2025."---------------------------------
B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: ---------------------------------------------------- V souladu s článkem 7.3 písm. i) stanov Společnosti patří do působnosti valné hromady Společnosti mimo jiné volba a odvolání členů dozorčí rady Společnosti. ------------------------------

Pan Ing. Vladimír Dlouhý, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5 ("Vladimír Dlouhý") se významně podílel jak na práci ve veřejném sektoru, kde byl v letech 1992–1997 ministrem průmyslu a obchodu České republiky a v letech 2014–2023 prezidentem Hospodářské komory České republiky, tak v soukromém sektoru, kde působil jako poradce ABB Group a Mezinárodního měnového fondu. V současné době je mezinárodním poradcem pro střední a východní Evropu ve společnosti Goldman Sachs a také aktivním členem Trilaterální komise, kde v minulosti zastával funkci místopředsedy její evropské skupiny. Jeho akademická cesta začala na Vysoké škole ekonomické v Praze.---------------------

Pan Vladimír Dlouhý je členem dozorčí rady Společnosti ode dne 17.1.2020, přičemž funkční

období členů dozorčí rady Společnosti je dle článku 20.2. stanov Společnosti pětileté. Panu Vladimíru Dlouhému tak končí jeho funkční období dne 17.1.2025. Vzhledem k tomu, že se pan Vladimír Dlouhý ve funkci člena dozorčí rady Společnosti osvědčil, je navrhováno jeho opětovné zvolení do funkce člena dozorčí rady Společnosti s účinností ke dni 18.1.2025, a to v souladu s článkem 20.2. stanov Společnosti. ----------------------------------------------------------------------------

Pan Vladimír Dlouhý splňuje všechny předpoklady, které na členy dozorčí rady Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena dozorčí rady Společnosti.---

C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

III.

A. "Valná hromada Společnosti tímto schvaluje vzorovou smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), která bude uzavírána se stávajícími a zvolenými členy dozorčí rady Společnosti s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí." ------------------------------------------------------------------------
B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: ---------------------------------------------------- Do působnosti valné hromady náleží v souladu s článkem 7.3. písm. i) stanov Společnosti schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti. -------------------------------------

Pro zjednodušení byla vypracována vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti, přičemž výše odměny členů, předsedy a místopředsedy dozorčí rady Společnosti, jakož i jiná plnění, jsou upraveny ve smlouvě o výkonu funkce, která je publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. S osobami ustanovenými do dozorčí rady Společnosti poté bude do budoucna uzavírána tato smlouva o výkonu funkce, ledaže bude pro daného člena dozorčí rady schválena smlouva o výkonu funkce odlišná. Touto smlouvu o výkonu funkce může být, ke dni nabytí její účinností či později, nahrazena i smlouva dosavadních členů dozorčí rady Společnosti, kterým běží stávající funkční období.--------------------------------------------------------------------------------------------- Je navrhováno, aby s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí byly schváleny následujících

změny a doplnění vzorové smlouvy o výkonu funkce, kdy: ------------------------------------------------

► článek 4.2. smlouvy o výkonu funkce se mění tak, že vyhodnocení roční odměny proběhne vždy jednou ročně, nejpozději však do 30.6. následujícího roku, a to předsedou dozorčí rady. Roční odměna je splatná v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém byla roční odměna vyhodnocena předsedou dozorčí rady a oznámena představenstvu Společnosti; --------------

► článek 5.5. smlouvy o výkonu funkce se mění tak, že v souvislosti se zánikem výkonu funkce člena dozorčí rady ve Společnosti poskytne Společnost členu dozorčí rady odměnu ve výši šestinásobku základní odměny (dle článku 4.1 smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady), a to ve smlouvě vyjmenovaných případech. --------------------------------------------------------------

► individuální jednorázová odměna za rok 2023 ve výši 2.280.000,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých) hrubého náleží místopředsedovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Lubomíru Kovaříkovi, MBA, datum narození 18.2.1971, bytem Klausova 2575/9, Stodůlky, 155 00 Praha 5;-------------------------------------------------------------------------------------
► individuální odměna za rok 2023 ve výši 900.000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého náleží členovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Vladimíru Dlouhému, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 3340/122, Smíchov, 150 00 Praha 5; ------------
► individuální odměna za rok 2023 ve výši 1.200.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc korun českých) hrubého náleží místopředsedovi dozorčí rady Společnosti panu Ing. Renému Holečkovi, datum narození 28.7.1966, bytem Mánesova 475, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek;
► individuální odměna za rok 2023 ve výši 900.000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého náleží členovi dozorčí rady Společnosti paní Ing. Janě Růžičkové, datum narození 24.11.1972, bytem Nová hejčínská 384/3, Hejčín, 779 00 Olomouc.-------------------------------
C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

IV.

A. "Valná hromada Společnosti tímto schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https:// www.coltczgroup.com pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), která bude uzavřena s panem Danielem Benasayagem Birmannem, datum narození 1.11.1951, bytem Av. Conselheiro Fernando de Sousa 11, Apt. 1501, 1070-072 Lisabon, Portugalsko, jakožto zvoleným členem dozorčí rady Společnosti s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí."----------------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: --------------------------------------------------- Do působnosti valné hromady náleží v souladu s článkem 7.3. písm. i) stanov Společnosti schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti. ----------------------------------

Smlouva o výkonu funkce uzavíraná s panem Danielem Benasayagem Birmannem obsahuje oproti vzorové smlouvě o výkonu funkce člena dozorčí rady následující odlišnosti: ----------------

► za výkon funkce člena dozorčí rady panu Danielu Benasayagemovi Birmannovi nenáleží plnění uvedená v článcích 4.1 až 4.4 vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, a dále mu nenáleží plnění v souvislosti se zánikem jeho funkce uvedená v čl. 5.5 vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady; ----------------------------------------------------------
► za výkon funkce člena dozorčí rady náleží panu Danielu Benasayagemovi Birmannovi plnění uvedená v článcích 4.2 až 4.4. smlouvy o výkonu funkce uzavřené s panem Danielem Benasayagem Birmannem, a to ve smlouvě vyjmenovaných případech.-------------------------
C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

V.

A. "Valná hromada Společnosti tímto schvaluje aktualizaci politiky odměňování Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady")." -------------------------------------------------
B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: ---------------------------------------------------- V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("ZPKT") má Společnost povinnost vyhotovit politiku odměňování, která je srozumitelná, podporuje obchodní strategii Společnosti, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. --------------------------------------------------------

Dle ustanovení § 121k ZPKT pak představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě ke schválení vyhotovenou politiku odměňování, která obsahuje údaje v souladu s příslušnými

Strana patnáct.

ustanoveními právních předpisů, zejména stanovení pevných a pohyblivých složek odměn členů představenstva Společnosti, nárok na nepeněžní plnění spojená s výkonem funkce člena představenstva Společnosti, základní principy opčního programu Společnosti, pravidla pro zánik nároku na pohyblivou odměnu a další kritéria pro výplatu pohyblivé složky odměny a další podmínky výkonu funkce. ------------------------------------------------------------------------------------------

Dále politika odměňování stanoví podmínky pro odměňování členů výboru pro audit Společnosti.

Je navrhováno, aby s účinností k okamžiku tohoto rozhodnutí byly schváleny následujících změny a doplnění politiky odměňování. ------------------------------------------------------------------------

► článek 1.6. politiky odměňování se mění tak, že podle rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena představenstva obsahovat ujednání o odměně ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny, na kterou vznikne členu představenstva nárok v případě, kdy výkon jeho funkce bude ukončen odvoláním nebo uplynutím funkčního období; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
► článek 3.1.1. politiky odměňování se mění tak, že každému členu výboru pro audit náleží za výkon funkce základní měsíční odměna. Základní odměna je pevnou složkou odměny. O výši měsíční základní odměny rozhoduje valná hromada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.------------------------------------------------------------------------------------------------
C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.
A. "Valná hromada Společnosti určuje společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349, jako auditora Společnosti k ověření zprávy o udržitelnosti pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024."
B. Představenstvo podává k návrhu toto odůvodnění: --------------------------------------------------- Novelou zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů ("Zákon o auditorech") přijatou zákonem č. 349/2023 Sb. A účinnou ode dne 1.1.2024 vznikla Společnosti nová povinnost mít auditorem ověřenou zprávu o udržitelnosti, a to poprvé za rok 2024. V souladu s ustanovením § 17 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 17 odst. 6 Zákona o auditorech určuje auditora k provedení povinného auditu a k ověření zprávy o udržitelnosti valná hromada Společnosti.------------------------------------------- Navrhovaná auditorská společnost je vhodným kandidátem na auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti Společnosti, jednak s ohledem na její expertízu v oboru, ale také dlouholetou praxi v oboru.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

Za třetí: Vzhledem ke skutečnosti, že tento notářský zápis o právním jednání má být podkladem pro zápis práv do veřejného rejstříku, tj. obchodního rejstříku, vyjadřuji se ve smyslu § 70a notářského řádu, o předpokladech pro sepsání tohoto notářského zápisu takto: --------------------------------------- a) právní jednání Organizátora, o kterém je tento notářský zápis pořízen, je v souladu s právními předpisy, zejména se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ------------------------------------------------------------------------- b) právní jednání Organizátora, o kterém je tento notářský zápis pořízen, splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku, tj. obchodního rejstříku, zejména zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. -

Za čtvrté: Z tohoto notářského zápisu vydávám tři stejnopisy.------------------------------------------------

Přítomný zástupce prohlašuje, že si notářský zápis v plném znění přečetl, s jeho obsahem bez výhrad souhlasí a notářský zápis schvaluje. -------------------------------------------------------------------------

O tomto právním jednání byl notářský zápis sepsán a po přečtení Přítomným zástupcem bez výhrad schválen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

JUDr. Jiří Kunášek, v.r. JUDr. Jiří Kunášek za Colt CZ Group SE na základě pověření

L.S. JUDr. Markéta Menclerová notářka v Praze *1*

JUDr. Markéta Menclerová v.r. JUDr. Markéta Menclerová notářka v Praze

Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu se doslovně shoduje s notářským zápisem sepsaným dne 11.09.2024 pod číslem NZ 912/2024. Stejnopis byl vyhotoven dne 11.09.2024

2. Základní informace pro akcionáře

Lhůta pro doručení a způsob vyjádření akcionáře:

Představenstvo Společnosti tímto žádá akcionáře Společnosti, aby se vyjádřili k výše uvedeným návrhům rozhodnutí per rollam (dohromady "Návrh") tím, že vyplní příslušný formulář vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí per rollam ("Vyjádření") a doručí vyplněný originál Vyjádření k Návrhu s úředně ověřeným podpisem akcionáře k rukám představenstva Společnosti jedním z níže uvedených způsobů.

Lhůta pro doručení Vyjádření k Návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí nejméně 20 (slovy: dvacet) dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

Vyplněný formulář Vyjádření k Návrhu je možné doručit poštou k rukám představenstva Společnosti na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na e-mail: [email protected], nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Pokud je Vyjádření k Návrhu doručováno na e-mail nebo z datové schránky akcionáře, je nutné Vyjádření k Návrhu opatřené úředně ověřeným podpisem akcionáře převést z listinné do elektronické podoby prostřednictvím autorizované konverze dokumentů. Autorizovanou konverzi dokumentu je možné provést na příslušném kontaktním místě Czech POINT nebo u jakéhokoli notáře.

Rozhodný den pro rozhodování per rollam:

Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni oznámení Návrhu všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle stanov Společnosti, tj. dni uveřejnění Návrhu na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později, tedy den 6.9.2024. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo rozhodnout (hlasovat) o Návrhu a vykonávat akcionářská práva je oprávněna osoba, která je akcionářem Společnosti k rozhodnému dni a která je k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, nebo zástupce takové osoby.

Identifikace akcionáře, případně jeho zástupce, související dokumenty:

V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání Vyjádření k Návrhu přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou, musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k Vyjádření k Návrhu také aktuální (ne starší než 3 měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu.

Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.

V případě, že je Vyjádření k Návrhu zasíláno e-mailem nebo do datové schránky Společnosti, musí být výše uvedené dokumenty, které akcionář nebo zástupce připojuje k Vyjádření k Návrhu převedeny z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

Žádost o vysvětlení:

Akcionář je oprávněn požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení přijetí Návrhu. Akcionář je po uveřejnění Návrhu na internetových stránkách a zveřejnění v Obchodním věstníku oprávněn doručit Společnosti žádost o vysvětlení písemně na příslušném formuláři stejným způsobem jako Vyjádření k Návrhu nejpozději do dne 26.9.2024 (včetně). Společnost se k včasným a řádným žádostem o informace vyjádří nejpozději do dne 30.9.2024 (včetně).

Rozhodovací většiny a způsob oznámení výsledků:

Rozhodná většina se v souladu s článkem 11.6. stanov Společnosti a s ustanovením § 419 odst. 3 ZOK počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů Společnosti. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 52 563 028 (slovy: padesát dva milionů pět set šedesát tři tisíc dvacet osm) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), tj. 0,00402 EUR (slovy: 402/100000 EUR). S každou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 52 563 028 (slovy: padesát dva milionů pět set šedesát tři tisíc dvacet osm).

V souladu s ustanovením § 415 a § 416 ZOK a článkem 10.5. a 11.6. stanov Společnosti je k přijetí:

Návrhu I třeba alespoň dvoutřetinová většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu II třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu III třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu IV třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu V třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;

Návrhu VI třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti.

Rozhodnutí valné hromady Společnosti vyžaduje formu veřejné listiny ve smyslu článku 11.6. stanov Společnosti a ustanovení § 419 odst. 2 ZOK.

Průběžné výsledky rozhodování per rollam bude možné sledovat na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

O výsledku rozhodování per rollam, včetně dne přijetí rozhodnutí, budou akcionáři Společnosti informováni bez zbytečného odkladu, a to uveřejněním výsledků na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/ a zveřejněním výsledků v Obchodním věstníku.

Informace o dokumentech, které jsou k dispozici akcionářům:

Na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne hromady/ byly v souvislosti s rozhodováním per rollam uveřejněny následující podklady:

► Pravidla rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
► Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) a návrhy usnesení ve formě notářského zápisu v souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK;
► Podklady k rozhodnutí per rollam;
► Formulář Vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí valné hromady mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
► Formulář Plné moci pro akcionáře fyzickou osobu;
► Formulář Plné moci pro akcionáře právnickou osobu;
► Formulář Žádosti o vysvětlení.

Pro přijetí Návrhu nejsou potřeba žádné další podklady ve smyslu ustanovení § 418 odst. 2 písm. c) ZOK.

Upozornění akcionářům:

Ode dne 1.6.2021 je účinný zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů ("ZESM"), který zásadně ovlivňuje mimo jiné hlasování akcionářů ve Společnosti a výplatu podílu na zisku akcionářům (§ 54 odst. 3 ZESM a § 53 odst. 2 ZESM). V této souvislosti tak Společnost upozorňuje akcionáře, kteří podléhají ZESM, aby v případě, že tak doposud neučinili, si v dostatečném předstihu zařídili své povinnosti dle ZESM.

Místo: Datum: 11.9.2024

AI Terminal

Colt CZ Group SE

1046_rns_2024-09-13_b30624ef-2245-4f41-8e71-199444e4ea6b.pdf

Návrhy rozhodnutí valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam)

1. Návrhy rozhodnutí

Zdůvodnění Návrhu I:

► Snížení stávajícího zadlužení Společnosti

► Strategické investice a akvizice

► Rychlý a efektivní přístup posílení vlastního kapitálu

► Stabilita tržní ceny akcií Společnosti

► Vyloučení přednostního práva je nezbytným opatřením pro využití stávajících tržních příležitostí

► Začlenění nových Investorů

► Úspora nákladů

► Přiměřený zásah do práv stávajících akcionářů

1.2 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti, pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc. (Návrh II):

Zdůvodnění Návrhu II:

1.3 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady Společnosti (Návrh III):

bude uzavírána se stávajícími a zvolenými členy dozorčí rady Společnosti s účinností k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí."

Zdůvodnění Návrhu III:

Zdůvodnění Návrhu IV:

1.5 Návrh rozhodnutí – Schválení aktualizace politiky odměňování (Návrh V):

Zdůvodnění Návrhu V:

Zdůvodnění Návrhu VI:

N o t á ř s k ý z á p i s

B) Oprávnění valné hromady přijímat rozhodnutí per rollam a její způsobilost a působnost přijímat jednotlivá rozhodnutí bylo notářkou ověřeno takto: ---------------------------------------------

I.

II.

III.

IV.

V.

Strana patnáct.

C. Lhůta pro doručení Vyjádření k návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí 20 (dvacet) dnů od dne oznámení návrhu akcionářům, přičemž do začátku jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 3.10.2024.

2. Základní informace pro akcionáře

Lhůta pro doručení a způsob vyjádření akcionáře:

Rozhodný den pro rozhodování per rollam:

Identifikace akcionáře, případně jeho zástupce, související dokumenty:

Žádost o vysvětlení:

Rozhodovací většiny a způsob oznámení výsledků:

V souladu s ustanovením § 415 a § 416 ZOK a článkem 10.5. a 11.6. stanov Společnosti je k přijetí:

Informace o dokumentech, které jsou k dispozici akcionářům:

Upozornění akcionářům:

More from Colt CZ Group SE

Talk to a Data Expert