Pre-Annual General Meeting Information • Dec 23, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. se sídlem tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice, IČO: 181 52 813 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložka 464, dále jen "společnost" svolává na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře pana Ing. Zdeňka Štěrby ze dne 27. listopadu 2024 a doručené společnosti dne 28. listopadu 2024 řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 16. ledna 2025 od 11:00 hodin ve školící místnosti Hotelu Rottal, Zlínská 172, 765 02 Otrokovice
Vyjádření představenstva: Valnou hromadu zahájí člen představenstva společnosti, kterého tím představenstvo pověří.
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jiřího Obluka, zapisovatelkou paní Hanu Krahulcovou, ověřovateli zápisu Ing. Pavla Ratiborského a Mgr. Evu Klimentovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů Ing. Rostislava Kolaříka, Ph.D. a Ing. Jana Řehořka.
Zdůvodnění: Valná hromada je v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen "ZOK"), povinna zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Osoby navržené ke zvolení jsou způsobilé a vhodné k výkonu funkce členů orgánů valné hromady
Záležitosti, o jejichž projednání pan Ing. Zdeněk Štěrba (dále jen "kvalifikovaný akcionář") požádal, včetně návrhů usnesení k těmto záležitostem a jejich zdůvodnění, jsou následující (doslovně citováno z žádosti o svolání valné hromady, včetně písma kurzívou, to vše s výjimkou poznámek, sdělení nebo informací společnosti, resp. jejího představenstva jako svolavatele valné hromady, které jsou v textu této pozvánky vždy takto výslovně označeny):
Záležitost č. 1: Projednání a schválení výplaty dividendy z nerozděleného zisku minulých období
Bez ohledu na další text se o návrhu usnesení k Záležitosti č. 1 nebude hlasovat z důvodu uvedeného ve vyjádření představenstva společnosti k žádosti kvalifikovaného akcionáře, které je uveřejněno současně s touto pozvánkou v Obchodním věstníku a též na internetových stránkách společnosti.
Valná hromada schvaluje výplatu dividendy z nerozděleného zisku minulých období ve výši 83 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, tj. celkem 122.613.078 Kč. Dividenda bude vyplacena akcionářům, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, jímž je třetí pracovní den po konání valné hromady. Dividenda je splatná postupně ve lhůtě splatnosti do 3 měsíců ode dne konání valné hromady, a to prostřednictvím banky. Dividenda nemůže být vyplacena v hotovosti.
(Nedatovanou) pozvánkou na valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo valnou hromadu, která se konala dne 24. 6. 2016 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 8 projednání a schválení rozdělení zisku za rok 2015. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada schvaluje, aby zisk za rok 2015 ve výši 33 069 715,39 Kč byl převeden (zúčtován) na nerozdělený zisk". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Základní strategií rozvoje společnosti TOMA, a.s. je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. V rámci organického rozvoje se v roce 2015 jednalo především o investice do nové trafostanice VVN v objemu 45 mil. Kč a provozní haly k pronájmu v objemu 20 mil. Kč. Dále byly dokončeny investice zahájené v předchozích letech, a to vybudování nového vjezdu do areálu v celkovém objemu 12,5 mil. Kč, rekonstrukce parní sítě v celkovém objemu 38 mil. Kč a vybudování sušárny kalů v celkovém objemu 27 mil. Kč. V rámci akvizičního rozvoje koupila společnost TOMA, a.s. v roce 2015 100% podíl na společnosti ROLLEON a.s., která je 100% vlastníkem společnosti ENERGZET, a.s., která vlastní a provozuje lokální distribuční síť elektrické energie v areálu Zetor v Brně, za částku téměř 97 mil. Kč. Dále založila společnost na zpracování PET lahví, ve které vlastní 55% podíl, a které poskytla 45 mil. Kč na investice a 30 mil. Kč na provozní financování. Společnost hodlá v tomto trendu pokračovat, což klade na jedné straně vysoké nároky na finanční prostředky, na druhé straně je to vhodná cesta k posunu společnosti TOMA, a.s. z regionální na minimálně celorepublikovou společnost a tím ke zvyšování hodnoty společnosti. Tento postup má své opodstatnění i v současné době nízkých úrokových sazeb a relativně snadné dostupnosti úvěrů, nicméně jejich čerpání musí vždy doprovázet i určitý podíl vlastních finančních prostředků. Z toho důvodu upřednostňuje představenstvo společnosti ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku a využít jej k dalšímu rozvoji. Správnost tohoto přístupu potvrzuje i zhodnocení investice akcionářů TOMA, a.s., kdy se cena akcií společnosti TOMA, a.s. na Burze cenných papírů Praha zvýšila od roku 2000 téměř dvacetinásobně."
Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 17. 12. 2019, č.j. 19 Cm 148/2016-368 soud výrokem I citovaného usnesení vyslovil neplatnost usnesení řádné valné hromady společnosti TOMA a.s., IČ 181 52 813, se sídlem tř. Tomáše Bati 1566, PSČ 765 02 Otrokovice, konané dne 24. 6. 2016, přijaté pod bodem 8 pořadu jednání o projednání a schválení rozdělení zisku za rok 2015. Dle citovaného usnesení:
Uvedené rozhodnutí Krajského soudu v Brně bylo následně potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020 č.j. 8 Cmo 114/2020-422, ve kterém Vrchní soud mj. uvedl, že: "v odůvodnění návrhu na přijetí usnesení obsaženém v pozvánce na valnou hromadu účel, k němuž mají sloužit akumulované finanční prostředky, uveden nebyl".
Dále (nedatovanou) pozvánkou na řádnou valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo řádnou valnou hromadu, která se konala dne 29. 5. 2017 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 7 rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2016 ve výši 45,261.868,54 Kč po zdanění bude převeden (zúčtován) na účet nerozděleného zisku minulých let". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Společnost pokračuje ve zvolené základní strategií rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. V rámci organického rozvoje se jedná o přípravu developerských projektů na výstavbu supermarketu a nájemních hal na pozemcích společnosti. V rámci akvizičního rozvoje má společnost záměr navýšit svůj podíl ve společnosti TOMA Recycling, a.s., která se zabývá recyklací PET lahví, na 100% a dále se podílet na přípravě a následné realizaci velkého developerského projektu v Německu a současně aktivně vyhledávat další akviziční příležitosti. Tento pokračující trend klade na jedné
straně vysoké nároky na finanční prostředky, na druhé straně je to vhodná cesta k posunu společnosti z regionální na minimálně celorepublikovou společnost a tím ke zvyšování hodnoty společnosti. Tento postup má své opodstatnění i v současné době nízkých úrokových sazeb a relativně snadné dostupnosti úvěrů, nicméně jejich čerpání musí vždy doprovázet i určitý podíl vlastních finančních prostředků. Objem úplatných cizí zdrojů činil k ultimu roku 2016 celkem 373 mil. Kč a s ohledem na rozvojové záměry a současně i po dohodě s úvěrujícími bankami za účelem minimalizaci rizika upřednostňuje představenstvo společnosti názor ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku a využít jej k dalšímu rozvoji. Správnost tohoto přístupu potvrzuje i zhodnocení investice akcionářů společnosti, kdy se cena akcií společnosti na Burze cenných papírů Praha zvýšila od valné hromady konané v červnu 2016 z 814 Kč na aktuální hodnotu 1.100 Kč za jeden kus akcie."
Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. července 2024 č. j. 5 Cmo 91/2024-166 bylo změněno (v odstavci I. výroku) usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 1. 2024 č. j. 50/1 Cm 395/2017-116 tak, že se určuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti TOMA, a.s., IČO 181 52 813, sídlem tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice, konané dne 29. 5. 2017, kterým pod bodem 7 zápisu valná hromada rozhodla o tom, že zisk této společnosti za rok 2016 ve výši 45.261.868,54 Kč po zdanění bude převeden (zúčtován) na účet nerozděleného zisku minulých let. Dále byla společnosti TOMA, a.s. uložena povinnost zaplatit navrhovateli na plné náhradě nákladů odvolacího řízení částku 17.543,66 Kč.
V rámci odůvodnění svého rozhodnutí (pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady) uvedl Vrchní soud v Olomouci mj. následující:
jako levnějšího zdroje financování, pak o to více byla povinna akcionářům vysvětlit v pozvánce a na samotné valné hromadě, proč nemůže použít tyto preferované vnější úvěrové zdroje, případně využít svou "stabilizovanou" situaci na své budoucí investiční aktivity"
Dále (nedatovanou) pozvánkou na řádnou valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo řádnou valnou hromadu, která se konala dne 21. 6. 2019 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 7 rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2018. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění bude rozdělen následovně: 2.000.000 Kč – převod do sociálního fondu 43.242.665,69 Kč - převod na účet nerozděleného zisku minulých let". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Společnost pokračuje ve zvolené základní strategií rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. Společnost připravuje akvizice dvou slovenských společností, které strategicky doplní a posílí pozici společnosti TOMA, a.s. v oblasti recyklace a zpracování odpadů. Celková předpokládaná akviziční cena činí cca 23,5 mil. EUR, tedy cca 600 mil. Kč a částečně bude financována bankovním projektovým financováním a částečně vlastními zdroji společnosti. Společnost zvolenou finanční politikou (financování investičních projektů čerpáním bankovních úvěrů) směřuje k optimální finanční struktuře, která mimo jiné i vlivem pozitivního efektu daňového štítu nákladových úroků snižuje celkové náklady na podnikový kapitál a přispívá k tvorbě ekonomické přidané hodnoty. Vzhledem k potřebě zajištění vlastních finančních zdrojů jako podmínky pro poskytnutí bankovních úvěrů pro realizaci uvedených akvizic navrhuje představenstvo společnosti ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku."
Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. října 2023 č. j. 5 Cmo 102/2023-275 bylo změněno (v odstavci I. výroku) usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. 5. 2023, č. j. "(18) 9 Cm 157/2019–235" tak, že se určuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti TOMA, a.s. ze dne 21. 6. 2019 o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění tak, že 2.000.000 Kč bude převedeno do sociálního fondu a 43.242.665,69 Kč bude převedeno na účet nerozděleného zisku minulých let. Dále byla společnosti TOMA, a.s. uložena povinnost zaplatit navrhovateli na plné náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13.366,63 Kč.
V rámci odůvodnění svého rozhodnutí (pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady) uvedl Vrchní soud v Olomouci mj. následující:
Citovaná rozhodnutí Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci (týkající se neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku za roky 2015, 2016 a 2018) již nabyla právní moci. Aktuálně tak trvá stav, kdy: (i) valnou hromadou nebylo přijato platné usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2015 ve výši 33 069 715,39 Kč, (ii) valnou hromadou nebylo přijato platné usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2016 ve výši 45,261.868,54 Kč a (iii) valnou hromadou nebylo přijato platné usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč, tj. valnou hromadou nebylo přijato platné usnesení o rozdělení zisku společnosti za roky 2015, 2016 a 2018 v souhrnné výši 123.574.249,62 Kč.
Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen a bude ponechán společnosti a použit pro její podnikání, avšak pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. Obdobně viz např. Usnesení Nejvyššího soudu 29 Cdo 3059/2011. Na straně společnosti však žádné takové důležité důvody ve vztahu k zisku za roky 2015, 2016 a 2018 neexistují (jak konstatováno i usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 17. 12. 2019, č.j. 19 Cm 148/2016-368, usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. července 2024 č. j. 5 Cmo 91/2024-166 a usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. října 2023 č. j. 5 Cmo 102/2023-275).
Za situace, kdy společnost svým akcionářům nevyplácela dividendu déle než 20 let své existence (rozhodnuto o rozdělení části zisku ve formě dividendy bylo prvně v roce 2021) a kdy společnost současně disponuje nerozděleným ziskem minulých let ve výši 710.239 tis. Kč (který je tvořen i ziskem za rok 2015 ve výši 33 069 715,39 Kč, ziskem za rok 2016 ve výši 45,261.868,54 Kč a ziskem za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč, pro jejichž ponechání společnosti neexistovaly důležité důvody, resp. jejichž nerozdělení a ponechání společnosti bylo, jak shora uvedeno, nezákonné), je na místě realizace jednoho ze základních práv akcionáře, a to práva podílet se na zisku společnosti. Navrhovaná dividenda, v souhrnné částce 122.613.078 Kč přitom představuje toliko 17,26 % z nerozděleného zisku minulých let (710.239 tis. Kč) a současně odpovídá zisku společnosti za roky 2015, 2016 a 2018 (123.574.249,62 Kč), který měl být rozdělen, když pro jeho ponechání společnosti nebyly, jak shora uvedeno, žádné důležité důvody (ve smyslu usnesení Nejvyššího soudu 29 Cdo 3059/2011). Výplatě dividendy současně nebrání žádné důležité důvody, když dle zprávy představenstva, dozorčí rady i dle zprávy nezávislého auditora je společnost finančně stabilizovaná, nemá omezení k čerpání překlenovacích úvěrů a může z pozice ovládající osoby rozhodnout v dceřiných společnostech o výplatě dividendy, nebo o převodu zisku mateřskému podniku.
Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a též dle ustanovení článku XXI odst. 4) platných stanov společnosti dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje. Zpráva dozorčí rady tvoří Přílohu č. 1 k této pozvánce na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.
Záležitost č. 2: Odvolání člena představenstva Doc. ing. Miroslava Ševčíka, CSc. z důvodu porušování povinností při výkonu funkce
Valná hromada odvolává pana Doc. ing. Miroslava Ševčíka, CSc., dat. nar. 15. června 1958, bytem Dřevná 382/2, Nové Město, 128 00 Praha 2, z funkce člena představenstva společnosti.
V souvislosti s návrhem usnesení k projednání a schválení rozdělení zisku za roky 2015, 2016 a 2018 se členové představenstva, včetně člena představenstva Doc. ing. Miroslava Ševčíka, CSc., dopustili porušení povinností (vyplývajícím členům představenstva ze smlouvy o výkonu funkce a/nebo ze ZOK), jak dále uvedeno.
(Nedatovanou) pozvánkou na valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo valnou hromadu, která se konala dne 24.6.2016 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 8 projednání a schválení rozdělení zisku za rok 2015. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada schvaluje, aby zisk za rok 2015 ve výši 33 069 715,39 Kč byl převeden (zúčtován) na nerozdělený zisk". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Základní strategií rozvoje společnosti TOMA, a.s. je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií)
formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. V rámci organického rozvoje se v roce 2015 jednalo především o investice do nové trafostanice VVN v objemu 45 mil. Kč a provozní haly k pronájmu v objemu 20 mil. Kč. Dále byly dokončeny investice zahájené v předchozích letech, a to vybudování nového vjezdu do areálu v celkovém objemu 12,5 mil. Kč, rekonstrukce parní sítě v celkovém objemu 38 mil. Kč a vybudování sušárny kalů v celkovém objemu 27 mil. Kč. V rámci akvizičního rozvoje koupila společnost TOMA, a.s. v roce 2015 100% podíl na společnosti ROLLEON a.s., která je 100% vlastníkem společnosti ENERGZET, a.s., která vlastní a provozuje lokální distribuční síť elektrické energie v areálu Zetor v Brně, za částku téměř 97 mil. Kč. Dále založila společnost na zpracování PET lahví, ve které vlastní 55% podíl, a které poskytla 45 mil. Kč na investice a 30 mil. Kč na provozní financování. Společnost hodlá v tomto trendu pokračovat, což klade na jedné straně vysoké nároky na finanční prostředky, na druhé straně je to vhodná cesta k posunu společnosti TOMA, a.s. z regionální na minimálně celorepublikovou společnost a tím ke zvyšování hodnoty společnosti. Tento postup má své opodstatnění i v současné době nízkých úrokových sazeb a relativně snadné dostupnosti úvěrů, nicméně jejich čerpání musí vždy doprovázet i určitý podíl vlastních finančních prostředků. Z toho důvodu upřednostňuje představenstvo společnosti ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku a využít jej k dalšímu rozvoji. Správnost tohoto přístupu potvrzuje i zhodnocení investice akcionářů TOMA, a.s., kdy se cena akcií společnosti TOMA, a.s. na Burze cenných papírů Praha zvýšila od roku 2000 téměř dvacetinásobně."
Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 17. 12. 2019, č.j. 19 Cm 148/2016-368 soud výrokem I citovaného usnesení vyslovil neplatnost usnesení řádné valné hromady společnosti TOMA a.s., IČ 181 52 813, se sídlem tř. Tomáše Bati 1566, PSČ 765 02 Otrokovice, konané dne 24. 6. 2016, přijaté pod bodem 8 pořadu jednání o projednání a schválení rozdělení zisku za rok 2015. Dle citovaného usnesení:
Uvedené rozhodnutí Krajského soudu v Brně bylo následně potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020 č.j. 8 Cmo 114/2020-422, ve kterém Vrchní soud mj. uvedl, že: "v odůvodnění návrhu na přijetí usnesení obsaženém v pozvánce na valnou hromadu účel, k němuž mají sloužit akumulované finanční prostředky, uveden nebyl".
Dále (nedatovanou) pozvánkou na řádnou valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo řádnou valnou hromadu, která se konala dne 29.5.2017 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 7 rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2016 ve výši 45,261.868,54 Kč po zdanění bude převeden (zúčtován) na účet nerozděleného zisku minulých let". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Společnost pokračuje ve zvolené základní strategií rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. V rámci organického rozvoje se jedná o přípravu developerských projektů na výstavbu supermarketu a nájemních hal na pozemcích společnosti. V rámci akvizičního rozvoje má společnost záměr navýšit svůj podíl ve společnosti TOMA Recycling, a.s., která se zabývá recyklací PET lahví, na 100% a dále se podílet na přípravě a následné realizaci velkého developerského projektu v Německu a současně aktivně vyhledávat další akviziční příležitosti. Tento pokračující trend klade na jedné straně vysoké nároky na finanční prostředky, na druhé straně je to vhodná cesta k posunu společnosti z regionální na minimálně celorepublikovou společnost a tím ke zvyšování hodnoty společnosti. Tento postup má své opodstatnění i v současné době nízkých úrokových sazeb a relativně snadné dostupnosti úvěrů, nicméně jejich čerpání musí vždy doprovázet i určitý podíl
vlastních finančních prostředků. Objem úplatných cizí zdrojů činil k ultimu roku 2016 celkem 373 mil. Kč a s ohledem na rozvojové záměry a současně i po dohodě s úvěrujícími bankami za účelem minimalizaci rizika upřednostňuje představenstvo společnosti názor ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku a využít jej k dalšímu rozvoji. Správnost tohoto přístupu potvrzuje i zhodnocení investice akcionářů společnosti, kdy se cena akcií společnosti na Burze cenných papírů Praha zvýšila od valné hromady konané v červnu 2016 z 814 Kč na aktuální hodnotu 1.100 Kč za jeden kus akcie."
Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. července 2024 č. j. 5 Cmo 91/2024-166 bylo změněno (v odstavci I. výroku) usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 1. 2024 č. j. 50/1 Cm 395/2017-116 tak, že se určuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti TOMA, a.s., IČO 181 52 813, sídlem tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice, konané dne 29. 5. 2017, kterým pod bodem 7 zápisu valná hromada rozhodla o tom, že zisk této společnosti za rok 2016 ve výši 45.261.868,54 Kč po zdanění bude převeden (zúčtován) na účet nerozděleného zisku minulých let. Dále byla společnosti TOMA, a.s. uložena povinnost zaplatit navrhovateli na plné náhradě nákladů odvolacího řízení částku 17.543,66 Kč.
V rámci odůvodnění svého rozhodnutí (pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady) uvedl Vrchní soud v Olomouci mj. následující:
Dále (nedatovanou) pozvánkou na řádnou valnou hromadu představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. svolalo řádnou valnou hromadu, která se konala dne 21.6.2019 v 10:00 hodin ve školící místnosti, v budově vedení společnosti TOMA, a.s., tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice. Pořadem jednání valné hromady bylo pod bodem 7 rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2018. Návrh usnesení předložený představenstvem společnosti k danému bodu byl následující: "Valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění bude rozdělen následovně: 2.000.000 Kč – převod do sociálního fondu 43.242.665,69 Kč - převod na účet nerozděleného zisku minulých let". Jako zdůvodnění pro přijetí navrženého usnesení uvedlo představenstvo následující: "Společnost pokračuje ve zvolené základní strategií rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. Společnost připravuje akvizice dvou slovenských společností, které strategicky doplní a posílí pozici společnosti TOMA, a.s. v oblasti recyklace a zpracování odpadů. Celková předpokládaná akviziční cena činí cca 23,5 mil. EUR, tedy cca 600 mil. Kč a částečně bude financována bankovním projektovým financováním a částečně vlastními zdroji společnosti. Společnost zvolenou finanční politikou (financování investičních projektů čerpáním bankovních úvěrů) směřuje k optimální finanční struktuře, která mimo jiné i vlivem pozitivního efektu daňového štítu nákladových úroků snižuje celkové náklady na podnikový kapitál a přispívá k tvorbě ekonomické přidané hodnoty. Vzhledem k potřebě zajištění vlastních finančních zdrojů jako podmínky pro poskytnutí bankovních úvěrů pro realizaci uvedených akvizic navrhuje představenstvo společnosti ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku."
Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. října 2023 č. j. 5 Cmo 102/2023-275 bylo změněno (v odstavci I. výroku) usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. 5. 2023, č. j. "(18) 9 Cm 157/2019–235" tak, že se určuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti TOMA, a.s. ze dne 21. 6. 2019 o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění tak, že 2.000.000 Kč bude převedeno do sociálního fondu a 43.242.665,69 Kč bude převedeno na účet nerozděleného zisku minulých let. Dále byla společnosti TOMA, a.s. uložena povinnost zaplatit navrhovateli na plné náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13.366,63 Kč.
V rámci odůvodnění svého rozhodnutí (pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady) uvedl Vrchní soud v Olomouci mj. následující:
(i) Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. Pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné, či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze. Současně platí, že dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu usnesení poskytnuté akcionářům na valné hromadě - s ohledem na výše vyložený účel právní úpravy svolání valné hromady a pozvánky nedostatek náležitostí pozvánky nenapraví.
Citovaná rozhodnutí Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci (týkající se schválení a rozdělení zisku za roky 2015, 2016 a 2018) již nabyla právní moci.
Dalšího porušení povinností (vyplývajícím členům představenstva ze smlouvy o výkonu funkce a/nebo ze ZOK) se členové představenstva, včetně člena představenstva navrhovaného k odvolání, dopustili v souvislosti s žádostí akcionáře Martina Steinera, trvale bytem Sněženková 14/3075, 106 00 Praha 10, narozen dne 27. 11. 1974 (dále jen "akcionář Martin Steiner") o svolání valné hromady a žádostí akcionáře Martina Steinera o zařazení dále uvedených záležitostí na pořad valné hromady společnosti, jak dále uvedeno.
Žádostí ze dne 7. 9. 2020 akcionář Martin Steiner, trvale bytem Sněženková 14/3075, 106 00 Praha 10, narozen dne 27. 11. 1974 (dále jen "akcionář Martin Steiner") jako kvalifikovaný akcionář požádal v souladu s § 366 ZOK představenstvo společnosti o svolání valné hromady společnosti k projednání a schválení rozdělení nerozděleného zisku minulých let. Důvodem byla skutečnost, že
v předmětné době společnost TOMA a.s. disponovala nerozděleným ziskem minulých let ve výši 448 302 tis. Kč, a protože společnost do té doby za déle než 20 let své existence nevyplatila akcionářům dividendu, byla na místě realizace jednoho ze základních práv akcionáře, a to práva akcionáře podílet se na zisku společnosti. Navrhovaná dividenda, v souhrnné částce 73 863 300 Kč přitom představovala 16,5 % nerozděleného zisku minulých let (448 302 tis. Kč) a současně lehce převyšovala běžný roční zisk společnosti, který za rok 2019 činil 69 868 769,32 Kč. Výplatě dividendy současně nebránily žádné důležité důvody, když dle zprávy představenstva, dozorčí rady i dle zprávy nezávislého auditora byla společnost finančně stabilizovaná, neměla omezení k čerpání překlenovacích úvěrů a mohla z pozice ovládající osoby rozhodnout v dceřiných společnostech o výplatě dividendy nebo o převodu zisku mateřskému podniku. Sdělením ze dne 6. 10. 2020 byl akcionář Martin Steiner informován, že představenstvo přijalo usnesení, že žádosti (kvalifikovaného) akcionáře Martina Steinera o svolání valné hromady nebude vyhověno, z důvodu pochybností představenstva společnosti o tom, zda akcionář Martin Steiner je skutečným akcionářem společnosti, natož pak akcionářem kvalifikovaným.
Žádostí ze dne 4. 6. 2021 akcionář Martin Steiner jako kvalifikovaný akcionář požádal v souladu s § 369 odst. 1 ZOK představenstvo společnosti o zařazení dále uvedených záležitostí na pořad valné hromady společnosti konané dne 25. 6. 2021 od 11:00 hodin ve Velkém sále Penzionu Jezerka, v areálu Střední průmyslové školy Otrokovice, tř. Tomáše Bati 1241, 765 02 Otrokovice, a to (i) Projednání a schválení výplaty dividendy z nerozděleného zisku minulých období, a (ii) Projednání a odmítnutí procesu prodeje společnosti TOMA GERMANY a.s. a s tím související ukončení účasti TOMA a.s. v investičním projektu Tanklager Krailling. Důvody k zařazení (i) Projednání a schválení výplaty dividendy z nerozděleného zisku minulých období na pořad valné hromady byly shodné či obdobné jako dle žádosti akcionáře ze dne 7. 9. 2020. Důvodem k zařazení Projednání a odmítnutí procesu prodeje společnosti TOMA GERMANY a.s. a s tím související ukončení účasti TOMA a.s. v investičním projektu Tanklager Krailling byla skutečnost, že dne 5. 3. 2021 TOMA a.s. zveřejnila interní informaci v následujícím znění: "Společnost TOMA, a.s. (IČ 18152813) a ostatní akcionáři společnosti TOMA GERMANY, a.s. uzavřeli dne 26. 2. 2021 Smlouvu o smlouvě budoucí o převodu cenných papírů. Budoucí kupující převzal touto smlouvou závazek zaplatit v termínu do 30. 6. 2021 za 100 % akcií emitenta s firmou TOMA GERMANY, a.s. dohodnutou kupní cenu ve výši 6 mil. EUR. Po úplném zaplacení kupní ceny a splnění další, dále uvedené podmínky, budou akcie emitenta s firmou TOMA GERMANY, a.s. převedeny do vlastnictví kupujícího. Společnost TOMA GERMANY, a.s. vlastní 30% podíl na základním kapitálu společnosti G1 Krailling Real Estate GmBH, která má ke dni podpisu výše uvedené smlouvy závazek vůči společnosti TOMA, a.s. ve výši 9.323.452,- EUR plynoucí z jistin a úroků poskytnutých úvěrů. Před úplným splacením tohoto závazku nemůže budoucí kupující akcií emitenta s firmou TOMA GERMANY, a.s. vyzvat společnost TOMA, a.s. a ostatní akcionáře k převodu akcií, neboť i úplným vypořádáním těchto závazků je podmíněn výše uvedený prodej akcií." TOMA a.s. přitom nepostupovala transparentně, nevyhlásila na prodej akcií TOMA GERMANY a.s. výběrové řízení, které by mohlo generovat tržní cenu. Ze žádných dostupných informací nelze dohledat ocenění majetku v investičním projektu Tanklager Krailing, aby TOMA a.s. získala relevantní informace o hodnotě své majetkové účasti. Silné pochybnosti vzbuzuje také dohoda TOMA a.s. s ostatními akcionáři TOMA GERMANY a.s., jimiž jsou členové představenstva TOMA a.s. a předseda dozorčí rady TOMA a.s., neboť TOMA a.s. vlastní pouze nepřímý 20,94% podíl v G1 Krailling Real Estate GmbH a není jasné, zda rozhodnutí o prodeji 100 % akcií TOMA GERMANY a.s. bylo učiněno členy představenstva společnosti TOMA a.s. pod dohledem předsedy dozorčí rady TOMA a.s., nebo stejnými osobami jako akcionáři TOMA GERMANY a.s. Není zřejmé, v čí prospěch byla transakce učiněna, zda ve prospěch TOMA a.s. nebo v osobním prospěchu některých členů představenstva a předsedy dozorčí rady TOMA a.s. Je zarážející, že interní informace vůbec nezmiňuje nakládání s podílem TOMA a.s. v Krailling Oils Development GmbH (KOD). Vázání prodeje akcií TOMA GERMANY a.s. na splacení úvěru a půjček, včetně úroků, poskytnutých TOMA a.s. na investiční projekt Tanklager Krailling, je netransparentní a nestandardní. Akcionář Martin Steiner současně navrhl, aby valná hromada přijala usnesení, že: "odmítá netransparentní proces prodeje akcií TOMA GERMANY a.s. dle zveřejněné interní informace ze dne 5. 3. 2021 a vyzývá představenstvo společnosti TOMA a.s. k vyhlášení řádného výběrového řízení na prodej akcií společnosti TOMA GERMANY a.s". Sdělením ze dne 14. června 2021 byl akcionář Martin Steiner informován, že představenstvo společnosti přijalo usnesení, že
žádosti (kvalifikovaného) akcionáře Martina Steinera o zařazení požadovaných záležitostí na pořad valné hromady společnosti nebude vyhověno, z důvodu pochybností představenstva společnosti o tom, zda akcionář Martin Steiner je skutečným akcionářem společnosti, natož pak akcionářem kvalifikovaným.
Žádostí ze dne 13. 7. 2021 akcionář Martin Steiner jako kvalifikovaný akcionář opakovaně požádal představenstvo společnosti v souladu s § 366 ZOK o svolání valné hromady společnosti k (i) Projednání a schválení výplaty dividendy z nerozděleného zisku minulých období a (ii) Projednání a odmítnutí procesu prodeje společnosti TOMA GERMANY a.s. a s tím související ukončení účasti TOMA a.s. v investičním projektu Tanklager Krailling, a to ze shodných důvodů jako v dřívějších žádostech akcionáře Martina Steinera. Sdělením ze dne 11. 8. 2021 byl akcionář Martin Steiner informován, že představenstvo přijalo usnesení, že žádosti akcionáře Martina Steinera o svolání valné hromady společnosti nebude vyhověno, opětovně z důvodu pochybností představenstva společnosti o tom, zda akcionář Martin Steiner je skutečným akcionářem společnosti, natož pak akcionářem kvalifikovaným, když uvedená pochybnost (dle sdělení) vyplývala ze znalosti skutečnosti, že společnost s firmou VIRIBUS UNITIS – investiční poradenství, s.r.o. vede s akcionářem soudní spor o vydání akcií společnosti. Dle čl. VI odst. 2 stanov společnosti však platí, že: "Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti". Skutečnost, že akcionář Martin Steiner byl ke dni podání žádosti o svolání valné hromady zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů přitom vyplývá z Výpisu z účtu majitele k zadanému datu, který byl představenstvu společnosti doložen v rámci podání akcionáře Martina Steinera ze dne 19. 7. 2021 (Výpis z účtu majitele ve věci žádosti kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady společnosti TOMA, a.s., ze dne 19. 7. 2021). Byť tedy představenstvo společnosti jako důvod nevyhovění žádosti uvedlo, že má pochybnost o tom, zda akcionář Martin Steiner je kvalifikovaným akcionářem společnosti (z důvodu existence sporu o vydání akcií společnosti), nebylo možné tvrzenou pochybnost považovat za způsobilý důvod pro nevyhovění žádosti akcionáře o svolání valné hromady. Takovým důvodem by mohlo být, v souladu s čl. VI odst. 2 stanov společnosti, pouze prokázání, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. I z logiky věci se současně nabízí, že pouhé vyvolání (zahájení) sporu o vydání akcií akcionáře nemůže (a nemohlo) opravňovat akciovou společnost, respektive její představenstvo, k ignorování akcionářských práv takového akcionáře. Ostatně i za situace, kdy by hypoteticky došlo k tomu, že v rámci sporu o vydání akcií by byl žalobce úspěšný a akcionáři by byla uložena povinnost akcie vydat, tak do dne jejich vydání by akcionář akcionářem společnosti stále byl, respektive by mu do daného dne stále příslušela veškerá práva akcionáře s takovými akciemi spojená. V dané souvislosti je současně vhodné uvést, že v představenstvem citovaném sporu o vydání akcií byl již ke dni podání žádosti akcionáře o svolání valné hromady vydán rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2020 č.j. 49 Cm 42/2016-390, kterým soud žalobu společnosti s firmou VIRIBUS UNITIS – investiční poradenství, s.r.o. o vydání akcií ve vlastnictví akcionáře zamítl. Akcionář Martin Steiner o existenci rozsudku již dříve informoval představenstvo společnosti, a to v rámci konání valné hromady společnosti dne 25. 6. 2021. Akcionář Martin Steiner se i v minulosti účastnil, resp. bylo mu umožněno účastnit se valných hromad společnosti a vykonávat svá hlasovací práva v rozsahu 4,255 % základního kapitálu společnosti. Skutečnost, že akcionář Martin Steiner je, resp. v dané době byl kvalifikovaným akcionářem, byla dále doložitelná i dokumenty samotného představenstva společnosti, když např. v souhrnné vysvětlující zprávě pro akcionáře ze dne 10. 5. 2021, byl akcionář Martin Steiner představenstvem uváděn jakožto kvalifikovaný akcionář (akcionář přímo vlastnící větší jak 3% podíl na základním kapitálu společnosti). Ze shora uvedeného je tedy zřejmé, že nejen, že samotná pochybnost představenstva společnosti o postavení akcionáře Martina Steinera jakožto kvalifikovaného akcionáře (ať již založena na existenci sporu o vydání akcií akcionáře Martina Steinera či na jiné skutečnosti) nebyla způsobilým důvodem pro odmítnutí žádosti akcionáře Martina Steinera o svolání valné hromady, ale současně neexistovala žádná relevantní skutečnost, která by hodnověrně odůvodňovala možnost vzniku představenstvem uváděné pochybnosti o postavení akcionáře Martina Steinera jakožto kvalifikovaného akcionáře. Primárně však byl dán stav, že nebylo představenstvem společnosti žádným způsobem prokázáno, že by zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů o tom, že akcionář Martin Steiner je vlastníkem akcií společnosti, resp. že je kvalifikovaným akcionářem, neodpovídal skutečnosti a že by tak akcionář Martin Steiner nebyl oprávněn vykonávat práva spojená s předmětnými akciemi.
Žádostí ze dne 27. 12. 2021 akcionář Martin Steiner informoval představenstvo společnosti, že dosavadní pochybnost představenstva o tom, zda akcionář Martin Steiner je akcionářem resp. i kvalifikovaným akcionářem společnosti, byla rozptýlena, když v rámci tvrzeného soudního sporu akcionáře Martina Steinera se společností VIRIBUS UNITIS – investiční poradenství, s.r.o. o vydání akcií společnosti byla rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2020 č.j. 49 Cm 42/2016-390 (v právní moci ke dni 10. 12. 2021), potvrzeným rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2021 č.j. 2Cmo 349/2020 – 474 ve znění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2021 č. j. 2Cmo 349/2020 – 480 (v právní moci ke dni 12. 12. 2021) žaloba VIRIBUS UNITIS - investiční poradenství, s.r.o. proti akcionáři o vydání akcií společnosti pravomocně zamítnuta. Akcionář Martin Steiner jako kvalifikovaný akcionář současně požádal představenstvo společnosti, aby se znovu vrátilo k akcionářem Martinem Steinerem předložené žádosti o svolání valné hromady společnosti, resp. opětovně požádal představenstvo společnosti v souladu s ustanovením § 366 ZOK o svolání valné hromady společnosti k (i) Projednání a schválení výplaty dividendy z nerozděleného zisku minulých období a Projednání a odmítnutí procesu prodeje společnosti TOMA GERMANY a.s. a s tím související ukončení účasti TOMA a.s. v investičním projektu Tanklager Krailling. Sdělením ze dne 24. 1. 2022 byl akcionář Martin Steiner informován, že představenstvo společnosti přijalo usnesení, že žádosti akcionáře Martina Steinera o svolání valné hromady nevyhovuje, nyní již nikoli z důvodu pochybností představenstva společnosti o tom, zda akcionář Martin Steiner je skutečným akcionářem společnosti, případně akcionářem kvalifikovaným, ale nově z důvodu, že akcionářem Martinem Steinerem navrhované záležitosti a k nim navržená usnesení jsou ve zjevném rozporu se ZOK, případně že nenáleží do působnosti valné hromady.
Dle § 366 ZOK kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Dle § 367 odst. 1 ZOK představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným ZOK a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Dle § 367 odst. 2 ZOK představenstvo není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit. Dle § 368 ZOK v případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. Dle § 368 odst. 3 ZOK zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.
Pokud tedy v návaznosti na žádosti akcionáře Martina Steinera jakožto kvalifikovaného akcionáře dle § 366 ZOK o svolání valné hromady společnosti představenstvo společnosti nesvolalo valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání, porušilo tím představenstvo resp. jednotliví jeho členové povinnost danou § 367 odst. 1 ZOK, a dále, pokud v návaznosti na žádost akcionáře Martina Steinera jakožto kvalifikovaného akcionáře dle § 369 odst. 1 ZOK o zařazení jim určené záležitostí na pořad valné hromady společnosti představenstvo společnosti nezařadilo akcionářem Martinem Steinerem určenou záležitost na pořad valné hromady, porušilo tím představenstvo resp. jednotliví jeho členové povinnost danou § 369 odst. 1 ZOK.
Vzhledem k tomu, že daný akcionář je (případně byl) v souladu s § 368 ZOK oprávněn požadovat, aby ho v takovém případě zmocnil ke svolání valné hromady soud (což akcionář Martin Steiner i učinil) a následně, v souladu s § 368 odst. 3 ZOK požadovat na společnosti náhradu nákladů soudního řízení (což akcionář Martin Steiner rovněž učinil) a dalších účelně vynaložených nákladů, nebylo současně shora popsané jednání členů představenstva, včetně člena představenstva navrhovaného k odvolání, v zájmu společnosti, čímž jednotliví členové představenstva, včetně člena představenstva navrhovaného k odvolání, porušili povinnosti vyplývající jim ze smlouvy o výkonu funkce, a to jednat vždy výlučně v zájmu společnosti.
Akcionář tak navrhuje, aby člen představenstva Doc. ing. Miroslav Ševčík, CSc., byl z důvodu porušování (shora popsaných) povinností při výkonu funkce člena představenstva odvolán. Záležitost č. 3: Odvolání člena představenstva Ing. Miroslava Kurky z důvodu porušování povinností při výkonu funkce
Valná hromada odvolává pana Ing. Miroslava Kurku, dat. nar. 16. února 1961, bytem Bělehradská 7/13, Nusle, 140 00 Praha 4, z funkce člena představenstva společnosti.
Společnost sděluje akcionářům společnosti, že v žádosti o svolání valné hromady je odůvodnění usnesení navrženého k Záležitosti č. 3 uvedeno. Toto odůvodnění je však prakticky totožné s odůvodněním návrhu usnesení k Záležitosti č. 2, a proto je svolavatel valné hromady vzhledem k opakování textu odůvodnění, nepřiměřenému rozsahu žádosti a této pozvánky na valnou hromadu neuveřejňuje.
Společnost však v této souvislosti sděluje akcionářům, že celá žádost kvalifikovaného akcionáře (43 strany) bez jakéhokoliv krácení nebo změny jejího textu je doslovně uveřejněna na internetových stránkách společnosti společně s vyjádřením představenstva společnosti k žádosti kvalifikovaného akcionáře, které je uveřejněno současně s touto pozvánkou v Obchodním věstníku a též na internetových stránkách Společnosti.
Záležitost č. 4: Odvolání člena představenstva Bc. Vladimíra Kurky z důvodu porušování povinností při výkonu funkce
Valná hromada odvolává pana Bc. Vladimíra Kurku, dat. nar. 30. prosince 1984, bytem náměstí Biskupa Bruna 3347/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, z funkce člena představenstva společnosti.
Společnost sděluje akcionářům společnosti, že v žádosti o svolání valné hromady je odůvodnění usnesení navrženého k Záležitosti č. 4 uvedeno. Toto odůvodnění je však prakticky totožné s odůvodněním návrhu usnesení k Záležitosti č. 2, a proto je svolavatel valné hromady vzhledem k opakování textu, nepřiměřenému rozsahu žádosti a této pozvánky na valnou hromadu neuveřejňuje.
Společnost však v této souvislosti sděluje akcionářům, že celá žádost kvalifikovaného akcionáře (43 strany) bez jakéhokoliv krácení nebo změny jejího textu je doslovně uveřejněna na internetových stránkách společnosti společně s vyjádřením představenstva společnosti k žádosti kvalifikovaného akcionáře, které je uveřejněno současně s touto pozvánkou v Obchodním věstníku a též na internetových stránkách společnosti.
Záležitost č. 5: Odvolání člena dozorčí rady Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka z důvodu porušování povinností při výkonu funkce
Valná hromada odvolává pana Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka, dat. nar. 7. srpna 1979, bytem Na Kampě 496/4, Malá Strana, 118 00 Praha 1, z funkce člena dozorčí rady společnosti.
Společnost sděluje akcionářům Společnosti, že v žádosti o svolání valné hromady je odůvodnění usnesení navrženého k Záležitosti č. 5 uvedeno. Toto odůvodnění je však téměř totožné s odůvodněním návrhu usnesení k Záležitosti č. 2, a proto je svolavatel valné hromady vzhledem k opakování textu, nepřiměřenému rozsahu žádosti a této pozvánky na valnou hromadu v celém rozsahu neuveřejňuje.
V odůvodnění usnesení v Záležitosti č. 5 je v žádosti o svolání valné hromady oproti odůvodnění usnesení v Záležitosti č. 2 uveden následující text:
Dle zprávy ze dne 20. 5. 2016 o kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti TOMA, a.s. pro řádnou valnou hromadu společnosti TOMA, a.s. konanou dne 24. června 2016 dozorčí rada, včetně Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka jakožto předsedy dozorčí rady, doporučila valné hromadě schválit návrh představenstva na rozdělení zisku společnosti za období od 1.1.2015 do 31.12.2015, současně dozorčí rada konstatovala, že v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti TOMA žádné významné nedostatky, to vše přesto, že návrh usnesení valné hromady týkající se schválení rozdělení zisku za rok 2015 předložený představenstvem byl, jak dále uvedeno, nezákonný.
Dle zprávy ze dne 28. 04. 2017 o kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti TOMA, a.s. pro řádnou valnou hromadu společnosti TOMA, a.s. konanou dne 29. května 2017 dozorčí rada, včetně Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka jakožto předsedy dozorčí rady, doporučila valné hromadě schválit návrh představenstva na rozdělení zisku společnosti za období od 1.1.2016 do 31.12.2016, současně dozorčí rada konstatovala, že v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti TOMA žádné významné nedostatky, to vše přesto, že návrh usnesení valné hromady týkající se schválení rozdělení zisku za rok 2016 předložený představenstvem byl, jak dále uvedeno, nezákonný.
Dle zprávy ze dne 27. 04. 2019 o kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti TOMA, a.s. pro řádnou valnou hromadu společnosti TOMA, a.s. konanou dne 21. 06. 2019 dozorčí rada, včetně Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka jakožto předsedy dozorčí rady, doporučila valné hromadě schválit návrh představenstva na rozdělení zisku společnosti za období od 1.1.2018 do 31.12.2018, současně dozorčí rada konstatovala, že v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti TOMA žádné významné nedostatky, to vše přesto, že návrh usnesení valné hromady týkající se schválení rozdělení zisku za rok 2018 předložený představenstvem byl, jak dále uvedeno, nezákonný.
Tím, že dozorčí rada, jejímž je Mgr. Ing. Miroslav Ševčík členem (a současně předsedou), doporučila valné hromadě schválit návrhy představenstva na rozdělení zisku společnosti, které byly, jak shora uvedeno, nezákonné (když zejména neexistovaly důležité důvody pro nerozdělení zisku), když shodná dozorčí rada, včetně Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka jakožto jejího předsedy, v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti TOMA žádné významné nedostatky, přestože v činnosti představenstva společnosti TOMA významné nedostatky, jak shora prokázáno, existovaly, nejednal Mgr. Ing. Miroslav Ševčík jakožto člen voleného orgánu akciové společností minimálně s péčí řádného hospodáře, současně nejednal v zájmu společnosti ani v zájmu akcionářů společnosti, čímž se dopustili porušení povinností vyplývajícím členům dozorčí rady ze smlouvy o výkonu funkce a/nebo ze ZOK.
V odůvodnění usnesení v Záležitosti č. 5 není v žádosti o svolání valné hromady oproti odůvodnění usnesení v Záležitosti č. 2 uveden text týkající se pana Martina Steinera.
Společnost však v této souvislosti sděluje akcionářům, že celá žádost kvalifikovaného akcionáře (43 strany) bez jakéhokoliv krácení nebo úpravy jejího textu je doslovně uveřejněna na internetových stránkách Společnosti společně s vyjádřením představenstva společnosti k žádosti kvalifikovaného akcionáře, které je uveřejněno současně s touto pozvánkou v Obchodním věstníku a též na internetových stránkách Společnosti.
Registrace akcionářů bude zahájena v 10:30 hodin v místě konání valné hromady.
sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, jímž je den 09. ledna 2025. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z registru emitenta.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně. Rozsah písemné žádosti není omezen. Písemná žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.
Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy předsedy valné hromady. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, což v případě této valné hromady platí jen pro body 1. a 2. Na této valné hromadě se k záležitostem, o jejichž projednání požádal Kvalifikovaný akcionář, hlasuje jen o návrzích usnesení, která navrhl tento Kvalifikovaný akcionář. Hlasování probíhá aklamací za současného použití hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období a rozsah zástupcova oprávnění; plnou moc je zástupce akcionáře povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen a v případě, že byl úředně ověřen podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizován či opatřen apostilou. Akcionáři nebo jejich zástupci se při zápisu do listiny přítomných prokazují platným průkazem totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby navíc odevzdají platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 3 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originále nebo úředně ověřené kopií a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či opatřeny apostilou. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které budou takové oprávnění prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu se zákonem o obcích (obecní zřízení). Pokud zástupcem akcionáře bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Představenstvo na žádost kvalifikovaného akcionáře, za předpokladu, že každý z bodů návrhu je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je doručena nejpozději do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do pěti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Vzhledem k tomu, že tato valná hromada je svolána na žádost kvalifikovaného akcionáře, může být žádost akcionáře, a to i kvalifikovaného, ale jiného, než kvalifikovaného akcionáře, který o svolání této valné hromady požádal, zařazena na pořad jednání valné hromady jen se souhlasem kvalifikovaného akcionáře, který o svolání této valné hromady požádal; to platí i v případě, že na této valné hromadě budou přítomni všichni akcionáři Společnosti.
Společnost vydala 1,477.266 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Pro hlasování na valné hromadě platí, že s akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojen 1 hlas. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce. Stanovy společnosti neumožňují korespondenční hlasování nebo hlasování elektronickým prostředkem.
Společnost upozorňuje akcionáře, že na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.tomaas.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese [email protected]. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a rovněž ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává.
Společnost v souladu s ust. § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se pořadu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného pořadu valné hromady a záležitostem, které k projednání navrhl Kvalifikovaný akcionář, celkový počet akcií ke dni uveřejnění této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách www.tomaas.cz v sekci Pro akcionáře. Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) po předchozí domluvě na tel. +420 577 662 004 nebo e-mailové adrese [email protected] v období od uveřejnění oznámení o konání této valné hromady. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.
Řádná a konsolidovaná účetní závěrka se souhrnnou vysvětlující zprávou týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu se vzhledem k pořadu jednání neuveřejňuje.
Vzhledem k rozsahu žádosti kvalifikovaného akcionáře, v níž se totožný text několikrát opakuje, není odůvodnění návrhů usnesení k záležitostem č. 3, 4 a 5 určeným kvalifikovaným akcionářem k projednání na valné hromadě, jak již uvedeno výše v pozvánce, uveřejněno v celém rozsahu. Celá žádost Kvalifikovaného akcionáře v nezkráceném rozsahu je uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.
Přílohou pozvánky na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti na adrese www.tomaas.cz je Zpráva dozorčí rady o přezkoumání návrhu na vyplacení dividendy z nerozděleného zisku minulých období.
K žádosti kvalifikovaného akcionáře představenstvo společnosti současně jak v Obchodním věstníku, tak na internetových stránkách společnosti uveřejňuje své vyjádření.
S uvedenými písemnosti se mohou akcionáři seznámit též v budově společnosti na adrese tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) ode dne uveřejnění této pozvánky až do dne konání valné hromady, a to v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hod nebo požádat o jejich zaslání elektronickou poštou.
Uveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti dne 23. prosince 2024.
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 464, se sídlem tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice, IČ: 18152813, www.tomaas.cz
Dozorčí rada obchodní korporace TOMA, a.s. (dále jen "TOMA") na svém zasedání dne 6.12.2024 projednala žádost kvalifikovaného akcionáře Ing. Zdeňka Štěrby (dále jen "akcionář Štěrba").
Akcionář Štěrba požádal o svolání valné hromady a požádal (mimo jiné) o projednání následujícího usnesení: Valná hromada schvaluje výplatu dividendy z nerozděleného zisku minulých období ve výši 83 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, tj. celkem 122.613.078 Kč. Dividenda bude vyplacena akcionářům, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, jímž je třetí pracovní den po konání valné hromady. Dividenda je splatná postupně ve lhůtě splatnosti do 3 měsíců ode dne konání valné hromady, a to prostřednictvím banky. Dividenda nemůže být vyplacena v hotovosti.
Dozorčí rada se dále seznámila se stanoviskem, resp. s vyjádřením představenstva TOMA k žádosti Ing. Štěrby ze dne 6.12.2024. Dozorčí rada dále posoudila pololetní konsolidovanou účetní závěrku a průběžné hospodářské výkazy (sestavené ke dni 30.09.2024).
Dozorčí rada přezkoumala návrh akcionáře Štěrby na výplatu dividendy z nerozděleného zisku minulých let ve výši 83 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, tj. celkem 122.613.078 Kč.
Dozorčí rada má za to, že požadovaná mimořádná výplata podílů na zisku na částku navrhovanou akcionářem Ing. Zdeňkem Štěrbou by mohla vést ke vzniku složité ekonomické situace společnosti jak v oblasti cashflow, tak k dopadům na celkovou ekonomiku společnosti. Takové zvýšení by znamenalo zásadní zásah do stávající ekonomické situace celé společnosti a s největší pravděpodobností by mělo podstatný vliv na plnění jejích závazků vůči třetím stranám, na zajištění provozu a na celkový hospodářský výsledek společnosti za rok 2025 a roky následující. Dále je nepochybné z předložených a dozorčí radou prostudovaných výkazů TOMA, že společnost nemá dostatek prostředků pro rozdělení dividendy a její výplatu.
Dozorčí rada taktéž přezkoumala návrh akcionáře Štěrby na výplatu dividendy minulých období z pohledu souladu s právními předpisy, ve spojení s předešlou původně podanou a zpětvzatou žádostí o svolání valné hromady, přičemž shledala, že návrh akcionáře Štěrby na rozdělení zisku neodpovídá právním předpisům (zejména § 34, odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).
V Otrokovicích dne 6.12.2024
Dozorčí rada společnosti TOMA, a.s.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
společnosti byla dne 28. listopadu 2024 doručena žádost pana Ing. Z. Štěrby (dále jen "žadatel"), zastoupeného advokátem, o svolání valné hromady společnosti, odůvodněná tvrzením, že žadatel je kvalifikovaným akcionářem. Teprve dne 03. prosince 2024 byl společnosti doručen důkaz (výpis z účtu majitele cenných papírů u Centrálního depozitáře cenných papírů) o tom, že žadatel má ve svém vlastnictví celkem 46.568 kusů akcií emitovaných společností, a proto byl ke dni podání žádosti kvalifikovaným akcionářem společnosti s právy, která kvalifikovanému akcionáři přiznává zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o obchodních korporacích).
Žadatel uvedl v žádosti pět záležitostí, o jejichž projednání žádá, ke každé záležitosti navrhl usnesení a návrh usnesení odůvodnil. Tím žadatel splnil věcné požadavky dle stanovení ust. § 366 Zákona o obchodních korporacích. Všechny záležitosti navržené k projednání jsou dle Zákona o obchodních korporacích (viz ust. § 421 odst. 2) a stanov společnosti [viz článek XII odst. 2)] v působnosti valné hromady.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem je představenstvo společnosti povinno žádosti vyhovět, a proto rozhodlo o svolání valné hromady na den 16. ledna 2025 s tím, že pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna v Obchodním věstníku i na internetových stránkách společnosti dne 23. prosince 2024 současně s tímto vyjádřením. Ohledně termínu konání valné hromady i uveřejnění pozvánky na valnou hromadu byly dodrženy termíny stanovené Zákonem o obchodních korporacích. Přílohou pozvánky na valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách společnosti je vyjádření dozorčí rady (v podrobnostech viz dále v tomto vyjádření) k návrhu na výplatu dividendy.
Protože žadatel nenavrhl pořad jednání valné hromady, ale uvedl jen záležitosti, o jejichž projednání žádá, byly záležitosti navržené k projednání v pořadu jednání valné hromady uvedeném v pozvánce na valnou hromadu doplněn jen o záležitosti procedurální povahy, když dle dostupné odborné literatury se doplnění pořadu jednání o záležitosti procedurální povahy (např. zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady, vyjádření dozorčí rady, závěr apod.) nepovažuje za změnu nebo doplnění pořadu jednání navrženého kvalifikovaným akcionářem.
Představenstvo projednalo záležitosti navržené žadatelem jako kvalifikovaným akcionářem, navržená usnesení a jejich odůvodnění, rozhodlo vzhledem k opakujícímu se textu a nepřiměřenému rozsahu odůvodnění navržených usnesení o určitém zkrácení odůvodnění navržených usnesení u záležitostí č. 3, 4 a 5, přičemž však nebyl změněn smysl odůvodnění, a poté zaujalo stanovisko, které je obsahem tohoto vyjádření, které se uveřejňuje současně s pozvánkou na valnou hromadu. Toto vyjádření je strukturováno shodně se žádostí o svolání valné hromady.
Představenstvo nejprve konstatuje, že o tomto návrhu nelze na valné hromadě hlasovat, neboť je v přímém rozporu s ustanovením § 34 odst. 1 věta druhá Zákona o obchodních korporacích, a proto o něm na valné hromadě hlasováno nebude.
Uvedené ustanovení § 34 odstavec 1 Zákona o obchodních korporacích zní takto – citujeme: "Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak." Poslední řádná účetní závěrka schválená valnou hromadou společnosti (nejvyšším orgánem obchodní korporace) je účetní závěrka vyhotovená ke dni 31. prosince 2023, která byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024 (bod 7 oznámeného pořadu této valné hromady). V souladu s cit. ustanovením Zákona o obchodních korporacích tak bylo možné rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje společnosti jen do konce účetního období následujícím po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena, to je do 31. prosince 2024. Valná hromada, která se koná dne 16. ledna 2025, proto ex lege nemůže rozhodnout o výplatě dividendy z nerozděleného zisku minulých let.
Proto nelze o návrhu usnesení na výplatu dividendy ani hlasovat. Nad rámec tohoto závěru představenstvo uvádí, že k projednání této záležitosti by nebylo povinno valnou hradu ani svolat, resp. ji zařadit na pořad jednání, neboť Nejvyšší soud dovodil, že akcionář se může domáhat svolání mimořádné valné hromady pouze k projednání záležitostí, které patří do její působnosti a stejný závěr lze dle Nejvyššího soudu učinit i tehdy, domáhá-li se akcionář svolání valné hromady s programem, který sice patří do působnosti valné hromady, ale pro jehož projednání nejsou splněny zákonem stanovené podmínky, což je případ návrhu usnesení uvedený v žádosti o svolání valné hromady k záležitosti č. 1, pro jehož přijetí nejsou splněny zákonem stanovené podmínky (viz výše uvedený rozpor návrhu usnesení s kogentním ustanovením § 34 odst. 1 věta druhá Zákona o obchodních korporacích).
Přes výše uvedený závěr se představenstvo společnosti rozhodlo v rámci své snahy vyhovět v maximální možné míře žádosti, byť se zčásti snaží přimět představenstvo a valnou hromadu k protiprávnímu jednání a zčásti je zjevně šikanózní povahy. Proto je jednak v pozvánce na valnou hromadu uvedena žadatelem formulována záležitost č. 1, jednak je akcionářům společnosti touto cestou sděleno stanovisko k návrhu na výplatu dividendy z nerozděleného zisku minulých období a dozorčí rada předloží akcionářům své vyjádření, přestože se o navrženém usnesení k této záležitosti nemůže, a proto ani nebude, hlasovat.
I v případě, že by se o návrhu usnesení předloženého žadatelem hlasovalo, představenstvo společnosti by nedoporučilo akcionářům pro návrh hlasovat. Hlavním důvodem pro toto stanovisko je skutečnost, že společnost nedisponuje volnými finančními prostředky ve výši celkem 122.613.078 Kč na výplatu této dividendy a musela by pro tento účel čerpat bankovní úvěr. Při splácení tohoto úvěru by došlo k tomu, že cash-flow společnosti by bylo záporné a společnost by tak byla ohrožena insolvencí.
• -47,2 splatná dividenda za rok 2023
Z uvedeného přehledu je pro každého akcionáře společnosti více, než zřejmé, že generované vlastní zdroje společnosti nekryjí plánované (nutné) výdaje společnosti v roce 2025. Dividenda ve výši 83 Kč na akcii by znamenala neplánovaný (a příjmy nekrytý) výdaj ve výši celkem 122.613.078 Kč a společnost by na zajištění výplaty této dividendy musela získat a čerpat další úvěr, což by podstatně zvýšilo její úvěrové a úrokové zatížení oproti dnešnímu stavu a ohrožovalo by zajištění řádného fungování společnosti a její solventnost. Odhadované propočty cash flow pro rok 2025 by při výplatě navrhované mimořádné dividendy dosáhly už v roce 2025 záporné hodnoty ve výši cca -39 mil.Kč. Společnost by musela zastavit všechny plánované investice, což představenstvo nedoporučuje.
Mimo jednoznačné ekonomicko-finanční důvody uvedené výše je nutné dále uvést, že podmínky nasmlouvaných bankovních úvěrů neumožnují bez předchozího souhlasu banky vyplatit na dividendě více jak 75% čistého zisku minulého roku. Další zásadní úvěrovou podmínkou je také dodržování sledovaného ukazatele poměru dosahované výše roční EBITDA vůči hodnotě závazků společnosti, což by čerpáním úvěru na navrhovanou dividendu nebylo možné dodržet. Je zřejmé, že porušení výše uvedených podmínek by v krajním případě mohlo znamenat až zesplatnění již čerpaných bankovních úvěrů s fatálními důsledky pro společnost (jedná se o podmínky hlavní financující banky ČSOB, a.s., u této banky aktuálně nesplacené jistiny investičních úvěrů v celkové výši 90 mil.Kč a kontokorentní úvěr 25 mil.Kč).
Předně je třeba důrazně připomenout, že účetní položka nerozdělený zisk neznamená volné finanční prostředky společnosti. Nejedná se o majetek, ale jde to součást pasiv, tzn. vlastního kapitálu a závazků společnosti. Jedná se o "opačnou stranu" rozvahy vůči straně, jež zachycuje veškerý majetek (aktiva společnosti). Strana pasiv vyjadřuje, kde na pořízení toto majetku společnost "získala" zdroje (prostředky). Vlastní zdroje jsou tvořeny vklady vlastníků, a to ať již při založení základní kapitál nebo případně následné příplatky do vlastního kapitálu a zdroje vytvořené vlastní ekonomickou činností společnosti, tzn. zdroje ze zisku. Tedy zjednodušeně: nerozdělený zisk nejsou aktuálně volné prostředky společnosti, ale jsou to vlastní činností v minulosti vytvořené prostředky, které společnost použila k pořízení majetku (hmotný, nehmotný a finanční) a nerozdělovala je vlastníkům (akcionářům). Vlastníci tak neobdrželi podíly na zisku, ale zvýšila se hodnota jimi vlastněného majetku.
Nerozdělený zisk jako součást pasiv společnosti nebyl na základě rozhodnutí valných hromad akcionářů vyplacen a finanční prostředky byly namísto výplaty dividendy použity k realizaci investic do majetku společnosti. Jednalo se jak o investice běžné udržovací, tak především investice strategické – rozvojové, a to vč. nákupů podílů v dceřiných společnostech.
Nerozdělený zisk ve výši 710 mil. Kč (k 31. 12. 2023) je tvořen postupně od r. 2011 (do r. 2010 se umořovala ztráta z let 1997 a 1998 v celkové výši téměř 200 mil. Kč – zejména důsledek povodní 1997).
Detailní informace o tom jaké investice byly realizovány do majetku společnosti a jaké zdroje byly čerpány nejen v uvedeném období 2011-2023, jsou detailně popsány v řádně zveřejňovaných Výročních zprávách společnosti ověřovaných auditorem. Tyto zprávy byly a jsou akcionářům k dispozici mimo jiné na internetových stránkách společnosti.
Závěrem této části je nutné akcionářům připomenout, že v uplynulých letech byly na valných hromadách na základě návrhů představenstva akcionáři společnosti za roky 2020-2023 schváleny a postupně jsou vypláceny celkové dividendy ve výši 174,3 mil. Kč tj. 118 Kč na akcii (z toho 47,2 mil. Kč bude vyplaceno v lednu 2025).
K návrhu žadatele na výplatu dividendy se v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích a též dle ustanovení článku XXI odst. 4) platných stanov společnosti se vyjadřuje též dozorčí rada Společnosti, která přezkoumává návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Zpráva dozorčí rady tvoří Přílohu č. 1 k pozvánce na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.
Žádost obsahuje též návrhy na odvolání tří členů představenstva společnosti a jednoho člena dozorčí rady společnosti.
Představenstvo k těmto návrhům nejprve souhrnně uvádí, že návrhy nejsou důvodné ani věcně, ani formálně a některé skutečnosti uvedené v tomto směru v žádosti jsou evidentně zavádějící, když zkreslují určité informace, resp. poskytnuté informace nejsou úplné.
Pokud se týče důvodů, pro které mají být tři členové představenstva a jeden člen dozorčí rady odvoláni v souvislosti s valnými hromadami, které se konaly v roce 2016, 2017 a 2019, pak představenstvo konstatuje, že žadatel nejenže neprokazuje, ale ani netvrdí, jakého konkrétního porušení povinností při výkonu funkce se tyto osoby měly dopustit. Krom toho se žadatel dovolává konkrétních usnesení valných hromad společnosti a nikoliv snad rozhodnutí představenstva, či některých jeho členů, nebo člena dozorčí rady. Pokud se tedy žadatel dovolává některých usnesení valných hromad společnosti, nemůže se tedy pojmově jednat o porušení povinnosti členů představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
Krom toho žadatel zcela účelově pomíjí a v žádosti neuvádí, při vědomí, že záležitosti, které požaduje projednat, musí být beze změny uveřejněny, že (i) v případě všech tří v žádosti uvedených soudních sporů se jednalo o několikastupňové projednání návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kdy ve všech třech případech soud prvního stupně vždy návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl, (ii) v případě valných hromad konaných v letech 2017 a 2019 byla společností podána dovolání, o nichž ještě nebylo rozhodnuto (dovolání jsou Nejvyšším soudem projednávána pod sp. značkami 27 Cdo 3118/2024 a 27 Cdo 173/2024).
Bez ohledu na to, jak o dovoláních rozhodne Nejvyšší soud, nelze v tuto chvíli objektivně tvrdit, že valné hromady společnosti, natož pak představenstvo, v letech 2017 a 2019 rozhodly nesprávně.
Stejně tak nelze dovozovat porušení povinností vyplývajících z výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady ani v případě valné hromady, která se konala v roce 2016, neboť již jen z toho, že tato právní věc byla projednána vícestupňově a ve věci byl dokonce vypracován znalecký posudek, je zřejmé, že ani soudy si nebyly jisty, zda existuje či neexistuje vážný důvod, pro nějž valná hromada rozhodla o (ne)rozdělení zisku.
Pokud se pak týče důvodů souvisejících se žádostmi pana Martina Steinera, je situace v podstatě obdobná, když žádost v tomto směru uvádí neúplné a neobjektivní informace, jež podstatně zkreslují skutečný stav věci.
Je pravdou, že pan M. Steiner (i) požádal žádostí ze dne 19. října 2016 o svolání valné hromady, (ii) návrhem ze dne 24. září 2018 podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která se konala dne 22. června 2018, (iii) žádostí ze dne 07. září 2020 o svolání valné hromady společnosti, (iv) žádostí ze dne 04. června 2021 požádal o zařazení jím určených záležitostí na pořad valné hromady, (v) žádostí ze dne 13. července 2021 o svolání valné hromady společnosti, (vi) návrhem ze dne 18. října 2021 podal návrh na zmocnění kvalifikovaného akcionáře soudem ke svolání valné hromady a (vii) žádostí ze dne 27. prosince 2021 opět o svolání valné hromady společnosti.
Z tohoto nemalého výčtu ataků pana M. Steinera proti společnosti, mimochodem zastoupeného ve všech případech stejným advokátem, jako žadatel, z nichž ani jeden nebyl po právu úspěšný, lze vcelku zřetelně soudit na šikanózní povahu všech požadavků a návrhů, jež jsou v žádosti žadatele účelově interpretovány jako porušení povinností při výkonu funkce ze strany členů představenstva a dozorčí rady společnosti.
Věcně se budeme zabývat pouze žádostmi pana M. Steinera, které jsou v žádosti kvalifikovaného akcionáře (žadatele) o svolání valné hromady uvedeny.
Žádost pana M. Steinera byla projednána představenstvem společnosti a právnímu zástupci pana M. Steinera byla odeslána zamítavá odpověď, jak je uvedeno v žádosti. Důvodem odmítnutí svolání valné hromady však nebyla jen pochybnost o tom, zda pan M. Steiner je kvalifikovaným akcionářem, ale též skutečnost, že pan právní zástupce pana M. Steinera nepřiložil k žádosti o svolání valné hromady důkaz o tom, že pan M. Steiner byl ke dni podání žádosti vůbec akcionářem společnosti, natož akcionářem kvalifikovaným. Na sdělení o nevyhovění žádosti o svolání valné hromady pan M. Steiner již nereagoval. Že pochybnosti o tom, zda pan M. Steiner je kvalifikovaným akcionářem společnosti byly důvodné, potvrdilo i usnesení Krajského soudu v Brně vydané pod sp. značkou 19 Cm 187/2018 dne 23. ledna 2019, které bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. května 2019, vydané pod číslem jednacím 8 Cmo 76/2019 – 62, což žadatel v žádosti neobjektivně a účelově neuvedl.
Žádost pana M. Steinera o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valné hromady společnosti, která se konala dne 25. června 2021, projednalo představenstvo společnosti dne 07. června 2021 a ze zcela stejných důvodů jako v předchozím případě rozhodlo, že žádosti pana M. Steinera nelze vyhovět, což sdělilo právnímu zástupci pana M. Steinera dopisem ze dne 09. června 2021; na sdělení o nevyhovění žádosti o svolání valné hromady pan M. Steiner již nereagoval.
Žádosti pana M. Steinera ze dne 13. července 2021 o svolání valné hromady společnosti představenstvo po projednání usnesením ze dne 15. července 2021 rozhodlo nevyhovět, protože pan M. Steiner neprokázal, to je k žádosti nepřiložil doklad o tom, že je kvalifikovaným akcionářem společnosti, a na straně společnosti stále přetrvávaly důvodné pochybnosti o tom, zda pan M. Steiner je vůbec akcionářem společnosti. Toto bylo sděleno právnímu zástupci pana M. Steinera přípisem společnosti ze dne 11. srpna 2021 s tím, že společnost současně uvedla, že pokud dojde k rozptýlení pochybností o tom, zda pan M. Steiner je kvalifikovaným akcionářem společnosti, pak se představenstvo společnosti k žádosti vrátí. Za daného stavu se pak společnost již nezabývala dalšími podstatnými vadami žádosti.
Následně podal pan M. Steiner podáním datovaným dne 18. října 2021 návrh soudu, jímž se domáhal, aby byl soudem zmocněn ke svolání valné hromady společnosti. Společnost se k návrhu na zahájení řízení vyjádřila podáním ze dne 18. ledna 2022 s tím, že uvedla, že návrh není formálně správný a věcně důvodný, načež vzal pan M. Steiner podáním doručeným soudu dne 24. června 2022 svůj návrh zcela zpět a usnesením o zastavení řízení byl vůči společnosti zavázán k náhradě nákladů řízení.
Tato žádost pana M. Steinera o svolání valné hromady byla po projednání představenstvem společnosti dne 04. ledna 2022 odmítnuta bez vyhovění, což bylo právnímu zástupci žadatele sděleno dopisem společnosti ze dne 24. ledna 2022. Pro pořádek se sděluje, že žádost odeslal advokát, ostatně totožný jako v případě nyní posuzované žádosti, tentokrát již dokonce i bez důkazu o tom, že je právním zástupcem pana M. Steinera, tedy bez plné moci, a samozřejmě i bez důkazu o tom, že pan M. Steiner je kvalifikovaným akcionářem společnosti. Základním důvodem nevyhovění žádosti byla v tomto případě ovšem jiná skutečnost, a to, že panem M. Steinerem navrhované záležitosti k projednání a k nim navržená usnesení byla jednak ve zjevném rozporu se Zákonem o obchodních korporacích, konkrétně pak s ustanovením § 34 odst. 1 (viz výše), což se vztahovalo k usnesením navrženým k bodům 3 a 4 navrženého pořadu jednání valné hromady. Pokud se pak jednalo o záležitost pod bodem 5 navrženého pořadu jednání valné hromady, pak v tomto případě se jednalo o záležitost, která s odkazem na ust. § 421 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích a článek XII platných stanov Společnosti vůbec nenáležela do působnosti valné hromady společnosti, pročež valná hromada nebyla vůbec oprávněna tuto záležitost projednávat, natožpak v této záležitosti platně, resp. účinně přijímat jakékoli usnesení.
V té souvislosti pak představenstvo opakovaně odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněné v části I třetí odstavec tohoto vyjádření.
Představenstvo společnosti je ze všech výše uvedených důvodů přesvědčeno, že jako celek a ani žádný jeho člen a stejně tak dozorčí rada společnosti, z důvodů uvedených v žádosti kvalifikovaného akcionáře neporušilo povinnosti vyplývající pro tyto osoby z právního předpisu nebo smlouvy o výkonu funkce, když rozhodnutí přijatá valnou hromadou, jejichž soudní přezkum nebyl jednoznačný, nemluvě již i podaných dovoláních, o nichž nebylo doposud rozhodnuto, jakož i chyby pana M. Steinera a jeho právního zástupce, pro něž nebylo možné žádostem tohoto žadatele vyhovět, lze jen stěží přičítat představenstvu společnosti, tím spíše, že tyto důvody byly jednak akceptovány soudy dvou stupňů, jednak byl pan M. Steiner v soudním sporu, který proti společnosti z tohoto důvodu zcela nedůvodně vyvolal, zavázán k náhradě nákladů řízení.
Žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady a v žádosti uváděné důvody jsou zřejmým pokusem o zneužití práva, když tvrzení žadatele a odůvodnění návrhů jsou zjevně dílem nesprávná, dílem se jedná o polopravdy, dílem zavádějící a zejména krajně neobjektivní a účelová.
Představenstvo proto navrhuje akcionářům společnosti, aby nehlasovali pro přijetí usnesení o odvolání tří členů představenstva a jednoho člena dozorčí rady společnosti.
V Otrokovicích dne 06. prosince 2024
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.