Pre-Annual General Meeting Information • Jan 6, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. se sídlem tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice, IČO: 181 52 813, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložka 464 (dále jen "společnost") svolalo na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře pana Ing. Zdeňka Štěrby ze dne 27. listopadu 2024 a doručené společnosti dne 28. listopadu 2024 řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 16. ledna 2025 od 11:00 hodin ve školící místnosti Hotelu Rottal, Zlínská 172, 765 02 Otrokovice. Pozvánka na valnou hromadu byla dne 23. prosince 2024 uveřejněna v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti.
Dne 30. prosince 2024 byly společnosti doručeny dvě žádosti téhož akcionáře (první ze dne 29. prosince 2024, druhá ze dne 30. prosince 2024), jimiž požadoval, aby na pořad již svolané valné hromady byly zařazeny i další záležitosti, o jejichž projednání žádá.
Představenstvo proto informuje akcionáře společnosti, že na pořad jednání valné hromady společnosti, která se bude konat dne 16. ledna 2025, se zařazují další záležitosti dle žádostí kvalifikovaného akcionáře pana Ing. Z. Štěrby, a to takto (záležitosti jsou opatřeny číselným označením dle jednotlivých žádostí):
Před bod 4 oznámeného pořadu jednání valné hromady ("Závěr") se zařazují z žádosti o doplnění pořadu jednání ze dne 29. prosince 2024:
Za tyto záležitosti se do pořadu jednání valné hromady zařazují z žádosti o doplnění pořadu jednání ze dne 30. prosince 2024:
Poté bude následovat bod 4 oznámeného pořadu jednání valné hromady nazvaný Závěr.
Úplná nezkrácená a ani jinak nepozměněná znění žádostí kvalifikovaného akcionáře pana Ing. Z. Štěrby ze dne 29. a 30. prosince 2024 se uveřejňují současně. Představenstvo společnosti k tomu sděluje, že rovněž současně je uveřejněno jeho vyjádření ke všem záležitostem, o jejichž projednání kvalifikovaný akcionář pan Ing. Z. Štěrba žádá, přičemž z tohoto vyjádření vyplývá, že na valné hromadě budou z doplněných záležitostí projednány jen ty, k nimž je nebo bude navrženo usnesení, které bude v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a Stanovami společnosti; podrobnosti jsou uvedeny ve zmíněném vyjádření představenstva společnosti.
Uveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti dne 06. ledna 2025.
Vyjádření představenstva společnosti TOMA, a.s. (dále jen "společnost") ke dvěma žádostem kvalifikovaného akcionáře pana Ing. Zdeňka Štěrby ze dne 29. a 30. prosince 2024 o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valné hromady společnosti, která se bude konat dne 16. ledna 2025, o záležitosti, o jejichž projednání nově žádá, jejich odůvodnění a některých případech k návrhům usnesení, jak jsou uvedeny v žádostech
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vážení akcionáři,
obracíme se na vás v krátké době již podruhé, neboť společnost v poslední době čelí bezprecedentnímu ataku jednoho z jejich akcionářů.
Než přejdeme k pracovním záležitostem nám dovolte, abychom vám všem popřáli všechno nejlepší do roku 2025 a totéž popřáli i společnosti, neboť bude-li se ekonomicky dařit společnosti, bude se formou dividendy dařit i jejím akcionářům.
A nyní k věci, nejprve obecně a poněkud šířeji. Pan Ing. Z. Štěrba (dále jen "žadatel") požádal o svolání valné hromady společnosti poprvé již žádostí ze dne 07. listopadu 2024. Představenstvo společnosti žádost projednalo, připravilo pozvánku na valnou hromadu, připravilo a projednalo své vyjádření k žádosti a připravovalo valnou hromadu. To vše stálo určité úsilí, čas i náklady. Žadatel ovšem svým podáním ze dne 21. listopadu 2024 vzal svou žádost zpět. Domnívali jsme se, že pochopil, že společnosti svým postupem škodí. No, mýlili jsme se, neboť již dne 28. listopadu 2024 byla představenstvu společnosti doručena nová žádost, datovaná 27. listopadu 2024, s prakticky totožným obsahem jako žádost předchozí. Opět proběhla celá přípravná procedura znovu a dne 23. prosince 2024 byla v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti uveřejněna žádost o svolání valné hromady, pozvánka na valnou hromadu, která se bude konat dne 16. ledna 2025, vyjádření představenstva společnosti k žádosti a vyjádření dozorčí rady k návrhu na výplatu dividendy.
Pan žadatel ovšem zřejmě nebyl zcela spokojen se svým dosavadním postupem, nebo si nebyl jist, anebo prostě jen nevěděl, co chtít, a proto dne 29. prosince odeslal a dne 30. prosince 2024 byla představenstvu společnosti doručena první žádost o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valné hromady, tedy toho pořadu jednání, který (až na záležitosti procedurální povahy) stanovil žadatel v žádosti ze dne 27. listopadu 2024, a téhož dne, to je stále dne 30. prosince 2024, byla představenstvu společnosti doručena další žádost o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valné hromady. Dlužno podotknout, že první žádost o doplnění pořadu jednání valné hromady se zčásti kryje se záležitostmi k projednání uvedenými v žádosti o svolání valné hromady a druhá žádost o doplnění pořadu jednání valné hromady se opět zčásti kryje se žádostí o svolání valné hromady, zčásti se kryje s první žádostí o doplnění pořadu jednání a posledním odstavcem ruší podstatnou část první žádosti o doplnění pořadu jednání. Ostatně, obrázek si můžete udělat sami, protože představenstvo společnosti v souladu s formálními ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen "Zákon o obchodních korporacích) uveřejňuje v plném znění bez jakýchkoliv úprav obě žádosti o doplnění pořadu jednání valné hromady.
Je pro nás členy představenstva společnosti stěží pochopitelné, jaký záměr žadatel sleduje, kam míří, co ho vede k tomu, že zahlcuje společnost v době sváteční, kdy lze jen stěží v krátkých lhůtách stanovených Zákonem o obchodních korporacích přiměřeně reagovat, zajistit zpracování a projednání a nakonec uveřejnění všech podkladů v Obchodním věstníku, novými žádostmi, které se zčásti kryjí, zčásti ruší žádost předchozí, proč to vše nebylo, pokud považoval za nutné nebo potřebné navrhovat k projednání a rozhodnutí záležitosti, které jsou ve zřejmém rozporu se Zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti, uvedeno již v žádosti o svolání valné hromady.
Žádným způsobem nehodláme omezovat žádného akcionáře společnosti v jeho právech; společnost je ke svým akcionářům vstřícná, představenstvo se vždy řídí Zákonem o obchodních korporacích, stanovami společnosti a povinností péče řádného hospodáře. Jsme přesvědčeni, že o tom svědčí i hospodářské výsledky společnosti, které již několik let umožňují výplatu přiměřené dividendy, a růst jejího majetku. Společnost nemá problém s žádným z jejich akcionářů, s výjimkou osob, které byly dříve členy jejich orgánů, které však musely opustit. Pan žadatel je jedním z nich.
Pokud se pak týče vyjádření představenstva společnosti k žádosti ze dne 27. listopadu 2024 o svolání valné hromady, pak v celém rozsahu odkazujeme na vyjádření představenstva společnosti ze dne 06. prosince 2024, které bylo uveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti dne 23. prosince 2024.
Tato žádost o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valné hromady (dále jen "Žádost o doplnění 1") byla společnosti doručena dne 30. prosince 2024 a je počínaje od 06. ledna 2025 v plném znění bez jakýchkoliv úprav uveřejněna v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti.
V Žádosti o doplnění 1 žadatel uvádí následující záležitosti k projednání a jejich odůvodnění (již v tuto chvíli pro pořádek poznamenáváme, že nejsou navržena žádná usnesení):
Nejprve věcné ekonomické vysvětlení a argumentace. Výkup vlastních akcií je dle Zákona o obchodních korporacích při splnění tam stanovených podmínek možný a představuje ve srovnání s dividendou alternativní způsob jakéhosi vracení peněz akcionářům. K výkupu vlastních akcií akciovou společností obvykle dochází z důvodů, které jsou strategické, finanční nebo provozní. Mezi hlavní důvody patří:
dalším důvodem pro výkup vlastních akcií bývá též ochrana proti nepřátelskému převzetí, kdy výkup vlastních akcií může snížit počet volně obchodovaných akcií na trhu s cennými papíry, což znesnadňuje případné nepřátelské převzetí společnosti. Představenstvo neshledává důvody pro ochranu před nepřátelským převzetím.
rovněž příprava restrukturalizace nebo stažení akcií z burzy cenných papírů bývá v některých případech důvodem pro výkup vlastních akcií. Představenstvo společnosti ovšem neshledává důvody pro takovou strategii.
Jak je zřejmé z výše uvedeného, představenstvo společnosti neshledává žádný racionální legitimní důvod pro doporučení k odkupu vlastních akcií společnosti.
Připomínáme rovněž v té souvislosti, že akcie společnosti jsou obchodovány na obou organizovaných trzích cenných papírů, jimiž jsou v České republice Burza cenných papírů Praha, a.s. a RM-Systém, česká burza cenných papírů, a.s., a jsou tak dostatečně dostupné všem potenciálním investorům, ale i akcionářům, kteří chtějí své akcie společnosti prodat. Valuace akcií tak odpovídá jejich tržní ceně. Velikost objemu obchodů na jednotlivých burzách může být v čase větší i menší, ovšem to představenstvo necítí jako důvod pro zřízení programu pro výkup vlastních akcií. Pokud má akcionář (žadatel) za to, že cena akcií emitovaných společností dosahovaná na regulovaném trhu neodpovídá jejich tržní hodnotě, tak se jedná o oxymóron, neboť cena akcií na regulovaném trhu je právě jejich tržní hodnotou. Pokud se pak žadatel dále domnívá, že cena akcií na regulovaném trhu neodpovídá jejich reálné ceně, jedná se jen o jeho ničím neodůvodněný názor a tento – dle jeho názoru rozpor – by se neměl pokoušet řešit na úkor společnosti a jejich ostatních akcionářů.
Pokud se týká právní stránky tohoto návrhu, pak představenstvo společnosti uvádí, že u této záležitosti žadatel neuvedl návrh usnesení, a proto není zřejmé, zda je tato záležitost, jak byla uvedena v žádosti o doplnění pořadu jednání valné hromady, vůbec na valné hromadě projednatelná, neboť z hlediska znění ustanovení § 421 odst. 2 ve spojení s ust. § 301 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích a ustanovení článku XII odst. 2) a 4) Stanov společnosti tomu tak nepochybně není.
Ohledně možného usnesení k této záležitosti představenstvo nejprve připomíná, že žadatel neuvedl žádný návrh usnesení, a sděluje akcionářům společnosti, že představenstvo žádné usnesení nenavrhne a vzhledem ke svému výše uvedenému stanovisku se ani nehodlá zapojovat do jakékoliv diskuze. O této záležitosti, resp. usnesení, bude-li některým z přítomných akcionářů navrženo, se proto bude hlasovat jen za předpokladu, že předložený návrh usnesení bude v souladu se Zákonem o obchodních korporacích.
Ani k této záležitosti žadatel nenavrhl žádné usnesení. Představenstvo proto jen stručně uvádí, že (i) odůvodnění žádosti o projednání této záležitosti je zkreslené, (ii) proti usnesení soudu uvedenému v žádosti bylo podáno dovolání, o kterém nebylo doposud Nejvyšším soudem rozhodnuto, a (iii) předmětná záležitost není podřaditelná pod žádnou položku ust. § 401 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích nebo ustanovení článku XII odst. 2) a 4) Stanov společnosti. Představenstvo v této záležitosti nenavrhne žádné usnesení a z naposledy uvedeného důvodu, to je pro rozpor této záležitosti se Zákonem o obchodních korporacích a Stanovami společnosti ostatně ani nemůže být v této záležitosti přijato žádné usnesení. Samotné projednání není ani dle Zákona o obchodních korporacích, ani dle Stanov společnosti v působnosti valné hromady.
V žádosti žadatele ze dne 29. prosince 2024 byly uvedeny též záležitosti uvedené výše pod čísly 3 až 6. Žádostí ze dne 30. prosince 2024 však žadatel od požadavku na jejich projednání ustoupil, a proto se k nim představenstvo společnosti nevyjadřuje.
Tato druhá žádost o zařazení jím určených záležitostí na pořad jednání valní hromady (dále jen "Žádost o doplnění 2") byla společnosti doručena dne 30. prosince 2024 a je počínaje od 06. ledna 2025 v plném znění bez jakýchkoliv úprav uveřejněna v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti.
V Žádosti o doplnění 2 žadatel uvádí následující záležitosti k projednání a jejich odůvodnění (ani v této žádosti nejsou k záležitostem uvedeným pod čísly 1 a 2 uvedeny návrhy usnesení):
Jedná se o další vyfabulovanou záležitost, k níž snad ani není třeba se pro akcionáře, kteří sledují život ve společnosti, vyjadřovat. Odůvodnění je dílem nepravdivé (nikdy nikdo neuvedl, že se mělo jednat o odměnu poskytnutou společností, která by spadala do režimu odměn dle Zákona o obchodních korporacích, neboť tomu tak prostě nebylo), dílem v rozporu se skutečností. Uvedená záležitost byla již na základě požadavků na vysvětlení předkládaných akcionáři společnosti, kteří byli dříve členy jejich orgánů a nyní proti společnosti soustavně brojí, projednávána na pěti valných hromadách společnosti a jednou na základě vlastního návrhu představenstva společnosti, které samo chtělo podat akcionářům souhrnnou a zejména nikým nezkreslenou informaci o všech okolnostech tzv. německého projektu. Není od věci připomenout, že zisk dosažený realizací tohoto projektu poprvé v historii společnosti umožnil výplatu dividendy. Krom toho je dále třeba připomenout, že tento projekt byl na základě trestního oznámení dvou akcionářů společnosti, tedy těch, kteří soustavně brojí proti společnosti, podroben přezkoumání ze strany Policie České republiky a dvou stupňů státního zastupitelství, a protože nebylo shledáno žádné pochybení ze strany představenstva společnosti, byla věc pravomocně již v roce 2022 odložena.
Usnesení Policie ČR čísla jednacího KRPZ-114171-160/TČ-2020-150081-KOV ze dne 9. září 2022 bude pro zájemce z řad akcionářů společnosti k nahlédnutí u prezence na valnou hromadu. Společnosti je pak známo, že oznamovatelé podali ohledně tohoto usnesení návrh na jeho přezkoumání. Krajské státní zastupitelství v Brně pak nejprve konstatovalo neoprávněnost tohoto postupu ze strany oznamovatelů a poté v celém rozsahu potvrdilo správnost postupu a závěrů Policie ČR; toto rozhodnutí nemá společnost k dispozici.
Pro všechny akcionáře společnosti pak s odkazem na výše uvedené skutečnosti shrnujeme, že představenstvo společnosti považuje tvrzení žadatele o nezákonnosti poskytnutých odměn členům orgánů společnosti prostřednictvím majetkové účasti na společnosti TOMA GERMANY, a.s. za věcně i právně zcela nedůvodné. Předně je třeba uvést, že poskytnutí majetkové účasti ve společnosti TOMA GERMANY, a.s. nebylo žádnou odměnou ze strany společnosti ve smyslu ust. § 60 a násl. Zákona o obchodních korporacích, jak se pokouší tvrdit kvalifikovaný akcionář, ale standardní motivační nástroj typu "success fee", který je běžně využíván při realizaci významných investičních projektů. Tuto skutečnost potvrdilo i rozsáhlé prověřování Policií ČR, která ve svém již zmíněném usnesení konstatovala nejen zákonnost a standardnost tohoto postupu, ale i skutečnost, že jednání členů orgánů společnosti, která jim osoby, které podaly trestní oznámení vytýkaly, nelze posuzovat izolovaně, že je u nich naopak nutno zohlednit všechna specifika německého projektu a jeho celkovou ziskovost. Tato investiční příležitost pro společnost byla získána prostřednictvím společnosti PROSPERITA holding, a.s., přičemž bylo již na počátku vyhodnoceno ze strany orgánů PROSPERITA holding, a.s, že možnost vstupu do tzv. německého projektu by měla být výhodná. Bylo však nutné přijmout rychlé rozhodnutí a dodat potřebný vstupní kapitál, za který byl pořízen areál v Kraillingu. Majetková účast akcionářem zmíněným manažerům byla poskytnuta po navýšení podílu TOMA GERMANY, a.s. v projektu Krailling z původních 25% na 30%, přičemž poskytnutí podílů uvedeným osobám bylo realizováno na vrub tohoto navýšení a částečně na vrub společnosti PROSPERITA holding, a.s., nikoliv na úkor společnosti, která si tak v plné výši zachovala svůj plánovaný podíl na zisku z německé investice.
Podstatné je, že toto uspořádání bylo řádně schváleno představenstvem společnosti, bylo vždy zcela transparentně vykazováno ve výročních zprávách a bylo předmětem standardních kontrolních mechanismů včetně auditu a dohledu ČNB a bylo též, jak již výše uvedeno, předmětem šetření ze strany Policie ČR. Žádný z těchto orgánů neshledal v tomto postupu porušení zákona.
Závěr o údajném obcházení zákona je tedy, jak vidno všem, kdo chtějí zachovat objektivní pohled na posuzovanou záležitost, nesprávný, neboť nešlo o standardní odměňování členů orgánů ve smyslu Zákona o obchodních korporacích, ale o legitimní motivační nástroj navázaný na úspěšnost konkrétního projektu, který byl realizován způsobem běžným v obchodním styku a který nejenže nepoškodil zájmy společnosti nebo jejich akcionářů, ale naopak přinesl společnosti výrazný, do té doby nikdy nedosažený zisk. Tato nesporná skutečnost byla ostatně potvrzena i znaleckým posudkem vypracovaným v rámci policejního šetření, který konstatoval, že "motivace manažerů je relevantním faktorem v tržní ekonomice, který přináší vysoké benefity jak pro samotnou společnost, tak i pro akcionáře společnosti."
Pro úplnost se doplňuje, že hrubý zisk společnosti z této obchodní operace činil 4.521.452 EUR, což, přepočteno jen pro orientaci kurzem ke dni 31. prosince 2024, představuje částku ve výši téměř 114,0 milionů korun.
Z hlediska práva je k této záležitosti nutno dodat, že žadatel k této záležitosti nenavrhuje žádné usnesení. Samotné projednání není ani dle Zákona o obchodních korporacích, ani dle Stanov společnosti v působnosti valné hromady. Pokud se žadatel z jakéhokoliv důvodu domníval, že umožnění nabytí podílů ve společnosti TOMA GERMANY, a.s. je v rozporu s právem, měl možnost domáhat se nápravy cestou občanskoprávní, které ovšem nevyužil. Možné občanskoprávní cesty ostatně nevyužil žádný z akcionářů společnosti, tedy zejména ani ti z nich, kteří se snažili věc řešit cestou trestního oznámení. Přesto se tyto osoby neustále snaží prostřednictvím požadavků na vysvětlení na valných hromadách společnosti posuzovanou záležitost připomínat nepravdivými tvrzeními; k těmto osobám se nyní připojil i žadatel se svým požadavkem na projednání této záležitosti na valné hromadě, k čemuž by mělo dojít již po sedmé(!).
I tato záležitost se vztahuje k tzv. německému projektu. Představenstvo považuje vzhledem ke svému vyjádření k předchozí záležitosti za téměř nadbytečné se k této záležitosti vyjadřovat samostatně znovu, a proto se omezuje jen na konstatování, že odůvodnění této záležitosti neodpovídá skutečnosti a připomenutí, že i role společnosti PROSPERITA holding, a.s. byla ve vyjádření k předchozí záležitosti navržené žadatelem k projednání na valné hromadě spolehlivě, jasně a nezkresleně vysvětlena.
Přesto pro akcionáře společnosti oprávněně očekávající objektivní vysvětlení a nikoliv zavádějící nebo téměř pomlouvačné informace uvádíme následující:
Tvrzení o zamlčování podstatných skutečností ve zprávách o vztazích vypracovaných představenstvem společnosti za roky 2016 a 2017 je nedůvodné, a to z následujících důvodů:
Z předložených dokumentů, zejména ze smlouvy o zápůjčce mezi společností PROSPERITA holding, a.s. a TOMA, a.s. ze dne 21. července 2016, jednoznačně vyplývá, že poskytnutí podílu na německém projektu nebylo protiplněním za poskytnutou zápůjčku, ale bylo samostatným ujednáním reflektujícím skutečnost, že právě společnost PROSPERITA holding, a.s. byla tím subjektem, který investiční příležitost pro společnost identifikoval a zprostředkoval. Toto bylo mnohokrát komunikováno jak před orgány veřejné správy, tak před auditory a v neposlední řadě i akcionáři společnosti na několika valných hromadách (o Policii ČR, jíž byly poskytnuty veškeré dokumenty, o jejich poskytnutí požádala, ani nemluvě).
Podstatné je, že vztah mezi společnostmi PROSPERITA holding, a.s. a TOMA, a.s. byl ve zprávách o vztazích popsán vždy v souladu s požadavky ust. § 82 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Zprávy o vztazích prošly standardním schvalovacím a kontrolním procesem, včetně přezkumu auditorem společnosti, dozorčí radou a Českou národní bankou v rámci dohledu nad kapitálovým trhem. Žádný z těchto kontrolních orgánů neshledal v obsahu zpráv o vztazích závažné nedostatky ani zamlčování podstatných skutečností. Policie ČR k tomu uvedla, jak dále vyplývá z usnesení č.j. KRPZ-114171-160/TČ-2020-150081-KOV, "prostudováním a pečlivým vyhodnocením jednotlivých zpráv o vztazích tak nebylo zjištěno žádných kladných poznatků v rámci této trestní věci, na které by bylo nutné se dále zaměřit."
Tvrzení žadatele o snížení podílu společnosti v německém projektu ve prospěch společnosti PROSPERITA holding, a.s. je nepravdivé. Účast PROSPERITA holding, a.s. na projektu byla součástí původní dohody o vstupu do projektu a odpovídala její zásadní, resp. rozhodující roli při zprostředkování investice a poskytnutí počátečního financování. Nedošlo k následnému snížení podílu společnosti, protože podíly byly od samého počátku předem dohodnuty a odpovídaly uspořádání reflektujícímu přínosy jednotlivých stran pro realizaci projektu. I dokumenty a vysvětlení k podílům na projektu byly předány či podány Policii ČR při jejím vyšetřování.
Majetková účast určitým osobám byla poskytnuta v souvislosti s navýšením podílu společnosti v projektu z 25% na 30%, přičemž poskytnutí podílů bylo naopak částečně realizováno na vrub společnosti PROSPERITA holding, a.s., nikoliv na úkor společnosti. Toto uspořádání bylo řádně schváleno představenstvem společnosti, transparentně vykázáno ve výročních zprávách a prošlo standardními kontrolními mechanismy.
Z výše uvedeného je zřejmé, že jak zprávy o vztazích, tak systém odměňování byly realizovány v souladu se zákonem a není tedy důvod zpochybňovat postupy představenstva ani kontrolní mechanismy dozorčí rady.
Z hlediska práva představenstvo společnosti doplňuje, že ani k této záležitosti není žadatelem navrženo žádné usnesení a představenstvo společnosti žádné usnesení nenavrhne. Samotné projednání pak opět není v působnosti valné hromady.
Představenstvo nejprve upozorňuje akcionáře, že návrh na odvolání tří nejprve označených členů představenstva a prvně označeného člena dozorčí rady se opakuje a žadatel se patrně domnívá nebo dokonce žádá, aby se o těchto osobách hlasovalo z nějakého důvodu dvakrát, což nepochybně možné není. Krom toho žadatel přičítá všem osobám, ohledně nichž navrhuje jejich odvolání, jednání, resp. rozhodnutí, které neprávem označuje jako porušení jejich povinností, která učinila v roce 2016, 2017 a 2019 valná hromada společnosti, nikoliv tyto osoby.
Krom toho žadatel účelově opakovaně tvrdí nepravdu, že některé osoby dostaly od společnosti v souvislosti s tzv. německým projektem odměnu a že v důsledku této skutečnosti utrpěla společnost majetkovou újmu, ačkoliv mu musí být známo, že tomu tak není. Představenstvo opakovaně a konzistentně uvádí, že Společnost nevyplatila žádné osobě jakkoliv s ní spojené v souvislosti s tzv. německým projektem žádnou odměnu. Tato skutečnost je snadno prokazatelná a všem akcionářům již notoricky známa (viz výše uvedená informace, že záležitost tzv. německého projektu již byla projednávána na šesti valných hromadách). Veškeré osoby stojící mimo společnost, které mají nebo měly právo tuto záležitost přezkoumat, a to včetně Policie České republiky a dvou stupňů státního zastupitelství, neshledaly v posuzované záležitosti žádné pochybení žádného z členů představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Stejně tak je nepravdivé tvrzení, že společnosti měla vzniknout majetková újma. Toto zoufale opakované tvrzení bylo vyvráceno Policií ČR i znaleckým posudkem, který Policie ČR vyžádala. V jenom z policejních materiálů se uvádí – citujeme: "Jejich společným jmenovatelem je však zarputilé přehlížení okolností a podmínek, za kterých společnost TOMA, a. s., do projektu ,,Tanklager Krailling" v Německu vstupovala a které při své účasti v něm musela respektovat, změn v řízení projektu vynucených vnějšími vlivy a zejména pak prospěchu velkého rozsahu, kterého by společnost bez přičinění jednání oznamovaných vůbec nedosáhla."
Je proto minimálně s podivem, spíše však k zamyšlení, proč žadatel a advokát, který jej zastupuje a zastupuje též všechny další osoby atakující společnost, opakovaně tvrdí nepravdy a stejně tak, řečeno slovy policie, zarputile opakuje, že tyto osoby porušily svým jednáním v záležitosti tzv. německého projektu své povinnosti, když společnost dosáhla, opět slovy policie, "prospěchu velkého rozsahu, kterého by společnost bez přičinění jednání oznamovaných vůbec nedosáhla."
Pokud se pak týče v žádosti zmiňovaných soudních rozhodnutí, pak též opakovaně připomínáme, že proti oběma posledním byla podána dovolání, o nichž Nejvyšší soud doposud nerozhodl.
Pokud potom žadatel účelově vytýká určitým osobám, a to i těm, které nezastávaly v rozhodné době žádnou funkci v představenstvu nebo dozorčí radě, v této souvislosti porušení povinností při výkonu funkce, je jednak stěží pochopitelné, a pokud pak odkazuje na ustanovení § 48 Zákona o obchodních korporacích, pak se ho dovolujeme touto cestou dotázat, proč citovaného ustanovení nevyužil on sám, ačkoliv mu jím nyní tvrzené (nepravdivé) skutečnosti musí být známy již po mnoho let. Odpověď lze patrně nalézt opět v policejních dokumentech, kde se mezi jiným též uvádí, že "oba oznamovatelé čelí důkazní nouzi, v civilních řízeních sporných obvykle končící neúspěchem (neunesením důkazního břemene)." Panu žadateli za tohoto stavu věci tak patrně postačuje k uspokojení, když svými neodůvodněnými tvrzeními bez důkazů dehonestuje společnost a členy jejich orgánů před ostatními akcionáři a veřejností, která se s těmito tvrzeními seznamuje, bez znalosti věci, prostřednictvím povinně uveřejňovaných textů.
Pro akcionáře společnosti, kteří nejsou bezpečně obeznámeni s osobami, o které se jedná, uvádíme následující informace:
Představenstvo společnosti považuje návrh na odvolání pan doc. Ing. Miroslava Ševčíka, CSc. z funkce člena představenstva za zcela nedůvodný. Pod vedením pana doc. Ševčíka dosáhla společnost významných hospodářských výsledků a realizovala řadu úspěšných investičních projektů, které přinesly značné zhodnocení vloženého kapitálu. Zákonnost jeho postupů při výkonu funkce byla mimo jiné komplexně prověřena v rámci rozsáhlého policejního šetření (již mnohokrát zmíněné usnesení Policie ČR č.j. KRPZ-114171-160/TČ-2020150081-KOV), které potvrdilo soulad všech jeho rozhodnutí s právními předpisy a zájmy společnosti.
Rozhodnutí o reinvestování zisků namísto výplaty dividend bylo učiněno na základě důkladné ekonomické analýzy a s péčí řádného hospodáře, přičemž správnost této strategie potvrzuje dlouhodobý růst hodnoty akcií společnosti. Tvrzený střet zájmů vzhledem k působení jeho syna v dozorčí radě byl řádně ošetřen v souladu s § 54 a následujícími Zákona o obchodních korporacích.
Představenstvo společnosti považuje návrh na odvolání pana Ing. Miroslava Kurky z funkce člena představenstva za zcela nedůvodný. Přínos pana Ing. Kurky pro rozvoj společnosti je zásadní, což se projevilo mimo jiné právě při realizaci významného investičního "německého projektu". Pan Ing. Kurka byl klíčovou osobou, která identifikovala a zajistila pro společnost tuto investiční příležitost, přičemž jeho aktivní zapojení do vyjednávání s německými partnery významně přispělo k úspěšné realizaci celého projektu, který přinesl společnosti celkový čistý výnos přesahující 100,0 milionů Kč (v podrobnostech viz výše v tomto vyjádření). Zákonnost všech postupů byla důkladně prověřena orgány činnými v trestním řízení, které neshledaly žádná pochybení. Tvrzení o údajném poškození společnosti bylo jednoznačně vyvráceno výsledky policejního šetření a znaleckým posudkem. Pod vedením pana Ing. Kurky společnost významně rozšířila své podnikatelské aktivity a jeho dlouholeté zkušenosti kontinuálně přispívají k úspěšnému rozvoji společnosti. O správnosti jeho strategických rozhodnutí svědčí i skutečnost, že společnost v době jeho působení ve funkci dosahuje stabilních hospodářských výsledků a posiluje svou pozici na trhu. Během jeho výkonu funkce došlo k významnému posílení tržní pozice společnosti a k realizaci projektů přinášejících dlouhodobou hodnotu pro všechny akcionáře.
Představenstvo společnosti považuje návrh na odvolání Bc. Vladimíra Kurky z funkce člena představenstva za zcela nedůvodný. Pan Ing. Kurka ml. v rámci své funkce prokázal vysokou odbornost a manažerské schopnosti včetně jeho působení v "německém projektu". V této pozici se aktivně podílel na všech klíčových rozhodnutích, pravidelně dohlížel na průběh realizace projektu přímo v místě. Kromě "německého projektu" se aktivně podílel na obchodním řízení společnosti a jejich dceřiných společností. Zákonnost a ekonomická výhodnost všech transakcí realizovaných pod jeho vedením byla potvrzena jak rozsáhlým policejním šetřením (č.j. KRPZ-114171-160/TČ-2020150081-KOV), tak nezávislým znaleckým posudkem. Veškerá rozhodnutí, na kterých se pan Ing. Kurka ml. podílel, byla činěna s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti i všech jejích akcionářů. Tyto skutečnosti jasně dokládají jeho přínos pro společnost a vyvracejí jakékoliv důvody pro jeho odvolání z funkce člena představenstva.
Představenstvo společnosti považuje návrh na odvolání pana Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka z funkce člena dozorčí rady za zcela nedůvodný. Ve své pozici předsedy dozorčí rady pan Mgr. Ing. Ševčík vykonával svou kontrolní činnost s maximální pečlivostí a profesionalitou, přičemž významně přispěl k posílení kontrolních mechanismů společnosti. Pod jeho vedením dozorčí rada důsledně dohlížela na činnost představenstva a zajišťovala efektivní kontrolu všech významných transakcí společnosti. Pan Mgr. Ing. Ševčík se rovněž aktivně podílel na dohledu nad realizací "německého projektu", kde působil také jako hlavní manažer projektu a kde mimo jiné jeho ekonomická expertíza přispěla k úspěšnému dokončení projektu a následnému výhodnému exitu. Efektivita jeho působení v dozorčí radě a v "německém projektu" byla prověřena v rámci rozsáhlého policejního šetření, které neshledalo žádná pochybení v jeho kontrolní činnosti. Tvrzený střet zájmů vzhledem k působení jeho otce v představenstvu byl řádně ošetřen v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, přičemž veškeré potenciálně konfliktní situace byly řešeny v souladu s právními předpisy.
V souvislosti s "německým projektem", který žadatel ve svých žádostech neustále zmiňuje, bylo prokázáno, že představenstvo postupovalo s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti. Znalecký posudek potvrdil přiměřenost úročení poskytnutých prostředků a vysokou výnosnost celého projektu, který společnosti přinesl vysoký výnos – policie a státní zastupitelství hovoří o "prospěchu velkého rozsahu". Vstupní investice ve výši 1,4 milionu Kč byla zhodnocena na výnos 4,2 milionu EUR, což jasně dokumentuje úspěšnost realizované investiční strategie.
Je třeba zdůraznit, že někteří členové představenstva a dozorčí rady společnosti nastoupili do funkce později než ostatní členové těchto orgánů. V době jejich nástupu již byly klíčové transakce opakovaně napadané některými akcionáři společnosti prověřeny policejním šetřením, které potvrdilo jejich zákonnost. Tito členové tak neměli žádný důvod zpochybňovat předchozí rozhodnutí, a naopak svým působením přispěli k úspěšnému dokončení exitové strategie a posílení transparentnosti řízení společnosti. Námitky vůči těmto členům představenstva a dozorčí rady, založené na tom, že nezjednali nápravu údajných pochybení z období před jejich nástupem do funkce, jsou tedy zcela nedůvodné.
Pod vedením současného představenstva tak společnost dosáhla významného posílení své tržní pozice, realizovala řadu úspěšných investičních projektů a vykazuje stabilní ekonomický růst, jehož důsledkem je i výplata dividendy. Tyto skutečnosti jasně dokumentují správnost zvolené strategie řízení společnosti a vyvracejí jakékoliv důvody pro odvolání členů představenstva z jejich funkcí.
Závěrem této části ještě stanovisko k poznámkám žadatele o nemožnosti osoby, o jejíž odvolání z důvodu tvrzeného porušení povinnosti při výkonu funkce se jedná, vykonávat, je-li současně akcionářem, své hlasovací právo a vztah k nemožnosti vykonávat hlasovací právo i osobám, které jednají s touto osobou ve shodě.
Tak za prvé: Společnost již v několika soudních sporech jasně deklarovala, že žádný z jejích akcionářů nejedná ve shodě, jak ji má na mysli Zákon o obchodních korporacích, s jakýmkoliv jiným akcionářem společnosti.
Za druhé: Sistace hlasovacích práv osob jednajících ve shodě při hlasování o odvolání některého ze členů orgánů společnosti se vztahuje dle ust. § 427 odst. 1 jen na osoby jednající s akcionářem, o jejíž odvolání se jedná, ve shodě. Žadatel zřejmě přehlíží slova "s akcionářem".
A za třetí: Dle ustálené judikatury se nemožnost vykonávat hlasovací práva jak osobou, která je akcionářem a současně členem orgánu společnosti, o jejíž odvolání se hlasuje, jakož i osobou jednající s tímto akcionářem ve shodě, vztahuje jen na případy, kdy skutečně došlo k porušení povinností při výkonu funkce.
Nedojde-li tedy na valné hromadě mezi akcionáři ke shodě o tom, zda osoba, o jejímž odvolání se hlasuje, porušila své povinnosti při výkonu funkce, pak teprve v případě, že soud pravomocně rozhodne, že k porušení povinností určité osoby při výkonu funkce skutečně došlo, lze mít též za to, že došlo nebo mělo dojít k omezení výkonu hlasovacího práva.
Za tohoto, výše popsaného faktického i právního stavu, představenstvo společnosti sděluje akcionářům, že (i) žádný z akcionářů společnosti nejedná ve shodě s jiným akcionářem, (ii) trvá na tom, že žádný ze členů představenstva nebo dozorčí rady společnosti neporušil své povinnosti při výkonu funkce.
Představenstvo společnosti je ze všech výše uvedených důvodů přesvědčeno, že nikdy a za žádných okolností nedošlo v důsledku její činnosti jako celku a ani žádného jeho člena a stejně tak dozorčí rady společnosti, z důvodů uvedených v žádosti kvalifikovaného akcionáře k porušení práva nebo porušení povinností vyplývající pro tyto osoby z právního předpisu nebo smlouvy o výkonu funkce.
Žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady a v žádosti uváděné důvody, jakož i důvody uvedené ve dvou žádostech o doplnění pořadu jednání valné hromady, která se bude konat dne 16. ledna 2025, jsou zřejmým pokusem o zneužití práva, když tvrzení žadatele a odůvodnění návrhů jsou zjevně dílem ekonomicky iracionální, dílem nesprávná, dílem se zřejmě jedná o získání jakési vlastní výhody, dílem se jedná o polopravdy, dílem zavádějící a zejména krajně neobjektivní a účelová.
Představenstvo proto navrhuje akcionářům společnosti, aby nehlasovali pro přijetí žádného usnesení, které žadatel navrhuje nebo navrhne.
Představenstvo společnosti nakonec upozorňuje akcionáře společnosti, že současně s tímto vyjádřením uveřejňuje stejným způsobem též oznámení o doplnění pořadu jednání valné hromady společnosti, která se bude konat dne 16. ledna 2025.
V Otrokovicích dne 02. ledna 2025
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.