AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Primoco UAV SE

Pre-Annual General Meeting Information May 12, 2025

1053_rns_2025-05-12_6a8ccdae-ee35-4742-8442-5e9de5eb44b2.pdf

Pre-Annual General Meeting Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

společnosti Primoco UAV SE

Představenstvo společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen "Společnost")

svolává

řádnou valnou hromadu Společnosti,

která se bude konat dne 13.6.2025 v 10:00 hodin v prostorách VELO Restaurant na adrese Na betonce 114/2, PSČ: 153 00, Praha 16 - Radotín.

Pořad valné hromady:

  • 1) Prezence přítomných a zahájení valné hromady.
  • 2) Způsobilost valné hromady k přijetí usnesení.
  • 3) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
  • 4) Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2024.
  • 5) Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2024.
  • 6) Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
  • 7) Projednání a schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
  • 8) Rozhodnutí o návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024.
  • 9) Vzetí na vědomí a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2024, včetně předložení souhrnné vysvětlující zprávy představenstva týkající se některých záležitostech uvedených ve výroční zprávě Společnosti za rok 2024.
  • 10) Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025.
  • 11) Schválení zprávy o odměňování za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ověřené auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
  • 12) Změna stanov Společnosti.
  • 13) Volba členů výboru Společnosti pro audit.
  • 14) Schválení smluv o výkonu funkce se členy výboru pro audit.
  • 15) Závěr.

Návrhy usnesení a odůvodnění:

  • 1) Člen představenstva Společnosti oznámí, kolik akcionářů a hlasů je přítomných na valné hromadě.
  • 2) Člen představenstva Společnosti oznámí, zdali je valná hromada způsobilá k přijetí usnesení.
  • 3) Na návrh člena představenstva Společnosti valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti volí pana Ladislava Semetkovského předsedou valné hromady a zároveň ověřovatelem zápisu a pana Mgr. Ondřeje Mikuláše zapisovatelem valné hromady a dále pověřuje předsedu valné hromady, aby rovněž prováděl sčítání hlasů.

4) O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2024 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem.

5) O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2024 jsou projednávány na valné hromadě v souladu se zákonem.

6) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jen "ZOK").

7) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.

8) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti, zisku, za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ve výši 119.756.057,93 Kč následovně – zisk za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 bude v plné výši ponechán na účtu nerozděleného zisku minulých let.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK.

9) O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Výroční zpráva Společnosti za rok 2024 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem. Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva týkající se záležitostí uvedených ve výroční zprávě Společnosti podle § 118 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve zněních pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), je na valné hormadě předkládána v souladu se zákonem.

10) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na jmenování auditora pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024, a to společnosti Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.

Odůvodnění: Auditor pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 je valnou hromadou schvalován v souladu se zákonem.

11) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje zprávu o odměňování ve smyslu ustanovení § 121o a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů, ověřenou auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 080 61 017, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 121o odst. 3 ZPKT. Zpráva o odměňování je předkládána ke schválení s ohledem na schvalování účetní závěrky Společnosti dle bodu 6) a 7) výše.

  • 12) Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje následující změnu stanov Společnosti:
    • (a) ustanovení odst. 6.2 stanov nadále zní následovně: "Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu.";
    • (b) ustanovení odst. 6.3 stanov nadále zní následovně:

"Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady, právní předpisy České republiky nebo tyto stanovy nevyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti kvalifikovanou většinu hlasů. Pro přijetírozhodnutí valné hromady:

  • a) o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
  • b) o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;
  • c) o změně stanov společnosti;
  • d) v jehož důsledku se mění stanovy společnosti;
  • e) o pověření představenstva zvýšit základní kapitál;
  • f) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
  • g) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
  • h) o zrušení společnosti s likvidací;
  • i) o rozdělení likvidačního zůstatku,

se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 (slovy: dvou třetin) hlasů všech akcionářů, ledaže Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady nebo právní předpisy České republiky vyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti vyšší kvalifikovanou většinu hlasů.

Pro přijetí rozhodnutí valné hromady:

  • a) o volbě a odvolání členů představenstva, členů dozorčí rady a členů výboru pro audit a o schválení smluv o výkonu funkce takových osob;
  • b) o schválení, udělení a odvolání prokury;
  • c) o vyslovení souhlasu dle čl. 8.9 těchto stanov,

se vyžaduje souhlas alespoň 50 % (slovy: padesáti procent) hlasů všech akcionářů, ledaže Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady nebo právní předpisy České republiky vyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti vyšší kvalifikovanou většinu hlasů."

Odůvodnění: Změna stanov spočívá v následujícím: (a) snížení hranice usnášeníschopnosti valné hromady ze stávajících více jak 75 % všech akcionářů na více jak 50 % všech akcionářů, (b) snížení kvora pro přijetí vyjmenovaných rozhodnutí z 75 % všech akcionářů na 2/3 všech akcionářů a (c) snížení kvora pro přijetí vyjmenovaných rozhodnutí z 75 % všech akcionářů na 50 % všech akcionářů. Uvedené změny zohledňují akcionářskou strukturu Společnosti a měly by dle názoru představenstva vést ke zvýšení flexibility rozhodování valné hromady.

Každý akcionář Společnosti je oprávněn nahlédnout v sídle Společnosti zdarma do návrhu změny stanov, a to ve lhůtě od okamžiku zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do okamžiku konání valné hromady.

  • 13) Návrh usnesení: Valná hromada jmenuje členem výboru Společnosti pro audit:
    • (i) pana Petra Babického, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice;
    • (ii) pana Jana Vengláře, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 - Holešovice; a
    • (iii) pana Rostislava Kuneše, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17, PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Jmenování členů výboru pro audit je navrhováno v souladu s odst. 9.1. stanov a § 44 odst. 2 zákona o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZoA") ve spojení s ustanovením § 1a písm. a) a § 19a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a to s ohledem na uplynutí funkčního období dosavadních členů tohoto výboru. Navržení kandidáti na členy výboru pro audit jsou totožní s posledními členy tohoto výboru a dle přesvědčení představenstva Společnosti splňují požadavky odbornosti a nezávislosti stanovené v ustanovení § 44 odst. 3 až 6 ZoA.

14) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smluv o výkonu funkce mezi Společností a:

  • (i) panem Petrem Babickým, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice, jako členem výboru pro audit Společnosti;
  • (ii) panem Janem Venglářem, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 - Holešovice, jako členem výboru pro audit Společnosti; a
  • (iii) panem Rostislavem Kunešem, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17, PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice, jako členem výboru pro audit Společnosti,

vždy ve znění dle vzoru, kteý je přílohou k pozvánce na valnou hromadu.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 59 odst. 2 ZOK. Schválení smluv o výkonu funkce je navrhováno ve vztahu ke všem navrženým členům výboru Společnosti pro audit dle návrhu k bodu 13) výše, a to ve znění obdobném smlouvám o výkonu funkce, které byly již v minulosti uzavřeny mezi Společností a členy výboru Společnosti pro audit.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 6.6.2025 (dále jen "Rozhodný den"). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.

Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě

1) Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese https://www.uav-stol.com/ v záložce Pro investory - Regulatorní oznámení k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese [email protected] nebo poštou na adrese sídla Společnosti. Na e-mailové adrese [email protected] lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen "zaručený elektronický podpis").

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců v den konání valné hromady bude probíhat od 9:30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit. Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo Společnosti doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.

2) Práva související s účastí na valné hromadě

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.

Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každá 1,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií Společnosti je 4.708.910,- Kč, každá akcie má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (jmenovitá hodnota akcií v EUR: 0,036068530207394048692515779981966 EUR). Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 4.708.910. Akcionáři – právnické osoby se sídlem v České republice a právní uspořádání, která mají povinnost zapsat skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, a kteří nebudou mít ke dni konání valné hromady zapsaného žádného skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, nemohou na valné hromadě vykonávat hlasovací práva spojená se svými akciemi.

Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje zvednutím ruky. Hlasování lístky se uskuteční pouze na žádost akcionáře, souhlasí-li valná hromada prostou většinou přítomných hlasů akcionářů. Ani hlasování lístky však není tajné. Společnost neumožňuje hlasování na valné hromadě konrespondenčním hlasováním ani elektronickými prostředky.

Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se. Vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, případně svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasování o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, případně svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů

Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti. Činí-li tak v průběhu valné hromady, předloží jej v písemné formě nebo jej přednese ústně, a to do zahájení hlasování o příslušném bodu pořadu jednání valné hromady. Představenstvo Společnosti uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti všechny návrhy a protinávrhy, které byly Společnosti doručeny nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách Společnosti bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude Společnosti doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře předložený v písemné formě může přednést předseda valné hromady.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a žádost je doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Na základě včasně doručené žádosti představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

Dokumenty dle § 120b odst. 1 ZPKT týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty týkající se programu jednání valné hromady (pokud ze zákona nevyplývá jinak), znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese Společnostihttps://www.uav-stol.com/v záložce Pro investory - Regulatorní oznámení a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin.

V Praze, dne 11.5.2025

Ladislav Semetkovský

_______________________________

předseda představenstva společnosti Primoco UAV SE

Přílohy:

  • vzor smluv o výkonu funkce mezi Společností a členy jejího výboru pro audit

Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:

Na straně jedné:

Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 037 94 393, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen "Společnost")

a na straně druhé:

[BUDE DOPLNĚNO], dat. nar. [BUDE DOPLNĚNO], trvale bytem [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen "Člen výboru")

(Společnost a Člen výboru budou v této Smlouvě označováni jednotlivě jako "Smluvní strana" a společně jako "Smluvní strany")

uzavírají za podmínek a v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů, tuto

Smlouvu o výkonu funkce

(dále jen "Smlouva")

S ohledem k tomu, že:

  • (A) Člen výboru byl dne 13.6.2025 valnou hromadou Společnosti jmenován členem výboru Společnosti pro audit;
  • (B) Smluvní strany mají zájem na úpravě vzájemných práv a povinností vznikajících při výkonu funkce Člena výboru ve Společnosti;

se Smluvní strany dohodly na následujícím.

1 PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY

1.1 Předmět Smlouvy.

Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Člena výboru vznikající při výkonu funkce člena výboru Společnosti pro audit.

1.2 Účel Smlouvy.

Účelem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vznikajících v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce Člena výboru, jakožto člena orgánu Společnosti, a to konkrétně práv a povinností, které nejsou upraveny obecně závaznými právními předpisy, případně těch, u nichž umožňují obecně závazné právní předpisy odchylné ujednání.

2 PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

2.1 Povinnosti Člena výboru.

Člen výboru se zavazuje:

  • (i) vykonávat pro Společnost spolu s ostatními členy výboru Společnosti pro audit činnost v rozsahu dle ustanovení § 44a zákona o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů; a
  • (ii) zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných informacích a skutečnostech, o kterých se dozví v přímé či nepřímé souvislosti s výkonem funkce člena výboru Společnosti pro audit.

Člen výboru je povinen vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

Člen výboru tímto výslovně prohlašuje, že je seznámen se všemi povinnostmi plynoucími pro něj z obecně závazných právních předpisů, zejména pak ze zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů. Člen výboru dále prohlašuje, že je seznámen s aktuálním zněním stanov Společnosti.

2.2 Povinnosti Společnosti.

Společnost se tímto zavazuje poskytnout Členovi výboru takovou součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s obecně závaznými předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou.

Společnost poskytne Členovi výboru veškeré informace a podklady potřebné pro řádný výkon jeho funkce.

2.3 Odměna Člena výboru.

Členovi výboru za výkon funkce náleží hrubá pevná měsíční peněžitá odměna ve výši 5.000 Kč, splatná vždy k 10. kalendářnímu dni měsíce následujícího po měsíci, za který je tato hrazena.

Pevná měsíční odměna bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Člena výboru, jehož identifikaci sdělí Člen výboru Společnosti s dostatečným předstihem.

Smluvní strany tímto výslovně sjednávají a berou na vědomí, že nad rámec výše uvedeného může Společnost Členovi výboru poskytnout další plnění, na které neplyne nárok z obecně závazných právních předpisů nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou společnosti, pouze se souhlasem valné hromady Společnosti, a s vyjádřením kontrolního orgánu Společnosti.

3 OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

3.1 Mlčenlivost.

Člen výboru je povinen v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, které se dozví nebo dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce člena výboru Společnosti pro audit. Člen výboru je dále povinen zachovávat důvěrnost a mlčenlivost o všech informacích a skutečnostech, ve vztahu k nimž se Společnost zavázala zachovávat důvěrnost a mlčenlivost na základě smluvního ujednání s třetí osobou.

3.2 Změny Smlouvy.

Smluvní strany tímto berou na vědomí, že jakékoli změny této Smlouvy lze provést pouze se souhlasem valné hromady Společnosti.

4 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

4.1 Účinnost.

Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu a schválení valnou hromadou Společnosti, a to podle toho, která z těchto skutečností nastane později. Tato Smlouva zaniká společně se zánikem funkce Člena výboru ve Společnosti. Za zánik funkce Člena výboru ve Společnosti dle předchozí věty se však pro účely této Smlouvy nepovažuje případ, kdy (a) v rámci jednoho jednání valné hromady Společnosti (případně na základě jednoho návrhu na rozhodnutí per rollam mimo valnou hromadu Společnosti) dojde nejprve k odvolání Člena výboru z funkce člena výboru Společnosti pro audit a následně k jeho znovujmenování do stejné funkce, nebo (b) Člen výboru bude nejpozději do 30 kalendářních dnů od uplynutí jeho funkčního období člena výboru Společnosti pro audit opět jmenován do stejné funkce ve Společnosti.

4.2 Důvěrnost.

Tato Smlouva a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter, a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné.

4.3 Oddělitelnost.

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.

4.4 Stejnopisy.

Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Jeden (1) stejnopis obdrží Společnost a jeden (1) stejnopis obdrží Člen výboru.

4.5 Řešení sporů.

Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Smlouvy budou vyřešeny věcně a místně příslušnými soudy.

Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí ji a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.

Za Primoco UAV SE:

Jméno: Ladislav Semetkovský Funkce: předseda představenstva Datum: [BUDE DOPLNĚNO] Místo: [BUDE DOPLNĚNO]

[BUDE DOPLNĚNO]:

Datum: [BUDE DOPLNĚNO] Místo: [BUDE DOPLNĚNO]

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.