Kompas MTS

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 19, 2016

KOMPAS MEJNI TURISTIČNI SERVIS d.d. Pražakova 4, 1000 Ljubljana

PE: Vojkova cesta 58 / 1000 Ljubljana T: 01 563 64 50 / F: 01 563 64 75 E-mail: info@kompas-mts.si http://www.kompas-mts.si

AD 2

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

PREDLOG DELOVNIH TELES ZA 33. ZASEDANJE SKUPŠČINE ZADEVA: DELNIČARJEV KOMPAS MTS d.d.

Uprava in nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlagata, da skupščina delničarjev družbe Kompas MTS d.d. sprejme sklep, s katerim imenuje delovna telesa za 33. zasedanje skupščine delničarjev družbe v naslednji sestavi:

• 1. Predsednik skupščine: Jaka Blaganje
• 1. Preštevalka glasov: Nina Vovk Gobec

Zasedanju bo prisostvovala notarka mag. Nina Češarek.

Utemeljitev:

Za predsednika skupščine se predlaga Jaka Blaganje, odvetnik iz Ljubljane. Za preštevalko glasov se predlaga Nina Vovk Gobec. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Ljubljana, 7.7.2016

Direktorica: Milenka Skubic Leben Mirry

Predsednik NS: Samo Primožič

KOMPAS MEJINI TURISTIČNI SERVIS d.d. Pražakova 4, 1000 Liubliana

PE: Vojkova cesta 58 / 1000 Ljubljana T: 01 563 64 50 / F: 01 563 64 75 E-mail: info@kompas-mts.si http://www.kompas-mts.si

AD 3

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

PREDLOG SKLEPA O IMENOVANJU REVIZORJA ZADEVA:

Nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

Za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2016 se imenuje revizijska družba PKF revizija in svetovanje d.o.o., Kamniška ulica 25, 1000 Ljubljana.

Utemeljitev:

Člani nadzornega sveta so se seznanili in soglašali s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2016 predlaga revizija in svetovanje d.o.o., Kamniška ulica 25, 1000 Ljubljana.

V družbi PKF d.o.o. sodelujejo trije pooblaščeni revizorji in en preizkušeni davčni strokovnjak, vsi z dolgoletnimi izkušnjami na področju revidiranja in svetovanja. Revizijska družba PKF d.o.o. je polnopravni član ugledne mednarodne revizijske organizacije PKF International s sedežem v Londonu. Glavne prednosti članstva v PKF lnternational za njihove stranke so enotna revizijska metodologija, podprta z dolgoletnimi izkušnjami strokovnjakov z različnih področij, po potrebi hitra strokovna pomoč (predvsem v zvezi z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja), enotni standardi nadzora kakovosti delovanja in močno olajšano čezmejno sodelovanje revizorjev in svetovalcev pri skupnih projektih. Družba PKF d.o.o. ima odlične reference na slovenskem trgu.

Revizijska komisija in nadzorni svet menita, da navedena dejstva in priporočila ter pozitivne izkušnje z njihovim delom in odnosom v preteklih letih zagotavljajo izvedbo kakovostnega pregleda poslovanja družbe in skupine Kompas MTS, v skladu z zakonskim namenom revizije.

Ljubljana, 7.7.2016

Predsednik NS: Samo Primožič

KOMPAS MEJINI TURISTIČNI SERVIS d.d. Pražakova 4, 1000 Liubliana

PE: Vojkova cesta 58 / 1000 Ljubljana T: 01 563 64 50 / F: 01 563 64 75 E-mail: info@kompas-mts.si http://www.kompas-mts.si

AD 4

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

ZADEVA: POROČILO NADZORNEGA SVETA SKUPŠČINI O PREVERITVI IN POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA SKUPINO KOMPAS MTS IN DRUŽBO KOMPAS MTS d.d ZA LETO 2015

S tem poročilom nadzorni svet družbe obvešča skupščino o načinu in obsegu preverjanja vodenja družbe v letu 2015. Nadzorni svet je na podlagi 282. člena ZGD-1 v zvezi s 3. odstavkom 272. člena ZGD-1 obravnaval Letno poročilo družbe Kompas MTS d.d. za leto 2015, s priloženim poročilom revizorja in predlogom za uporabo bilančnega dobička.

Nadzorni svet je ugotovil, da je uprava Letno poročilo za leto 2015 izdelala v zakonskem roku in da poročilo vsebuje vse obligatorne sestavine, ki jih predpisuje veljavni ZGD-1.

1. Sestava nadzornega sveta

V letu 2015 so nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. sestavljali Samo Majhenič, kot predstavnika delničarjev, ter Martina Božič Groselj, kot predstavnica delavcev, ki pa je z dnem 24.04.2015 odstopila z mesta članice nadzornega sveta. Z dnem 20.07.2015 je bila za članico nadzornega sveta – predstavnico delavcev imenovana Margit Zanoškar.

1. Delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2015

V poslovnem letu 2015 se je nadzorni svet sestih rednih sejah. Na sejah je odločal o zadevah, ki jih v okviru njegovih pristojnosti določajo zakon in akti družbe, ter obravnaval ostalo za poslovanje družbe pomembno problematiko. Poleg seznanjanja na sestankih je uprava družbe o tekoči in izredni problematiki poslovanja družbe in dogajanjih, ki so vplivala nanjo, člane nadzornega sveta redno seznanjala tudi s pošiljanjem poročil, analiz in drugih gradiv. Nadzorni svet je delo direktorice in poslovanje družbe sprotno in kontinuirano spremljal.

1. Najpomembnejši sklepi nadzornega sveta

Nadzorni svet je tekoče spremljal in sprejemal sklepe o najpomembnejših zadevah družbe. Poleg sprotnega spremljanja in nadzora dela uprave ter poslovanja družbe, je nadzorni svet sprejel tudi sledeče pomembnejše sklepe, ki so po kronološkem zaporedju podani v nadaljevanju:

• 1. redna seja z dne 19.03.2015:
  2. Nadzorni svet se je seznanil s pridobitvijo nepremičnine večje vrednosti na Letališki 5, Ljubljana s strani hčerinske družbe Kompas Shop d.o.o.
  3. Nadzorni svet se je seznanil z nakupom paketa delnic družbe Velana d.d. (323.503 = 22,95%), ki ga je opravila hčerinska družba Kompas Shop d.o.o.
  4. po 49.469 delnic (21,58%) družb Panvita d.d. in Panvita Mesnine d.d., ter 11,6669 % poslovnega deleža v družbi Murafin d.o.o. in 15,9836 % poslovnega deleža v družbi Panvita Kmetijstvo d.o.o.
  5. , Nadzorni svet se je seznanil s prejemom sodbe Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. V Pg 3586/2014, z dne 18.2.2015, s katero je sodišče spremenilo točko 4.3 dnevnega reda skupščine z dne 22.08.2014, in sicer tako, daje družba deliti dobiček v višini 99.249,04 EUR, in je potrdil namero uprave družbe, da zoper sodbo ne vloži pritožbe.
• 1. redna seja z dne 03.04.2015:
  2. -
  3. . Nadzorni svet se seznani z dejstvom, da je sodba Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. V Pg 3586/2014, z dne 18.2.2015, dne 24.03.2015 postala pravnomočna. Nadzorni svet je potrdil namero družbe, da v skladu s predmetno sodbo najkasneje do 23.04.2015 razdeli dividende v skupni višini 99.249,04 EUR oz. 0,1669 EUR/delnico, in sicer vsem delničarjem, ki so bili vpisani v delniško knjigo na dan 26.08.2014 (presečni datum).
  4. Nadzorni svet družbe je z dnem 06.04.2015 za direktorico družbe Kompas MTS d.d. imenoval Milenko Skubic Leben, stanujočo Bizoviška cesta 2 J, Ljubljana, z mandatom pet let.
• 1. redna seja z dne 23.4.2015:
  2. Nadzorni svet je dal pozitivno stališče k mnenju pooblaščenega revizorja o poslovanju družbe v letu 2014;
  3. Nadzorni svet je potrdil revidirano letno poročilo družbe Kompas MTS d.d. za leto 2014 in o tem obvestil skupščino;
  4. Nadzorni svet je skupščini družbe Kompas MTS d.d. predlagal, da bilančni dobiček družbe, ki na dan 31.12.2014 znaša 6,715.544,93 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček;
  5. Nadzorni svet je skupščini družbe Kompas MTS d.d. predlagal, da potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta družbe Kompas MTS d.d. v poslovnem letu 2014 ter upravi in članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnico;
  6. Kompas MTS d.d. za leto 2014 v predlaganem besedilu in ga posredoval skupščini družbe;
  7. -
  8. -
• 1. redna seja z dne 20.7.2015:
  2. Nadzorni svet je soglašal s predlogom uprave in v soglasju z upravo predlagal skupščini, da le-ta sprejme sklep, da se deli bilančni dobiček v višini 505.410,85 EUR na delnico, preostali del dobička pa se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček
  3. Nadzorni svet je skladno s predlogom revizijske komisije predlagal skupščini družbe, da se za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2015 imenuje družbo PKF revizija in svetovanje d.o.o., Kamniška ulica 25, 1000 Ljubljana;
• Nadzorni svet je soglašal s predlaganim sklepi za 32. skupščino delničarjev družbe Kompas MTS, d.d, ki je bila dne 21.08.2015 ob 08.30 uri na sedežu družbe v Ljubljani, Pražakova 4.
• . 10. redna seja z dne 07.10.2015:
  • ge. Margit Zanoškar.
  • Nadzorni svet je potrdil delo direktorice in poslovanje družbe v prvih treh kvartalih leta 2015.
  • Nadzorni svet se je seznanil in potrdil načrte družbe za poslovanje do konca leta 2015.
• 1. Način in obseg preverjanja vodenja družbe Kompas MTS d.d. in ocena sodelovanja z upravo družbe

Nadzorni svet ugotavlja, da je bilo v zadostni meri spremljano delo uprave in da je bil seznanjen z vsemi pomembnejši segmenti poslovanja družbe. Nadalje ugotavlja, da so bili vsi sklepi nadzornega sveta ter skupščine v letu 2015 izvršeni korektno in v okviru možnosti. O vsaki seji nadzornega sveta je bil izdelan in s sklepom potrjen zapisnik nadzornega sveta. Nadzorni svet ocenjuje, da je sodelovanje z upravo družbe potekalo profesionalno in na ustrezni ravni, ki je omogočilo uspešen in učinkovit nadzor nad delom uprave.

1. Stališče do mnenja revizorjevega poročila

Revizijo letnega poročila za 2015 je opravila revizijska družba PKF revizija in svetovanje d.o.o.

Nadzorni svet sprejema pozitivno mnenje revizija in svetovanje d.o.o., saj se izkazi ujemajo in potrjujejo tekoče izkaze in poslovne dogodke, ki jih je nadzoroval med poslovnim letom. Skladno z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, nadzorni svet ugotavlja, da je uprava letno poročilo sestavila, postavke v računovodskih izkazih in drugih sestavinah letnega poročila pa izkazala v skladu s pravili, določenimi v ZGD-1 in MSRP.

Nadzorni svet ugotavlja, da ima revizorsko poročilo vsebine, predpisane v drugem odstavku 57. člena ZGD-1. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo nima pripomb.

1. Pregled in potrditev letnega poročila za 2015 ter stališča do revizorjevega poročila

Revizijo je opravila revizijska družba PKF revizija in svetovanje d.o.o., ki je potrdila, da so računovodski izkazi, ki so sestavni del letnega poročila, resnična in poštena slika finančnega stanja skupine Kompas MTS in nadrejene družbe na dan 31.12.2015, poslovnega izida in finančnega izida njenega poslovanja v tedaj končanem letu v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Revidirano letno poročilo skupine in nadrejene družbe za leto 2015 je vsebinsko in formalno pregledala revizijska komisija. Na poročilo ni imela nobenih pripomb ali dopolnitev, zato je predlagala nadzornemu svetu, da ga potrdi.

Nadzorni svet na podlagi opravljene preveritve revidiranega letnega poročila skupine in družbe za poslovno leto 2015 nima vsebinskih pripomb oziroma zadržkov, ki bi ga ovirale pri sprejemu odločitev o potrditvi navedenega letnega poročila, zato ga je potrdil na seji 14.04.2016. Nadzorni svet je sprejel poročilo revizijske komisije.

1. Predlog uporabe bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Nadzorni svet se je na seji dne 14.04.2016 seznanil in podprl predlog uprabe bilančnega dobička in sicer, da bilančni dobiček, ki na dan 31.12.2015 znaša 7,643.955,40 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček. Uprava družbe bo tekom poslovnega leta in še pred skupščino družbe, glede na takratno stanje, poslovanje in gospodarske okoliščine, znova preverila predlog in, če bodo okoliščine to utemeljevale, podala drugačen predlog uporabe bilančnega dobička za skupščino.

Na podlagi pregleda poslovanja družbe Kompas MTS d.d. v letu 2015 in po preveritvi letnega poročila za 2015, nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev družbe, da se na podlagi 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica upravi in nadzornemu svetu.

Skladno s 3. odstavkom 282. člena ZGD-1 se to poročilo izroči upravi družbe.

Ljubljana, april 2016

Ljubljana, april 2015

Predsednik nadzornega sveta Samo Primožič

KOMPAS MEJNI TURISTIČNI SERVIS d.d. Pražakova 4, 1000 Ljubljana

PE: Vojkova cesta 58 / 1000 Ljubljana T: 01 563 64 50 / F: 01 583 64 75 E-mail: info@kompas-mts.si http://www.kompas-mts.si

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

SEZNANITEV Z REVIDIRANIM LETNIM POROČILOM SKUPINE KOMPAS MTS IN DRUŽBE ZADEVA: KOMPAS MTS D.D. ZA LETO 2015, S POROČILOM POOBLAŠČENEGA REVIZORJA IN S PISNIM POROČILOM NADZORNEGA SVETA, INFORMACIJO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, DOLOČANJE O PODELITVI RAZREŠNICE UPRAVI IN ČLANOM NADZORNEGA SVETA TER ODLOČANJE O DOBIČKU.

Uprava in nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlagata skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

• 4.1. 1 podeli razrešnica.
• Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v sestavi Samo Primožič, Samo Majhenič in 4.2. Martina Božič Groselj v poslovnem letu 2015 oz. za obdobje od 01.01.2015 do 28.04.2015 ter se s tem članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v sestavi Samo Primožič in Samo Majhenič v poslovnem 4.3. letu 2015 oz. za obdobje od 29.04.2015 do 19.07.2015 ter se s tem članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v sestavi Samo Primožič, Samo Majhenič in Margit 4.4 -Zanoškar v poslovnem letu 2015 oz. za obdobje od 20.07.2015 do 31.21.2015 ter se s tem članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2015, v višini 7.643.955,40 EUR se uporabi: 4.5.
  • Del bilančnega dobička v višini 101.082,17 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 0,17 EUR na delnico.
  • Preostanek bilančnega dobička v znesku 7.542.873,23 EUR se ne razdeli in ostane nerazporejen ter se v celoti izkaže kot preneseni dobiček.

Družba bo delničarjem, ki so kot imetniki delnic družbe vpisani v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. na dan 24.08.2016 (presečni dan) izplačala dividende. Dividende bo družba izplačala najkasneje do 31.12.2016, in sicer na dan določen s sklepom uprave.

Utemeljitev:

ZGD-1 v 294. členu določa, da skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon tudi določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2015 in poročilo nadzornega sveta o otrditvi letnega poročila za

poslovno leto 2015, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2015. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2015. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet, pri čemer se zaradi menjave članice nadzornega sveta – predstavnice delavcev, o vseh treh sestavah nadzornega sveta v letu 2015 glasuje ločeno.

V poslovnem letu 2015 je družbo vodila direktorica Milenka Skubic Leben.

Funkcijo članov nadzornega sveta so v poslovnem letu 2014 opravljali:

• predsednika) in Martina Božič Groselj (predstavnica delavcev),
• . v obdobju od 29.04.2015 do 19.07.2015: Samo Primožič (predsednik), Samo Majhenič (namestnik predsednika) in
• predsednika) in Margit Zanoškar (predstavnica delavcev).

Celotni bilančni dobiček družbe, ugotovljen na dan 31.12.2015, znaša 7.643.955,40 EUR. Uprava in nadzorni svet družbe sta po sestavi in obravnavi letnega poročila ter pred sklicem skupščine ponovno preverila rezultate poslovanja v obdobju 1-6 in preizkusila kratkoročno in dolgoročno likvidnost družbe.

Pri tem sta ugotovila, da stanje in poslovanje družbe ter pričakovan denarni tok omogoča in upravičuje razdelitev dela bilančnega dobička za dividende, in sicer v skupnem znesku 101.082,17 EUR bruto na delnico. Glede na navedeno uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme predlog za razdelitev dividend v omenjenem znesku.

Glede preostalega dela bilančnega dobička uprava in nadzorni svet predlagata, da se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček. Uprava in nadzorni svet sta namreč mnenja, da delitev dobička v višjem znesku od predlaganega gospodarsko ni upravičena, saj bi lahko negativno vplivala na stanje in poslovanje ter razvoj družbe.

Ljubljana, 7.7.2015

Direktorica: Milenka Skubic Leben

Predsednik NS: Samo Primožič

KOMPAS MEJNI TURISTIČNI SERVIS d.d. Pražakova 4, 1000 Ljubljana

PE: Vojkova cesta 58 / 1000 Ljubljana T: 01 563 64 50 / F: 01 563 64 75 E-mail: info@kompas-mts.si http://www.kompas-mts.si

NADZORNI SVET

g. Samo Primožič, predsednik

Ljubljana, 27.6.2016

ZADEVA: Predlog za uporabo bilančnega dobička

Spoštovani!

Uprava družbe je, v skladu s stališčem zavzetim v Revidiranem letnem poročilu skupine Kompas MTS in družbe Kompas MTS d.d. za leto 2015 ter stališčem nadzornega sveta iz Letnega poročila nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila skupine Kompas MTS in družbe Kompas MTS d.d. za leto 2015, ponovno preverila rezultate poslovanja v obdobju 1-6 in preizkusila kratkoročno in dolgoročno likvidnost družbe.

Glede na stanje in poslovanje družbe ter pričakovan denarni tok, je uprava družbe ugotovila, da slednje omogoča in upravičuje razdelitev dela dobička za dividende, in sicer v skupnem znesku 101.082,17 EUR oz. 0,17 EUR bruto na delnico.

Vsled navedenemu upava družbe predlaga nadzornemu svetu, da potrdi predlog za razdelitev dividend v omenjenem znesku. Preostanek bilančnega dobička ostane nerazporejen in se izkaže kot preneseni dobiček.

S spoštovanjem,

Milenka Skubid direktorica KOMPAS MEJNI TURISTIČNI SERVIS d.d. LJUBLJANA, PRAŽAKOVA 4 2

IDENTIFIKACIJSKA ŠTEVILKA: SI26884836 / MATIČNA ŠTEVILKA: 5004560 IBAN: SI56 2900 0005 0610 868 / BIC/SWIFT: BACXSI22 UniCredit banka d.d. IBAN: SI56 0510 0801 2153 607 / BIC/SWIFT: ABANSI2X Abanka d.d. ŠT. REG. VPISA: 1/04418/00 pri okrožnem sodišču v Ljubljani OSNOVNI KAPITAL: 2.481.226,01 EUR

AD4