KS Nalozbe

AGM Information • Jul 27, 2016

KS NALOŽBE finančne naložbe d.d. Ljubljana, Dunajska cesta 9

SKUPŠČINA DRUŽBE, dne 31.08.2016

OBRAZLOŽITEV DNEVNEGA REDA IN PREDLOGOV SKLEPOV

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa (predlagatelj je uprava družbe): Skupščina izvoli za predsednika skupščine Bena Čoža in za preštevalki glasov Alenko Pišler in Tanjo Novak.

Obrazložitev:

Predlagane osebe so že večkrat sodelovale pri izvedbi skupščine družbe in skrbele za nemoten potek skupščine. Na skupščini bo sodeloval tudi vabljeni notar.

Direktorica: Tanja Petročnik

2. Predložitev letnega poročila, konsolidiranega letnega poročila in poročila nadzornega sveta, seznanitev s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, odločanje o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice.

Predlogi sklepov (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe):

2.1. Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2015 znaša 419.912 EUR, se v celoti razporedi v druge rezerve iz dobička.

2.2. Skupščina direktorici družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2015.

2.3. Skupščina nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2015.

Obrazložitev:

Letno poročilo in konsolidirano letno poročilo za leto 2015 je v skladu z 282. členom ZGD-1 potrdil in sprejel nadzorni svet družbe, zato skupščina o potrditvi in sprejetju teh ne odloča, temveč se z njima le seznani. O ugotovitvah preveritve letnega poročila je nadzorni svet sestavil pisno poročilo za skupščino, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

Uprava mora v skladu z določbami ZGD-1 skupščino seznaniti s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija je razkrita v revidiranem letnem poročilu.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da se bilančni dobiček poslovnega leta 2015 v višini 419.912 EUR, ki je sestavljen iz prenesenega dobička poslovnega leta 2014 v višini 372.215 EUR, čistega dobička poslovnega leta 2015 v višini 50.205 EUR in zmanjšanja iz naslova oblikovanja zakonskih rezerv v višini 2.508 EUR, v celoti razporedi v druge rezerve iz dobička. Predlog sklepa temelji na dejstvu, da trenutno stanje družbe ne omogoča izplačila dividend, morebitno izplačevanje nizkih zneskov dividend bi bilo z vidika stroškov družbe neracionalno in je ustrezneje, da se celotni bilančni dobiček uporabi za razvoj družbe in za pridobitev lastnih delnic, v skladu s predlogom pri 3. točki dnevnega reda.

Uprava in nadzorni svet menita, da je bilo poslovanje družbe v letu 2015 ustrezno vodeno in nadzorovano. Zato skupščini predlagata podelitev razrešnice tako upravi kot tudi nadzornemu svetu družbe.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

3. Pooblastilo za nakup lastnih delnic in izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe):

Skupščina na podlagi 8. alineje 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe za pridobivanje lastnih delnic, kot sledi:

1. pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva izdaje pooblastila;

2. pooblastilo velja za pridobitev največ 390.987 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen za namene iz tega pooblastila, v nobenem trenutku ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala družbe;

3. družba lahko pridobiva lastne delnice za namene iz prvega odstavka 247. člena ZGD-1, zaradi povečanja vrednosti premoženja družbe in povečanja vrednosti delnic družbe ter za druge namene; 4. družba lahko pridobiva delnice po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od najnižje cene in ne višja od najvišje cene, dosežene na organiziranem trgu v zadnjem letu od dneva izdaje tega pooblastila; 5. pri odsvajanju lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena, če so lastne delnice uporabljene za zamenjavo za delnice oz. deleže v drugih družbah, za morebitno odprodajo strateškemu vlagatelju ali za druge namene v skladu z zakonom. Cena, po kateri lahko družba odsvaja lastne delnice, ne sme biti nižja od njihove povprečne nabavne cene, povečane za 5 %;

4. skupščina pooblašča upravo, da po svoji presoji in ob soglasju nadzornega sveta s sklepom umakne lastne delnice brez nadaljnjega sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča nadzorni svet za uskladitev besedila statuta z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki bilo izvedeno zaradi umika lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila.

Obrazložitev:

Na podlagi 8. alineje 247. člena ZGD-1 ima skupščina družbe možnost, da pooblasti upravo družbe za pridobivanje lastnih delnic. Predlog sklepa določa časovno omejitev veljavnosti pooblastila, najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo.

Vseh primerov, ko je oz. bo utemeljeno pridobivati lastne delnice, ni mogoče predvideti, zato so nameni pridobivanja v predlogu sklepa navedeni primeroma. Cilj finančnega upravljanja z lastnim kapitalom je maksimiziranje vrednosti naložbe delničarjev, možnost izvedbe obrambnih mehanizmov pred prevzemi, optimizacija kapitalske ustreznosti in podobno.

Poročilo o razlogih za izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic:

Uprava in nadzorni svet glede odsvajanja lastnih delnic predlagata izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev predvsem zaradi možnosti hitrega in fleksibilnega reagiranja na tržne razmere na delniških in drugih trgih ter ukrepanja glede na namene pridobivanja in odsvajanja lastnih delnic. Gre predvsem za primere, ko družba lastne delnice odsvoji zaradi zamenjave za delnice oz. deleže v drugih družbah, zaradi vstopa strateškega vlagatelja ali za druge namene, če bo to v interesu družbe, realizacija pa je možna le predhodni izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

4. Imenovanje revizorja

Predlog sklepa (predlagatelj je nadzorni svet družbe): Za pooblaščeno revizijsko družbo za poslovno leto 2016 skupščina imenuje družbo ECUM Revizija, d.o.o., Ljubljana.

Obrazložitev:

Družba Ecum Revizija d.o.o. je bila ustanovljena leta 1994 ter je ena izmed prvih zasebnih revizijskih družb v Sloveniji. Ustanovitelj je Marjan Čuk, pooblaščeni revizor z več kot 25 letnimi izkušnjami na področju revizije ter računovodstva. Družba Ecum Revizija je januarja leta 2010 postala redni član mednarodne mreže neodvisnih revizijskih družb Polaris International s sedežem v Miamiju na Floridi (ZDA). Vključitev v mednarodno okolje ji omogoča izobraževanje strokovnjakov v tujini ter opravljanje svetovalnih, revizijskih in reviziji sorodnih storitev tudi za mednarodne družbe. Po višini prihodkov sodi med srednje revizijske družbe v Sloveniji, svoje storitve pa nudi domačim in mednarodnim podjetjem vseh velikosti, na področjih industrije, trgovine, storitvenih dejavnosti, zavarovalništva in drugih finančnih storitev.

Revizijska družba je torej uveljavljena revizijska družba in ima dolgoletne izkušnje pri revidiranju računovodskih izkazov.

Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

5. Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta družbe.

Obrazložitev:

Gre za uskladitev statuta družbe z določbami Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C, Uradni list RS, št. 42-2040/2009) in Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1G, Uradni list RS, št. 57-2405/2012).

Določba 37. člena ZGD-1C predpisuje, da morajo družbe svoje statute v skladu z določbami tega zakona uskladiti do 1. septembra 2010. Spremembe statuta so bile skupščini predlagane že v letih 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 in 2015, vendar zaradi nedoseganja potrebne večine za odločanje po določbi drugega odstavka 5. člena ZPNPID niso bile sprejete.

Določba 5. člena ZGD-1G pa predpisuje objave podatkov in sporočil gospodarskih družb po ZGD-1 na spletni strani AJPES.

Glede na navedeno uprava in nadzorni svet skupščini predlagata, da predlagane uskladitvene spremembe statuta sprejme.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec