Cetis

Audit Report / Information • Aug 4, 2016

Deloitte.

POROČILO O POSEBNI REVIZIJI za CETIS d.d.

Deloitte revizija, d.o.o.

To poročilo je zaupne narave in se ga ne sme posredovati, niti deloma niti v celoti, tretjim strankam brez predhodnega pisnega dovoljenja podjetja Deloitte.

Ljubljana, 27. julij 2016

Deloitte revizija d.o.o. Dunajska cesta 165 1000 Ljubljana Slovenija

Tel: +386 (0) 1 3072 800 Faks: +386 (0) 1 3072 900 www.deloltte.si

Ljubljana, 27. julij 2016

CETIS, d.d. Copova ulica 24 3000 Celje

Spoštovani,

v nadaljevanju vam pošiljamo Poročilo o posebni reviziji za družbo CETIS, d.d., Celje, v skladu s pogodbo z dne 8.3.2016.

Namen posebne revizije je preveriti vodenje posameznih poslov družbe v skladu s sklepom Okrežnega sodišča v Namen posebne revizije je prevladu s sklepom Višjega sodišča v Celju z dne 25. avgusta 2015.

To poročilo je namenjeno za interno uporabo poslovodstva družbe CETIS, d.d., Celje, in njenih nadzornih organov.

V primeru kakršnihkoli vprašanj v zvezi s tem poročilom smo vam na voljo.

S spoštovanjem,

dr. Yuri Sidorovich

Partner

Deloitte. DELOITTE REVIZIJA D.O.O. Ljubljana, Slovenija 3

Okrajšave
Okrajšava	Pojasnilo okrajšave
AMBA CO.	AMBA CO. proizvodnja in trgovina; matična št. 5556341000; davčna št. SI 80648240; na naslovu Čopova ulica 24, 3000 Celje.
CETIS	CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d.; matična št. 5042208000; davčna št. SI 24635812, na naslovu Copova ulica 24, 3000 Celje.
CETIS-GRAF	CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.o.o.; matična št. 5533473000; davčna št. SI 12156094, na naslovu Copova ulica 24, 3000 Celje.
CETIS MADAGASKAR	Cetis Madagascar SARL, Immeuble Jacaranda , Bureau n-3, / Ambatonakanga, Madagaskar.
CETIS ZAGREB	Cetis-ZG d.o.o., Poduzeče za trgovino i usluge; na naslovu: Industrijska ulica 11, 10431 Sveta Nedelja, Hrvaška.
CERKOS	Cetkos L.L.C., Prizren, Kosovo.
EGP	EGP Embalažno grafično podjetje d.d ; matična št. 5156963000; davčna št. SI 86534637, na naslovu Kidričeva cesta 82, 4220 Skofja Loka.
GORENJSKA BANKA	GORENJSKA BANKA d.d.; matična št. 5103061000; davčna št. SI 42780071, na naslovu Bleiweisova cesta 1, 4000 Kranj.
GORENJSKI TISK	GORENJSKI TISK, grafična dejavnost d.d.; matična št. 5048915000; davčna št. SI 70015988, na naslovu Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj (izbrisan dne: 18.12.2014).
HITZ	Prednostne delnice izdajatelja HIT d.d.
KF FINANCE	KF FINANCE, družba za cenitve in finančno svetovanje, d.o.o.: matična št. 6579744000; davčna št. SI 76687007, na naslovu Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.
MSIN	MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje; matična št. 1715984000; davčna št. SI 73320633, na naslovu Leskoškova cesta 6, 1000 Ljubljana.
TAXGROUP	TAXGROUP, svetovalne rešitve, d.o.o ; matična št. 6577695000; davčna št. SI 16648820, na naslovu Stegne 21, 1000 Ljubljana.
VALUCON	VALUCON, vrednotenje podjetij in poslovno svetovanje d.o.o ; matična št. 2295369000; davčna št. SI 11540826, na naslovu Ob ribniku 41, 2000 Maribor.

:

okrajšava	Pojasnilo okrajsave
ZV1H	ZVON ENA HOLDING, d.d. - v stečaju, matična št. 1853732000; davčna št. SI 35037318, na naslovu Slovenska ulica 17, 2000 Maribor.
ZV2H	ZVON DVA HOLDING, d.d. - v stečaju, matična št. 1317121000; davčna št. SI 43794424, na naslovu Slovenska ulica 17, 2000 Maribor.

Vodstveni povzetek

Opravlli smo postopke, o katerih smo se dogovorili z vami in jih navajamo v točki 3. Edini namen postopkov je realizacija sklepa Višjega sodišča v Celju z dne 25. avgusta 2015. Povzetek ugotovitev je podan v nadaljevanju.

Posli v zvezi s prodajo delnic HIT2

• 1. Dne 20.12.2012 sta CETIS in CETIS-GRAF sklenili Pogodbo o prodaji vrednostnih papirjev HTT2, na podlagi katere je CETIS-GRAF pridobil 386.986 delnic HIT2, od tega 300.000 delnic zastavljenih v korist upnika GORENJSKA BANKA za obveznosti dolžnika ZV1H in ZV2H. Kupnina za celoten paket delnic je znašala 3.200.266 EUR.
• 1. CETIS se je kot prodajalec zastavljenih delnic zavezal družbi CETIS-GRAF povrniti vso škodo, ki bi utegnila nastati v primeru, če bi zastavni upnik unovčil zastavno pravico na delnicah. Odškodninska odgovornost družbe CETIS je omejena do višine zneska kupnine za 300.000 zastavljenih delnic, torej do višine 2.400.00 EUR.
• 1. Podlaga za določitev prodajne cene je bila cenitev tržne vrednosti, ki jo je pripravilo podjetje VALUCON oz. cenilec Uroš Pilih Grah. Isto podjetje je bilo pooblaščeno tudi za pripravo ocene vrednosti lastniškega kapitala družb CETIS-GRAF in EGP. Družba VALUCON je imela s podjetjem CETIS kot naročnikom vrednotenja v letu 2013 sklenjeno dolgoročno pogodbo o poslovnem svetovanju s področja kontrolinga, računovodstva in poslovnih financ, hkrati je Uroš Plih Grah je v obdobju od 6.4.2014 deloval v sestavi revizijske komisije družbe CETIS.
• 1. Pri izdelavi ocene tržne vrednosti lastniškega kapitala HTT je cenilec Uroš PIIh Grah predvidel obnovitvene investicije zgolj v višini 50% vrednosti amortizacije. V primeru izenačenja vrednosti investicij v osnovna sredstva z višino vlaganj potrebnih za obnovo obstoječih zmogljivosti, kar ustreza vrednosti amortizacije, bi bila ocenjena vrednost lastniškega kapitala HIT in s tem delnic HIT2 negativna.
• 1. Pri oceni vrednosti 300.000 zastavljenih delnic je cenilec Uroš Pilih Grah uporabil 30% diskont zaradi tveganja uveljavljanja zastavnih pravic s strani banke. Poročilo o vrednotenju lastniškega kapitala HIT je bilo izdelano v decembru 2012, ko sta dolžnika ZV1H in ZV2H že bila v stečaju, zato ocenjujemo, da bi diskont za tveganje moral biti višji. Za primerjavo, uporaba 80% diskonta zaradi tveganja uveljavljanja zastavnih pravic bi, ob ostalih nespremenjenih podatkih, vplivala na znižanje ocenjene vrednosti 300.000 zastavljenih delnic v lastništvu CETIS za 1.383.597 EUR.
• 1. CETIS-GRAF je svoje obveznosti iz naslova nakupa delnic HIT2 v znesku 3.200.266 EUR poravnal dne 13.3.2013. Družba CETIS je isti dan izvedla delno plačilo kopnine za CETIS-GRAF v višini 3.200.600 EUR družbl GORENISKI TISK.

Posli v zvezi z nakupom družbe CETIS-GRAF

• 1. Dne 4.3.2013 sta CETIS in GORENISKI TISK sklenili Pogodbo o odsvojitvi in prevzemu 100% poslovnega deleža CETIS-GRAF. Kupnina za delež je znašala 4.280.100 EUR. Dogovorjena kupnina je bila nekoliko nižja od ocenjene vrednosti poslovnega deleža. Na podlagi dokumentacije, ki nam je bila na voljo, in poizvedovanj pri članih uprave CETIS razumemo, da družba v času sprejema odločitve o naložbi v CETIS-GRAF ni razpolagala s strateškim načrtom, oziroma da srednjeročni in dolgoročni strateški načrti niso bili pripravljeni.
• 1. Družba CETIS je imela ves čas obstoja prevladujoč vpliv na poslovanje CETIS-GRAF ne glede na njegovo pravno-formalno lastništvo. Iz dokumentacije, ki nam je bila na voljo, ni bilo mogoče zbrati dokazov o tem, da je nakup deleža v družbi CETIS-GRAF ekonomsko upravičen.
• 1. Kupnina za nakup 100% poslovnega deleža CETIS-GRAF je bila določena na podlagi ocene lastniškega kapitala, ki jo je izdelala družba VALUCON oz. cenilec Uroš Pilih Grah v februarju 2013. Uroš PIllh Grah je bil dne 6.4.2013 Imenovan za člana revizijske komisije družbe CETIS.
• 1. Družba VALUCON je bila kot izvajalec storitev vrednotenja izbrana kot najugodnejši ponudnik na podlagi zbiranja ponudb. Zaradi pomanjkanja revizijske sledi ni bilo mogoče potrditi datuma povpraševanja in/ali prejema ponudb.
• 1. Ocena lastniškega kapitala iz poslovanja v višini 3.631.389 EUR, ki jo je v Poročilu o vrednotenju kapitala CETIS-GRAF predstavil cenllec Uroš Pilih Grah vsebuje postavke sredstev in obveznosti, ki izvirajo iz dejavnosti naložbenja. Za primerjavo, ocena lastniškega kapitala iz poslovanja bi ob izločitvi postavk sredstev in obveznosti iz dejavnosti naložbenja znašala 1.686.664 EUR. Prerazvrstitev postavk sicer nima učinka na končno oceno vrednosti kapitala družbe CETIS-GRAF, ki vključuje tudi vrednost naložb in z njimi povezane obveznosti.
• 1. Pri izdelavi ocene tržne vrednosti 100% deleža družbe CETIS-GRAF je cenilec Uroš Plih Grah predvidel obnovitvene investicije zgolj v višini od 30% do 50% vrednosti amortizacije. V primeru izenačenja vrednosti investicij v osnovna sredstva z višino vlaganj potrebnih za obnovo obstoječih zmogljivosti, kar ustreza vrednosti amortizacije, bi bila ocenjena vrednost lastniškega kapitala CETIS-GRAF, ob ostalih nespremenjenih podatkih, nižja za 729.601 EUR.
• 1. Družba CETIS je del kupnine za delež v CETIS-GRAFU v višini 3.200.600 EUR poravnala dne 13.3.2013. Isti dan je CETIS-GRAF poravnal obveznosti iz naslova nakupa delnic HIT2 v znesku 3.200.266 EUR.
• 1. CETIS je v obdobju od marca do oktobra 2014 sklenil več posojilnih pogodb z družbo MSIN v skupni vrednosti 2.820.000 EUR. Posojline pogodbe so bile zavarovane z delnicami družbe EGP. Družba MSIN je svoje obveznost iz naslova posojil prejetih od družbe CETIS v celoti poravnala dne 26.11.2014. Istega dne je družba CETIS izvedla nakazilo družbi GORENJSKI TISK v višini 3.023.822 EUR za namen delnega plačila kupnine za nakup deleža v družbi EGP.

Posli v zvezi z nakupom delnic EGP

• 1. Dne 21.11.2014 so družbe GORENJSKI TISK, MSIN in CETIS podpisale Pogodbo o ustanovitvi nakupne opcije za odkup najmanj večinski delež ali največ 34.772 delnic EGP od enega all obeh opcijskih zavezancev. Iz pregledane Pogodbe o nakupni opciji ni bilo mogoče ugotoviti, da bi pogodbene stranke dogovorile plačilo opcijske premije kot sestavine opcijske pogodbe, ki odraža tveganje, ki ga prevzema izdajatelj opcije. Učinek opustitev določila o opcijski premiji je v korist družbe CETIS.
• 1. Pogodbena cena delnice v višini 223 EUR / delnico je bila določena na podlagi cenitev tržne vrednosti po stanju 31.12.2013, ki jo je v aprilu 2014 (po stanju 31.12.2013) pripravilo podjetje VALUCON oz. cenilec Uroš Plih Grah.
• 1. Na podlagi dokumentacije, ki nam je bila na voljo, in polzvedovanj pri članih uprave CETIS nismo uspeli ugotoviti, da bi bila naložba v družbo EGP sestavni del letnega načrta družbe. Prevzem družbe EGP je bil del Smernic srednjeročne strategije skupine CETIS za obdobje 2014 - 2020, ki so bile pripravljene in sprejete s strani uprave družbe v juniju 2014.
• 1. Dne 26.11.2014 je družba CETIS izvedla prvo plačilo kupnine za nakup delnic EGP v skupni vrednosti 3.023.822 EUR, hkrati pa je na ta dan družba MSIN poravnala svoje obveznosti iz naslova prejetih posojil do družbe CETIS v višini 2.820.000 EUR.

Vodstveni povzetek je treba brati skupaj s celotnim poročlom. Opozarjamo tudi na omejitve posebne revizije ter na omejitev uporabe, razmnoževanja in posredovanja tega poročila kot je navedeno v nadaljevanju.

Na

Omejitve

sti

isti

an

ist

za

ரப

na

no Naše poročilo je predmet naslednjih omejitev: 11

• · Naše poročilo služi lzključno za realizacijo sklepov sodišča družbe CETIS d.d., Celje, z dne 25.8.2015 in se ne sme uporabiti za kakršenkoli drug namen ali posredovati drugim strankam, razen če ZGD določa drugače. Poročilo se nanaša izključno na navedene obravnavane posle in ne obsega celotnih računovodskih izkazov oz. celotnega poslovanja družbe oziroma skupine.
• Skladno s 318. členom Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD) lahko »skupščina imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja in zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih«. Posebna revizija ni revizija v skladu z Mednarodnimi standardi revidiranja.
• To poročilo ni bilo pripravljeno kot rezultat storitev revizije, priprave finančnih poročil, pregleda ali potrjevanja v skladu z Mednarodnimi standardi revidiranja ali preiskave, opravljene v skladu z Mednarodnimi standardi poslov preiskovanja, zato ne izražamo mnenja ali kakršnegakoli zagotovila glede računovodskih izkazov CETIS, d.d., Celje, (v nadaljevanju: CETIS) oziroma katerihkoli finančnih in drugih informacij ali poslovnih procesov in notranjih kontrol družbe CETIS. Kakršnakoli opažanja v tem poročlu v zvezi s kontrolami so osnovana na okoliščlnah, ki so obstajale v času, ko so dogodki, ki so predmet našega dela, nastali. Če bi opravili dodatne postopke ali pa revizijo ali preiskavo računovodskih izkazov v skladu z Mednarodnimi standardi revidiranja ali Mednarodnimi standardi poslov preiskovanja, bi utegnili najti še kakšne druge zadeve, o katerih bi poročali.
• Če zakon ne določa drugače, je poročilo družbe Deloitte revizija d.o.o. (v nadaljevanju: Izvajalec) pripravljeno izključno za zaupno uporabo družbe in se ga lahko uporablja samo za namene, opredeljene v pogodbi in aneksih k pogodbi med CETIS in izvajalcem. Poročila ni dovoljeno citirati ali se nanj sklicevati oz. ga uporabljati za kakršnekoli druge namene razen tistih, ki so bili dogovorjeni in so navedeni v poročiu, brez pisnega dovoljenja izvajalca in predhodnega podpisa izjave, ki izvajalca odvezuje odgovornosti za uporabo poročla, s strani stranke, ki bo prejela informacije. V primeru, da bo takšno pisno dovoljenje pridobljeno skupaj s podpisano izjavo, ki izvajalca odvezuje odgovornosti, bodo poročilo in drugo pisno gradivo, ki jih je pripravil izvajalec, v celoti ponovno posredovani, vključno s kakršnimi koli izjavami o izključitvi odgovornosti. Izvajalec ne prevzema odgovornosti za kakršnokoli zanašanje na poročilo v primeru, da se bo uporabljalo s strani katerakoli stranke oz. za katerikoli namene, ki niso bili eksplicitno dogovorjeni z izvajalcem.
  • To poročilo se nanaša izključno na posle kot so opredeljeni v 3. poglavju poročila in ne obsega celotnih računovodskih izkazov družbe oziroma njenega poslovanja. V kolikor je bilo za razumevanje transakcij, ki so bile predmet pregleda, potrebno raziskati dogodke pred ali po navedenem datumu, so zaključki glede slednjih vsebovani in opisani v posamezni relevantni točki poročila.
  • Ugotovitve v poročilu temeljijo na dokumentih in informacijah, ki smo jih pridobili do vključno 30. aprila 2016 in na podlagi dodatnih informacij, ki smo jih prejeli na osnovi izdanega osnutka poročila, in so v poročilu posebej izpostavljene. Ne moremo izključiti možnosti, da bi na podlagi dodatnih informacij In dokumentov morda prišli do dodatnih ali drugačnih ugotovitev.
  • Ugotovitve v poročilu temeljijo izključno na dokumentih in informacijah, ki smo jih prejeli od oseb, navedenih v točki 3.1. tega poročila. Vsa dokumentacija, ki jo navajamo v poročilu, in pojasnila so nam bila posredovana s strani v poročlu navedenih oseb. V verodostojnost pridobljenih informacij in pridobljenih dokumentov nismo dvomill oziroma jih preverjali, razen če je v poročilu izrecno drugače navedeno.
  • Pri načrtovanju in izvedbi naših postopkov smo se zanašali na predstavitve, ki so jih podale zgoraj navedene osebe. Popolnosti, veljavnosti in resničnosti njihovih trditev nismo preverjali, razen v obsegu, ki ga je omogočala dokumentacija, ki nam je bila na voljo.
  • Tega poročila ni mogoče šteti kot podajanje mnenja o pravnih zadevah, ki ne sodijo v naše strokovno področje.

08

• Družba Deloitte revizija d.o.o. poročila ni dolžna dopolniti z dogodki in okoliščinami, ki nastanejo po datumu . tega poročila.
• To poročilo je potrebno brati skupaj z vsemi dodatki oziroma pojasnili.
• i o poročilo je počrebno brati Skapaj in/ali podatkov, ki nam niso bili posredovani oziroma jih v prineru dodatlini intormdeli dostopa, napačnih ali zavajajočih ustnih in/ali pisnih in/ali pisnih msino zašlenil in nasli drugotovitve, interpretacije ali mnenja v tem poročilu morda nepopolna, predstavitev ali pojašili, bi lahko bile agotovitve, interpredov, v zvezi s katerimi bi bilo potrebno opraviti dodatne ali drugačne postopke, ki ne sodijo v okvir tega posla.
• dodatne ali drugacile postopke, ki ne socijalnikov ali računalniških vsebin (trdi disk in e-pošta).
• Pridobljene dokumentacije nismo posredovali v pravni pregled.
• · Primeru pridobitve kakršnekoli dodatne informacije se lahko naše prvotne ugotovitve spremenijo.

Preiskovano obdobje

Preliškovano obdobju 1.1.2012 do 31.12.2014, ki s predstavljeni v točki je i vredstavljeni v točki 3. Pri ro porocno se nanasu na poslčinskem sklepu opredeljeno krajše (oziroma daljše) obdobje, kar je posebej posameznih tockan je v skupstihskem srapdi boljšega razumevanja smo pregledali tudi nekatero dokumentacijo izven navedenega obdobja.