Cetis

AGM Information • Aug 9, 2016

Slovenski državni holding, d.d. Mala ulica 5 1000 Ljubljana

Kapitalska družba, d.d. Dunajska cesta 119 1000 Ljubljana

Številka: 2016IPG-MŠI

Uprava družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d. Čopova 24

SI-3000 Celje

Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, in Kapitalska družba, d.d., Dunajska cesta 119, Ljubljana, na podlagi določbe 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) v zvezi s sklicem 25. redne skupščine delničarjev družbe Cetis, d.d., Celje, ki bo dne 31.8.2016 ob 13.00 uri na sedežu družbe, vlagata naslednjo

ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

V Ljubljani, 2.8.2016

Slovenski državni holding, d.d., je imetnik 14.948 delnic družbe Cetis, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Čopova 24, Celje (v nadaljevanju: družba), kar predstavlja 7,47% osnovnega kapitala družbe, Kapitalska družba, d.d., pa je imetnica 15.609 delnic družbe, kar predstavlja 7,80% osnovnega kapitala družbe. Skupaj sta Slovenski državni holding, d.d., in Kapitalska družba, d.d., (v nadaljevanju: predlagatelja) imetnika 30.577 delnic kar predstavlja 15,27% osnovnega kapitala družbe, s čemer je izkazana njuna zakonska upravičenost za vložitev te zahteve za dopolnitev dnevnega reda.

II.

Na podlagi 298. člena ZGD-1 predlagatelja vlagata zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 25. redne skupščine delničarjev družbe, s katero zahtevata, da se dnevni red razširi z novo 6. točko, v okviru katere bi se delničarji seznanili s posebnim revizorjevim poročilom revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bila sodno imenovana za drugega posebnega revizorja s sklepom Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015 in z novo 7. točko, pod katero se sprejme sklep o imenovanju odvetniške družbe Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56,1000 Ljubljana, da na podlagi strokovne pravne presoje ugotovitev v posebnem revizorjevem poročilu, če se bo to izkazalo za upravičeno, najkasneje v šestih mesecih od dneva zasedanja skupščine vloži ustrezne odškodninske tožbe zoper člane organov vodenja in nadzora družbe ter druge z njimi povezane osebe.

III.

Nova 6. točka dnevnega reda 25. redne skupščine delničarjev družbe nai se glasi:

6. Seznanitev skupščine s posebnim revizorjevim poročilom

Predlog sklepa:

"Skupščina se seznani s posebnim revizorjevim poročilom revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bilo izdelano na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015."

Obrazložitev:

Predlagatelja predlagata, da se dnevni red 25. redne skupščine delničarjev družbe razširi z novo 6. točko, v okviru katere bi se delničarji seznanili s posebnim revizorjevim poročilom revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bila sodno imenovana za drugega posebnega revizorja s sklepom Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015

Po izrecni določbi četrtega odstavka 320.čl. ZGD-1 mora poslovodstvo posebno revizorjevo poročilo predložiti nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red prve naslednje skupščine, česar pa ni storilo in je to opustitev zato potrebno sanirati s predmetno zahtevo predlagateljev.

Revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. je bila sicer s sklepom Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015 imenovana za drugega posebnega revizorja, ki naj zlasti preveri ustreznost sprejema odločitev glede posameznih, spodaj navedenih poslov, in sicer z vidika ekonomske upravičenosti, s pravno formalnega vidika, izvedbe ter z vidika transparentnosti in gospodarnosti:

• 1. posel v zvezi s prodajo delnic HIT2 s strani družbe Cetis d.d., družbi Cetis-Graf d. o. o., v letu 2012;
• 1. posel v zvezi z nakupom družbe Cetis-Graf d.o.o;
• 1. posel v zvezi z nakupom delnic družbe EGP Embalažno grafično podjetje Škofja Loka d.d. z oznako EGPR;

IV.

Nova 7. točka dnevnega reda 25. redne skupščine delničarjev družbe nai se glasi:

7. Imenovanje posebnega zastopnika za vložitev morebitnih odškodninskih tožb

Predlog sklepa:

"V skladu s 327. členom Zakona o gospodarskih družbah(ZGD-l) in na podlagi seznanitve z posebnim revizorjevim poročilom, ki ga je pripravila revizijska družba Deloitte Revizija, d.o.o., skupščina sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja 25. redne skupščine delničarjev družbe Cetis, d. d., na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vložitve tožb, vloži tožbe za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala v posledici kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora.

Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki bo odločalo o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov, skupščina imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56, 1000 Ljubljana."

Obrazložitev:

Predlagatelja sta že v sodnem postopku imenovanja posebnega revizorja izrazila in izkazala obstoj utemeljenega dvoma v pravilnost vodenja posameznih poslov družbe s strani članov organov vodenja in nadzora.. V kolikor bo posebno revizorjevo poročilo njun

3 /J

dvom upravičilo, bo potrebno nemudoma, pod grožnjo zastaranja, poskrbeti za zavarovanje koristi družbe in za sprožitev ustreznih sodnih postopkov. V ta namen se predlaga da skupščina sprejme sklep, s katerim se na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vložitve tožb, za vložitev morebitnih odškodninskih tožb imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56,, 1000 Ljubljana. Imenovanje posebnega zastopnika za vložitev morebitnih tožb se predlaga iz razloga, ker revizija vodenja posameznih poslov družbe vključuje obdobje, v katerem so naloge člana organa vodenja in nadzora opravljale osebe, ki še vedno opravljajo te naloge.

Predlagatelja upravo družbe pozivata, da to zahtevo za dopolnitev dnevnega reda seje skupščine delničarjev upošteva v smislu 298. člena ZGD-1, dnevni red v skladu s tem predlogom dopolni, čistopis dopolnjenega dnevnega reda pa nemudoma objavi na isti način, kot je objavila sklic skupščine.

* * *

Predlagatelja upravo družbe nadalje pozivata, da v skladu s peto točko drugega odstavka 297a.čl. ZGD-1 v povezavi s četrtim odstavkom 320.čl. ZGD-1 omogoči delničarjem takojšen brezplačen vpogled v posebno revizorjevo poročilo, na katerega se nanaša ta zahteva, ki naj bo do vključno dneva zasedanja skupščine dosegljivo na sedežu družbe.

L / i u i i i v u u p i u v u

S LO V E N S K I D R ŽAV N I H O LD IN G , d . d. L JU B LJA N A 01

n T i i l r . 3 poKOjninskega *n Invalidskega zavarovanja d d k a p i t a l s k a D R U Ž B A Kapitalska družba pokojninskega

Dunajska cesta 119. Ljubljana bi

4