Cetis

AGM Information • Aug 9, 2016

STALIŠČE UPRAVE DRUŽBE CETIS d.d.

do dne 3.08.2016 prejete Zahteve za dopolnitev dnevnega reda 25. redne seje skupščine družbe CETIS d.d. z dne 2.08.2016, ki sta jo poslala delničarja – predlagatelja: Slovenski državni holding, d.d. in Kapitalska družba, d.d. oziroma do predloga sklepov pod posameznima dodatnima točkama dnevnega reda (6. in 7. točka dnevnega reda) – v nadaljevanju: Zahteva

V zvezi s prejeto Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda uprava družbe CETIS d.d. (v nadaljevanju: uprava) k posameznim predlaganim dodatnim podaja naslednje stališče:

a) V zvezi z novo 6. točko dnevnega reda 25. redne seje skupščine delničarjev

6. Seznanitev skupščine s posebnim revizorjevim poročilom

Uprava pojasnjuje, da delničarja v obrazložitvi 6. točke dnevnega reda evidentno zavajata delničarje in zainteresirano javnost s tem, ko upravi očitata, da je opustila svojo zakonsko dolžnost, ker Poročila o posebni reviziji za CETIS d.d., pripravljenega s strani Deloitte revizija d.o.o. dne 27.7.2016 (v nadaljevanju: Poročilo o posebni reviziji ali Poročilo), ni uvrstila na dnevni red prve naslednje skupščine, to je po mnenju obeh predlagateljev 25. redne seje skupščine družbe CETIS d.d.

Sklic 25. redne seje skupščine družbe CETIS d.d. je bil objavljen dne 27.7.2016 na spletnih straneh družbe, na spletnih straneh AJPES in na borznem sistemu elektronskega obveščanja SEOnet, medtem ko je Poročilo o posebni reviziji imenovanega revizorja Deloitte revizija d.o.o. z dne 27.7.2016 uprava prejela šele naslednji delovni dan, to je dne 28.7.2016. Glede na navedeno uprava obravnave Poročila o posebni reviziji ni mogla uvrstiti na dnevni red 25. redne seje skupščine družbe CETIS d.d., saj s tem Poročilom na dan objave sklica in dnevnega reda skupščine (27.7.2016) še ni razpolagala. Vso dokumentacijo in gradivo v zvezi z načrtovano skupščino je družba pripravila pred prejemom Poročila o posebni reviziji, zatorej je navedeni očitek obeh predlagateljev popolnoma neutemeljen.

Skladno s prejeto Zahtevo je uprava dopolnila dnevni red in tako bo Poročilo o posebni reviziji obravnavano na 25. redni seji skupščine družbe CETIS d.d. Poročilo mora predhodno obravnavati še Nadzorni svet oziroma revizijska komisija nadzornega sveta družbe ter se do njega opredeliti tako, da bo celovito stališče uprave in nadzornega sveta do Poročila podano na samem zasedanju skupščine.

Uprava sicer že v tej fazi ugotavlja, da v Poročilu ni bila ugotovljen nastanek nobene škode. Poleg tega posebni revizor pri izdelavi Poročila sploh ni upošteval vse dokumentacije in podatkov, ki so mu bili na voljo oziroma razkriti s strani poslovodstva, zato so njegove ugotovitve nepopolne in v nekaterih delih celo očitno površne (npr. napačno ugotovljen datum nastopa mandata člana uprave Urbana Goloba). Posebej je potrebno tudi poudariti, da je pooblaščeni ocenjevalec v nasprotju z ugotovitvami posebnega revizorja pri izdelavi ocene tržne vrednosti 100% deleža družbe CETIS-GRAF upošteval pravilne amortizacijske stopnje, saj so bile kasneje v realnosti takšne tudi dejansko dosežene oziroma je bila amortizacija še nižja, kar pomeni, da te ocene na znižanje vrednosti niso mogle vplivati.

b) V zvezi z novo 7. točko dnevnega reda 25. redne seje skupščine delničarjev

7. Imenovanje posebnega zastopnika za vložitev morebitnih odškodninskih tožb

Več kot očitno je, da je bila Zahteva za dopolnitev dnevnega reda 25. redne seje skupščine CETIS d.d. upravi poslana brez vsebinske analize Poročila o opravljeni posebni reviziji s strani predlagateljev, saj je Zahteva datirana na 2.8.2016, Poročilo o opravljeni reviziji pa je družba objavila šele dan kasneje, to je 3.8.2016 (na svojih spletnih straneh in na borznem sistemu elektronskega obveščanja SEOnet).

Glede na navedeno je moč zaključiti, da predlagatelja Poročila sploh nista preučila in sta torej predlog za vložitev odškodninske tožbe preko posebnega zastopnika vložila brez da bi poznala kakršenkoli utemeljen razlog za to. Takšno ravnanje pa kaže na očitno zlorabo pravic manjšinskih delničarjev, saj predlagatelja želita vlagati pravna sredstva na stroške družbe ne glede na njihovo utemeljenost in ne glede na negative posledice, ki jih ima takšno ravnanje za dobro ime in ugled družbe.

Uprava bo skladno z zakonodajo in Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, kot vselej doslej, vsa pojasnila v zvezi z ugotovitvami iz Poročila podala delničarjem na skupščini, na kateri bo predstavila tudi potek sodnega postopka imenovanja posebnega revizorja. V zvezi s tem je potrebno že na tem mestu poudariti, da predlagatelja v nasprotju z njunimi (zopet) zavajajočimi obrazložitvami nista izkazala nobenega utemeljenega dvoma v pravilnost vodenja posameznih poslov družbe, temveč je sodišče v nepravdnem postopku ugodilo zgolj njunemu predlogu za imenovanje drugega posebnega revizorja, kot ga je prvotno predlagal večinski delničar. Sodišče sicer v nepravdnem postopku glede imenovanja posebnega revizorja skladno z ZGD-1 ni pristojno odločati o utemeljenosti dvomov o nepravilnostih v zvezi z vodenjem poslov družbe.

V Celju, dne 8. 8. 2016

CETIS d.d.

Uprava