Cetis

AGM Information • Aug 9, 2016

25. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŢBE CETIS d.d.

31.08.2016, ob 13.00 uri, na sedeţu druţbe,

Čopova ulica 24, Celje

ČISTOPIS DNEVNEGA REDA IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI (8. 8. 2016)

1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine ter predstavitev notarja

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli ______________ (po predlogu uprave druţbe), za preštevalca glasov se izvoli ______________ (po predlogu uprave druţbe).

Skupščina se seznani, da seji skupščine prisostvuje notar _________ (po predlogu uprave druţbe).

UTEMELJITEV:

Za izvedbo skupščine se predlaga imenovanje predsednika, ki bo vodil skupščino, in preštevalcev glasov za izvedbo glasovanja in volitev. Omenjene organe bodo na predlog uprave izvolili delničarji.

Na skupščini mora biti tudi prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika in ki ga bo določila uprava kot sklicatelj skupščine.

Predsednik nadzornega sveta Uprava druţbe Marko Mohar mag. Roman Ţnidarič

predsednik uprave

2. Zvočno snemanje skupščine

Predlog sklepa:

Zasedanje skupščine druţbe se zvočno snema s tehničnimi sredstvi.

Posnetke, ki so rezultat snemanja lahko uporablja druţba izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v druţbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je druţba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedeţu druţbe tistim, ki so na skupščini prisotni.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet in uprava druţbe predlagata, da se skupščina druţbe snema za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine. Na tej podlagi bo olajšano dokazovanje teh dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek skupščine, saj bo iz zvočnega posnetka mogoče jasno in natančno ugotoviti izjave in dejanja vseh deleţnikov na skupščini in v ta namen ne bo potrebno zasliševanje prič. Uprava in nadzorni svet predlagata zvočno snemanje, ki predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (video in avdio posnetek).

Upravljalec osebnih podatkov, ki izvirajo iz zvočnega posnetka, je druţba, ki bo zvočni posnetek hranila v trezorju izven dosega nepooblaščenih oseb in ga bo uporabila izključno za namene, kot so opisani zgoraj. Triletni rok je določen iz razloga, ker se lahko toţba na ugotovitev ničnosti skladno z določbo 391. člena ZGD-1 vloţi v roku 3 let od vpisa sklepa v register.

Predsednik nadzornega sveta Uprava druţbe Marko Mohar mag. Roman Ţnidarič

predsednik uprave

3. Predstavitev revidiranega letnega poročila druţbe CETIS d.d. za poslovno leto 2015 in revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine CETIS za poslovno leto 2015 vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve obeh letnih poročil za poslovno leto 2015 in njuni potrditvi in odločanje o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora

Predlogi sklepov:

2.1. Bilančni dobiček druţbe Cetis d.d., ki na dan 31.12.2015 znaša 274.451,70 EUR, ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadrţani) dobiček.

• 2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi druţbe za poslovno leto 2015.
• 2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu druţbe za poslovno leto 2015.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet je Revidirano letno poročilo o poslovanju druţbe Cetis d.d. za poslovno leto 2015 in Revidirano konsolidirano letno poročilo skupine Cetis za poslovno leto 2015 potrdil na svoji seji dne 20.04.2016. Skladno z določbami ZGD-1 je pripravil poročilo za skupščino. Skupščina ne sprejema letnega poročila, se pa z omenjenima aktoma v okviru te točke dnevnega reda seznani.

Bilančni dobiček druţbe za poslovno leto 2015 znaša 274.451,70 EUR. Uprava je nadzornemu svetu sicer predlagala, da bilančni dobiček ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadrţani) dobiček, nadzorni svet pa je predlog sprejel. Skladno z 294. členom ZGD-1, odloča skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, tudi o razrešnici upravi in nadzornemu svetu. Skladno s 5. odstavkom 294. člena ZGD-1 mora uprava na skupščini seznaniti delničarje s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v druţbi prejeli v preteklem poslovnem letu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2015 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2015, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v druţbi prejeli v poslovnem letu 2015. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj. Skladno z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških druţb uprava in nadzorni svet druţbe predlagata ločeno glasovanje o podeljenih razrešnicah. Skupščini se predlaga, da obema organoma podeli razrešnico za poslovno leto 2015 in s tem potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v tem poslovnem letu.

Predsednik nadzornega sveta Uprava druţbe Marko Mohar mag. Roman Ţnidarič predsednik uprave

4. Imenovanje pooblaščene revizijske druţbe za leto 2016

Predlog sklepa:

Za revizorja druţbe za poslovno leto 2016 se imenuje: RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet se je seznanil in soglaša s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov druţbe za poslovno leto 2016 predlaga revizijsko druţbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Revizijska komisija je na 7. seji z dne 30.06.2016 odločala o imenovanju revizorja za poslovno leto 2016, pri čemer je pridobljene ponudbe upoštevala z vidika strokovnosti in finančne ugodnosti. Na podlagi navedenega je revizijska komisija sprejela predlog, da nadzorni svet skupščini predlaga, da se za revizorja za poslovno leto 2016 imenuje druţbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Njihovi pooblaščeni revizorji imajo večletne izkušnje z opravljanjem revizij v vseh panogah gospodarstva (proizvodnja, storitvene druţbe, trgovske druţbe, elektrodistribucija), in sicer tako v srednjih kot tudi velikih druţbah in skupinah druţb. Za druţbo predlagani revizor v preteklih letih ni opravljal storitev.

Predsednik nadzornega sveta Marko Mohar

5. Sprememba statuta druţbe Cetis

Predlog sklepa:

5.1 Sprejmejo se naslednje spremembe in dopolnitve Statuta delniške druţbe Cetis, grafične in dokumentacijske storitve, d.d. (v nadaljevanju: Statut druţbe):

a) Spremeni se točka 4.1 Statuta druţbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava ima od enega do največ tri člane. V primeru, da ima uprava enega ali več članov je eden izmed njih predsednik uprave, preostali pa so njeni člani. Predsednik uprave in člana uprave zastopajo druţbo v razmerju do tretjih oseb skupno, in sicer zastopata druţbo predsednik uprave in en član uprave skupaj ali pa dva člana uprave skupaj. V primeru, da je imenovan en član uprave, ta druţbo zastopa samostojno.

Uprava vodi druţbo samostojno, na lastno odgovornost ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim neomejeno.«

b) Spremeni se točka 4.4 Statuta druţbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava lahko podeli prokuro s soglasjem nadzornega sveta. Prokurist lahko zastopa druţbo samo skupaj s predsednikom uprave ali s še enim članom uprave.«

c) Spremeni se točka 4.6 Statuta druţbe tako, da se spremenjena glasi:

»Če ima uprava več članov, lahko veljavno odloča, če je na seji prisotna večina članov. Uprava sprejeme odločitve v skladu s Poslovnikom o delovanju uprave. O posameznem vprašanju odloča uprava z večino oddanih glasov članov, ki so upravičeni odločati o posameznem vprašanju. Vsak član uprave ima en glas. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika uprave.«

d) Spremeni se točka 7.2 Statuta druţbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava mora letno poročilo skupaj z revizijskim poročilom predloţiti nadzornemu svetu v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila, vendar najkasneje do 30., tridesetega, aprila vsakega leta, ter hkrati priloţiti predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predloţila skupščini.

Nadzorni svet preverja letno poročilo z revizijskim poročilom in predlog za uporabo bilančnega dobička ter o rezultatu preveritve sestavi pisno poročilo za skupščino, ki ga mora v roku enega meseca od predloţitve letnega poročila izročiti predsedniku uprave.

Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto. Uprava mora skupščini predloţiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta.«

e) Doda se točka 6.8 Statuta druţbe, ki se glasi:

»Skupščina druţbe se lahko avdio ali avdiovizualno snema s tehničnimi sredstvi. O tem odloča uprava, skupščina pa lahko z navadno večino odloči tudi drugače.

Posnetke, ki so rezultat snemanja iz prvega odstavka tega člena, lahko uporablja druţba izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v druţbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je druţba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedeţu druţbe tistim, ki so na skupščini prisotni.«

5.2. Skupščina sprejme čistopis Statuta druţbe, ki je usklajen s sklepom, sprejetimi pod točko 5.1. dnevnega reda.

UTEMELJITEV:

Predlagane spremembe pod alinejo a) do vključno s c) predvidevajo uvedbo skupnega zastopanja v upravi, ki je še vedno lahko sestavljajo eden do največ trije člani, kar pomeni, da v pravnem prometu druţbo zastopata predsednik uprave in en član uprave skupaj ali pa dva člana uprave skupaj. Skupno zastopanje velja tudi za prokurista, ki lahko v okviru svojih zakonskih in morebitnih drugih omejitev druţbo zastopa le skupaj s predsednikom uprave ali pa skupaj s katerim izmed članov uprave.

Predlagana sprememba torej uvaja princip (načelo) štirih oči, ki pri kompleksnosti poslov, ki jih druţba sklepa in izvaja, pripomore k učinkovitim in kvalitetnim rešitvam ter vzpostavlja višji nivo odgovornosti. Obenem princip štirih oči omogoča še večjo transparentnost in preglednost poslovanja ter predstavlja učinkovito orodje pri vzpostavljanju in izvajanju sistema notranjih kontrol v druţbi.

Predlagana sprememba pod alinejo d) (v točki 7.2 Statuta) je zgolj redakcijske narave, saj druţba nima generalnega direktorja, pač pa predsednika uprave, zatorej se zadnja beseda v drugem odstavku točke 7.2. Statuta »glavnemu direktorju« nadomesti z besedo »predsedniku uprave«.

Predlagana sprememba pod alinejo e): Nadzorni svet druţbe predlaga, da se po presoji uprave skupščina druţbe lahko snema za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine, pri čemer lahko delničarji takšno odločitev zavrnejo. V primeru snemanja bo olajšano dokazovanje teh dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek skupščine, saj bo iz zvočnega posnetka mogoče jasno in natančno ugotoviti izjave in dejanja vseh deleţnikov na skupščini in v ta namen ne bo potrebno zasliševanje prič. Nadzorni svet predlaga zvočno snemanje, ki predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (video in avdio posnetek). Upravljalec osebnih podatkov, ki izvirajo iz zvočnega posnetka, je druţba, ki bo zvočni posnetek hranila v trezorju izven dosega nepooblaščenih oseb in ga bo uporabila izključno za namene, kot so opisani zgoraj. Triletni rok je določen iz razloga, ker se lahko toţba na ugotovitev ničnosti skladno z določbo 391. člena ZGD-1 vloţi v roku 3 let od vpisa sklepa v register.

V skladu s prvim odstavkom 332. člena ZGD-1 je spremembo statuta potrebno prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloţi prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloţeno notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Sprememba Statuta je veljavna, ko je ta vpisana v sodni register. Glede na navedeno se predlaga sprejem čistopisa Statuta druţbe, ki je usklajen s sklepom sprejetim pod 5.1. točko dnevnega reda, in ki v celoti nadomesti prejšnji Statut druţbe z dne 11.09.2015.

Predsednik nadzornega sveta Marko Mohar

6. Seznanitev skupščine s posebnim revizorjevim poročilom

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s posebnim revizorjevim poročilom revizijske druţbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bilo izdelano na podlagi sklepa Okroţnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015.

UTEMELJITEV DODATNE TOČKE, KI STA JO PODALA DELNIČARJA Slovenski drţavni holding, d.d. in Kapitalska druţba, d.d.:

Predlagatelja predlagata, da se dnevni red 25. redne skupščine delničarjev druţbe razširi z novo 6. točko, v okviru katere bi se delničarji seznanili s posebnim revizorjevim poročilom revizijske druţbe Deloitte revizija, d.o.o., ki je bila sodno imenovana za drugega posebnega revizorja s sklepom Okroţnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015.

Po izrecni določbi četrtega odstavka 320. čl. ZGD-1 mora poslovodstvo posebno revizorjevo poročilo predloţiti nadzornemu svetu druţbe in ga uvrstiti na dnevni red prve naslednje skupščine, česar pa ni storilo in je to opustitev zato potrebno sanirati s predmetno zahtevo predlagateljev.

Revizijska druţba Deloitte revizija d.o.o. je bila sicer s sklepom Okroţnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015 imenovana za drugega posebnega revizorja, ki naj zlasti preveri ustreznost sprejema odločitev glede posameznih, spodaj navedenih poslov, in sicer z vidika ekonomske upravičenosti, s pravno formalnega vidika, izvedbe ter z vidika transparentnosti in gospodarnosti:

• 1. posel v zvezi s prodajo delnic HIT2 s strani druţbe Cetis, d.d. druţbi Cetis-Graf, d.o.o. v letu 2012,
• 1. posel v zvezi z nakupom druţbe Cetis-Graf d.o.o.
• 1. posel v zvezi z nakupom delnic druţbe EGP Embalaţno grafično podjetje Škofja Loka d.d. z oznako EGPR.

Priloga:

• Zahteva za dopolnitev dnevnega reda delničarjev Slovenski drţavni holding, d.d. in Kapitalska druţba, d.d., datirana na 2.8.2016, prejeta dne 3.8.2016.

7. Imenovanje posebnega zastopnika za vloţitev morebitnih odškodninskih toţb

Predlog sklepa:

V skladu s 327. členom Zakona o gospodarskih druţbah(ZGD-1) in na podlagi seznanitve z posebnim revizorjevim poročilom, ki ga je pripravila revizijska druţba Deloitte Revizija, d.o.o., skupščina sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja 25. redne skupščine delničarjev druţbe Cetis, d.d., na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vloţitve toţb, vloţi toţbe za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov druţbe, ki je druţbi nastala v posledici kršitve dolţnosti članov organov vodenja in/ali nadzora.

Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vloţitve toţb ter posledično za pripravo in vloţitev toţb za povrnitev škode in zastopanje druţbe v postopkih pred sodiščem, ki bo odločalo o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov, skupščina imenuje posebnega zastopnika odvetniško druţbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56, 1000 Ljubljana.

UTEMELJITEV DODATNE TOČKE, KI STA JO PODALA DELNIČARJA Slovenski drţavni holding, d.d. in Kapitalska druţba, d.d.:

Predlagatelja sta ţe v sodnem postopku imenovanja posebnega revizorja izrazila in izkazala obstoj utemeljenega dvoma v pravilnost vodenja posameznih poslov druţbe s strani članov organov vodenja in nadzora. V kolikor bo posebno revizorjevo poročilo njun dvom upravičilo, bo potrebno nemudoma, pod groţnjo zastaranja, poskrbeti za zavarovanje koristi druţbe in za sproţitev ustreznih sodnih postopkov. V ta namen se predlaga, da skupščina sprejme sklep, s katerim se na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vloţitve toţb, za vloţitev morebitnih odškodninskih toţb imenuje posebnega zastopnika odvetniško druţbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56, 1000 Ljubljana. Imenovanje posebnega zastopnika za vloţitev morebitnih toţb se predlaga iz razloga, ker revizija vodenja posameznih poslov druţbe vključuje obdobje, v katerem so naloge člana organa vodenja in nadzora opravljale osebe, ki še vedno opravljajo te naloge.

Priloga:

• Zahteva za dopolnitev dnevnega reda delničarjev Slovenski drţavni holding, d.d. in Kapitalska druţba, d.d., datirana na 2.8.2016, prejeta dne 3.8.2016.